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42 AUSBAU DER CORPORATE GOVERNANCE INTERNE ORGANISATION Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er ernennt seinen Präsidenten, den Vizepräsidenten sowie den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. In Übereinstimmung mit dem Organisationsreglement hat der Verwaltungsrat ein Auditkomitee und ein Nominations und Vergütungskomitee ernannt. Zusammensetzung, Aufgaben und Kompetenzen der Verwaltungsratskomitees Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees sind in den Komiteesatzungen des Verwaltungsrates der Sonova Holding AG definiert. Die Komiteesatzungen wurden im Juni 2011 überarbeitet. Die Komitees kommen in der Regel vor den Sitzungen des Verwaltungsrats zusammen und erstatten diesem über ihre Tätigkeiten und Feststellungen Bericht. Die Gesamtverantwortung für Pflichten, die an die Komitees delegiert werden, verbleibt beim Verwaltungsrat. AUDITKOMITEE Das Auditkomitee setzt sich zusammen aus den Mitgliedern Michael Jacobi (Vorsitzender), Heliane Canepa und Anssi Vanjoki. Das Auditkomitee überprüft unter anderem im Auftrag des Gesamtverwaltungsrates die Tätigkeit und Wirksamkeit der externen und internen Revision, beurteilt die Finanzkontrollsysteme, die Finanzstruktur und die Risikomanagement Kontrollmechanismen des Unternehmens sowie die Halbjahres und Jahresabschlüsse der Gruppe. Ausserdem beaufsichtigt das Auditkomitee die interne Revisionsstelle bei der Durchführung der internen Revision und überprüft deren Ergebnisse (siehe Komiteesatzungen: http://www. sonova.com/de/Commitments/regulationsprinciples/ Seiten/CommiteeCharters.aspx). Das Auditkomitee trifft sich so oft wie nötig, jedoch mindestens vier Mal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen statt. Nominations und Vergütungskomitee Das Nominations und Vergütungskomitee setzt sich aus den Mitgliedern William D. Dearstyne (Vorsitzender), Robert F. Spoerry und John. J. Zei zusammen. Die primäre Aufgabe des Nominations und Vergütungskomitees besteht darin, geeignete Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat und für die Position des CEO auszuwählen und auf Empfehlung des CEOs Kandidaten für die Geschäftsleitung zu nominieren. Das Nominations und Vergütungskomitee überprüft ausserdem die Zusammensetzung und Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und schlägt diese dem Verwaltungsrat vor. SONOVA GESCHÄFTSBERICHT 2011 / 12 Das Nominations und Vergütungskomitee unterbreitet dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge und Personalvorschläge (siehe Komiteesatzungen: http://www.sonova.com/ de/ Commitments/regulationsprinciples/Seiten/Commitee Charters.aspx ). Das Nominations und Vergütungskomitee trifft sich so oft wie nötig, jedoch mindestens drei Mal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden fünf Sitzungen statt. Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Komitees In der Berichtsperiode fanden acht Sitzungen des Verwaltungsrates statt. Die folgende Übersicht zeigt die Teilnahme der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder an den Verwaltungsrats und Komiteesitzungen sowie die durchschnittliche Dauer der Sitzungen: A B C Anzahl Sitzungen 2011/12 81) 4 51) Robert F. Spoerry 8 4 5 William D. Dearstyne 8 1 5 Heliane Canepa 7 4 – Michael Jacobi 6 4 – Andy Rihs 8 – – Anssi Vanjoki 8 4 – Ronald van der Vis 6 – – John J. Zei 8 – 5 Durchschnittliche Sitzungsdauer 8 – 10 h2) 3 32) A Verwaltungsrat B Auditkomitee C Nominations und Vergütungskomitee 1) Einschliesslich Telefonkonferenzen 2) Ohne Telefonkonferenzen Dringende Geschäftsangelegenheiten wurden in verschiedenen Telefonkonferenzen erörtert. Neben den formell protokollierten Sitzungen haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates auch noch für weitere Aktivitäten informell zusammengefunden, die zusätzliche Zeit in Anspruch nahmen. Dazu gehörten zum Beispiel Vorbereitungen für die formellen Sitzungen. Die Traktanden für Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Präsidenten, diejenigen der Komiteesitzungen durch deren Vorsitzenden festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates oder Komitees kann die Einberufung einer Sitzung oder die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Komitees er halten vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die ordentliche Vorbereitung auf die Behandlung der Traktandenpunkte ermöglichen. Der Verwaltungsrat und dessen Komitees sind beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Der Verwaltungsrat und dessen Komitees fassen ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen. Bei
AUSBAU DER CORPORATE GOVERNANCE Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu (siehe Regeln über die Arbeitsweise und Prozesse im Verwaltungsrat): http://www.sonova.com/de/Commitments/regulationsprinciples/Seiten/RulesonBoard.aspx). Der Verwaltungsrat arbeitet eng mit der Geschäftsleitung zusammen. Im Allgemeinen nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrates und der Komitees auch der CEO und CFO und entsprechend den Traktanden weitere Mitglieder der Geschäftsleitung teil. Bei Bedarf zieht der Verwaltungsrat bei spezifischen Themen externe Berater hinzu. KOMPETENZREGELUNG Dem Verwaltungsrat der Sonova Holding AG obliegt die Oberleitung der Gesellschaft, ausser in Angelegenheiten, die gemäss Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Er befindet über sämtliche Angelegenheiten, die nicht gemäss Gesetz, den Statuten oder dem Organisationsreglement der Gesellschaft ausdrücklich einem anderen leitenden Organ der Gesellschaft anvertraut sind. INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE GEGENÜBER DER GESCHÄFTSLEITUNG Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig während der Verwaltungsrats und Komiteesitzungen Bericht. So informiert die Geschäftsleitung bei jeder Verwaltungsratssitzung den Verwaltungsrat über den Stand des laufenden Geschäfts und finanzielle Ergebnisse sowie über wesentliche Geschäftsvorgänge; ausserdem werden relevante strategische Initiativen und Updates mitgeteilt. Jedes Jahr wird eine Verwaltungsratssitzung für die Vorstellung und Diskussion der Unternehmensstrategie reserviert. Zudem werden dem Verwaltungsrat monatlich konsolidierte Verkaufsberichte vorgelegt, die den Umsatz, die durchschnittlichen Verkaufspreise und die Stückzahlen für jedes wichtige Produkt, jede Konzerngesellschaft und jeden Markt zeigen. Weiter erhält der Verwaltungsrat monatlich den Finanzbericht mit vollständiger Erfolgsrechnung, Bilanz und Mittelflussrechnung sowie den Bericht des CEO zur Unternehmensleistung und der Wettbewerbssituation sowie Updates zu verschiedenen Initiativen und einen Ausblick. Je nach Bedarf werden informelle Telefonkonferenzen zwischen Verwaltungsräten und dem CEO oder CFO abgehalten. Ausserdem ist jedes Mitglied des Verwaltungsrates berechtigt, im Zusammenhang mit allen unternehmensrelevanten An gelegenheiten Auskunft zu verlangen. Weiter verfügt der Verwaltungsrat mit der internen Revisions stelle über eine unabhängige Kontrollinstanz. Der Leiter der internen Revisionsstelle rapportiert an den Vorsitzenden des Auditkomitees. Die interne Revisionsstelle führt hauptsächlich Compliance und operative Revisionen durch und unterstützt die Geschäftseinheiten bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie eine unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollprozesse sicherstellt. SONOVA GESCHÄFTSBERICHT 2011 / 12 Für die Überwachung der operativen Risiken und für die Einhaltung der Gesetze und Vorschriften ist das Management verantwortlich. Das Auditkomitee genehmigt den Jahresrevisionsplan der internen Revisionsstelle und stellt sicher, dass die relevanten Gesellschaften der Gruppe gemäss dem Rotationsprinzip adäquat durch die interne Revisionsstelle geprüft werden. Das Auditkomitee erhält und diskutiert die Berichte der internen Revisionsstelle über die Resultate der durchgeführten Prüfungen. Die interne Revisionsstelle überwacht die Umsetzung der aufgrund der Feststellungen der internen Revisionsstelle erforderlichen Massnahmen durch die Gesellschaften der Gruppe und informiert das Auditkomitee über den Status der Umsetzung. Der Verwaltungsrat führt eine jährliche Beurteilung des Risiko managements durch. Gemäss den Komiteesatzungen überprüft das Auditkomitee für den Verwaltungsrat das Risiko managementProgramm der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat ein effizientes System zur Identifikation und Be urteilung operativer, finanzieller und rechtlicher Risiken eingeführt und die für das Risikomanagement verantwortlichen Personen benannt. Risiken werden anhand des Schwere grads sowie der Eintrittswahrscheinlichkeit klassifiziert und Massnahmen zur Vermeidung bzw. Minderung der Risiken werden definiert. Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat jährlich Bericht über die aktuellen Risiken und Massnahmen zur Risikobegrenzung. Ein internes Kontrollsystem (IKS) existiert. Der Verwaltungsrat wird jährlich über die Einhaltung der IKS Weisung durch die relevanten Gruppengesellschaften informiert. GESCHÄFTSLEITUNG Die Geschäftsleitung ist für die Vorbereitung, Umsetzung und Überwachung des strategischen Fahrplans verantwortlich, für das Management ihrer jeweiligen Gruppenfunktionen und die Vorbereitung, Umsetzung und Bereitstellung des Jahresplans und budgets. Die Geschäftsleitung bereitet ausserdem die Entscheide des Verwaltungsrates vor und setzt diese anschliessend um. Gemäss Organisationsreglement der Sonova Holding AG, das im Juni 2011 überarbeitet wurde, besteht die Geschäftsleitung aus dem Chief Executive Officer (CEO) als Vorsitzendem und mindestens dem Chief Financial Officer (CFO) sowie entsprechend der organisatorischen Struktur des Unternehmens aus weiteren Mitgliedern. Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden vom Vorsitzenden der Geschäftsleitung (CEO) vorgeschlagen und vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations und Vergütungskomitees ernannt. 43
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AUSBAU <strong>DE</strong>R CORPORATE GOVERNANCE<br />
INTERNE ORGANISATION<br />
Aufgabenteilung im Verwaltungsrat<br />
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er ernennt<br />
seinen Präsidenten, den Vizepräsidenten sowie den Sekretär,<br />
der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.<br />
In Übereinstimmung mit dem Organisationsreglement hat<br />
der Verwaltungsrat ein Auditkomitee und ein Nominations<br />
und Vergütungskomitee ernannt.<br />
Zusammensetzung, Aufgaben und Kompetenzen<br />
der Verwaltungsratskomitees<br />
Die Aufgaben und Kompetenzen der Komitees sind in den<br />
Komiteesatzungen des Verwaltungsrates der Sonova Holding<br />
AG definiert. Die Komiteesatzungen wurden im Juni 2011<br />
überarbeitet. Die Komitees kommen in der Regel vor den<br />
Sitzungen des Verwaltungsrats zusammen und erstatten<br />
diesem über ihre Tätigkeiten und Feststellungen Bericht. Die<br />
Gesamtverantwortung für Pflichten, die an die Komitees<br />
delegiert werden, verbleibt beim Verwaltungsrat.<br />
AUDITKOMITEE<br />
Das Auditkomitee setzt sich zusammen aus den Mitgliedern<br />
Michael Jacobi (Vorsitzender), Heliane Canepa und Anssi<br />
Vanjoki.<br />
Das Auditkomitee überprüft unter anderem im Auftrag des<br />
Gesamtverwaltungsrates die Tätigkeit und Wirksamkeit der<br />
externen und internen Revision, beurteilt die Finanzkontrollsysteme,<br />
die Finanzstruktur und die Risikomanagement<br />
Kontrollmechanismen des Unternehmens sowie die Halbjahres<br />
und Jahresabschlüsse der Gruppe. Ausserdem<br />
beaufsichtigt das Auditkomitee die interne Revisionsstelle<br />
bei der Durchführung der internen Revision und überprüft<br />
deren Ergebnisse (siehe Komiteesatzungen: http://www.<br />
sonova.com/de/Commitments/regulationsprinciples/<br />
Seiten/CommiteeCharters.aspx).<br />
Das Auditkomitee trifft sich so oft wie nötig, jedoch mindestens<br />
vier Mal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen<br />
statt.<br />
Nominations und Vergütungskomitee<br />
Das Nominations und Vergütungskomitee setzt sich aus den<br />
Mitgliedern William D. Dearstyne (Vorsitzender), Robert F.<br />
Spoerry und John. J. Zei zusammen.<br />
Die primäre Aufgabe des Nominations und Vergütungskomitees<br />
besteht darin, geeignete Kandidaten für die Wahl in den<br />
Verwaltungsrat und für die Position des CEO auszuwählen<br />
und auf Empfehlung des CEOs Kandidaten für die Geschäftsleitung<br />
zu nominieren. Das Nominations und Vergütungskomitee<br />
überprüft ausserdem die Zusammensetzung und<br />
Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrates und der<br />
Geschäftsleitung und schlägt diese dem Verwaltungsrat vor.<br />
<strong>SONOVA</strong> GESCHÄFTSBERICHT 2011 / 12<br />
Das Nominations und Vergütungskomitee unterbreitet dem<br />
Verwaltungsrat entsprechende Anträge und Personalvorschläge<br />
(siehe Komiteesatzungen: http://www.sonova.com/<br />
de/ Commitments/regulationsprinciples/Seiten/Commitee<br />
Charters.aspx ).<br />
Das Nominations und Vergütungskomitee trifft sich so oft<br />
wie nötig, jedoch mindestens drei Mal pro Jahr. Im Berichtsjahr<br />
fanden fünf Sitzungen statt.<br />
Arbeitsweise des Verwaltungsrates<br />
und seiner Komitees<br />
In der Berichtsperiode fanden acht Sitzungen des Verwaltungsrates<br />
statt. Die folgende Übersicht zeigt die Teilnahme<br />
der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder an den Verwaltungsrats<br />
und Komiteesitzungen sowie die durchschnittliche<br />
Dauer der Sitzungen:<br />
A B C<br />
Anzahl Sitzungen 2011/12 81) 4 51) Robert F. Spoerry 8 4 5<br />
William D. Dearstyne 8 1 5<br />
Heliane Canepa 7 4 –<br />
Michael Jacobi 6 4 –<br />
Andy Rihs 8 – –<br />
Anssi Vanjoki 8 4 –<br />
Ronald van der Vis 6 – –<br />
John J. Zei 8 – 5<br />
Durchschnittliche Sitzungsdauer 8 – 10 h2) 3 32) A Verwaltungsrat<br />
B Auditkomitee<br />
C Nominations und Vergütungskomitee<br />
1) Einschliesslich Telefonkonferenzen<br />
2) Ohne Telefonkonferenzen<br />
Dringende Geschäftsangelegenheiten wurden in verschiedenen<br />
Telefonkonferenzen erörtert. Neben den formell protokollierten<br />
Sitzungen haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
auch noch für weitere Aktivitäten informell<br />
zusammengefunden, die zusätzliche Zeit in Anspruch<br />
nahmen. Dazu gehörten zum Beispiel Vorbereitungen für die<br />
formellen Sitzungen.<br />
Die Traktanden für Sitzungen des Verwaltungsrates werden<br />
durch den Präsidenten, diejenigen der Komiteesitzungen<br />
durch deren Vorsitzenden festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates<br />
oder Komitees kann die Einberufung einer<br />
Sitzung oder die Aufnahme eines Traktandums beantragen.<br />
Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Komitees<br />
er halten vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die ordentliche<br />
Vorbereitung auf die Behandlung der Traktandenpunkte<br />
ermöglichen. Der Verwaltungsrat und dessen Komitees sind<br />
beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend<br />
ist. Der Verwaltungsrat und dessen Komitees fassen ihre<br />
Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen. Bei
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