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46 AUSBAU DER CORPORATE GOVERNANCE Während des Berichtsjahres 2011/12 wurden die offenen Stellen in der Geschäftsleitung besetzt und die organisatorische Struktur weiter gestärkt. Dank Alexander Zschokke und Paul Thompson, die nach dem Ausscheiden des vorherigen CEO und CFO am 30. März 2011 die Funktion des Interim CEO bzw. des Interim CFO übernahmen, war das Unternehmen dazu in der Lage, die Herausforderungen im Zusammenhang mit den Nachwirkungen der möglicherweise verspäteten Gewinnwarnung zu meistern. Lukas Braunschweiler wurde per 1. November 2011 zum CEO des Unternehmens ernannt. Hartwig Grevener wurde am 28. Februar 2012 als CFO angekündigt und wird seine Stelle am 1. August 2012 antreten. Bis dahin wird Paul Thompson, Group Vice President Corporate Development, weiter als Interim CFO tätig sein. Als Ergebnis der Reorganisation des Bereichs International Sales in die drei Regionen Europa und Südamerika, Nord und Mittelamerika und Asien und Pazifik mit Wirkung ab 1. Mai 2012 wird Paul Thompson auch die Verantwortung für Nord und Mittelamerika übernehmen, dies zusätzlich zu seiner ursprünglichen Rolle als Group Vice President Strategy and Corporate Development. Claude Diversi wird ab 1. Mai 2012 als Vice President für die Region Europa und Lateinamerika verantwortlich sein. Ignacio Martinez, Group Vice President International Sales, wird das Unternehmen am 19. Juni 2012 verlassen. Andreas Vonlanthen wurde ab 1. April 2012 als Group Vice President Research & Development in die Geschäftsleitung befördert. Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Ausser den Angaben in den Biografien bekleidet kein Mitglied der Geschäftsleitung eine Position in einem leitenden oder überwachenden Organ einer bedeutenden privat oder öffentlichrechtlichen Organisation, Institution oder Stiftung, hat eine ständige Führungs oder Beratungsfunktion bei einer bedeutenden Interessengruppe inne oder übt ein öffentliches oder politisches Amt aus. Managementverträge Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung führen die Geschäfte direkt und haben keine Geschäftsführungsaufgaben an Unternehmen ausserhalb der Gesellschaft delegiert. MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE STIMMRECHTSBESCHRÄNKUNG UND -VERTRETUNG Stimmrechtsbeschränkungen Um als Aktionär mit vollen Rechten anerkannt zu werden, muss der Erwerber von Aktien einen schriftlichen Antrag auf Eintragung ins Aktienregister stellen. Die Eintragung im Aktienregister als stimmberechtigter Aktionär ist auf 5 % des Aktienkapitals beschränkt (Art. 8 Abs. 6 der Statuten). Verbundene Parteien gelten als eine Person. Diese Beschränkungen gelten nicht für Altaktionäre. SONOVA GESCHÄFTSBERICHT 2011 / 12 Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen gewährt. Verfahren und Voraussetzung zur Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkung Zur Aufhebung dieser Bestimmung genügt ein Beschluss der Generalversammlung, bei dem die absolute Mehrheit der vertretenen Stimmen zustimmt. Statutarische Regelung zur Teilnahme an der Generalversammlung Bei der Ausübung des Stimmrechts kann kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 10 % der im Handelsregister ausgewiesenen Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf sich vereinigen (Art. 14 Abs. 2 der Statuten). Diese Stimmrechtsbeschränkung gilt nicht für Altaktionäre. Der Verwaltungsrat kann aus begründetem Anlass weitere Ausnahmen gestatten; dafür ist kein besonderes Stimmenquorum erforderlich. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von dieser Beschränkung gewährt. STATUTARISCHE QUOREN Anlässlich der Generalversammlung erfolgen Abstimmungen und Wahlen auf der Grundlage der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen unter Berücksichtigung der Stimmrechtsbeschränkung, sofern weder das Gesetz noch die Statuten ein anderes Vorgehen vorschreiben. EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG Die ordentliche Generalversammlung wird innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres durchgeführt. Ausserordentliche Generalversammlungen können nach Bedarf beliebig oft einberufen werden, insbesondere wenn dafür eine gesetzliche Notwendigkeit besteht. Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat und nötigenfalls durch die Revision einberufen. Aktionäre mit Stimmrecht, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat, unter Angabe des Grundes, schriftlich die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen. TRAKTANDIERUNG Aktionäre mit Stimmrecht, welche mindestens 1 % des Aktien kapitals vertreten, können unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Entsprechende Begehren sind schriftlich spätestens 60 Tage vor der Versammlung an den Präsidenten des Verwaltungsrates zu richten.
AUSBAU DER CORPORATE GOVERNANCE EINTRAGUNG INS AKTIENBUCH Aus administrativen Gründen ist das Aktienregister vor der Generalversammlung für ca. fünf Tage geschlossen. Während dieser Zeit wird den Aktionären die Zutritts und Stimmkarte zugestellt. Im Fall eines teilweisen Verkaufs von Aktien während dieser Zeit ist die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung am Informationsschalter umzutauschen. Die Aktien sind jederzeit handelbar und nicht gesperrt. KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN ANGEBOTSPFLICHT Die Statuten der Sonova Holding AG enthalten weder eine Optingout noch eine OptingupKlausel. KONTROLLWECHSELKLAUSELN Es bestehen keine Vereinbarungen, die – im Fall eines Kontrollwechsels – zu unüblich hohen Abgangsentschädigungen oder anderen Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung führen würden. REVISIONSSTELLE DAUER DES MANDATS UND AMTSDAUER DES LEITENDEN REVISORS Bei der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juli 2001 wurde PricewaterhouseCoopers AG zur Revisionsstelle der Sonova Holding AG und zum Konzernprüfer gewählt. Bei der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 2011 wurde PricewaterhouseCoopers AG für eine weitere Amtsdauer von einem Geschäftsjahr wiedergewählt. Als leitender Revisor für das bestehende Revisionsmandat amtet seit 6. November 2006 Patrick Balkanyi. SONOVA GESCHÄFTSBERICHT 2011 / 12 HONORARE PricewaterhouseCoopers stellte während der Berichtsjahre 2011/12 und 2010/11 nachstehende Beträge in Rechnung: 1’000 CHF 2011/12 2010/11 Revisionsdienstleistungen Revisionsverwandte 1’077 1’244 Dienstleistungen 243 234 Steuerliche Dienstleistungen Nichtrevisionsrelevante 181 339 Dienstleistungen 284 261 Total 1’785 2’078 Als Revisionsdienstleistungen gelten die üblichen Prüfungsarbeiten, die jedes Jahr zur Begutachtung der Konzernrechnung und zur Berichterstattung über die lokale statutarische Jahresrechnung durchgeführt werden müssen. Unter revisionsverwandte Dienstleistungen fallen Dienstleistungen, die durch die Revisionsstelle erbracht werden können, die aber nicht direkt mit dem jährlichen Prüfungstestat in Zusammenhang stehen, wie zum Beispiel die Prüfung der Kontrollen neu implementierter Systeme, Be stätigungen und Comfort Letters, die für die Berichterstattung an Aufsichtsbehörden erforderlich sind, oder Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Sorgfaltsprüfung bei Akquisitionen. Als steuerliche Dienstleistungen gelten Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Einhaltung von Steuergesetzen. Nichtrevisionsrelevante Dienstleistungen beinhalteten im Geschäftsjahr 2011/12 hauptsächlich Beratungskosten im Zusammenhang mit Transfer Pricing, der Gestaltung der MitarbeiterBeteiligungsprogramme, Akquisitionen sowie der Unterstützung bei internen RevisionsProjekten. INFORMATIONSINSTRUMENTE DER EXTERNEN REVISION Die externe Revisionsstelle rapportiert ihre Feststellungen halbjährlich direkt an das Auditkomitee des Verwaltungsrates. Im Geschäftsjahr 2011/12 hat die externe Revisionsstelle an zwei von vier Auditkomiteesitzungen teilgenommen. Das Auditkomitee des Verwaltungsrates überprüft laufend die Leistung, Vergütung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Das Auditkomitee berichtet vierteljährlich die behandelten Sachverhalte an den Verwaltungsrat. 47
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