PPA - Seminar für Rechnungswesen und Prüfung
PPA - Seminar für Rechnungswesen und Prüfung
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Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung<br />
von immateriellen Werten im<br />
Rahmen von Transaktionen<br />
<strong>Seminar</strong> <strong>für</strong> <strong>Rechnungswesen</strong><br />
<strong>und</strong> <strong>Prüfung</strong><br />
Dr. Jutta Menninger WP/StB<br />
München, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen - Gr<strong>und</strong>lagen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
2<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen - Gr<strong>und</strong>lagen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
3<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
1. Unternehmenstransaktionen<br />
Erfolg von M&A-Transaktionen ?<br />
4<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
1. Unternehmenstransaktionen<br />
„It´s easy to do a deal - It´s tough to do a deal that works.“<br />
Quelle: Studie von Jansen/Körner 2000<br />
Prozent der Befragten, die die folgenden Aufgaben als<br />
entscheidend <strong>für</strong> den Erfolg einer Fusion halten<br />
(drei Nennungen möglich)<br />
5<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
1. Unternehmenstransaktionen<br />
Bedeutung immaterieller Vermögenswerte<br />
• 75% des Vermögens großer Unternehmen besteht aus immateriellen<br />
Werten.<br />
• Laut einer Marktstudie von 2002 könnten Firmen ihre Gewinne um 10-20%<br />
durch IAM steigern, aber nur eine Minderheit erreicht bislang die 5%-Marke.<br />
• Der Markt mit Lizenzen beläuft sich in 2002 auf ca. USD 500 Mrd./Jahr.<br />
• Immaterielle Werte sind Schlüsselfaktoren in den meisten Mergers &<br />
Acquisitions / Joint Ventures.<br />
Management immaterieller Vermögenswerte ist ein<br />
kritischer Erfolgsfaktor!<br />
6<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
1. Unternehmenstransaktionen<br />
Mergers and Acquisitions - Begriff <strong>und</strong> Formen<br />
Überblick über wesentliche Transaktionstypen im Lebenszyklus von Unternehmen<br />
Neu- <strong>und</strong><br />
Umgründung<br />
� Derivative<br />
Gründungen<br />
(Spin-Outs,<br />
MBO, MBI...)<br />
� Originäre<br />
Gründungen<br />
(Spin-Offs,<br />
Venture-<br />
Gründungen...)<br />
Kooperationen<br />
� Joint Venture<br />
� Strategische<br />
Allianzen<br />
� Virtuelle<br />
Unternehmen<br />
� Forschungsnetzwerke<br />
Übernahmen<br />
<strong>und</strong> Fusionen<br />
� Akquisitionen<br />
� (Mehrheits-/<br />
Beteiligungserwerb<br />
� Hostile<br />
Takeover<br />
� Leveraged<br />
Buy Out<br />
IPO Restrukturierung<br />
� Rechtsformwechsel<br />
� Ausgliederungen<br />
(Spin-Offs/-Outs)<br />
� MBO / MBI<br />
� Leveraged<br />
Buy Out<br />
� Vermögensübertragung<br />
Verkäufe <strong>und</strong><br />
Liquidationen<br />
� Spaltungen<br />
� Totale Zerlegung<br />
(asset stripping)<br />
� Portfoliobereinigung<br />
� Konkursliquidation<br />
� Spin-Off<br />
Liquidation<br />
Bei allen Transaktionstypen muss auf die Besonderheiten der immateriellen Vermögenswerte eingegangen<br />
werden, da sonst Fehlentscheidungen die Folge sein können.<br />
7<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
1. Unternehmenstransaktionen<br />
Akquisitionsprozess im Überblick<br />
Konzeptionsphase<br />
Festlegung von<br />
Akquisitionsstrategie <strong>und</strong><br />
Anforderungsprofil<br />
Entwurf einer wertorientierten<br />
Akquisitionsstrategie<br />
Kandidatensuche<br />
<strong>und</strong><br />
-auswahl<br />
Kontaktaufnahme<br />
Transaktionsphase<br />
Vorverhandlungen<br />
Überprüfung <strong>und</strong><br />
Konkretisierung der<br />
Akquisitionsstrategie<br />
Letter of intent<br />
Analyse des<br />
Wertpotentials<br />
Due Diligence<br />
Unternehmensbewertung<br />
Angebotsabgabe<br />
Signing Closing<br />
Vertragsverhandlungen<br />
Aufstellung eines Planes zur<br />
Integration<br />
Integrationsphase<br />
Umsetzung der<br />
Integrationsmaßnahmen<br />
Realisierung des<br />
Wertpotentials<br />
ausbaufähig ausbaufähig hoch entwickelt ausbaufähig<br />
8<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von von Unternehmenszusammenschlüssen --Gr<strong>und</strong>lagen Gr<strong>und</strong>lagen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
9<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
2. Gr<strong>und</strong>lagen – Maßgebliche Regelungen<br />
Einführung des SFAS 141/142/144 bzw. IFRS 3<br />
Zunehmende Bedeutung immaterieller Vermögenswerte als<br />
zentrale Werttreiber des Unternehmenserfolges<br />
Hohe Kaufpreise, die deutlich über dem bilanziell<br />
ausgewiesenem Eigenkapital liegen<br />
Anforderungen an die Kommunikation des immateriellen<br />
Vermögens gegenüber Eigen- <strong>und</strong> Fremdkapitalgebern im<br />
Rahmen der externen Rechnungslegung<br />
Reaktion internationaler Rechnungslegungsgremien auf die<br />
bisher restriktive bilanzielle Erfassung immaterieller<br />
Vermögenswerte<br />
10<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Folgekonsolidierung<br />
2. Gr<strong>und</strong>lagen - Maßgebliche Regelungen<br />
Überblick<br />
Unternehmenszusammenschlüsse<br />
Goodwill<br />
Immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
Materielle<br />
Vermögenswerte<br />
US-GAAP IAS „alt“<br />
SFAS 141<br />
Business<br />
Combinations<br />
SFAS 142<br />
Goodwill and<br />
other Intangible<br />
Assets<br />
SFAS 142<br />
Indefinite Lives<br />
SFAS 144<br />
Definite Lives<br />
SFAS 144<br />
Impairment or<br />
Disposal<br />
of Long-Lived Assets<br />
IAS 22<br />
Business<br />
Combinations<br />
IAS 36<br />
Impairment of<br />
Assets<br />
IAS 38<br />
Intangible<br />
Assets<br />
IAS 36<br />
IAS 16<br />
PPE<br />
IAS 36<br />
IFRS 3<br />
IFRS 3<br />
Business<br />
Combinations<br />
IAS 36 (rev<br />
2004)<br />
Impairment of<br />
Assets<br />
IAS 38 (rev.<br />
2004)<br />
Intangible Assets<br />
IAS 36 (rev.<br />
2004)<br />
IAS 16<br />
PPE<br />
IAS 36 (rev.<br />
2004)<br />
Bis 31. März 2004 Ab 31. März 2004<br />
HGB<br />
§ 301<br />
DRS 4<br />
§§ 301 <strong>und</strong> 309<br />
DRS 4<br />
§§ 301 <strong>und</strong> 309<br />
DRS 4<br />
§ 301<br />
DRS 4<br />
11<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
2. Gr<strong>und</strong>lagen - Maßgebliche Regelungen<br />
Derzeitige Unterschiede SFAS 141/142 - IFRS 3<br />
Bewertungsstichtag <strong>für</strong> Anteilstausch *<br />
Definiton von „Intangible Assets“<br />
IPR&D<br />
Restrukturierungsrückstellungen *<br />
Negativer Goodwill *<br />
Behandlung von Minderheitsanteilen *<br />
Impairment Tests<br />
Wertaufholung<br />
* derzeit Gegenstand von Konvergenzüberlegungen i.R.d. Joint Projects IASB/FASB<br />
12<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
2. Gr<strong>und</strong>lagen - Maßgebliche Regelungen<br />
Erstkonsolidierung nach SFAS 141 <strong>und</strong> IFRS 3<br />
Abschaffung der Pooling- / Uniting-of-Interests-Methode<br />
Zwingende Anwendung der Purchase-Methode bei allen Transaktionen<br />
Detaillierte Ansatzvorschriften <strong>für</strong> immaterielle Vermögenswerte<br />
Erfolgswirksame Verrechnung des negativen Unterschiedsbetrags im<br />
Jahr der Transaktion (nach Buchwertabstockung (nur bei US-GAAP))<br />
Erweiterte, umfangreiche Angabepflichten im Anhang<br />
13<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
2. Gr<strong>und</strong>lagen - Wann wird Goodwill abgeschrieben?<br />
Der Impairment Test nach SFAS 142 <strong>und</strong> IFRS 3<br />
Überrendite des<br />
erworbenen<br />
Unternehmens<br />
Synergie- u.<br />
Restrukturierungspotenzial<br />
Goodwill<br />
Überbewertungen<br />
/ Fehleinschätzungen<br />
Vermögenswerte,<br />
die<br />
Ansatzkriterien<br />
nicht erfüllen<br />
Erstmalige aus der Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards resultierende<br />
Effekte können nach US GAAP als “cumulative effect of a change in accountin<br />
principle” vor dem Gesamgergebnis gezeigt werden.<br />
Impairment ?<br />
• Falsche Berechnung von Synergie-/<br />
Restrukturierungspotenzialen,<br />
• Bezahlung <strong>für</strong> nicht existierende/realisierbare Potenziale führt<br />
zu Impairment<br />
Erhöhte<br />
Anforderungen<br />
an ein<br />
Akquisitionscontrolling<br />
14<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
15<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Transformation der Buchwertbilanz<br />
Bilanz des akquirierten<br />
Unternehmens vor Akquisition<br />
Umlaufvermögen<br />
300<br />
Anlagevermögen<br />
400<br />
700<br />
Verbindlichkeiten<br />
500<br />
Eigenkapital<br />
200<br />
700<br />
• Zusatzinformationen<br />
• Share deal<br />
• Kaufpreis: 600 Mio. Euro<br />
• Unternehmenssteuersatz: 40 40 %<br />
<strong>PPA</strong>-<br />
Prozess -<br />
Identifizierung<br />
&<br />
Bewertung<br />
Fair Value-Bilanz des<br />
akquirierten Unternehmens<br />
Umlaufvermögen<br />
300 + ?<br />
Anlagevermögen<br />
400 + ?<br />
Intangible Assets<br />
0 + ?<br />
Goodwill<br />
0 + ?<br />
Verbindlichkeiten<br />
500 + ?<br />
Latente Steuern ?<br />
Eigenkapital<br />
200 + ?<br />
700 + ? 700 + ?<br />
16<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Überblick<br />
Step 1<br />
Step 2<br />
Step 3<br />
Verständnis der Transaktion<br />
� Analyse der Transaktionsstruktur <strong>und</strong> der Transaktionsmotive<br />
� Ableitung des Gesamtkaufpreises (US-GAAP Announcement Date vs.<br />
IAS/IFRS Change-of-Control Date)<br />
Purchase Price Allocation<br />
� Identifikation erworbener Vermögenswerte <strong>und</strong> Schulden (insbes. bisher nicht<br />
bilanzierter <strong>und</strong> selbsterstellter immaterieller Vermögenswerte)<br />
� Ableitung der verbleibenden wirtschaftlichen Nutzungsdauer jedes Vermögenswertes<br />
(„remaining useful life“)<br />
� Ermittlung der Zeitwerte („Fair Value“) der erworbenen materiellen <strong>und</strong><br />
immateriellen Vermögenswerte sowie der Verbindlichkeiten<br />
Goodwill <strong>und</strong> Auswirkungen auf Konzernabschluss<br />
� Abschätzung latenter Steuern (Basis: Zeitwert-/Buchwert-Differenzen)<br />
� Nach Aufdeckung der Zeitwerte � Ableitung des verbleibenden Goodwill<br />
� Analyse zukünftiger Ergebnisauswirkungen (Szenarienanalyse)<br />
17<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Identifizierung immaterieller Vermögenswerte (I)<br />
SFAS 141, Appendix A <strong>und</strong> IFRS 3 nennen immaterielle Vermögenswerte,<br />
die losgelöst vom Goodwill anzusetzen sind:<br />
– Marketingbezogene immat. Vermögenswerte: Warenzeichen, Markennamen,<br />
Markenrechte, Internet Domains, Wettbewerbsverbote, Zeitungstitel, Zertifikate<br />
– K<strong>und</strong>enbezogene immat. Vermögenswerte: K<strong>und</strong>enlisten, Auftragsbestände,<br />
K<strong>und</strong>enverträge <strong>und</strong> nicht vertragliche K<strong>und</strong>enbeziehungen<br />
– Künstlerische immat. Vermögenswerte: Theater-, Opern-, Ballettstücke, Bücher,<br />
Zeitschriften, Musikstücke, Filme, Fotografien<br />
– Vertragsbezogene immat. Vermögenswerte: Lizenzen, Stillhalteabkommen,<br />
Werbung, langfristige K<strong>und</strong>enaufträge, Leasingverträge, Baubewilligungen,<br />
Franchise-Verträge, Betriebsgenehmigungen, Senderechte, Nutzungsrechte<br />
(z.B. Ölvorkommen), Serviceverträge<br />
– Technologiebezogene immat. Vermögenswerte: patentierte Technologien,<br />
Software, unpatentierte Technologien, Datenbanken, Geschäftsgeheimnisse<br />
(z.B. geheime Rezepturen, Arbeitsabläufe <strong>und</strong> Produktionsprozesse)<br />
18<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Identifizierung immaterieller Vermögenswerte (II)<br />
– Mitarbeiterstamm<br />
Immaterielle Vermögenswerte,<br />
welche nicht lösgelöst vom Goodwill anzusetzen sind:<br />
– Präsenz in geographischen Märkten <strong>und</strong> Standorten<br />
– Beziehung zu Gewerkschaften<br />
– Laufenden Trainings- oder Recruitingprogramme<br />
– Hervorragende Kredit-Ratings<br />
– Zugang zu Kapitalmärkten<br />
– Günstige Beziehungen zu Staatsregierungen<br />
– ...<br />
19<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Bewertungsmethoden<br />
Bewertungsansätze<br />
Marktbewertung Ertragsbewertung Kostenansatz<br />
Wertermittlung<br />
=<br />
basierend auf<br />
Multiplikatoren oder<br />
vergleichbaren<br />
Markttransaktionen<br />
Wertermittlung<br />
=<br />
Barwert zurechenbarer<br />
Cash Flows oder<br />
Kosteneinsparungen<br />
aufgr<strong>und</strong> des Besitzes<br />
an dem Vermögenswert<br />
abnehmende Bedeutung<br />
Wertermittlung<br />
=<br />
Reproduktionskosten<br />
unter Berücksichtigung<br />
von<br />
Abschreibungen <strong>und</strong><br />
Veralterung<br />
20<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Ableitung des verbleibenden Goodwill<br />
Kaufpreisüberschuss<br />
400<br />
Land<br />
40<br />
Gebäude<br />
10<br />
UV<br />
50<br />
Kaufpreis 600<br />
abzügl. EK 200<br />
K<strong>und</strong>enbeziehung<br />
150<br />
Markenname<br />
50<br />
Summe<br />
Fair<br />
Value -<br />
Anpassungen<br />
300<br />
Latente<br />
Steuern<br />
120<br />
Verbleibender<br />
Goodwill<br />
220<br />
21<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Ergebnis: Fair Value-Bilanz<br />
Bilanz des akquirierten<br />
Unternehmens vor Akquisition<br />
Umlaufvermögen<br />
300<br />
Anlagevermögen<br />
400<br />
700<br />
Verbindlichkeiten<br />
500<br />
Eigenkapital<br />
200<br />
700<br />
Zusatzinformationen<br />
••Share Share Deal<br />
••Kaufpreis: Kaufpreis: 600 600 Mio. Euro<br />
••Unternehmenssteuersatz: Unternehmenssteuersatz: 40 40 %<br />
<strong>PPA</strong>-<br />
Process -<br />
Identifizierung<br />
&<br />
Bewertung<br />
Kosten der Akquisition 600<br />
./. Buchwert EK vor <strong>PPA</strong> 200<br />
Kaufpreisüberschuss 400<br />
FV-Anpassungen<br />
Umlaufvermögen Anlagevermögen Intangible Assets - 50<br />
- 50<br />
- 200<br />
FV-Total Anpassungen - 300<br />
Deferred Taxes FV-Anpassungen nach Steuern +120<br />
-180<br />
Verbleibender Goodwill 220<br />
Fair Value-Bilanz des<br />
akquirierten Unternehmens<br />
Umlaufvermögen<br />
300 + 50<br />
Anlagevermögen<br />
400 + 50<br />
Intangible Assets<br />
0 + 200<br />
Goodwill<br />
0 + 220<br />
Verbindlichkeiten<br />
500<br />
Lat. Steuern 120<br />
Eigenkapital<br />
600<br />
1.220 1.220<br />
22<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
3. Prozessübersicht einer Purchase Price Allocation<br />
Einfluss auf die Konzern-G&V<br />
Illustratives Beispiel<br />
US GAAP / IFRS - Einfluss auf die Gewinn- <strong>und</strong> Verlustrechnung (in € M io.)<br />
in € Mio. 2003e 2004e 2005e 2006e 2007e<br />
GuV-Wirkung der Fair Value Anpassungen<br />
Umlaufvermögen<br />
Fair Value<br />
Anpassung<br />
Durchschnittliche<br />
AfA-Dauer in Jahren<br />
1 2 3 4 5<br />
Vorräte 50 1 -50.0 - - - -<br />
EBITDA-<br />
Wirkung -50.0 - - - -<br />
Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögenswerte<br />
Marken 50 zwischen 5 - 10 -6.0 -6.0 -6.0 -6.0 -6.0<br />
K<strong>und</strong>enbeziehungen 150 zwischen 5 - 15 -16.7 -16.7 -16.7 -16.7 -16.7<br />
II. Sachanlagevermögen 50 nicht planmäßig / 10 -1.0 -1.0 -1.0 -1.0 -1.0<br />
III. Sonstige<br />
Rückstellungen 0 10 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0<br />
IV. Goodwill 250 nicht planmäßig 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0<br />
EBIT-<br />
Wirkung -73.7 -23.7 -23.7 -23.7 -23.7<br />
Latente Steuern -120 40% 29.5 9.5 9.5 9.5 9.5<br />
Wirkung der Fair Value Anpassungen auf Jahresüberschuss -44.2 -14.2 -14.2 -14.2 -14.2<br />
23<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
24<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
4. Impairment Test nach IFRS <strong>und</strong> US-GAAP<br />
Gr<strong>und</strong>lagen - Impairment Only Approach<br />
Keine planmäßige Abschreibung auf Goodwill <strong>und</strong> andere immaterielle<br />
Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer<br />
Allokation sämtlicher Vermögenswerte (inkl. Goodwill) <strong>und</strong> ggf.<br />
Schulden auf Cash Generating Units (CGU) bzw. Reporting Units (RU)<br />
Mindestens jährlicher Werthaltigkeitstest <strong>für</strong> Goodwill <strong>und</strong> andere<br />
immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer<br />
Zusätzlicher, unterjähriger Impairment Test bei sog. “Triggering Events”<br />
Wertaufholungsverbot <strong>für</strong> Goodwill bzw. Vermögenswerte mit<br />
unbestimmter Nutzungsdauer<br />
Zunehmende Bedeutung von Impairment Tests!<br />
25<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
4. Impairment Test nach IFRS <strong>und</strong> US-GAAP<br />
Impairment Test<br />
… auch die zukünftige zuk nftige Analyse der Werthaltigkeit der Vermögenswerte<br />
Verm genswerte<br />
Festlegung einer<br />
Impairment Test<br />
Struktur<br />
� Definition einer<br />
Cash Generating<br />
Unit bzw. Reporting<br />
Unit Struktur<br />
� Allokation von<br />
Vermögenswerten<br />
<strong>und</strong> Schulden auf<br />
definierte Einheiten<br />
Überwachung<br />
Triggering<br />
Events<br />
� Konzeption <strong>und</strong><br />
Einführung von<br />
Früherkennungssystemen<br />
zur<br />
Überwachung von<br />
Triggering Events<br />
Durchführung des<br />
Impairment Test<br />
� Erstellung eines Impairmentmodells<br />
� Plausibilisierung des<br />
Business Plans / Anpassung<br />
an Impairment-relevante<br />
Sachverhalte (Investitionen)<br />
� Ermittlung der<br />
Bewertungsparameter<br />
(Kapitalisierungssatz)<br />
� Durchführung des<br />
Impairment Test <strong>und</strong><br />
Bestimmung des<br />
Impairmentbedarfs<br />
Auswirkungen &<br />
Dokumentation<br />
� Analyse der<br />
Impairmentergebnisse<br />
auf zukünftige<br />
Ergebnisauswirkungen<br />
� Kapitalmarktkommunikation<br />
26<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
4. Impairment Test nach IFRS <strong>und</strong> US-GAAP<br />
Allokation der Vermögenswerte auf CGUs <strong>und</strong> RUs<br />
Umlaufvermögen<br />
250<br />
Anlagevermögen<br />
300<br />
Immat. Vw.<br />
50<br />
Goodwill<br />
120<br />
Fair Value-Bilanz des akquirierten<br />
Unternehmens*<br />
CGU/RU 1 CGU/RU 2<br />
720<br />
Umlaufvermögen<br />
300 + 50<br />
Verbindlichkeiten<br />
500<br />
Anlagevermögen<br />
400 + 50<br />
Latente<br />
Steuern 120<br />
Immat. Vw.<br />
0 + 200<br />
Goodwill<br />
0 + 220<br />
Eigenkapital<br />
600<br />
1‘220 1‘220<br />
Buchwert der CGU / RU<br />
Umlaufvermögen<br />
100<br />
Anlagevermögen<br />
150<br />
Immat. Vw.<br />
150<br />
Goodwill<br />
100<br />
Bestimmung des erzielbaren Betrags bzw. des Fair Value, wenn:<br />
• Anzeichen <strong>für</strong> eine Wertminderung bestehen<br />
• zwingend einmal pro Geschäftsjahr zum gleichbleibenden, frei wählbaren Zeitpunkt<br />
Impairment ? Impairment ?<br />
* Vereinfachende Annahme, dass das akquirierte Unternehmen selbständig zwei CGUs/Rus begründet<br />
500<br />
27<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
4. Impairment Test nach IFRS <strong>und</strong> US-GAAP<br />
Kritische Punkte<br />
Kritische Punkte sind:<br />
� Richtige Abgrenzung der Cash Generating Units (CGU) bzw. Reporting Units (RU)<br />
� CGU / RU – Zuordnung der Vermögenswerte häufig problematisch<br />
� Ist ein Goodwill vorhanden <strong>und</strong> wenn ja, ist eine Zuordnung auf CGU / RU<br />
möglich?<br />
� Identifikation von selbstgeschaffenen Vermögenswerten auf CGU / RU - Ebene<br />
� Wann genau tritt ein „Triggering Event“ ein?<br />
� Aufstellung plausibler Business-Pläne auf Ebene der CGU / RU<br />
�Stichwort „Terminal Value/Hockey Stick“<br />
�Preis-Mengengerüst<br />
�etc.<br />
Steigende Anforderungen bezüglich Bewertungs- <strong>und</strong> Branchen-Know How<br />
an Bilanzierer/Unternehmen <strong>und</strong> Wirtschaftsprüfer<br />
28<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Inhaltsübersicht<br />
1. 1.<br />
2. 2.<br />
3. 3.<br />
4. 4.<br />
5. 5.<br />
Prozess <strong>und</strong> <strong>und</strong> Erfolgsfaktoren von von Unternehmenstransaktionen<br />
Bilanzielle Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen<br />
Prozessübersicht <strong>und</strong> Ergebnisauswirkungen einer Purchase Price Allocation<br />
Impairment Test<br />
Kritische Punkte Punkte in in der der Praxis Praxis sowie sowie Zusammenfassung<br />
29<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
5. Kritische Punkte in der Praxis sowie Zusammenfassung<br />
Fazit<br />
Im Zeitpunkt der <strong>PPA</strong> werden wichtige Ergebniseffekte <strong>für</strong> die Folgejahre weitreichend<br />
festgelegt<br />
Die Bewertungen im Rahmen einer <strong>PPA</strong> sollten auf Basis von Szenarioanalysen vorab auf<br />
mögliche zukünftige Ergebnisbelastungen analysiert <strong>und</strong> mögliche zukünftige bilanzielle<br />
Konsequenzen interpretiert werden<br />
Eine hohe Konsistenz der externen Kommunikation <strong>und</strong> der Dokumentation im Rahmen<br />
des Jahresabschlusses ist erforderlich<br />
Die Bewertungen im Rahmen einer <strong>PPA</strong> ergeben Wertbandbreiten<br />
Die neuen Rechnungslegungsstandards setzen Planungssysteme auf Basis der RUs bzw.<br />
CGUs voraus <strong>und</strong> stellen deutlich erhöhte Anforderungen an das interne <strong>und</strong> externe<br />
<strong>Rechnungswesen</strong><br />
Verbesserung von Qualität <strong>und</strong> Zuverlässigkeit der<br />
Ergebnisplanungen mit Hilfe einer umfassenden <strong>PPA</strong><br />
30<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Aus dem Leben gegriffen …<br />
31<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Vorhang zu – aber alle Fragen offen!<br />
32<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
PricewaterhouseCoopers –<br />
Internationaler Unternehmensverb<strong>und</strong><br />
Leistungsspektrum Globale Präsenz Branchengruppen<br />
Assurance<br />
Advisory<br />
Tax<br />
Nordamerika<br />
29.000 Mitarbeiter<br />
Süd- <strong>und</strong><br />
Zentralamerika<br />
7.000 Mitarbeiter<br />
Europa, Mittlerer<br />
Osten, Afrika<br />
60.000 Mitarbeiter<br />
120.000 Mitarbeiter, 139 Länder<br />
Asien / Pazifik<br />
25.000 Mitarbeiter<br />
Technology, Information<br />
Communications &<br />
Entertainment<br />
Consumer &<br />
Industrial Products<br />
Energy<br />
Public Services<br />
Financial Services<br />
Chemicals & Pharma<br />
Transportation &<br />
Logistics & Tourism<br />
33<br />
Bewertung <strong>und</strong> Bilanzierung von immateriellen<br />
Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
Dr. Jutta Menninger<br />
Rolle bei PwC<br />
• Partnerin bei PricewaterhouseCoopers<br />
• Leiterin des Corporate Finance Bereichs<br />
Valuation & Strategy München<br />
Erfahrungen<br />
• Bewertung von Unternehmen <strong>und</strong> Unternehmensanteilen vor dem Hintergr<strong>und</strong><br />
von nationalen <strong>und</strong> internationalen Regelungen<br />
• Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen<br />
• Bewertung <strong>und</strong> Management immaterieller Werte<br />
Telefon: +49 89 5790 6400<br />
Fax: +49 89 5790 6420<br />
e-mail: jutta.menninger@de.pwc.com<br />
34<br />
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Werten im Rahmen von Transaktionen, 7. Juli 2004
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