Jahresabschluss 2008 D+S europe AG
Jahresabschluss 2008 D+S europe AG
Jahresabschluss 2008 D+S europe AG
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Lagebericht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zum 31.12.<strong>2008</strong><br />
1. Geschäft und Rahmenbedingungen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist als Konzernmutter wirtschaftlich abhängig von der<br />
Positionierung ihrer Tochtergesellschaften am Markt und den am Markt<br />
herrschenden Rahmenbedingungen. Daher wird in der folgenden Darstellung<br />
nicht zwischen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und der ggf. unmittelbar betroffenen<br />
Tochtergesellschaft unterschieden.<br />
1.1 Markt<br />
Ausgangspunkt Deutschland – Internationale Ausrichtung<br />
<strong>2008</strong> überwiegender Teil des Umsatzes im Inland erwirtschaftet<br />
Mit ihren ganzheitlichen Dienstleistungen für E-Commerce- und<br />
Kundenkontakt-Management erwirtschaftete die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Jahr<br />
<strong>2008</strong> auf Konzernebene den überwiegenden Teil des Umsatzes innerhalb<br />
Deutschlands. Aus Deutschland heraus bedient der Konzern mit seinen E-<br />
Commerce-Diensten, welche den Betrieb internationaler Online-Shops sowie<br />
innereuropäische Auslieferung umfassen, bereits heute insgesamt 15 Länder.<br />
Mit internationalen Servicerufnummern und Mehrwertdiensten deckt die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über ihre Töchter dtms GmbH und atms GmbH insgesamt 19<br />
europäische Länder mit Shared Cost- und Premium-Services sowie 48 Länder<br />
mit +800- und FreePhone-Services ab. Ebenfalls ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit<br />
den Mobilfunkaktivitäten ihrer Tochtergesellschaft mobileview GmbH in ganz<br />
Europa und darüber hinaus aktiv.<br />
Der Markt der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Privatkunden interagieren zunehmend multimedial<br />
Radikaler Wandel des Privatkunden-Verhaltens<br />
Der Privatkundenmarkt hat in den vergangenen Jahren international einen<br />
radikalen Wandel vollzogen. Es entsteht eine neue Generation von „digitalen<br />
Kunden“. Diese wickeln ihre Transaktionen mit Unternehmen vorwiegend<br />
multimedial ab und nutzen intensiv die Vorteile des E-Commerce und<br />
mobilen Internets. Diese so genannten Multichannel-Kunden kaufen zum<br />
Beispiel per Telefon oder per Internet, sie wünschen während des<br />
Zustellprozesses per SMS Benachrichtigungen zum Lieferstatus und sie<br />
erwarten etwa bei Anwendungsproblemen effiziente Unterstützung, zum<br />
Beispiel durch die Bereitstellung von Anwendungshilfen in Form einer E-Mail.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/1
International übergreifender Trend zur Digitalisierung<br />
Die Digitalisierung des Privatkunden-Verhaltens ist eine international<br />
übergreifende Entwicklung, wenngleich es in einzelnen Ländern<br />
unterschiedliche Ausprägungen gibt. So telefonieren zum Beispiel in einigen<br />
osteuropäischen Ländern mehr Haushalte über Mobilfunk statt über Festnetz,<br />
was dadurch zu erklären ist, dass die Stufe der Haushaltserschließung mit<br />
Breitbandanschlüssen dort übersprungen wurde. Dies hat zur Folge, dass<br />
sich in den entsprechenden Ländern auch das mobile Internet schneller<br />
entwickelt als in anderen Nationen. Grundsätzlich jedoch gilt, dass sich das<br />
Telefon und das Handy sowie der Computer für die Verbraucher zu<br />
maßgeblichen Instrumenten für Informations- und Kaufvorgänge sowie für<br />
die Inanspruchnahme von Kundenservice entwickelt haben.<br />
Beispiel Deutschland: Hohe Breitband-Erschließung und mehr Handys als<br />
Einwohner<br />
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements ist Deutschland der Kernmarkt<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, und im Bereich des E-Commerce zählt Deutschland<br />
ebenfalls zu den wesentlichen Märkten der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. Deutschland<br />
verfügt (Stand Juni <strong>2008</strong>) über gut 82 Mio. Einwohner, die sich auf knapp 40<br />
Mio. Haushalte verteilen. Im Jahr <strong>2008</strong> verfügen laut Branchenverband<br />
BITKOM rund 83 % aller Haushalte über einen Festnetzanschluss. Bei der<br />
Hälfte dieser Anschlüsse handelt es sich um so genannte<br />
Breitbandanschlüsse, welche schnelle Internetanwendungen ermöglichen.<br />
Zusätzlich kommen laut BITKOM auf die 82 Mio. Einwohner rund 107 Mio.<br />
Mobilfunkanschlüsse.<br />
Multimedialer Kundenservice<br />
Das Telefon hat sich bereits seit den 80er und 90er Jahren als wesentlicher<br />
Kontaktkanal zwischen Kunden und Unternehmen etabliert. Vor diesem<br />
Hintergrund haben viele Unternehmen für Vertrieb und Kundenservice Call<br />
Center-Strukturen aufgebaut. Kennzeichnend hierfür ist, dass nach<br />
Schätzung des Branchenverbandes Call Center Forum (Stand 30. April <strong>2008</strong>)<br />
rund 5.700 Call Center mit mehr als 430.000 Beschäftigten bestehen. Nach<br />
eigener Schätzung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> besteht das relevante<br />
Branchenumfeld aus maximal 4.000 Communication Centern.<br />
Wachsender E-Commerce<br />
Die Erschließung der Privathaushalte mit schnellen Internetzugängen in den<br />
vergangenen fünf Jahren hat die Grundlage zur Entfaltung des E-Commerce<br />
geschaffen. Der Allensbacher Computer- und Technik-Analyse <strong>2008</strong> (ACTA<br />
<strong>2008</strong>) zufolge nutzen 71 % der deutschen Bevölkerung im Alter zwischen 14<br />
und 64 Jahren das Internet. Davon wiederum verwenden 98 % das Internet<br />
konsumnah, indem sie zu Produkten recherchieren. Viele der<br />
Anlage 1.1/2 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Produktrecherchen münden in Käufen. In der für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im<br />
Bereich E-Commerce besonders relevanten Produktkategorie Mode, Textilien,<br />
Schuhe sind laut ACTA <strong>2008</strong> rund 63 % der Personen, die sich im Internet<br />
über Produkte dieser Kategorie informieren, Online-Käufer. Insgesamt<br />
kommt ACTA <strong>2008</strong> zu dem Ergebnis, dass 63,3 % der deutschen<br />
Bevölkerung im Alter zwischen 14 und 64 Jahren online einkaufen.<br />
Prognosen für sprunghaftes Wachstum<br />
27 % E-Commerce-Steigerung bis 2010<br />
Zahlreiche Studien und Analysen kommen übereinstimmend zu<br />
beeindruckenden Wachstumsprognosen bis zu 27 % bis 2010 für den E-<br />
Commerce-Markt in Deutschland. Laut Bundesverband des Deutschen<br />
Versandhandels (bvh) wurden 2006 44 % aller Versandbestellungen per<br />
Mausklick initiiert. Gegenüber 2005 bedeutet das einen Anstieg um 35 %. Im<br />
November <strong>2008</strong> meldete der bvh, dass im Jahr <strong>2008</strong> mit 31,44 Mio. Online-<br />
Käufern erstmals die 30 Mio.-Marke übersprungen worden sei. Laut einer<br />
vom bvh beauftragten TNS Infratest-Studie gaben die Deutschen im Jahr<br />
<strong>2008</strong> 19,3 Mrd. Euro für Waren und Dienstleistungen im Internet aus. Die<br />
Online-Ausgaben allein für Waren stiegen um 23 % auf 13,4 Mrd. Euro.<br />
Davon entfielen 4,6 Mrd. Euro Umsatz (+18,2 % gegenüber 2007) auf<br />
Bekleidung, Textilien und Schuhe.<br />
2006 bis 2011 Verdreifachung des E-Commerce-Umsatzes in Europa auf EUR<br />
323 Mrd.<br />
Der Studie „European B2C E-Commerce: Spotlight on the UK, Germany and<br />
France“ von Emarketer aus dem Sommer 2007 zufolge wird der europäische<br />
E-Commerce-Markt mit Privatkunden sein Umsatzvolumen von EUR 106 Mrd.<br />
im Jahr 2006 bis 2011 auf knapp EUR 323 Mrd. verdreifachen. Dass dabei in<br />
Deutschland noch enormes Potential steckt, zeigt die in der gleichen Studie<br />
herausgearbeitete Tatsache, dass Online-Käufer in Deutschland bisher<br />
weniger als die Hälfte des Umsatzes der britischen Online-Käufer generieren.<br />
Daran knüpft eine Studie von Forrester Research an, welche prognostiziert,<br />
dass der jährliche Pro-Kopf-Umsatz beim Online-Shopping von 2006<br />
durchschnittlich EUR 1.000 bis 2011 um rund 50 % auf dann knapp EUR<br />
1.500 steigen soll.<br />
Boom im Mode- und Bekleidungshandel online<br />
Das Online-Geschäft mit Mode- und Bekleidungsartikeln, in dem die Heycom<br />
besonders stark aufgestellt ist, bildet mit Abstand den größten und<br />
wachstumsstärksten Treiber des Distanzhandels. Einer Studie von Jupiter<br />
Research aus dem Jahr 2007 zufolge hat der Markt für Fashion-E-Commerce<br />
in Westeuropa im Jahr 2007 insgesamt bereits eine Größenordnung von EUR<br />
7,9 Mrd. erreicht, wovon EUR 6,2 Mrd. in den sechs Top-Zielmärkten<br />
Großbritannien, Frankreich, Spanien, Deutschland, Niederlande und Italien<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/3
generiert werden. Die durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten<br />
bewegen sich demnach bis zum Jahr 2012 zwischen 14,8 % in Deutschland<br />
und 24,3 % in Spanien. Dazwischen liegen Großbritannien mit 15,4 %, die<br />
Niederlande mit 15,9 %, Frankreich mit 19,6 % und Italien mit 21,9 %.<br />
Allein in den sechs Top-Zielmärkten wird der Umsatz des Fashion-E-<br />
Commerce laut Jupiter Research im Jahr 2012 eine Größenordnung von<br />
EUR 13,9 Mrd. erreichen.<br />
Outsourcing-Markt für multimediale Transaktionen<br />
Unternehmen setzen auf die Dienste von Spezialisten<br />
Die Unternehmen, allen voran der Handel, stellen sich mit Multichannel-<br />
Strategien auf die veränderten Kundenanforderungen ein und setzen in<br />
dieser komplexen Thematik verstärkt auf das Outsourcing durch<br />
spezialisierte Dienstleister wie die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. Diese agiert mit ihren<br />
Full-Service-Dienstleistungen für E-Commerce- und Kundenkontakt-<br />
Management in sich überschneidenden Teilmärkten. Dies sind im<br />
Wesentlichen der Markt für E-Commerce-Dienstleistungen vom Shop-Betrieb<br />
bis zum Fulfillment und Logistik, der Markt für mobile und festnetzbasierte<br />
telefonische Mehrwertdienste sowie der Markt für operative und<br />
technologische Communication Center-Services einschließlich ergänzender<br />
Dienste wie Adress-, Bezahl- und Inkasso-Management.<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> agiert Märkte-überspannend<br />
Mit ihrer breiten Aufstellung als Full Service-Dienstleister für E-Commerce-<br />
und Kundenkontakt-Management agiert die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> Märkteüberspannend.<br />
Da es sich dabei zum Teil um junge und dynamische Märkte<br />
mit unterschiedlichen internationalen Zuschnitten sowie um hoch<br />
spezialisierte Marktnischen handelt, wird die Entwicklung vieler der durch die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> abgedeckten Teilmärkte nicht strukturiert und fundiert<br />
ausgewertet. Der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> liegen daher keine aktuellen belastbaren<br />
Daten zu den für ihre Aktivitäten relevanten Marktgrößen vor.<br />
1.2 Branche & Positionierung<br />
Das Branchenumfeld der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Branchenübergreifende Ausrichtung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Mit ihrer ganzheitlichen Aufstellung bedient die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> den<br />
wesentlichen Bedarf der Unternehmen beim Outsourcing ihres E-Commerce-<br />
und Kundenkontakt-Managements. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> deckt damit mehrere<br />
Wachstumsfelder gleichzeitig ab. Inhaltlich war die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Jahr<br />
<strong>2008</strong> in drei ähnlich große Segmente untergliedert: Dies sind die „<strong>D+S</strong><br />
mobile & telephony services“ (Mobilfunkdienste, Telefonie-Mehrwertdienste),<br />
die „<strong>D+S</strong> e-commerce & fulfillment services“ (E-Commerce-Management),<br />
Anlage 1.1/4 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
sowie die „<strong>D+S</strong> communication & collection services“ (Kundendialog-<br />
Lösungen, Adress-, Bezahl- und Inkasso-Dienste). Ab 1. Januar 2009 werden<br />
die drei Segmente der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> folgendermaßen gegliedert: E-<br />
Commerce & Fulfillment Services (E-Commerce-Management, Adress-,<br />
Bezahl- und Inkassodienste), Mobile & Telephony Services (Mobilfunkdienste,<br />
Telefonie-Mehrwertdienste) sowie Customer Care Services (Kundendialog-<br />
Lösungen). Mit diesem umfassenden Portfolio ist der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Konzern<br />
einer der wenigen Anbieter, welche sich als Vollsortimenter am Markt<br />
aufgestellt haben. Entsprechend dieser Aufstellung ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
keiner Branche eindeutig zuzuordnen. Gemessen an der Komplexität ihres<br />
Gesamtportfolios im Konzern ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in Deutschland am<br />
ehesten vergleichbar mit der arvato-Gruppe, die zum Bertelsmann-Konzern<br />
gehört. Weitere Outsourcing-Dienstleister in Deutschland mit einem ähnlich<br />
komplexen Portfolio sind der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht bekannt.<br />
Stark fragmentierter Markt<br />
Das Wettbewerbsumfeld der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist stark fragmentiert und noch<br />
wenig etabliert. Die Branche befindet sich in einem fortschreitenden<br />
Umbruch.<br />
Im Bereich der „<strong>D+S</strong> e-commerce & fulfillment services“ (E-Commerce-<br />
Management) gibt es neben der <strong>D+S</strong>-Tochterfirma Heycom nach<br />
Wahrnehmung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kaum mehr als drei bis vier weitere<br />
Marktteilnehmer, welche in ihrer Dienstleistung eine mit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Lösung vergleichbare Verbindung aus Online Shop-Betrieb und Fulfillment<br />
anbieten können. Insbesondere im Bereich des stark spezialisierten E-<br />
Commerce-Managements für Mode- und Textilunternehmen ist das<br />
Wettbewerbsfeld der Heycom sogar noch kleiner. Die weiteren<br />
Marktteilnehmer, die sich als E-Commerce-Dienstleister aufstellen, haben<br />
ihre Kernkompetenzen entweder in der Logistik oder in der E-Commerce-<br />
Software und bedienen den jeweils anderen Bereich nicht.<br />
Im Bereich der „<strong>D+S</strong> mobile & telephony services“ (Mobilfunkdienste,<br />
Telefonie-Mehrwertdienste) verfügt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit dtms GmbH und<br />
mobileview GmbH über zwei der jeweils führenden Anbieter für sprach- bzw.<br />
für datenbasierte Mehrwertdienste. Mit Ausnahme des Ex-Monopolisten<br />
Deutsche Telekom <strong>AG</strong> besteht der Wettbewerb hier ganz wesentlich aus<br />
Nischenanbietern, welche sich vorwiegend entweder nur auf sprach- oder nur<br />
auf datenbasierte Dienste konzentriert haben.<br />
Im Bereich der „<strong>D+S</strong> communication & collection services“ besteht das<br />
Branchenumfeld aus geschätzten 4.000 bis 5.700 Communication Centern,<br />
worin allerdings auch Inhouse-Communication Center enthalten sind, die<br />
nicht als Dienstleister auftreten.<br />
Das relevante Wettbewerbsumfeld der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> reduziert sich im<br />
Kundenkontakt-Management jedoch auf eine Zahl von weniger als zehn<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/5
Unternehmen, weil sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auf die Bearbeitung sehr<br />
großvolumiger Aufträge von Unternehmen mit überwiegend mehreren<br />
hunderttausend bis einigen Millionen Kunden spezialisiert hat. Im jährlich<br />
erscheinenden „Call Center Ranking“ der Fachzeitschrift „Call Center Profi“<br />
nimmt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kontinuierlich eine Top-3-Position ein und gehört<br />
damit zu den größten Outsourcing-Dienstleistern für Kundenkontakt-<br />
Management in Deutschland.<br />
Branche in dynamischer Entwicklungsphase<br />
In der dynamischen Formation der Branche sind unterschiedliche<br />
Entwicklungen zu beobachten: Communication Center-Dienstleister erweitern<br />
ihr Portfolio im Bereich der Logistik, Marketingagenturen verbreitern sich um<br />
Communication Center-Dienste, Software-Hersteller für E-Commerce<br />
versuchen die Erweiterung um das Fulfillment. Eine einheitliche Bewegung ist<br />
hierbei aus Sicht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht zu erkennen.<br />
Die Positionierung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Qualitätsversprechen als „the customer excellence group“<br />
Mit ihrer Kombination aus E-Commerce- und Kundenkontakt-Management-<br />
Diensten hat sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als Outsourcing-Partner für große<br />
Unternehmen aus nahezu allen privatkundenorientierten Branchen<br />
positioniert. Potentiellen Auftraggebern und Mandanten begegnet die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit dem Claim „the customer excellence group“ als<br />
Dienstleister für komplexes Outsourcing mit hohem Qualitätsanspruch.<br />
„customer excellence“ bedeutet für die <strong>D+S</strong> die Erfüllung von konkreten und<br />
emotionalen Schlüsselerwartungen des Kunden.<br />
Multichannel-Partner für nahezu alle Privatkunden-Branchen<br />
Dem Trend zur Multichannel-Ausrichtung – bei Handelsunternehmen ebenso<br />
wie in anderen Branchen – vorauseilend, hat sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durch<br />
die Kombination von E-Commerce- und Kundenkontakt-Management-<br />
Diensten als einer der wenigen Outsourcing-Anbieter in Stellung gebracht,<br />
der mit umfassender Erfahrung die gesamte Prozesskette für modernes<br />
Multichannel-Transaktionsmanagement mit Privatkunden aus einer Hand<br />
abbilden kann.<br />
Etablierte Lösung für Boom-Markt der stationären Fashion-Industrie<br />
Modeunternehmen, die ihre Heimat bisher im stationären Handel haben,<br />
bilden eines der stärksten Boom-Segmente im E-Commerce. Mit ihrer E-<br />
Commerce-Tochter Heycom verfügt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über zehn Jahre<br />
Erfahrung in diesem jungen Markt und ist mit ihrem Full Service-Angebot<br />
einer der wenigen Dienstleister, die hier eine überzeugende und nachweisbar<br />
erfolgreiche Lösung vorweisen können. Für Unternehmen, die im<br />
Anlage 1.1/6 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
europäischen Markt den Internetvertrieb aufbauen wollen, ist die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als wichtiger potentieller Partner etabliert. Innerhalb dieser<br />
Gruppe adressiert die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit einer in Deutschland wohl<br />
einzigartigen Kompetenz jene Modeunternehmen, die den Aufbau ihres<br />
Vertriebskanals im Internet möglichst effizient ohne den Aufbau eigener<br />
Strukturen realisieren, indem sie den gesamten Geschäftsprozess einem<br />
Spezialisten übertragen. Dieser Klientel aus der Fashion-Branche bietet die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ein Komplettlösungsangebot für den Online-Vertrieb. Dabei<br />
tritt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als Spezialist und verantwortlicher Partner sowohl<br />
für die Entwicklung und den Betrieb von Online-Shops als auch für die<br />
Lagerhaltung sowie den Warenversand auf. Ferner übernimmt die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> den gesamten ergänzenden multimedialen Kundenservice<br />
sowie das Abrechnungs- und Zahlungsmanagement für ihre Auftraggeber.<br />
Kundenkontakt-Management für weitgehend konjunkturunabhängige<br />
Branchen<br />
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements hat die 25-jährige<br />
Unternehmensgeschichte der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihren Ursprung. In diesem<br />
Aufgabenfeld ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als Outsourcing-Partner für nahezu alle<br />
privatkundenorientierten Branchen bekannt. Besonders stark ist die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als Dienstleister für Unternehmen aus vorwiegend<br />
konjunkturunabhängigen Branchen aufgestellt, so etwa Energieversorgung,<br />
Medien, Telekommunikation, Finanzdienstleister, öffentliche Hand und<br />
Versicherungen. Das Leistungsportfolio hier umfasst technologische wie<br />
inhaltliche Elemente: vom Adressmanagement über mobile und<br />
festnetzbasierte Mehrwertdienste sowie Communication Center-Services bis<br />
zu Zahlungsabwicklung und Inkasso.<br />
Zukunftsorientierung durch Ganzheitlichkeit und Kundenwertmanagement<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> differenziert sich am Markt insbesondere durch ihre<br />
Schwerpunktsetzung auf das Outsourcing ganzheitlicher Prozesse, welche<br />
zahlreiche Elemente ihrer gesamten Wertschöpfungskette umfassen. An<br />
Bedeutung gewinnt in diesem Zusammenhang die Strategie des Integrierten<br />
Kundenwertmanagements. Hierbei hängen die multimedialen Vertriebs- und<br />
Serviceleistungen vom individuellen Kundenwert ab, was den Unternehmen<br />
ein optimiertes Verhältnis zwischen Kundenwertschöpfung und<br />
Serviceaufwand gewährleistet.<br />
Top 3-Strategie in den Teilmärkten<br />
Unterhalb der marktführenden Gesamtpositionierung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist<br />
es Bestandteil der Konzernstrategie, auch in den jeweiligen<br />
Geschäftsbereichen zu den Top 3-Anbietern zu gehören. Auf diese Weise<br />
sichert sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> einen guten Marktzugang sowohl für<br />
integrierte Gesamtlösungen als auch für den Vertrieb von modularen<br />
Angeboten ihrer Einzelsegmente. In den Segmenten der „<strong>D+S</strong> mobile &<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/7
telephony services“ sowie der „<strong>D+S</strong> communication & collection services“ hat<br />
die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> diese Positionierung bereits in der Vergangenheit<br />
erreicht. Mit der 2007 erfolgten Integration der Heycom-Gruppe in den<br />
Konzernverbund ist es ebenfalls gelungen, sich auf europäischer Ebene als<br />
führender Dienstleister für Fashion-E-Commerce aufzustellen. Diese<br />
Positionierung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als Full Service-Dienstleister für Fashion-<br />
E-Commerce konnte im Jahr <strong>2008</strong> unter anderem mit dem Launch des<br />
Online-Shops von C&A für den deutschen Markt sowie mit der Eröffnung des<br />
Online-Shops von HUGO BOSS für den britischen Markt weiter gestärkt<br />
werden.<br />
2. Unternehmenssteuerung<br />
Die finanzwirtschaftliche Steuerung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erfolgt mit Hilfe<br />
eines Kennzahlensystems, das auf wenigen, eng aufeinander abgestimmten<br />
Kerngrößen basiert, die direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> abgebildet sind.<br />
Die wesentliche Erfolgsgröße in der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist das EBITDA, das dem<br />
Betriebsergebnis vor Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände und Sachanlagen entspricht. Mit der EBITDA-<br />
Entwicklung misst die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die operative Leistungskraft.<br />
3. Geschäftsentwicklung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Die Geschäftsentwicklung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Jahr <strong>2008</strong> war zum einen<br />
geprägt durch ein schwieriges Geschäftsumfeld im Bereich der<br />
Communication Center. Zum anderen hat einen wesentlichen Einfluss auf die<br />
Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft gehabt, dass einhergehend mit der<br />
zum 1. Januar <strong>2008</strong> wirksamen Ausgliederung des Managementteams,<br />
welches die Communication Center-Aktivitäten steuert, auf die im Jahr 2007<br />
gegründete <strong>D+S</strong> communication center management GmbH ein Großteil der<br />
– bisher von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> abgeschlossenen – Serviceverträge auf die<br />
<strong>D+S</strong> communication center management GmbH übergeleitet wurde. Die <strong>D+S</strong><br />
communication center management GmbH ist eine 100%ige<br />
Tochtergesellschaft der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
3.1 Umsatzerlöse<br />
Die Umsatzerlöse ergeben sich zu einem überwiegenden Teil aus der<br />
Abrechnung von Leistungen der operativen Tochterunternehmen der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> gegenüber Auftraggebern vor allem im Bereich Communication<br />
Center Services. Ein Großteil der ausgewiesenen Umsatzerlöse in Höhe von<br />
EUR 59,2 Mio. (Vj.: EUR 73,1 Mio.) ist wie in der Vergangenheit tatsächlich<br />
von den Tochterunternehmen erwirtschaftet und von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
lediglich durchgeleitet worden. Der Rückgang der Umsatzerlöse um EUR 13,9<br />
Mio. bzw. 19,0 % liegt zum einen darin begründet, dass im Jahr 2007 in den<br />
Umsatzerlösen auch Adressbeistellungen an Auftraggeber im Communication<br />
Anlage 1.1/8 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Center-Bereich in Höhe von EUR 6,6 Mio. sowie Hardwareverkäufe in Höhe<br />
von EUR 4,5 Mio. enthalten waren. Im Jahr <strong>2008</strong> stammten die Umsatzerlöse<br />
ausschließlich aus Communication Center-Aktivitäten. Außerdem ist ein<br />
Vorjahresvergleich irreführend, da Serviceverträge über Communication<br />
Center-Leistungen zunehmend von der <strong>D+S</strong> communication center<br />
management GmbH direkt abgeschlossen und damit nicht mehr als Umsätze<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ausgewiesen werden.<br />
3.2 Ertragslage<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erhält von allen relevanten Tochtergesellschaften des<br />
Communication Center Bereichs Rechnungen in Höhe der weiterzuleitenden<br />
Umsatzerlöse. Diese Rechnungen summieren sich in die<br />
Materialaufwendungen der <strong>AG</strong>. Der Anstieg der Materialaufwendungen in<br />
Höhe von EUR 1,4 Mio. von EUR 61,6 Mio. in 2007 auf EUR 63,0 Mio. in <strong>2008</strong><br />
resultiert im Wesentlichen aus der Ausweitung von margenschwächeren<br />
Geschäften im Vergleich zum Vorjahr.<br />
Im Personalaufwand sind einerseits die Effekte aus der zum 1. Januar <strong>2008</strong><br />
wirksamen Ausgliederung des Managementteams, das die Communication<br />
Center-Aktivitäten steuert, in die <strong>D+S</strong> communication center management<br />
GmbH sowie gegenläufige Effekte aus dem Aufbau von Personal bei der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> aufgrund der Anpassung und Professionalisierung der Verwaltung<br />
an die gestiegene komplexere Konzernstruktur enthalten. Im Saldo<br />
reduzierte sich der Personalaufwand aufgrund der oben beschriebenen<br />
gegenläufigen Effekte von EUR 7,6 Mio. in 2007 um EUR 0,4 Mio. auf<br />
EUR 7,2 Mio. in <strong>2008</strong>.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 21,8 Mio. (Vj.:<br />
EUR 27,1 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus Weiterberechnungen an<br />
Tochtergesellschaften im Konzernverbund zusammen. Die Abweichung des<br />
Vorjahres resultiert aus einer Anpassung aufgrund der Umgliederung von<br />
Erträgen aus der Veräußerung von Call-Optionen auf im Bestand gehaltene<br />
Aktien in Höhe von EUR 1,2 Mio. in die außerordentlichen Erträge. Der<br />
Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge um EUR 5,3 Mio. von 2007 auf<br />
<strong>2008</strong> resultiert aus mehreren Sachverhalten. Im Wesentlichen enthielten die<br />
sonstigen betrieblichen Erträge 2007 Erträge aus der Veräußerung von<br />
Beteiligungen, Erträge aus Bürgschaftsübernahmen, von Gläubigern<br />
ausgesprochene Forderungsverzichte und zusätzliche Weiterberechnungen<br />
insbesondere für Finanzleasingaufwendungen, die die entsprechenden <strong>2008</strong><br />
angefallenen Erträge um ca. EUR 9,7 Mio. überstiegen. Gegenläufig waren in<br />
diesem Zusammenhang eine im Berichtsjahr um EUR 0,8 Mio. erhöhte<br />
Umlage und ein Planungsgewinn in Höhe von EUR 3,6 Mio. aus der<br />
Konzeption einer Lagerhausimmobilie.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen EUR 24,0 Mio. im<br />
abgelaufenen Geschäftsjahr. Damit wurde, ebenfalls im Wesentlichen<br />
bedingt durch die Ausgliederung der <strong>D+S</strong> communication center<br />
management GmbH, der Vorjahreswert von EUR 27,4 Mio. um EUR 3,4 Mio.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/9
gesenkt. Im Berichtsjahr stellten Aufwendungen für IT-Dienstleistungen für<br />
die Verwaltung in Höhe von EUR 2,9 Mio., Rechts- und<br />
Beratungsaufwendungen in Höhe von EUR 3,2 Mio., Leasingaufwendungen in<br />
Höhe von EUR 1,8 Mio., Forderungsverluste und<br />
Einzelwertberichtigungsaufwand auf Forderungen in Höhe von zusammen<br />
EUR 2,0 Mio. sowie Kosten der im Jahr <strong>2008</strong> durchgeführten<br />
Kapitalerhöhungen und der Kapitalbeschaffung von zusammen EUR 3,1 Mio.<br />
die größten Positionen dar.<br />
Bei den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des<br />
Anlagevermögens und Sachanlagen hat es im Vorjahresvergleich aufgrund<br />
einer zurückhaltenderen Investitionstätigkeit einen moderaten Rückgang um<br />
EUR 0,4 Mio. auf EUR 2,0 Mio. gegeben.<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hat im Jahr <strong>2008</strong> ein Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit nach Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften in<br />
Höhe von EUR -16,7 Mio. erzielt nach EUR 11,4 Mio. im Jahr 2007. Hierin<br />
schlägt sich nieder, dass im Vergleich zum Vorjahr im Jahr <strong>2008</strong> – wie oben<br />
beschrieben – von der Gesellschaft keine Adress- und Hardwaregeschäfte<br />
durchgeführt wurden und dass die sonstigen betrieblichen Erträge im Vorjahr<br />
Einmaleffekte in erheblicher Höhe enthielten. Weitere wesentliche Gründe für<br />
das negative Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit waren erhöhte<br />
Aufwendungen für die Verlustübernahme von Tochtergesellschaften,<br />
gestiegene Zinsaufwendungen, im Wesentlichen bedingt durch gestiegene<br />
Aufwendungen aus Zinssicherungsgeschäften aufgrund ungünstiger<br />
Marktentwicklungen und durch die erhöhte Inanspruchnahme von Darlehen<br />
von Tochtergesellschaften, Abwertungsaufwand bei den sonstigen<br />
Wertpapieren sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen<br />
aufgrund negativer zukünftiger Ertragsaussichten der Finanzanlagen.<br />
Nach Berücksichtigung von Steuern ergab sich bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> für<br />
das Jahr <strong>2008</strong> ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -17,1 Mio. nach einem<br />
Jahresüberschuss in Höhe von EUR 9,8 Mio. im Vorjahr.<br />
Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren<br />
Für den raschen Ausbau des Geschäftsvolumens stellt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-<br />
Gruppe laufend gut ausgebildete und kompetente Mitarbeiter ein. Die<br />
gesamte Personalstrategie ist darauf ausgerichtet, den Bedürfnissen der<br />
Auftraggeber qualitativ und quantitativ gerecht zu werden und die<br />
unternehmerische Kultur der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> gemeinsam mit den neuen<br />
Kollegen zu leben. In projektbezogenen und allgemeine Qualifikationen<br />
betreffenden Trainings werden die Führungskräfte und Teams der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> vorbereitet. Gleichzeitig fördert die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> den<br />
Wissenstransfer zwischen den erfahrenen und neuen Mitarbeitern in<br />
Workshops und durch den Einsatz einer standardisierten e-Learning-<br />
Plattform. Organisation, Prozesse und Strukturen werden kontinuierlich<br />
ausgebaut und so auf weiteres Wachstum frühzeitig vorbereitet. Das an<br />
Anlage 1.1/10 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
aktuelle Standards angepasste Zielvereinbarungs- und Bonussystem gibt<br />
einer großen Anzahl von Mitarbeitern die Möglichkeit, durch persönliche<br />
Leistung am Unternehmenserfolg zu partizipieren.<br />
Die Bewertung der Kompetenz und Qualifikation des Führungspersonals der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe ist Gegenstand des im Jahr <strong>2008</strong> gestarteten<br />
„Management-Excellence“-Programms der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. Hierbei wurden<br />
die Top-Führungskräfte der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe einem Management-Audit<br />
durch eine renommierte externe Personalberatung unterzogen.<br />
Die Qualität der erbrachten Dienstleistungen ist ein weiterer nicht-finanzieller<br />
Leistungsindikator. Hier verfügt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über ein eigenes Quality-<br />
Management-Team, das für die stetige Optimierung interner Prozessabläufe<br />
und Qualitätsstandards verantwortlich zeichnet. Die Qualitätsanalysen des<br />
Quality-Management-Teams geben Aufschluss über die Qualität der<br />
Serviceleistungen und decken Defizite auf, worauf dann mit entsprechenden<br />
Trainingsmaßnahmen reagiert wird.<br />
Des Weiteren hat zum Beispiel die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> für das<br />
Qualitätsmonitoring und die Trainingssteuerung in den Service-Centern der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ein neues web-basiertes Tool namens „QxBase“ (Quality<br />
Excellence Base) entwickelt. Diese Softwarelösung soll für eine Optimierung<br />
der Abläufe im Bereich der Qualitätssicherung in den Service Centern sorgen.<br />
Als Ausdruck für den Erfolg bei den Anstrengungen zur Verbesserung der<br />
Dienstleistungsqualität im Bereich der Service-Center steht die TÜV-<br />
Zertifizierung von sieben Service-Centern der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nach dem<br />
führenden Service-Center spezifischen Qualitätsstandard QMCC<br />
(qualitymaster: CommunicationCenter). Dieser Qualitätsstandard stellt die<br />
Qualitätssicherung und Weiterentwicklung in den Mittelpunkt. Mit der<br />
Zertifizierung des Qualitätsmanagements als deutschlandweit erster großer<br />
Service-Center-Betreiber hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> eine Vorreiterrolle in der<br />
Branche eingenommen.<br />
Durch die Sicherstellung der Qualifizierung des Personals, der Einhaltung von<br />
Qualitätsstandards sowie die fortlaufende Optimierung der Prozesse soll eine<br />
höhere Servicequalität realisiert und damit verbunden die<br />
Kundenzufriedenheit gesteigert werden, die in allen Segmenten der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> einen wichtigen nicht-finanziellen Leistungsindikator darstellt.<br />
4. Vermögenslage<br />
Die Bilanzsumme der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erhöhte sich insbesondere durch eine<br />
im zweiten Quartal <strong>2008</strong> durchgeführte Barkapitalerhöhung von EUR 283,7<br />
Mio. um EUR 55,0 Mio. auf EUR 338,7 Mio. gegenüber dem Vorjahr.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/11
4.1 Anlagevermögen<br />
Das ausgewiesene Anlagevermögen von EUR 208,7 Mio. war zum<br />
Bilanzstichtag vollständig durch Eigenkapital und langfristig zur Verfügung<br />
stehendes Fremdkapital gedeckt. Zum 31. Dezember <strong>2008</strong> wies der<br />
Anlagendeckungsgrad II, der darüber Auskunft gibt, inwieweit das<br />
Anlagevermögen in Höhe von EUR 208,7 Mio. durch das Eigenkapital und<br />
langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von zusammen EUR 254,4 Mio.<br />
finanziert ist, einen Wert von 122 % (i. Vj. 116 %) auf.<br />
4.2 Umlaufvermögen<br />
Die kurzfristigen Vermögensgegenstände der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bestanden zum<br />
Bilanzstichtag im Wesentlichen aus kurzfristigen Forderungen und liquiden<br />
Mitteln in Höhe von zusammen EUR 119,6 Mio. (i. Vj. EUR 68,2 Mio.).<br />
Der Zuwachs des kurzfristigen Vermögens der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> um EUR 50,6<br />
Mio. gegenüber dem Wert zum 31. Dezember 2007 ergibt sich insbesondere<br />
aus einem Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um<br />
EUR 32,1 Mio. aufgrund von im Rahmen der Konzerninnenfinanzierung an<br />
Konzerngesellschaften ausgereichte Darlehen. Der Bestand der liquiden<br />
Mittel erhöhte sich gegenüber dem Vorjahreswert zum 31. Dezember <strong>2008</strong><br />
um EUR 10,6 Mio. auf EUR 20,3 Mio. Der Anstieg der sonstigen kurzfristigen<br />
Vermögensgegenstände von EUR 3,1 Mio. um EUR 12,2 Mio. auf EUR 15,3<br />
Mio. betrifft im Wesentlichen Ansprüche aufgrund von Erträgen aus<br />
Planungsleistungen sowie aus Veräußerungen von Beteiligungen.<br />
4.3 Kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
Zum 31. Dezember <strong>2008</strong> sind die kurzfristigen Verbindlichkeiten der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr in Höhe von<br />
EUR 80,1 Mio. zu mehr als 150 % (i. Vj. 200 %) durch kurzfristige<br />
Vermögensgegenstände gedeckt.<br />
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich<br />
von EUR 16,2 Mio. um EUR 1,4 Mio. auf EUR 17,6 Mio. zum<br />
31. Dezember <strong>2008</strong>. Hierin enthalten sind kurzfristige, im Verlauf des<br />
Geschäftsjahres 2009 zu leistende Tilgungsraten von langfristigen<br />
Bankdarlehen in Höhe von EUR 6,0 Mio. (i. Vj. EUR 3,5 Mio.)<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich<br />
insbesondere aufgrund von im Rahmen der Konzerninnenfinanzierung von<br />
Konzerngesellschaften erhaltenen Darlehen zum 31. Dezember <strong>2008</strong> um<br />
EUR 44,0 Mio. auf EUR 107,8 Mio.<br />
Anlage 1.1/12 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
4.4 Langfristige Verbindlichkeiten<br />
Zu den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie den<br />
Anleihen verweisen wir auf den Abschnitt „5 Finanzlage“ des Lageberichts.<br />
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von<br />
EUR 23,0 Mio. reduzierten sich aufgrund planmäßiger Tilgungen in Höhe von<br />
EUR 3,5 Mio. sowie aufgrund der Umgliederung von im Geschäftsjahr 2009<br />
zu leistenden Tilgungen um EUR 6,0 Mio. gegenüber dem Wert zum<br />
31. Dezember 2007. Des Weiteren sind in den langfristigen Verbindlichkeiten<br />
ausgegebene Genussrechte in Höhe von EUR 11,0 Mio. mit einer Laufzeit bis<br />
zum 30. Dezember 2013 enthalten. Die langfristigen Verbindlichkeiten<br />
gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 52,0 Mio. ergeben<br />
sich aus der Übertragung eines Bankdarlehens von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auf<br />
eine Tochtergesellschaft. Im Gegenzug zu der Darlehensübertragung besteht<br />
für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> eine Darlehensverbindlichkeit in entsprechender Höhe<br />
gegenüber der übernehmenden Tochtergesellschaft.<br />
4.5 Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erhöhte sich im Wesentlichen aufgrund<br />
von im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> durchgeführten Kapitalerhöhungen von<br />
EUR 142,6 Mio. zum 31. Dezember 2007 auf EUR 168,4 Mio. zum<br />
31. Dezember <strong>2008</strong>, die Eigenkapitalquote beträgt zum Ende des<br />
Geschäftsjahres <strong>2008</strong> 49,7 % (i. Vj. 50,3 %).<br />
5. Finanzlage<br />
5.1 Finanzierung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Nachdem die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Jahr 2007 ihre Fremdkapitalfinanzierung im<br />
Rahmen des Erwerbs der Heycom-Gruppe und zur Umsetzung ihrer<br />
Wachstumsstrategie erheblich ausgeweitet hat, konnte im Geschäftsjahr<br />
<strong>2008</strong> mit Apax, die sich mit einem von ihr verwalteten Fonds über die<br />
Pyramus S.à r.l. bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> engagiert hat, ein neuer<br />
Hauptaktionär gewonnen werden.<br />
Das von Apax im zweiten Quartal <strong>2008</strong> unterbreitete Übernahmeangebot ist<br />
am Kapitalmarkt auf großen Zuspruch gestoßen. Nach Ablauf der<br />
Annahmefrist am 22. Juli <strong>2008</strong> betrug der Stimmrechtsanteil von Apax 88,95<br />
% der Stimmrechte an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hat mit<br />
Apax im Vorfeld der Übernahme ein Investment Agreement abgeschlossen,<br />
welches u.a. die Wachstumsstrategie der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bestätigt.<br />
Der allgemeine Verlauf der Börsenentwicklung im Jahr <strong>2008</strong> und die damit<br />
verbundene Unsicherheit stellten grundsätzlich ein unkalkulierbares Risiko<br />
für die Erweiterungsfinanzierung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Gruppe dar. Um<br />
Planungssicherheit zu erhalten und um den eingeschlagenen Wachstumskurs<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/13
nicht zu gefährden, wurde mit Apax ein Partner gewonnen, der als<br />
langfristiger Finanzinvestor die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> begleiten möchte. Die<br />
eindeutige Apax-Mehrheit bedeutet für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in dem zunehmend<br />
schwierigen Finanzmarktumfeld ein erhebliches Maß an Sicherheit, ihre<br />
Wachstumsstrategie auch zukünftig konsequent fortsetzen zu können.<br />
5.2 Eigenkapital<br />
Ein wesentliches Element der Wachstumsfinanzierung des vergangenen<br />
Geschäftsjahres lag in der Ausgabe von Stück 3,3 Mio. Inhaberstammaktien<br />
gegen Bareinlage an den neuen Hauptaktionär Apax.<br />
Im ersten Quartal <strong>2008</strong> sind im Umtausch gegen<br />
Wandelschuldverschreibungen 60.694 neue auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben worden. Durch die Ausgabe dieser<br />
neuen Aktien hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt<br />
EUR 60.694,00 erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung im<br />
Handelsregister erfolgte am 15. April <strong>2008</strong>.<br />
Durch die bezeichneten Kapitalerhöhungen erhöhte sich das Gezeichnete<br />
Kapital der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> um EUR 3,3 Mio. auf EUR 40,8 Mio. und die<br />
Kapitalrücklage um EUR 39,6 Mio. auf EUR 124,6 Mio.<br />
Auf Basis der Bilanzsumme von EUR 338,7 Mio. ergibt sich somit ein<br />
Eigenkapitalquote von 49,7 % (i. Vj. 50,3 %). Somit weist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> wie in den vergangenen Geschäftsjahren auch zum 31. Dezember <strong>2008</strong><br />
eine ausgewogene Bilanzstruktur auf.<br />
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auf ihrer<br />
Sitzung am 4. Juni <strong>2008</strong> weitere Kapitalmaßnahmen genehmigt. Die<br />
Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital läuft bis zum Jahr<br />
2013 und erstreckt sich über Stückaktien im Nennwert von insgesamt bis zu<br />
EUR 7,5 Mio.<br />
Mit den oben beschriebenen Eigenkapitalmaßnahmen konnte die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihre Eigenkapitalfinanzierung signifikant verbessern und ist<br />
damit auch für die Zukunft bestens ausgestattet, um ihre<br />
Wachstumsstrategie weiter erfolgreich zu verfolgen.<br />
Wesentliche Anteilseigner<br />
Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,<br />
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der<br />
Gesellschaft am 30. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von<br />
75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45 % betrug (dieses<br />
entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr alle 85,45 %<br />
der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des<br />
Anlage 1.1/14 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG<br />
zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum<br />
Luxemburg, gehalten werden. Gemäß der von der Pyramus S.à r.l. am 16.<br />
Dezember <strong>2008</strong> veröffentlichten Bekanntmachung nach § 23 Abs. 2 WpÜG<br />
betrug ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu diesem Zeitpunkt<br />
90,61 %. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten<br />
Ad-hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens der Pyramus<br />
S.à r.l. betrug ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu diesem<br />
Zeitpunkt 95,15 %.<br />
5.3 Verbindlichkeiten<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verfügt inklusive ausgegebener Genussrechte über<br />
einen Fremdfinanzierungsrahmen in Höhe von bis zu EUR 56,8 Mio., wovon<br />
zum 31. Dezember <strong>2008</strong> EUR 51,8 Mio. in Anspruch genommen waren. Die<br />
Tilgungsstrukturen sehen Laufzeiten bis zum 30. September 2013 vor.<br />
Mit dieser Finanzierungsstruktur besitzt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auch nach<br />
Bedienung der Verpflichtungen der bestehenden Verbindlichkeiten bei den<br />
Banken die notwendigen finanziellen Ressourcen und verlässlichen<br />
Finanzpartner, um ihren vorgesehenen Wachstumskurs weiterverfolgen zu<br />
können.<br />
Zu Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Abschnitt „4.4 Langfristige<br />
Verbindlichkeiten“ des Lageberichts.<br />
5.4 Finanzierungsinstrumente<br />
Um den finanziellen Risiken aus Veränderungen von Zinsen von variabel<br />
verzinslichen Kreditaufnahmen zu begegnen, setzt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als<br />
Sicherungsinstrument Zinsswaps und Zinscaps ein. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
wendet kein Hedge Accounting an. Die Veränderung des Marktwertes der<br />
Sicherungsinstrumente wird daher im Finanzergebnis ausgewiesen. Am<br />
Bilanzstichtag betrugen die Nominalvolumina der Sicherungsinstrumente<br />
EUR 148,1 Mio. und die beizulegenden Zeitwerte EUR -2,5 Mio.<br />
(=Marktwert). Der Marktwert entspricht dem Betrag, den die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
zum Bilanzstichtag bei unterstellter Auflösung des Sicherungsgeschäftes zu<br />
zahlen oder zu erhalten hätte.<br />
5.5 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB<br />
Das gezeichnete Kapital der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bestand zum 31. Dezember<br />
<strong>2008</strong> aus 40.842.941 Stück auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen<br />
Stammaktien (100,0 % des gezeichneten Kapitals). Die Rechte und Pflichten<br />
bestimmen sich nach dem Aktiengesetz und der Satzung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong>.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/15
Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,<br />
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der<br />
Gesellschaft am 30. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von<br />
75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45 % betrug (dieses<br />
entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr alle 85,45 %<br />
der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des<br />
„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG<br />
zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum<br />
Luxemburg, gehalten werden. Gemäß der von der Pyramus S.à r.l. am<br />
16. Dezember <strong>2008</strong> veröffentlichten Bekanntmachung nach § 23 Abs. 2<br />
WpÜG betrug ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu diesem<br />
Zeitpunkt 90,61 %. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG<br />
veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens<br />
der Pyramus S.à r.l. betrug ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu<br />
diesem Zeitpunkt 95,15 %.<br />
Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands<br />
gelten die gesetzlichen Regelungen. Ergänzend hierzu ist in der Satzung<br />
vorgesehen, dass der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder<br />
festlegt. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden<br />
ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.<br />
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein<br />
zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Stellvertretende<br />
Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht dem<br />
ordentlichen Vorstand gleich. Der Aufsichtsrat kann einzelne<br />
Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB<br />
befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.<br />
Hinsichtlich der Änderungen der Satzung gelten die gesetzlichen Regelungen.<br />
Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist gemäß<br />
Satzung der Gesellschaft der Aufsichtsrat ermächtigt.<br />
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juni 2013 mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber<br />
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder<br />
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 7.500.000,00 zu erhöhen.<br />
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen mit der Maßgabe,<br />
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu<br />
übernehmen sind, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand<br />
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der<br />
Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,<br />
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem<br />
Bezugsrecht auszunehmen,<br />
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft<br />
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein<br />
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es<br />
Anlage 1.1/16 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen<br />
würde,<br />
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der gesamte<br />
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,<br />
die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung neu auszugeben sind, den<br />
Betrag von insgesamt EUR 3.757.000,00 oder, sollte dieser Betrag<br />
niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen<br />
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals<br />
(„Höchstbetrag“) nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen<br />
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleich<br />
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des<br />
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,<br />
d) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt<br />
EUR 7.500.000,00, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage<br />
ausgegeben werden.<br />
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5.4 der Satzung entsprechend der<br />
jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verfügt über Kreditlinien in Höhe von bis zu EUR 45,8<br />
Mio., die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen,<br />
dass ein Anteilseigner mehr als 30 % der Aktien an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
erwirbt. Des Weiteren stehen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> EUR 11,0 Mio. aus<br />
ausgegebenen Genussrechten zur Verfügung, die von den<br />
Genussrechteinhabern gekündigt werden können, sofern es aufgrund von<br />
gesellschaftsrechtlichen Veränderungen zu einer Mehrheitsbeteiligung gem.<br />
§ 16 Aktiengesetz oder zu einer anderweitigen Kontrollmöglichkeit im Sinne<br />
von § 290 Abs. 2 HGB und zu einer wesentlichen Bonitätsverschlechterung<br />
der Gesellschaft kommt. Anlässlich der Übernahme der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
durch die Pyramus S.à r.l., Luxemburg, die mehr als 30 % der Aktien an der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erworben hat, haben sowohl die Darlehensgeber als auch die<br />
Genussrechteinhaber auf die Ausübung ihres Sonderkündigungsrechts<br />
verzichtet.<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sowie deren Tochtergesellschaft Heycom GmbH haben<br />
einen Rahmenvertrag mit einem Kunden abgeschlossen, der für den Fall ein<br />
Kündigungsrecht vorsieht, dass ein Wettbewerber aufgrund einer Beteiligung<br />
an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in der Lage ist, auf geschäftliche Belange der Heycom<br />
GmbH Einfluss zu nehmen oder sich direkt an der Heycom GmbH beteiligt.<br />
6. Vergütungsbericht<br />
lm Vergütungsbericht werden die Grundsätze über die Vergütung des<br />
Vorstands der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sowie deren Struktur und Höhe dargelegt.<br />
Außerdem finden sich Erläuterungen zur Regelung, Zusammensetzung und<br />
Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/17
Vergütung des Vorstands<br />
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der<br />
Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der<br />
Präsidialausschuss des Aufsichtsrates der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zuständig. Der<br />
Aufsichtsrat berät und überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig.<br />
Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und<br />
finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung<br />
bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden das Aufgabenfeld, die<br />
Erfahrung und der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds bei der<br />
Bemessung der Vergütung berücksichtigt.<br />
Die Vorstandsvergütung ist zu einem wesentlichen Teil erfolgsabhängig. Sie<br />
besteht aus drei Komponenten: einer festen Vergütung, einer variablen<br />
Zielerreichungstantieme und einer nach Ermessen des Präsidialausschusses<br />
des Aufsichtsrates zu bemessenden Prämie. Pensionszusagen werden nicht<br />
gewährt. Die Vorstände sind außerdem seit 2007 nicht mehr Begünstigte von<br />
Programmen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder<br />
Aktienoptionen an den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte (Executive<br />
Stock Option Plan).<br />
Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung<br />
findet im Rahmen von Vertragsverlängerungen statt. Hinzu kommen<br />
Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagenbenutzung,<br />
Gewährung von Telefonpauschalen und Übernahme von Prämien für<br />
Versicherungen bestehen.<br />
Die variable Vergütung ist als Anreizsystem konzipiert. Sie bemisst sich<br />
anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses vor Zinsen und Steuern<br />
des Gesamtkonzerns (EBITDA).<br />
Die von den Vorständen zur Erlangung ihrer Zielerreichungstantiemen zu<br />
erreichenden Ergebnisse orientieren sich an den dem Aufsichtsrat vor Beginn<br />
eines Geschäftsjahres kommunizierten Zielen für das jeweilige<br />
Geschäftsjahr. Jeweils 30 % der Zielerreichungstantiemen sind an das<br />
Erreichen der Ergebnisziele für die erste bzw. die zweite Hälfte des<br />
Geschäftsjahres geknüpft. 40 % der Zielerreichungstantiemen hängen von<br />
dem Erreichen der Ergebnisziele für das Gesamtjahr ab. Werden die<br />
Ergebnisziele lediglich teilweise erreicht, so erhalten die Mitglieder des<br />
Vorstands Zielerreichungstantiemen in reduzierter Höhe, sofern die<br />
Zielerreichung 80 % des jeweils geplanten Zielwertes überschreitet.<br />
Überschreitet die Zielerreichung nicht 80 % des jeweils geplanten Zielwertes,<br />
so gilt die betreffende Zielerreichungsprämie als nicht verdient.<br />
Anlage 1.1/18 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Die Vereinbarungen entsprechend der oben dargestellten Grundsätze wurden<br />
mit sämtlichen dem Vorstand weiterhin angehörenden Mitgliedern im<br />
August <strong>2008</strong> neu gefasst.<br />
Die Vergütung des Vorstands einschließlich Abfindungen und Sachbezüge<br />
belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 2.510 (i. Vj.<br />
TEUR 1.239) und teilte sich, wie im Folgenden dargestellt, auf die Mitglieder<br />
des Vorstands auf. Herr Soltau wurde zum 1. Januar <strong>2008</strong> als Vorstand<br />
bestellt. Herr Werkmeister trat mit Wirkung zum 1. September <strong>2008</strong> in den<br />
Vorstand ein. Herr Heyrowsky schied mit Wirkung zum 30. September <strong>2008</strong><br />
aus dem Vorstand aus. Im Vorjahr bestand der Vorstand aus nur zwei bzw.<br />
drei (ab Juli 2007) Mitgliedern.<br />
Fixum Erfolgsbezogene<br />
Komponente<br />
Sonstige Summe<br />
Achim Plate 420.000,00 300.000,00 24.625,41 744.625,41<br />
Tobias<br />
Hartmann<br />
Sven<br />
Heyrowsky<br />
Henning<br />
Soltau<br />
Ulf<br />
Werkmeister<br />
360.000,00 250.000,00 10.974,71 620.974,71<br />
270.000,00 50.000,00 297.280,99 617.280,99<br />
275.000,00 150.000,00 1.760,84 426.760,84<br />
98.000,00 0,00 1.968,74 99.968,74<br />
Summe 1.423.000,00 750.000,00 336.610,69 2.509.610,69<br />
In den sonstigen Bezügen von Herrn Heyrowsky ist eine Abfindungszahlung<br />
in Höhe von EUR 280.000,00 enthalten.<br />
Die erfolgsbezogenen Komponenten beziehen sich im Wesentlichen auf im<br />
Geschäftsjahr gewährte Zielerreichungstantiemen für Vorjahre.<br />
Die Mitglieder des Vorstands haben vom Unternehmen keine Kredite<br />
erhalten.<br />
Vergütung des Aufsichtsrats<br />
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird je Mitglied auf EUR 5.000,00 jährlich<br />
zzgl. nachgewiesener Auslagen festgesetzt. Der Vorsitzende des<br />
Aufsichtsrats erhält EUR 17.500,00 zzgl. nachgewiesener Auslagen, der<br />
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 5.500,00 zzgl.<br />
nachgewiesener Auslagen. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied<br />
für jeden Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche<br />
jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 und für jede Mitgliedschaft in einem<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/19
Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von<br />
EUR 750,00. Die jährliche Vergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds<br />
erhöht sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent<br />
Aktionärsdividende je Aktie um EUR 500,00.<br />
Darüber hinaus werden Mitgliedern des Aufsichtsrats sämtliche Auslagen, die<br />
mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge<br />
entfallende Umsatzsteuer erstattet.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben vom Unternehmen keine Kredite<br />
erhalten.<br />
fest funktionsbezogen<br />
Gesamt<br />
EUR EUR EUR<br />
Klaus Thiemann 5.000,00 17.500,00 22.500,00<br />
Thomas Hoffmann 5.000,00 1.500,00 6.500,00<br />
Dr. Christian J. Näther 2.083,33 0,00 2.083,33<br />
Magnus Mattsson 2.083,33 0,00 2.083,33<br />
Sven Heyrowsky 500,00 0,00 500,00<br />
Prof. Knut Foeckler 5.000,00 0,00 5.000,00<br />
Mario Bethune-Steck 5.000,00 750,00 5.750,00<br />
Kristina Krüger 5.000,00 1.250,00 6.250,00<br />
Ursula Harjes-Loock 5.000,00 750,00 5.750,00<br />
Beate Letsch 500,00 0,00 500,00<br />
Dieter Altmann 3.750,00 0,00 3.750,00<br />
Karlheinz Vernet Kosik 5.000,00 0,00 5.000,00<br />
ausgeschieden:<br />
Andreas Klebe 2.916,67 0,00 2.916,67<br />
Dr. Thomas Adler 2.916,67 0,00 2.916,67<br />
Jürgen König 3.750,00 0,00 3.750,00<br />
Ulrich Beiderwieden 1.250,00 0,00 1.250,00<br />
Hans-Jürgen Beck 4.166,67 0,00 4.166,67<br />
Summe<br />
58.916,67<br />
7. Nachtragsbericht<br />
21.750.00<br />
80.666,67<br />
Im Rahmen einer Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für<br />
Rechnungslegung e.V., Berlin („Prüfstelle“), hat die Prüfstelle in dem<br />
<strong>Jahresabschluss</strong> (HGB) der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2007 Fehler<br />
festgestellt. Die Veröffentlichung gem. § 37 q Abs. 2 WpHG erfolgte am<br />
29. Januar 2009. Für nähere Informationen wird auf den Anhang zum<br />
<strong>Jahresabschluss</strong> <strong>2008</strong> der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verwiesen.<br />
Nach dem Bilanzstichtag wurden im Rahmen des Aktienoptionsprogramms<br />
für ausgewählte Führungskräfte weitere 29.000 Bezugsrechte gewährt.<br />
Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten Ad-hoc-<br />
Mitteilung hat die Pyramus S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg<br />
und kontrolliert von Fonds, die durch Apax Partners Worldwide LLP beraten<br />
Anlage 1.1/20 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
werden, am 14. April 2009 gegenüber dem Vorstand der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>,<br />
Hamburg, (ISIN DE0005336804) das förmliche Verlangen gestellt, dass die<br />
Hauptversammlung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die Übertragung der Aktien der<br />
Minderheitsaktionäre der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auf die Pyramus S.à r.l. als<br />
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung<br />
beschließt (sog. Squeeze-out). Die Pyramus S.à r.l. hält eine Beteiligung von<br />
rund 95,15 % an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und ist damit Hauptaktionärin im Sinne<br />
von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.<br />
Die Beschlussfassung über den Squeeze-out ist für die voraussichtlich im<br />
August 2009 in Hamburg stattfindende ordentliche Hauptversammlung der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> vorgesehen. Die den Minderheitsaktionären zu zahlende<br />
angemessene Barabfindung wird auf der Grundlage einer noch<br />
vorzunehmenden Unternehmensbewertung ermittelt werden.<br />
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach dem Schluss<br />
des Geschäftsjahres <strong>2008</strong> nicht ergeben.<br />
8. Forschung und Entwicklung<br />
Den Schwerpunkt ihrer Entwicklungen setzt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> gegenwärtig<br />
in den Bereichen Qualität und Effizienz. Maßgebliche Entwicklungen zur<br />
Erhöhung der Effizienz sind das Prozesssteuerungsinstrument „Intraday<br />
Complete Control“ und ein sog. Financial Business Warehouse, welches als<br />
Management Informationssystem die finanzwirtschaftliche Führung der <strong>D+S</strong>-<br />
Gruppe verbessert.<br />
Das Prozesssteuerungsinstrument „Intraday Complete Control“ wird zunächst<br />
im Communication Center-Bereich eingesetzt und bildet aufgrund seiner<br />
offenen technologischen Plattform zugleich eine Grundlage der Prozess-<br />
Outsourcing-Ausrichtung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auch für andere<br />
Geschäftsfelder.<br />
Das Financial Business Warehouse dient auf der Grundlage einer<br />
gruppenweiten unternehmensinternen Finanzdatenbank der<br />
kennzahlenbasierten Gesamtsteuerung des Konzerns.<br />
Im Jahr <strong>2008</strong> betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> EUR 2,3 Mio. (Vj.: EUR 0,9 Mio.).<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/21
9. Geschäftschancen<br />
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements bietet die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über<br />
ihre Tochtergesellschaften ein ganzheitliches Dienstleistungsportfolio an, das<br />
sich von Mehrwertdiensten und Mobilfunkdiensten über Communication-<br />
Center-Services bis hin zu Dialogautomatisierung erstreckt. Dies versetzt die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in die Lage, für ihre Auftraggeber sowie deren Privatkunden<br />
hohen Mehrwert zu generieren. Dadurch sieht sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in<br />
Deutschland in einer vorteilhaften Wettbewerbsposition gegenüber anderen<br />
Wettbewerbern und hofft, weiteres Geschäftspotential zu erschließen. Der<br />
Fokus der Wachstumsstrategie der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Bereich des<br />
Kundenkontakt-Managements bleibt weiterhin auf den nationalen Markt<br />
gerichtet.<br />
Im Bereich des E-Commerce-Managements verfolgt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihren<br />
strategischen Plan weiter, über ihre Tochtergesellschaft Heycom ihr<br />
internationales E-Commerce-Geschäft mit der Fokussierung auf die Mode-<br />
und Bekleidungsindustrie auszubauen. Sie plant hierbei, ihre Position als<br />
Europas größter Full-Service-Provider für E-Commerce-Management zu<br />
festigen. Das Wachstum im Bereich E-Commerce-Management soll wie in<br />
den beiden vergangenen Jahren durch die Gewinnung neuer Mandanten und<br />
das damit verbundene organische Wachstum sowie durch die Akquisition von<br />
Unternehmen generiert werden.<br />
10. Risikobericht<br />
10.1 Risikomanagement<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer<br />
geschäftlichen Aktivitäten einer Reihe von unterschiedlichen Risiken<br />
ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden<br />
sind. Zwischen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und den in der Gruppe wesentlichen<br />
Tochtergesellschaften bestehen Beherrschungs- und<br />
Ergebnisabführungsverträge, so dass grundsätzlich alle die <strong>D+S</strong>-Gruppe<br />
betreffenden Risiken auch direkt für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> relevant sind. In der<br />
folgenden Darstellung wird aus diesem Grund nicht zwischen der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und der ggf. unmittelbar betroffenen Tochtergesellschaft<br />
unterschieden.<br />
Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken mit einem umfassenden<br />
Risikomanagementsystem, das integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse<br />
und ein wesentliches Element seiner unternehmerischen Entscheidungen ist.<br />
Ziel ist es dabei, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit entstehenden<br />
potenziellen Risiken frühzeitig zu erkennen, zu überwachen und durch<br />
geeignete Steuerungsmaßnahmen zu begrenzen. Gleichzeitig wird das<br />
Management der Gesellschaft die sich bietenden Geschäftschancen<br />
konsequent nutzen, um weiterhin ein erfolgreiches, wertorientiertes<br />
Wachstum zu erreichen.<br />
Anlage 1.1/22 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Wesentliche Bestandteile des Risikomanagementsystems sind das<br />
Planungssystem, das interne Berichts- und Führungswesen sowie eine<br />
umfassende Risikoberichterstattung.<br />
Das Planungssystem ermöglicht auf Grundlage der strategischen<br />
Konzernplanung und einer mittelfristigen Finanzplanung, potenzielle Risiken<br />
aufzudecken und abzuschätzen. Somit ist gewährleistet, dass mögliche<br />
Gefahren frühzeitig im Entscheidungsprozess Berücksichtigung finden und<br />
Steuerungsmaßnahmen zur Risikobewältigung eingeleitet werden können.<br />
Die Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen Risiken des laufenden<br />
Geschäfts werden mit Hilfe des standardisierten internen Berichtswesens,<br />
das konzernweit nach einheitlichen Vorgaben aufgebaut ist, sichergestellt. So<br />
werden der Vorstand und die verschiedenen Managementebenen monatlich<br />
umfassend über die aktuelle wirtschaftliche Situation und den Grad der<br />
Zielerreichung informiert. Mit den entsprechenden Instrumenten können<br />
frühzeitig Abweichungen von den jeweiligen Zielen erkannt und<br />
entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet werden.<br />
Ergänzt werden diese Maßnahmen durch Markt- und Wettbewerbsanalysen,<br />
die die Risikotransparenz weiter erhöhen.<br />
Die Risikoadressierung, -bewertung und -steuerung ist in Form eines<br />
zentralen Konzernrisikomanagements implementiert, das neben der<br />
Koordination der Aufgaben und Prozesse die einheitlichen<br />
Rahmenbedingungen und Leitlinien für den Gesamtkonzern festlegt. Die für<br />
das Risikomanagementsystem verantwortliche Abteilung überprüft<br />
regelmäßig den Umfang der Risiken und die Ordnungsmäßigkeit der<br />
Geschäftsabläufe. Zudem stellt das System sicher, dass die internen<br />
Kontrollsysteme funktionieren, und bewertet die Gesamtrisikolage. Das<br />
Management erhält auf diesem Weg entscheidungsrelevante Informationen<br />
zur Steuerung und Optimierung der einzelnen Unternehmensbereiche. So<br />
kann es auf sich abzeichnende Gefährdungen der Unternehmensposition<br />
durch die Marktlage, neue gesetzliche Rahmenbedingungen oder<br />
Technologiewechsel reagieren.<br />
Im Rahmen des Versicherungswesens werden Risiken über den<br />
Versicherungsmarkt abgesichert, wenn dies im Hinblick auf den<br />
wirtschaftlichen Nutzen sinnvoll erscheint.<br />
Im Folgenden beschreiben wir wesentliche Risikofelder, die sowohl unsere<br />
Geschäftsentwicklung als auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
maßgeblich beeinflussen können. Dies sind nicht die einzigen Risiken, denen<br />
wir ausgesetzt sind. Risiken, die uns derzeit noch nicht bekannt sind, oder<br />
Risiken, die wir jetzt noch als weniger bedeutsam erachten, könnten sich bei<br />
veränderter Sachlage gegebenenfalls nachteilig auf unser Unternehmen<br />
auswirken.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/23
10.2 Branchenspezifische Risiken<br />
Risiko fallender Margen im Segment Mobile & Telephony Services<br />
In der Mehrwertdienste-Branche, in der die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über ihre<br />
Tochtergesellschaften dtms und mobileview und die jeweiligen<br />
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaften tätig ist, bestand in den letzten<br />
Jahren in Deutschland die Tendenz sinkender Margen in fast allen<br />
Rufnummerngassen und auf allen Plattformen – Festnetz und Mobilfunk.<br />
Zwar hat in dem in den vergangenen Jahren stark umkämpften Markt für<br />
mobile Mehrwertdienste mittlerweile eine Marktkonsolidierung stattgefunden,<br />
die in diesem Bereich zu einer Stabilisierung bei den Margen geführt hat.<br />
Gleichwohl kann auch hier eine weitere, bislang nicht vorhersehbare<br />
Margenverschlechterung nicht ausgeschlossen werden.<br />
Sollte es zukünftig zu weiteren Margenverschlechterungen bei mobilen<br />
Mehrwertdiensten und/oder einem beschleunigten Margenverfall in der<br />
Mehrwertdienste-Branche kommen, der nicht durch Neugeschäft<br />
kompensiert wird, so könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> negativ beeinträchtigen.<br />
Risiko aus der Konjunktur<br />
Ausgelöst durch Fehlentwicklungen auf dem US-Hypotheken- und<br />
Immobilienmarkt im vergangenen Jahr, hat die globale Finanzkrise zu einem<br />
deutlichen Rückgang der weltweiten Konjunktur geführt. Für das Jahr 2009<br />
haben sich die Konjunkturaussichten verdüstert. Für die Industrieländer<br />
rechnet beispielsweise der internationale Währungsfonds mit einer Rezession<br />
im Jahr 2009. Nach Ansicht vieler Ökonomen steht die Weltwirtschaft vor<br />
ihrer größten Krise seit der Weltwirtschaftskrise von 1929. Vor diesem<br />
Hintergrund kann derzeit nicht abschließend bewertet werden, wie stark der<br />
wahrscheinliche Rückgang der Konjunktur sein wird, wie lange eine solche<br />
Schwächephase anhalten wird und wie schwer die Auswirkung auf die <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sein wird.<br />
Derzeit übernimmt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> für mehr als 3.500 Firmenkunden<br />
Outsourcing-Dienstleistungen. Die Kunden der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> gehören<br />
teilweise stark konjunkturabhängigen Branchen an. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass Auftraggeber der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, die bisher<br />
nicht in Zahlungsschwierigkeiten waren, vor dem Hintergrund der Finanz-<br />
und Wirtschaftskrise in Zahlungsschwierigkeiten geraten und ihre<br />
Zahlungsverpflichtungen gegenüber der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nur verzögert oder<br />
überhaupt nicht mehr begleichen können. Sollten Auftraggeber der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nur<br />
verzögert oder überhaupt nicht mehr nachkommen können, würde dies zu<br />
negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> führen.<br />
Anlage 1.1/24 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Sollte es bei den Auftraggebern der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Segment E-<br />
Commerce & Fulfillment Services zukünftig konjunkturbedingt zu<br />
Umsatzrückgängen kommen, wird dies zu niedrigeren Umsatzerlösen im<br />
Segment E-Commerce & Fulfillment Services führen. Auch ist es nicht<br />
auszuschließen, dass infolge von Finanzierungsschwierigkeiten –<br />
hervorgerufen durch die gegenwärtige Kreditverknappung auf den<br />
Finanzmärkten – oder infolge einer Kaufzurückhaltung der Konsumenten vor<br />
dem Hintergrund einer sich verschlechternden Lage auf dem Arbeitsmarkt<br />
Mandanten der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> aus dem Segment E-Commerce & Fulfillment<br />
Services wegfallen. Eine mögliche Rezession hätte in diesem Fall negative<br />
Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Für die Segmente Mobile & Telephony Services und Customer Care Services<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu konjunkturell bedingten<br />
Ausfällen kommt. Bisher war die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in der Lage, konjunkturell<br />
bedingte Ausfälle durch gegenläufige Effekte zu kompensieren. Sollten<br />
zukünftig aber diese gegenläufigen Effekte ganz oder teilweise ausbleiben, so<br />
könnte die Gesellschaft mögliche konjunkturelle Ausfälle eventuell nicht<br />
hinreichend kompensieren. Ein möglicher Rückgang der Konjunktur hätte in<br />
diesem Fall negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Gesellschaft.<br />
Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen aufgrund schlechterer<br />
Ertragsperspektiven vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise<br />
In der Bilanz der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bildet der Geschäfts- oder Firmenwert<br />
(„Goodwill“) einen bedeutenden Teil der Vermögensgegenstände. Im<br />
Rahmen von Werthaltigkeitstest, sog. Impairment-Tests, wird die<br />
Werthaltigkeit des Ansatzes des Geschäfts- oder Firmenwertes überprüft.<br />
Hierbei wird geprüft, ob der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden<br />
Einheit, zu der der Geschäfts- oder Firmenwert gehört, über dem erzielbaren<br />
Betrag liegt. Unter dem erzielbaren Betrag versteht man hierbei den höheren<br />
Wert aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert. Der Nutzungswert<br />
ergibt sich aus den mit dem Vermögenswert zukünftig erwarteten<br />
Ertragsaussichten. Der Nettoveräußerungsbetrag entspricht dem Nettoerlös<br />
bei einem Geschäft mit Dritten zu marktüblichen Konditionen („at arms’<br />
length“). Vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise ist nicht<br />
auszuschließen, dass sich der Nutzungswert aufgrund mit dem<br />
Vermögenswert verbundener zukünftig geringerer Ertragsperspektiven<br />
reduziert und/ oder der Nettoveräußerungserlös bei einer Verschlechterung<br />
der marktüblichen Konditionen zukünftig sinkt. Liegt der Buchwert über dem<br />
erzielbaren Betrag, ist eine Wertberichtigung hinsichtlich der<br />
Vermögensgegenstände zu bilden in der Höhe, in der der Buchwert den<br />
erzielbaren Betrag überschreitet. Eine solche Wertberichtigung würde sich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
auswirken.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/25
Risiko der Beeinträchtigung der Finanzierungsfähigkeit aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist zu einem erheblichen Teil fremdfinanziert. Zur<br />
Aufrechterhaltung der Fremdfinanzierung ist es von Bedeutung, dass die mit<br />
den Finanzierungsgebern vereinbarten Finanzkennziffern für den Zeitraum<br />
der gewährten Finanzierung eingehalten werden. Diese Finanzkennziffern<br />
beinhalten Ertragskennziffern, Liquiditätskennziffern sowie Kennziffern zur<br />
Bilanzstruktur. Belastungen aus der Finanz- und Wirtschaftskrise auf die <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> haben grundsätzlichen negativen Einfluss auf die mit den<br />
Finanzierern vereinbarten Finanzkennziffern. Sollten negative Auswirkungen<br />
der Finanz- und Wirtschaftskrise dazu führen, dass die Finanzkennziffern der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die mit den Finanzierern vereinbarten Grenzwerte<br />
überschreiten, so kann sich grundsätzlich eine Beeinträchtigung der<br />
Finanzierungsfähigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergeben. Eine Verfehlung der<br />
Finanzkennziffern berechtigt die Finanzierer grundsätzlich, Veränderungen<br />
der verbindlich vereinbarten Finanzierung vorzunehmen oder die<br />
Finanzierung vollständig zu beenden. Eine solche Beeinträchtigung der<br />
Finanzierungsfähigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kann sowohl in einer Verteuerung<br />
der Finanzierung als auch in dem Auftreten einer Finanzierungslücke<br />
bestehen. Die Beendigung der Finanzierung könnte den Bestand der<br />
Gesellschaft gefährden, falls keine anderweitigen Finanzierungsmaßnahmen<br />
getroffen werden können.<br />
Zum Bilanzstichtag hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die vereinbarten<br />
Finanzkennziffern, nach Abweichung von der im Konsortialkreditvertrag<br />
generell vereinbarten Berechnungsweise, der die Konsortialführerin<br />
grundsätzlich zugestimmt hat, eingehalten.<br />
Risiko fallender Preise im Segment E-Commerce & Fulfillment Services<br />
Für ihre Auftraggeber (insbesondere aus der Bekleidungsbranche) erbringt<br />
die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Segment E-Commerce & Fulfillment Services<br />
europaweit Dienstleistungen von der Einrichtung, dem Betrieb und dem<br />
Content-Management der Online-Shops im Internet (Front-End) über die<br />
Logistik, die physische Kommissionierung der Waren (Back-End) durch ihre<br />
Konzerngesellschaften der Heycom-Gruppe und integrierte Online-<br />
Marketingmaßnahmen durch ihre Konzerngesellschaft Adamicus bis hin zum<br />
Adress-, Payment- und Inkassomanagement. Letztere drei Dienstleistungen<br />
waren bisher im Bereich des Kundenkontaktmanagements organisatorisch<br />
aufgestellt, ab 2009 sind sie im Bereich Full Service E-Commerce<br />
angesiedelt.<br />
Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik im Markt für B2B-Online-Shop-<br />
Vertriebsdienstleister hat sich bislang noch kein festes Preisgefüge für<br />
Dienstleistungen, wie sie von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> angeboten werden,<br />
etabliert. Hiervon haben in der Vergangenheit insbesondere die<br />
Marktpioniere profitiert, die ihre First-mover-Vorteile ausnutzen konnten und<br />
in der Lage waren, vorteilhafte Preispositionen einzunehmen. In Zukunft ist<br />
im Bereich B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleistungen mit einer größeren<br />
Anlage 1.1/26 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Konkurrenz zu rechnen. Diese könnte zu einer sukzessiven Erosion der Preise<br />
für entsprechende Dienstleistungen führen. Hiervon wäre mit großer<br />
Wahrscheinlichkeit auch die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als einer der führenden Anbieter<br />
im Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister betroffen.<br />
Sollte ein möglicher Preisverfall im Markt für B2B-Online-Shop-<br />
Vertriebsdienstleister schneller und/oder stärker eintreten, als von der<br />
Gesellschaft erwartet, so hätte dies negative Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Risiken aus der Marktsituation im Segment Customer Care Services<br />
Im Bereich der serviceorientierten Kundenkontakt-Dienstleistungen<br />
(Customer Care) des Segments Customer Care Services war die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> in der Vergangenheit einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld<br />
ausgesetzt, das sich durch ein Überangebot an Anbietern insbesondere im<br />
Bereich von Dienstleistungen niedriger Komplexität auszeichnete. Dieses<br />
schwierige Marktumfeld führte dazu, dass die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Bereich<br />
Customer Care teilweise nicht der Qualität ihrer Dienstleistungen<br />
entsprechende Preise durchsetzen konnte.<br />
Es steht nicht fest, dass die Voraussetzungen für eine Stabilisierung und<br />
Verbesserung der Preisposition und der Profitabilität der Gesellschaft als<br />
Anbieter im Bereich Customer Care zukünftig dauerhaft gegeben sein<br />
werden. Sollte in Zukunft – etwa aufgrund von im Markt, in der Konjunktur<br />
oder in sonstigen Einflussfaktoren begründeten Umständen – erneut ein<br />
verstärkter Preisdruck im Customer Care-Geschäft einsetzen, so könnte dies<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> als einem der führenden Wettbewerber in diesem Bereich<br />
haben.<br />
Risiko aus der Wachstumsabschwächung im Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister<br />
Der Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister hat in den<br />
vergangenen Jahren hohe Wachstumsraten erzielt, und auch in Zukunft<br />
erwartet die Gesellschaft aufgrund allgemein verfügbarer Marktprognosen<br />
ein signifikantes Wachstum in diesem Bereich.<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> geht davon aus, durch das Segment E-Commerce &<br />
Fulfillment Services auch zukünftig von den Entwicklungen im Markt für B2B-<br />
Online-Shop-Vertriebsdienstleister profitieren zu können. Sollte sich<br />
entgegen den Prognosen der Marktforschungsinstitute das Wachstum im<br />
Bereich des Internet-basierten Geschäftes in Zukunft abschwächen und die<br />
Umsätze und Erträge, die hiermit erzielt werden, nur schwächer wachsen als<br />
prognostiziert oder sogar ein Rückgang eintreten, so könnten sich hieraus<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/27
Risiken aus der Marktbereinigung in der Telekommunikationsbranche im Segment Mobile &<br />
Telephony Services<br />
In der Telekommunikationsbranche ist es in der Vergangenheit zu einer<br />
Marktbereinigung, etwa im Bereich Mobilfunk-Service-Provider, gekommen.<br />
Es ist davon auszugehen, dass dieser generelle Trend auch in Zukunft<br />
anhalten wird. So ist etwa eine Konsolidierung in den Bereichen DSL und<br />
breitbandige Teilnehmeranschlüsse zu erwarten.<br />
Für die Konzerntochter dtms ergibt sich aus dieser Entwicklung die Gefahr,<br />
bestehende Reseller zu verlieren und/oder neue Reseller nicht oder nur in<br />
ungenügendem Maße für sich zu gewinnen. Dies könnte negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> haben.<br />
Risiken aus der Konkurrenzsituation auf dem Call und Communication Center-Markt<br />
Der deutsche Call und Communication Center-Markt ist weiterhin stark<br />
fragmentiert. Durch die Konzentrationsbewegungen hat sich in den<br />
vergangenen Jahren eine Spitzengruppe weniger Unternehmen<br />
herausgebildet, die aufgrund ihrer Größe hervorstechen und miteinander in<br />
einem harten Wettbewerb um Marktanteile stehen. Eines dieser<br />
Unternehmen ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. Insgesamt ist nach dem<br />
Konzentrationsprozess der vergangenen sechs Jahre anzunehmen, dass auch<br />
bei einer positiven Konjunkturentwicklung der Trend zur Konzentration<br />
zugunsten der großen Marktteilnehmer anhalten wird.<br />
Sollte es der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht gelingen, sich in dem stark umkämpften<br />
Markt weiterhin zu behaupten, könnte dies erhebliche Beeinträchtigungen für<br />
die Wachstums- und Finanzierungskraft der Gesellschaft nach sich ziehen<br />
und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
Risiko des Markteintritts neuer Wettbewerber im Segment E-Commerce & Fulfillment Services<br />
Im Segment E-Commerce & Fulfillment Services der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> besteht<br />
aufgrund des großen Marktwachstumspotentials im E-Commerce-Geschäft<br />
die Gefahr, dass neue in- und ausländische Wettbewerber in den Markt für<br />
B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister eintreten und Marktanteile erobern<br />
könnten.<br />
Sollte es der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht gelingen, ihre Kunden an sich zu binden<br />
und ihre Marktanteile zu verteidigen bzw. in dem erwarteten Umfang<br />
auszubauen, so könnte dies gegebenenfalls eine erhebliche Beeinträchtigung<br />
der Wachstums- und Finanzierungskraft der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nach sich<br />
ziehen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Anlage 1.1/28 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Risiko der Kopie des Geschäftsmodells der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durch andere Outsourcing-<br />
Dienstleister und des Markteintritts neuer Wettbewerber im Segment Mobile & Telephony Services<br />
Die Mehrwertdienste-Branche wird bislang durch Vollsortimenter mit einem<br />
Mehrwertdienste-orientierten B2B-Angebotsmodul (z. B. Deutsche Telekom,<br />
Arcor, Colt) und Spezialisten wie die dtms Deutsche Telefon- und Marketing<br />
Services GmbH mit reinem IN-basierten (IN = Intelligentes Netz)<br />
Serviceportfolio definiert. Hinzu kommt eine Gruppe nachgelagerter Content-<br />
und Applikationsanbieter, die sich in aller Regel an einen Anbieter der<br />
technischen Dienstleistungen (Enabler) wie die dtms binden. Gerade bei den<br />
Mehrwertdienste-Spezialisten besteht die Gefahr und Möglichkeit, dass große<br />
Akteure aus den Marktsegmenten des Outsourcings (d. h. des Auslagerns<br />
von Geschäftsprozessen, die nicht zum Kernbereich eines Unternehmens<br />
zählen, auf externe Dienstleister) ihre Wertschöpfungskette nach dem<br />
Vorbild der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durch eine entsprechende Akquisition verlängern<br />
und das Geschäftsmodell der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> insoweit kopieren.<br />
Das IN ist kein eigenes physikalisches Netz, sondern ein diensteorientiertes<br />
zentrales System, das auf ein vorhandenes Telefonnetz aufsetzt. Das IN<br />
erweitert ein Telefonnetz um intelligente Netzkomponenten und zusätzliche<br />
Leistungsmerkmale. Im Vordergrund stehen dabei Mehrwertdienste für<br />
Festnetztelefonie, Mobilfunk und Telefax. Service-Rufnummern (z. B. 0800<br />
oder 0180), die auf einen IN-Dienst führen, werden in speziellen<br />
Vermittlungsstellen eingetragen. Wird eine solche Nummer angerufen,<br />
können dann die Daten des Anrufs mit verschiedenen Parametern (wie z. B.<br />
Ursprung des Anrufs, Uhrzeit, Wochentag) verknüpft und flexibel gestalt-<br />
und beeinflussbare Dienste angeboten werden.<br />
Der Markt für mobile Mehrwertdienste in Deutschland ist seit mehreren<br />
Jahren im Wesentlichen durch fünf große Anbieter geprägt. In der<br />
gegenwärtigen Marktsituation ist nach Einschätzung der Gesellschaft im<br />
Markt für mobile Mehrwertdienste nicht mit weiteren neuen Wettbewerbern<br />
zu rechnen. Gleichwohl kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden,<br />
dass durch den unerwarteten Eintritt neuer Wettbewerber Marktanteils- und<br />
damit Umsatzeinbußen in dem Segment Mobile & Telephony Services<br />
entstehen.<br />
Sollte es der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Segment Mobile & Telephony Services<br />
aufgrund einer sich verschärfenden Konkurrenzsituation nicht gelingen, ihre<br />
Marktanteile zu festigen bzw. diese wie geplant auszubauen, so könnten sich<br />
hieraus Beeinträchtigungen für die Wachstums- und Finanzierungskraft der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und damit nachteilige Auswirkungen für ihre Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage ergeben.<br />
Risiko aus Veränderungen der eingesetzten Technik im Segment Mobile & Telephony Services<br />
Die dtms bewertet laufend die Auswirkungen der Verbreitung des Internet<br />
Protocols (IP) im Rahmen sogenannter „Next Generation Networks (NGN)“<br />
auf die klassische Festnetzwelt. Eine unmittelbare Konkurrenzsituation durch<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/29
IP ist derzeit noch nicht spürbar zu erkennen. Dennoch werden Themen und<br />
deren mögliche Auswirkungen wie die Abrechnungsfähigkeit, die<br />
Dienstleistungsqualität und die grundsätzliche Erreichbarkeit von Diensten<br />
umfassend auf Regulierungsebene und in Branchen-Verbänden diskutiert. Es<br />
steht jedoch zu erwarten, dass die Migration auf NGN kein homogener<br />
Prozess sein wird. Es sind damit über einen Zeitraum von wenigstens zehn<br />
Jahren Eingriffe und regulatorische Maßnahmen durch die<br />
Bundesnetzagentur und entsprechende internationale Gremien zu erwarten.<br />
Sollte es zukünftig zu einer Verschiebung des Wettbewerbs aufgrund der<br />
Änderung technischer Standards – weg von Service-Telefonie-Providern hin<br />
zu hardware-orientierten System-Lieferanten – kommen, so hätte dies<br />
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Risiko aus dem Wettbewerb durch Inhouse-Dienstleister im Segment Customer Care Services<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> managt als externer Dienstleister die Kontakte<br />
international tätiger Unternehmen zu ihren Privatkunden. Es ist nicht<br />
ausgeschlossen, dass die Kunden der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zukünftig dazu<br />
übergehen könnten, das eigene Kundenkontakt-Management durch sog.<br />
„Inhouse Call Center“ selbst zu betreiben und diese Dienstleistung ggf. auch<br />
anderen Unternehmen anzubieten. Das Risiko des vermehrten Eintritts von<br />
Inhouse-Dienstleistern in den Wettbewerb mit externen Dienstleistern mehrt<br />
sich in dem Maße, in dem Unternehmen bereit sind, durch aggressives<br />
Vorgehen Deckungsbeiträge aus externem Geschäft für ihre internen<br />
Dienstleister zu erwirtschaften oder eine Neigung dieser Unternehmen<br />
besteht, durch Quersubventionierung und preisaggressives Auftreten der<br />
internen Dienstleistungseinheiten eigenes Volumenwachstum auf dem Markt<br />
der externen Dienstleister zu fördern. Eine solche Entwicklung hätte negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong>.<br />
Risiko des selbständigen Aufbaus von Online-Shops durch Kunden der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im<br />
Segment E-Commerce & Fulfillment Services<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erbringt für Unternehmen (insbesondere aus der<br />
Bekleidungsbranche) europaweite B2B-Online-Shop-<br />
Vertriebsdienstleistungen, insbesondere die Einrichtung und den Betrieb der<br />
Online-Shops und das Content-Management (Front-End-Prozesse), die<br />
Lagerlogistik (inklusive des Retouren-Managements), die physische<br />
Kommissionierung der Waren und das Debitorenmanagement (Back-End-<br />
Prozesse). Dieses Dienstleistungsportfolio im Segment E-Commerce &<br />
Fulfillment Services wird von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> seit Anfang <strong>2008</strong> um<br />
integrierte Online-Marketingmaßnahmen ergänzt.<br />
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Kunden der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in Zukunft<br />
dazu übergehen, eigene Online-Shops im Internet aufzubauen und ihre Ware<br />
über diese zu vertreiben. Dies hätte negative Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Anlage 1.1/30 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Risiken aus mangelnder Kundenbereitschaft zum Outsourcing<br />
Die strategische Ausrichtung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> basiert auf dem durch<br />
Studien Dritter ermittelten Markttrend, Geschäftsprozesse, die nicht zum<br />
Kernbereich eines Unternehmens zählen, auf externe Dienstleister wie die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auszulagern (Outsourcing). Sollten bereits vorhandene<br />
Kunden und/oder potenzielle Interessenten sich nicht in dem von der<br />
Gesellschaft erwarteten Umfang dazu entscheiden, Geschäftsbereiche<br />
auszulagern, so hätte dies negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Risiken aus dem regulatorischen Umfeld<br />
Die Tätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> selbst und ihrer Kunden, insbesondere im<br />
Bereich Telekommunikation (etwa im Zusammenhang mit der Erbringung<br />
von Mehrwertdiensten und im Telefonvertrieb gegenüber Konsumenten<br />
(„business-to-consumer“ oder „B2C“) („Outbound-Telefonie“)) aber auch in<br />
anderen Bereichen, ist durch nationale und europäische Vorschriften stark<br />
reguliert, und der Erfolg der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, insbesondere in den<br />
Segmenten Mobile & Telephony Services und Customer Care Services, wird<br />
in starkem Maße von regulatorischen Eingriffen durch Gesetzgeber, Gerichte<br />
und Aufsichtsbehörden beeinflusst.<br />
Sämtliche für diese Bereiche geltenden Bestimmungen unterliegen in vielen<br />
Fällen häufigen Änderungen und werden auf internationaler wie nationaler<br />
Ebene fortlaufend an den technischen Fortschritt und gesteigerte Kunden-<br />
bzw. Verbraucherschutzbestimmungen angepasst. Entsprechendes gilt für<br />
die einschlägige Rechtsprechung. Verschiedene Dienste in diesem Umfeld<br />
werden von Medien und Verbraucherschutz kritisch betrachtet (z. B. der<br />
Vertrieb von Klingeltönen, Abonnements, Entertainment-Dienste,<br />
verschiedene Service-Rufnummern etc.), und es ist nicht auszuschließen,<br />
dass durch regulatorische Eingriffe das Marktpotenzial in diesen Segmenten<br />
zukünftig weiter reduziert wird.<br />
Für die im Segment Mobile & Telephony Services tätige Konzerntochter dtms<br />
könnten sich insbesondere zwei regulatorische Entwicklungen nachteilig auf<br />
ihr operatives Geschäft auswirken: Zum einen gibt es seit Monaten auf der<br />
Arbeitsebene der Bundesnetzagentur Aktivitäten, die 118er-<br />
Rufnummerngasse auf echte Auskunftsnummern zu beschränken. Bisher<br />
betreibt die dtms unter der 118er-Rufnummerngasse auch<br />
Entertainmentportale. Ende letzten Jahres gab es einen Teilwiderruf der<br />
bisher gültigen Rechtsgrundlage für das Betreiben einer 118er-<br />
Auskunftsnummer. Die dtms hat dem Widerruf der bestehenden<br />
Rechtsgrundlage sofort widersprochen. Sollte sich die Bundesnetzagentur mit<br />
ihren Vorstellungen durchsetzen, so besteht für die dtms ein erhebliches<br />
wirtschaftliches Risiko, da die bisher betriebenen 118er-Entertainmentportale<br />
nicht mehr zulässig wären. Ein Wegfall der 118-Entertainmentportale dürfte<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/31
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
Zum anderen besteht für die dtms weiteres wirtschaftliches<br />
Gefahrenpotential durch einen neuen Gesetzesentwurf für 0180-Shared-<br />
Cost-Servicerufnummern. Der Gesetzesentwurf sieht vor, dass die Gebühren<br />
aus dem Mobilfunknetz für die Anrufteilnehmer reduziert und die<br />
Servicerufnummern-Betreiber gezwungen werden sollen, kostenlose<br />
Gebührenansagen zu spielen. Die dtms geht davon aus, dass die höheren<br />
Kosten an die Kunden durchgereicht werden können, allerdings würden die<br />
reduzierten Mobilfunkgebühren zu niedrigeren Ausschüttungen der<br />
Deutschen Telekom <strong>AG</strong> und damit zu geringeren Nettoumsätzen bei der<br />
dtms führen und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Am 30. Juli <strong>2008</strong> hat das Bundeskabinett den Gesetzesentwurf zur<br />
Bekämpfung unerlaubter Telefonwerbung beschlossen. Bei den Maßnahmen<br />
zur Bekämpfung unerwünschter Werbeanrufe, so genannter cold calls, geht<br />
es insbesondere um die Erleichterung des Widerrufs von telefonisch<br />
geschlossenen Verträgen, die Einführung eines Verbots der<br />
Rufnummernunterdrückung und die Verhängung von Bußgeldern bei<br />
Verstößen gegen das Verbot unerwünschter Telefonwerbung und der<br />
Rufnummernunterdrückung. Nach dem Gesetzesentwurf wäre ein<br />
Werbeanruf nur dann zulässig, wenn der Angerufene vorher explizit erklärt<br />
hat, Werbeanrufe erhalten zu wollen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes ist<br />
für Anfang 2009 zu rechnen. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass zukünftig die Anbieter von Telekommunikationsleistungen<br />
verstärkt verantwortlich gemacht werden im Zusammenhang mit<br />
Rechtsverletzungen Dritter in den Bereichen geistiges Eigentum/gewerbliche<br />
Schutzrechte und/oder Jugendschutz.<br />
Ein anderes gesetzliches Vorhaben zur Änderung des<br />
Bundesdatenschutzgesetzes betrifft u. a. die Novellierung des sogenannten<br />
Listenprivilegs, d. h. der Voraussetzungen, unter denen Kundendaten im<br />
Adresshandel weitergegeben werden dürfen. Hier plant der Gesetzgeber eine<br />
Verschärfung, wonach Unternehmen nur noch dann zur Weitergabe der<br />
Adressdaten berechtigt sind, sofern vorher eine schriftliche<br />
Einwilligungserklärung des Betroffenen zur Weitergabe seiner Adressdaten<br />
eingeholt worden ist.<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kann zukünftige Änderungen deutscher, europäischer<br />
sowie anderer auf sie selbst und/oder ihre Kunden anwendbarer Vorschriften<br />
ebenso wenig voraussehen wie die Auswirkungen solcher<br />
Gesetzesänderungen auf ihren oder den Geschäftsbetrieb ihrer Kunden.<br />
Gleiches gilt für Änderungen in der Rechtsprechung und/oder der<br />
behördlichen Praxis. Es ist nicht auszuschließen, dass die Kunden der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> versuchen werden, ihre Kosten für Investitionen oder sonstige<br />
Aufwendungen, die aufgrund von Verschärfungen der von ihnen zu<br />
Anlage 1.1/32 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
eachtenden Bestimmungen entstehen, an die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
weiterzureichen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Bezug auf<br />
die Segmente Mobile & Telephony Services und Customer Care Services die<br />
oben beschriebenen Regelungen zu einer unerwarteten Änderung des<br />
Kundenverhaltens mit der Folge einer deutlich verminderten<br />
Inanspruchnahme der angebotenen Dienste führen. Auch nicht unmittelbar<br />
auf die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> anwendbare Regelungen hätten damit mittelbar<br />
negativen Einfluss auf den Geschäftsbetrieb der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und könnten<br />
die Gewinnmargen der Gesellschaft reduzieren. Hierdurch könnten sich<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft ergeben.<br />
10.3 Unternehmensspezifische Risiken<br />
Risiken aus dem hohen Personalkostenniveau in Deutschland<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erbringt ihre Dienstleistungen derzeit ganz überwiegend<br />
im Inland. Die Verfügbarkeit von Sprach- und Datenleitungen macht es<br />
allerdings technisch möglich, große Teile der von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in<br />
Deutschland angebotenen Dienstleistungen auch außerhalb Deutschlands zu<br />
produzieren. So haben Wettbewerber der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihre Call Center-<br />
Aktivitäten ins Ausland verlegt, wo die Löhne der Call Center-Mitarbeiter zum<br />
Teil erheblich geringer als in Deutschland sind. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass durch im Ausland produzierende Wettbewerber ein Preisdruck<br />
auch im Wettbewerb um inländische Kunden entsteht. Hieraus könnten sich<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft ergeben.<br />
Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr<br />
Die Saisonalität des Kundenkontakt-Managements und Veränderungen im<br />
Kundenverhalten waren in der Vergangenheit eine Ursache für ungenügende<br />
Deckungsbeiträge. Auch in Zukunft können saisonale Einflüsse zu<br />
Schwankungen der Erträge in allen Segmenten der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> pro<br />
Quartal und pro Geschäftsjahr führen, da eine vertragliche Absicherung der<br />
Volumina in der Mehrzahl der Projekte nicht existiert. Die Umsätze der<br />
Gesellschaft können aufgrund der Prognoseunsicherheit im Hinblick auf das<br />
Verbraucherverhalten nicht sicher vorhergesagt werden. Es besteht daher<br />
insbesondere das Risiko, dass die Gesellschaft ihre Kostenstruktur nicht oder<br />
nicht rasch genug anpassen kann, um einen unerwarteten Umsatzrückgang<br />
auszugleichen. Hieraus könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
Risiken aus der Kundenstruktur<br />
Bezeichnend für das Geschäft der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist eine Kundenstruktur,<br />
die infolge der Fokussierung auf Großunternehmen Kundenbeziehungen<br />
aufweist, welche im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> einen Anteil von im Einzelfall ca.<br />
13 % am Gesamtumsatz der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ausgemacht haben. Daher<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/33
kann nicht ausgeschlossen werden, dass bereits der Wegfall eines<br />
wesentlichen Kundenetats zu deutlichen Belastungen des Ergebnisses der<br />
Gesellschaft führt.<br />
Besonders groß war die Abhängigkeit in der Vergangenheit von einem<br />
einzelnen Großkunden im Segment E-Commerce & Fulfillment Services der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, das von Tochtergesellschaften der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
betrieben wird. Die Gesellschaft verfügt zwar auch in diesem Segment<br />
inzwischen über mehrere Großkunden und versucht Abhängigkeitsrisiken<br />
durch den Abschluss mehrjähriger Verträge zu reduzieren. Dennoch werden<br />
einzelne Großkunden auf absehbare Zeit einen signifikanten Beitrag zum<br />
Gesamtumsatz des Segments leisten. Sollte ein möglicher Verlust<br />
bestimmter Großkunden nicht durch die Akquisition von Neugeschäft<br />
kompensiert werden können, kann dies den Geschäftserfolg der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> im Segment E-Commerce & Fulfillment Services nachhaltig gefährden.<br />
Auch im Segment Mobile & Telephony Services besteht eine Abhängigkeit der<br />
in diesem Bereich tätigen Tochtergesellschaften der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> von<br />
Großkunden. So sind die Minutenvolumina von etwa 20 bis 40<br />
Schlüsselkunden für das Geschäft der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in diesem Bereich<br />
ausschlaggebend, und der gleichzeitige Wegfall einiger dieser Kunden hätte<br />
negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in<br />
diesem Segment.<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaften der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong>, die in den Segmenten E-Commerce & Fulfillment Services und Mobile &<br />
Telephony Services tätig sind, und damit auch der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, ist eng<br />
mit der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer bedeutenden Einzelkunden<br />
verknüpft. Sollten einige der Schlüsselkunden gleichzeitig wegfallen, so hätte<br />
dies unmittelbar negative Auswirkungen auf das Geschäftsergebnis und die<br />
Umsatzentwicklung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und würde die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen.<br />
Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen<br />
In der Vergangenheit war die Gesellschaft gezwungen, im Rahmen sog.<br />
Impairment-Tests Wertkorrekturen nach IAS/IFRS bzw. Abschreibungen auf<br />
den jeweils nach HGB beizulegenden niedrigeren Wert in Bezug auf die von<br />
ihr gehaltenen Vermögensgegenstände und Beteiligungen an Gesellschaften<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> vorzunehmen. Davon waren insbesondere die Ansätze<br />
von Beteiligungen und Firmenwerten aus im Jahr 2000 erfolgten<br />
Übernahmen von Geschäftsanteilen, die zwischenzeitlich weiterveräußert<br />
wurden, betroffen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
Wertberichtigungen hinsichtlich der Beteiligungen und Firmenwerte sowie<br />
anderer Vermögensgegenstände der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in Zukunft<br />
vorgenommen werden müssen. Hieraus könnten sich nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> ergeben.<br />
Anlage 1.1/34 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Risiko steigender Zinsen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> finanziert sich zum Teil mit der Aufnahme variabel<br />
verzinslicher Kredite. Ein Anstieg des für diese Kredite vereinbarten<br />
Referenzzinssatzes hätte ein Ansteigen der Zinsbelastung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> zur Folge. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> versucht, dieses Zinsänderungsrisiko<br />
durch Zinssicherungsgeschäfte in Form von sogenannten Zinsswaps und<br />
Zinscaps im Wesentlichen auszugleichen. Soweit die Sicherungsgeschäfte der<br />
Gesellschaft das sich aus einem Anstieg der Zinsen ergebende finanzielle<br />
Risiko nicht vollständig abdecken, besteht die Gefahr, dass zusätzliche<br />
finanzielle Belastungen entstehen, was negative Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hätte.<br />
Risiko des Anstiegs der Steuerlast durch Nachforderungen im Zusammenhang mit laufenden<br />
und/oder zukünftigen Steuerprüfungen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und ihre Tochtergesellschaften unterliegen in<br />
Deutschland laufenden steuerlichen Betriebsprüfungen. So finden zum<br />
Zeitpunkt der Geschäftsberichtserstellung steuerliche Betriebsprüfungen bei<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> (für die Geschäftsjahre 2005 bis 2006 sowie den Januar<br />
<strong>2008</strong>), der <strong>D+S</strong> address GmbH (für den Zeitraum Januar bis Mai <strong>2008</strong>) und<br />
der ehemaligen <strong>D+S</strong> Berlin GmbH (für die Geschäftsjahre 2001 bis 2004)<br />
statt. Bislang wurden keine wesentlichen Feststellungen getroffen. Etwaige<br />
Nachforderungen der Finanzbehörden hätten nachteilige Auswirkungen auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Risiko des Anstiegs der Steuerlast der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> aufgrund zu hoch angesetzter<br />
Verlustvorträge und/oder eines (vollständigen) Untergangs von Verlustvorträgen<br />
Im Jahr <strong>2008</strong> musste die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> Abschreibungen auf aktive latente<br />
Steuern aufgrund der zum 1. Januar <strong>2008</strong> wirksam gewordenen Änderung<br />
des § 8 c KStG in Verbindung mit dem neuen Großinvestor Pyramus S.à r.l.,<br />
Luxemburg, der derzeit mehr als 90 % der Anteile des Grundkapitals der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hält, vornehmen. Für nähere Informationen wird auf den<br />
Konzernanhang zum Konzernabschluss <strong>2008</strong> der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verwiesen.<br />
Sollte die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> neue körperschaftsteuerliche und<br />
gewerbesteuerliche Verlustvorträge akkumulieren, die aber aufgrund einer<br />
Übertragung von mehr als der Hälfte der Anteile am Grundkapital der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Sinne an einen Erwerber innerhalb von fünf Jahren im Sinne<br />
von § 8 c KStG nicht mehr zur steuerlichen Verrechnung mit Gewinnen in der<br />
Zukunft herangezogen werden dürften, würde der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> eine nicht<br />
vorhergesehene Steuerlast entstehen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Sollten neu akkumulierte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche<br />
Verlustvorträge nicht oder nicht in der von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> errechneten<br />
Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert werden, so könnte dies zur Folge<br />
haben, dass keine Möglichkeit zum Verlustvortrag besteht oder Verluste nur<br />
in einem geringeren Umfang als von der Gesellschaft erwartet vorgetragen<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/35
werden können. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Risiko des Anstiegs der Steuerlast aufgrund zukünftiger Änderungen des Steuerrechts<br />
Zukünftige Änderungen des Steuerrechts in Deutschland oder anderen<br />
Ländern, in denen die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> steuerpflichtig ist bzw. wird, könnten<br />
generell zu einer höheren Steuerlast von Unternehmen führen und folglich<br />
auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich<br />
beeinträchtigen.<br />
Risiko der Sicherstellung der Rekrutierung bzw. Bindung hochqualifizierter Führungskräfte<br />
Der Erfolg der Gesellschaft ist in hohem Maße von ihren hochqualifizierten<br />
Führungskräften, insbesondere den Mitgliedern des Vorstands und des<br />
oberen Managements, abhängig. Auch in Zukunft wird es für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> von wesentlicher Bedeutung sein, Führungskräfte mit den erforderlichen<br />
Kompetenzen wie Urteilsfähigkeit, Marktkenntnis und Führungsqualität für<br />
ihre Geschäftsbereiche zu finden und an sich zu binden.<br />
Im Falle einer personellen Veränderung im Vorstand und/oder oberen<br />
Management kann – trotz sorgfältiger Auswahlprozesse – nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass die benötigten Führungskompetenzen bei dem<br />
neuen Personal nicht in hinreichender Qualität zur Verfügung stehen. Sollte<br />
die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> Führungskräfte und/oder andere Mitarbeiter in<br />
Schlüsselpositionen verlieren oder sollte es ihr nicht gelingen, solche<br />
Personen in ausreichender Zahl für sich zu gewinnen, so könnte dies dazu<br />
führen, dass wichtige Entscheidungen und Maßnahmen nicht erfolgreich<br />
umgesetzt werden können, die Gesellschaft sich nicht wie erwartet<br />
weiterentwickelt oder sogar eine negative Geschäftsentwicklung einsetzt.<br />
Jeder dieser Faktoren würde die Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
nachteilig beeinträchtigen und könnte sich negativ auch auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Risiko der Sicherstellung der Rekrutierung qualifizierten Fachpersonals für die Segmente E-<br />
Commerce & Fulfillment Services und Customer Care Services<br />
Aufgrund des starken Wachstums im Segment E-Commerce & Fulfillment<br />
Services der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist die Verfügbarkeit kompetenter Mitarbeiter<br />
insbesondere in den Bereichen Betriebsorganisation und Software von<br />
besonderer Bedeutung. Sollte es der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht gelingen,<br />
ausreichend Fachpersonal für diesen Bereich zu rekrutieren oder personelle<br />
Abgänge adäquat zu ersetzen, kann die tatsächliche Entwicklung des<br />
Segmentes von der ursprünglichen Zielplanung in erheblichem Maße<br />
abweichen.<br />
Im Segment Customer Care Services kann sich ein wachsender<br />
Personalbedarf der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> insbesondere durch den weiteren Ausbau<br />
der Geschäftstätigkeit ergeben. Sollte es nicht möglich sein, geeignetes<br />
Fachpersonal in ausreichendem Maße für dieses Segment der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
Anlage 1.1/36 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
<strong>AG</strong> zu gewinnen, ist es denkbar, dass die von der Gesellschaft für diesen<br />
Bereich prognostizierte Geschäftsentwicklung nicht den Erwartungen der<br />
Gesellschaft entsprechend eintritt.<br />
Ein Fachkräftemangel in den Segmenten E-Commerce & Fulfillment Services<br />
und/oder Customer Care Services hätte demnach eine Beeinträchtigung der<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zur Folge, die negative Auswirkungen<br />
auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben<br />
könnte.<br />
Risiko der Sicherstellung des ausreichenden Schutzes von Know-how oder der kostenpflichtigen<br />
Nutzung des Know-hows Dritter<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verfügt über die zum Konzern gehörende Heycom-<br />
Gruppe über verfahrenstechnisches Know-how (IT), das bei wenigen<br />
Mitarbeitern gebunden ist. Es gibt keine Gewähr dafür, dass eine<br />
Offenlegung der Geschäftsgeheimnisse der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verhindert<br />
werden kann oder dass Dritte nicht unabhängig von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
gleiches oder ähnliches Know-how entwickeln oder – etwa aufgrund der<br />
Abwerbung von Mitarbeitern – Zugriff auf das technische Know-how der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erhalten.<br />
Ein unzureichender Schutz des Know-hows der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kann ihre<br />
Fähigkeit einschränken, erzielte Technologievorsprünge gewinnbringend zu<br />
nutzen, oder zu einer Minderung zukünftiger Erträge führen, wenn auch<br />
Wettbewerber Dienstleistungen anbieten können, die denjenigen, die von der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> entwickelt wurden, ähnlich sind. Hierdurch könnte die<br />
Wettbewerbsposition der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> beeinträchtigt werden, und die<br />
daraus möglicherweise resultierenden Ertrags- oder Umsatzeinbußen hätten<br />
negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft.<br />
Daneben kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
zukünftig selbst darauf angewiesen ist, Technologien Dritter durch den<br />
Erwerb von Lizenzen oder die Abwerbung von Know-how-Trägern für sich<br />
nutzbar zu machen, was mit entsprechenden Kosten verbunden wäre und<br />
ggf. negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft hätte.<br />
Risiko des Ausfalls der eingesetzten Systeme und technischen Anlagen<br />
Grundlage für die von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erbrachten Dienstleistungen ist in<br />
der Regel der Einsatz komplexer IT-Systeme. Die Erbringung der<br />
Dienstleistung setzt die einwandfreie Funktion von räumlich verteilten<br />
Computer- und Telekommunikationsnetzen voraus. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist<br />
dabei sowohl abhängig von der Funktionsfähigkeit der von ihr betriebenen<br />
als auch der von ihr nicht betriebenen Systeme wie z. B. der benutzten Netz-<br />
Infrastruktur und der IT-Systeme auf Kundenseite.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/37
Durch zu langen Betrieb nicht mehr aktueller Systeme kann es ebenso wie<br />
im Rahmen der Einführung neuer Systeme zu erheblichen<br />
Beeinträchtigungen kommen. Des Weiteren ist die Qualität der produzierten<br />
Daten abhängig von der Funktion der vorgelagerten Systeme Dritter. Eine<br />
Störung dieser vorgelagerten Systeme kann unter Umständen zu<br />
Fehlinformationen führen, die die Produktion oder andere Bereiche der<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> beeinträchtigen oder<br />
publizitätspflichtige Angaben betreffen.<br />
Da Datenverarbeitungssysteme in besonderem Maße für Störungen,<br />
Schäden, Stromausfälle, Computerviren, Brände und ähnliche Ereignisse<br />
anfällig sind, lässt sich eine Betriebsstörung oder Betriebsunterbrechung<br />
eines oder mehrerer wichtiger IT- oder Telefonsysteme bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> oder einer ihrer Tochtergesellschaften trotz bestehender<br />
Sicherheitsvorkehrungen und hoher Technikstandards für den Betrieb der IT-<br />
Systeme und der technischen Anlagen nicht ausschließen.<br />
Betriebsstörungen, Fehlfunktionen oder Betriebsunter-brechungen der von<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> genutzten Datenverarbeitungssysteme können die<br />
Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftsprozesse effizient<br />
aufrechtzuerhalten, beeinträchtigen und – da die Dienstleistungen der <strong>D+S</strong><br />
wesentlich von dem Funktionieren der technischen Systeme abhängen – in<br />
Abhängigkeit von der zeitlichen Dauer und der technischen Tragweite einen<br />
erheblichen Schaden für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bewirken.<br />
Die für den Fall des Betriebsausfalls von der Gesellschaft abgeschlossene<br />
Betriebsausfallversicherung sieht einen Selbstbehalt für den in den ersten<br />
zwei Tagen eines Betriebsausfalls entstehenden Schaden vor. Jedweder<br />
Betriebsausfall oder -stillstand würde zudem – auch ungeachtet möglicher<br />
Ersatzleistungen von Versicherungen – das erhebliche Risiko von<br />
Ertragseinbußen und unter Umständen auch Kundenverlusten zur Folge<br />
haben, wodurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> erheblich beeinträchtigt würde.<br />
Risiken im Zusammenhang mit eigenentwickelten Softwaresystemen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> setzt insbesondere im Segment E-Commerce &<br />
Fulfillment Services in den E-Shops der Auftraggeber, zu Steuerungszwecken<br />
in den Communication Centern und zu Abrechnungszwecken im Segment<br />
Mobile & Telephony Services eigenentwickelte Softwaresysteme ein.<br />
Naturgemäß besteht beim Einsatz solcher Software keine Funktionsgarantie<br />
seitens Dritter und mögliche Schadensersatzansprüche bei fehlerhaftem<br />
Funktionsablauf und/oder Systemausfall scheiden aus. Sofern eine<br />
hinreichende schriftliche Dokumentation der eigenentwickelten<br />
Softwaresysteme nicht gegeben ist, besteht zudem die Gefahr, dass<br />
erforderliches Know-how betreffend die eigenentwickelten Systeme nur bei<br />
einzelnen Mitarbeitern der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, nicht aber personenunabhängig,<br />
vorhanden ist. Sollten diese Wissensträger das Unternehmen verlassen, so<br />
kann es aufgrund des Know-how-Verlustes im Falle einer Störung der<br />
Systemfunktion bei unzureichender Dokumentation der eingesetzten<br />
Anlage 1.1/38 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Systeme dazu kommen, dass die Beeinträchtigung nicht zeitnah behoben<br />
werden kann und auf unbestimmte Zeit fortdauert. Dies hätte negative<br />
Folgen für den Geschäftsbetrieb der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und mithin für die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der Nutzung des Systems „Intelligentes Netz“ im Segment Mobile<br />
& Telephony Services<br />
Im Segment Mobile & Telephony Services, in dem die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durch<br />
die Konzerngesellschaft dtms tätig ist, kommt das System „Intelligentes<br />
Netz“ (IN) zum Einsatz.<br />
Sollte es über einen längeren Zeitraum zu einem erheblichen Teilausfall des<br />
„Intelligenten Netzes“ oder sogar zu einem Totalausfall kommen, so könnten<br />
die Auftraggeber der dtms unter Umständen Schadensersatzansprüche<br />
gegen die dtms geltend machen. Hieraus könnten sich negative Folgen für<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
Risiken aus Qualitätsmängeln bei der Erbringung von Dienstleistungen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erbringt Dienstleistungen, die bestimmten<br />
Qualitätsanforderungen ihrer Kunden genügen müssen. Trotz aller<br />
Vorkehrungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> lassen sich Qualitätsmängel für die<br />
Zukunft nicht ausschließen. So ist es insbesondere denkbar, dass durch den<br />
Einsatz von EDV-Systemen technische Probleme entstehen, die zu einer<br />
Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit auf Kundenseite führen. Falls die von<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erbrachten Dienstleistungen nicht den mit den Kunden<br />
vereinbarten Anforderungen genügen, kann dies zu Kundenverlusten und<br />
damit zu Umsatzausfällen führen. In Fällen IT-bedingter Fehler kann sich das<br />
Problem zeitintensiver Kontrollen und ggf. Reparaturen mit entsprechenden<br />
Stillstandszeiten ergeben. Qualitätsmängel können darüber hinaus zu einer<br />
Beeinträchtigung der Marktakzeptanz auch der übrigen Dienstleistungen der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und demzufolge zu Umsatzeinbußen führen. Zudem können<br />
Qualitätsmängel eine Haftung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> für Vermögensschäden<br />
und Gewinnausfälle bei Kunden begründen, was auch unter Berücksichtigung<br />
des vorhandenen Versicherungsschutzes mit erheblichen Kosten verbunden<br />
sein kann. Ferner könnten die Qualitätsanforderungen an bestimmte<br />
Dienstleistungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> so weit steigen, dass aufgrund<br />
technologischer Grenzen bestimmte Kundenanforderungen nicht erfüllt<br />
werden und sich daraus Einschränkungen bei der Vermarktung ergeben<br />
könnten.<br />
Sämtliche dieser Faktoren können zu Umsatzverlusten, dem Verlust<br />
wichtiger Kunden, dem Verlust der Marktakzeptanz oder zur Haftung auf<br />
Schadensersatz führen, was sich jeweils in erheblicher Weise nachteilig auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken<br />
könnte.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/39
Risiken aus dem Missbrauch von Endkundendaten<br />
Der sorgfältige Umgang mit den Endkundendaten, die die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im<br />
Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für ihre Auftraggeber erhält, ist von äußerst<br />
hoher Bedeutung, und gerade in den Segmenten Mobile & Telephony<br />
Services und Customer Care Services (etwa im Hinblick auf Voice-logs) ist<br />
ein Höchstmaß an Vertraulichkeit erforderlich. Zwar trifft die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
Vorkehrungen, die einen Missbrauch der Endkundendaten verhindern sollen.<br />
Gleichwohl kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass Ansprüche von<br />
Betroffenen aus etwaigen Verstößen gegen Vertraulichkeitsbestimmungen<br />
gegen die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> entstehen und geltend gemacht werden.<br />
Hinzu kommt, dass im Segment Mobile & Telephony Services die<br />
Konzerntöchter dtms und mobileview mittelbar und unmittelbar auch durch<br />
Betrugs- und Missbrauchsfälle auf Ebene ihrer Kunden und/oder Mitbewerber<br />
betroffen sein können. So ist es einerseits denkbar, dass die Besitzer von<br />
Service-Rufnummern aufgrund von Vertraulichkeitsverstößen zu hohen<br />
Schadensersatzleistungen verurteilt werden und/oder andererseits ganze<br />
Rufnummerngassen bzw. Kurzwahlen durch die Bundesnetzagentur bzw. die<br />
Mobilfunkbetreiber abgeschaltet werden. Sollte Letzteres eintreten oder<br />
sollten die Besitzer der Service-Rufnummern ihr Geschäft aufgrund hoher<br />
Schadensersatzverpflichtungen einstellen, so entginge der dtms das Geschäft<br />
aus den abgeschalteten Rufnummern bzw. Rufnummerngassen oder mit den<br />
betroffenen Kunden, was zu einer erheblichen Beeinträchtigung des<br />
Geschäftserfolgs der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in dem Segment Mobile & Telephony<br />
Services führen könnte. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft würde in diesem Fall – wie auch bei Verstößen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> selbst gegen Vertraulichkeitsbestimmungen – unter Umständen erheblich<br />
beeinträchtigt.<br />
Derzeit lassen sich erhebliche Volumenrückgänge bei Produkten im Umfeld<br />
von Dating-SMS-Chats beobachten. Diese Reduzierungen stehen im<br />
Zusammenhang mit bundesweiten staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen<br />
aufgrund krimineller Verhaltensweisen von Wettbewerbern der dtms und<br />
mobileview. Sollten diese staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen im<br />
gesamten Jahr 2009 andauern, besteht für die dtms und mobileview durch<br />
geringere Volumina und/oder Wegfall von Kunden, die dieses Geschäftsfeld<br />
nicht mehr betreiben, ein Umsatz- und Ertragsrisiko, so dass der<br />
Geschäftserfolg der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Segment Mobile & Telephony<br />
Services erheblich beeinträchtigt sein könnte.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum im E-Commerce-Geschäft<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> plant, im Segment „<strong>D+S</strong> e-commerce & fulfillment<br />
services” weiter zu wachsen. Hierzu ist der Aufbau zusätzlicher Warehousing-<br />
Ressourcen notwendig. Sollte es der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht gelingen, die<br />
notwendigen weiteren Lagerkapazitäten rechtzeitig zu schaffen, so könnte<br />
dies dazu führen, dass Umsatz und Erträge im Segment E-Commerce &<br />
Fulfillment Services sich nicht wie von der Gesellschaft erwartet entwickeln.<br />
Anlage 1.1/40 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Ebenso ist es möglich, dass die zum Wachstum benötigten Ressourcen teurer<br />
sind als ursprünglich von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> geplant, so dass ein<br />
diesbezüglicher Mehraufwand entsteht.<br />
Jeder dieser beiden Faktoren kann negative Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.<br />
Risiken aus der Betätigung in neuen Geschäftsfeldern<br />
Aufgrund der Unvorhersehbarkeit, die mit dem Entwicklungsprozess neuer<br />
Technologien und Verfahren einhergeht, kann nicht gewährleistet werden,<br />
dass die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in der Lage sein wird, neue Geschäftsbereiche<br />
erfolgreich und rechtzeitig zu entwickeln, einzuführen und zu vermarkten.<br />
Sollten sich die von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> an die möglichen<br />
Investitionsentscheidungen geknüpften wirtschaftlichen Erwartungen nicht<br />
erfüllen oder sich die einer Investitionsentscheidung zugrunde liegende<br />
Strategie nicht umsetzen lassen, so kann dies zu Fehlallokationen von<br />
finanziellen Ressourcen führen. Hieraus könnten sich negative Auswirkungen<br />
für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergeben.<br />
Risiken aus zukünftigen Akquisitionen von Unternehmen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist in der Vergangenheit stark anorganisch gewachsen.<br />
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Gesellschaft auch zukünftig weitere<br />
Unternehmen erwerben wird. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und<br />
Prüfung möglicher Akquisitionen mit Gewissenhaftigkeit durchführen.<br />
Dennoch entsteht durch Akquisitionen ein nicht unerhebliches<br />
unternehmerisches Risiko, welches signifikante Auswirkungen auf das<br />
Ergebnis und den Fortbestand der Gesellschaft haben kann. So besteht zum<br />
einen die Gefahr, dass sich die an die Investitionsentscheidung geknüpften<br />
wirtschaftlichen Erwartungen nicht erfüllen. Zum anderen kann auch nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass aus der Akquisition von Unternehmen<br />
zukünftig Belastungen entstehen, die ohne den Zusammenschluss nicht<br />
entstehen würden. Diese Belastungen können etwa in erhöhten<br />
Aufwendungen für eine komplexere Verwaltung im Zusammenhang mit<br />
Unklarheiten in Personalfragen oder in der Anpassung von<br />
Geschäftsprozessen liegen, was wiederum nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hätte.<br />
Risiken im Zusammenhang mit einer möglichen internationalen Expansion<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> prüft im Rahmen ihrer strategischen Gesamtkonzeption<br />
die Möglichkeiten der Erweiterung bzw. Ergänzung ihrer Geschäftstätigkeit<br />
außerhalb Deutschlands. Im Hinblick auf die Möglichkeit, international zu<br />
expandieren, ergeben sich Risiken für die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>. So ist zum einen<br />
nicht auszuschließen, dass sich die an Auslandsinvestitionen geknüpften<br />
wirtschaftlichen Erwartungen nicht erfüllen oder die einer<br />
Investitionsentscheidung zugrunde liegende Strategie nicht umgesetzt<br />
werden kann. Zum anderen ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Rahmen einer<br />
möglichen internationalen Expansion von den regionalen Entwicklungen auf<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/41
den ausländischen Märkten abhängig. Sollten diese entgegen den<br />
Erwartungen der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verlaufen, so könnte dies einerseits<br />
Fehlallokationen von finanziellen Mitteln und Managementressourcen zur<br />
Folge haben. Andererseits besteht auch keine Gewähr, dass die Versorgung<br />
der Auslandsstandorte mit qualifizierten Mitarbeitern in dem von der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erwarteten Umfang sichergestellt werden kann.<br />
Jeder dieser Faktoren kann sich – allein oder gemeinsam mit anderen<br />
Faktoren – nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in den<br />
betroffenen Ländern auswirken und ihre Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage negativ beeinträchtigen.<br />
Risiken aus der möglichen Einführung eines gesetzlichen Mindestlohns<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> betreibt in Deutschland im Segment Customer Care<br />
Services Ende <strong>2008</strong> fünfzehn inländische Call Center mit insgesamt ca. 4.700<br />
Beschäftigten. Für die Call Center-Branche besteht das Risiko, dass ein die<br />
Branche betreffender flächendeckender Mindestlohn in Deutschland<br />
eingeführt werden könnte. Eine Entscheidung über die Einführung eines<br />
Mindestlohns und ggf. den Zeitpunkt der Wirksamkeit eines solchen<br />
Mindestlohns ist bisher nicht getroffen worden. In der politischen Diskussion<br />
ist hierbei gegenwärtig ein Betrag von EUR 7,50 pro Stunde im Gespräch. Da<br />
die Beschäftigungsverhältnisse in der Call Center-Branche keinem<br />
Tarifvertrag unterliegen, könnte die gesetzliche Einführung eines<br />
Mindestlohns in Deutschland für Call Center-Agenten zu einer finanziellen<br />
Mehrbelastung der Call Center-Betreiber, und damit auch der Gesellschaft,<br />
führen.<br />
Bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> betrifft die Mindestlohnthematik per 31.12.<strong>2008</strong> ca.<br />
2.000 der rund 4.700 Beschäftigten in den Call Centern, bei denen die<br />
gegenwärtigen Stundenlöhne knapp unter dem diskutierten gesetzlichen<br />
Mindestlohn liegen. Durch eine zum 01.01.2009 wirksam gewordene<br />
Änderung der Entlohnungsstruktur dürfte sich die Zahl der von der<br />
Mindestlohnthematik betroffenen Beschäftigten in den Call-Centern der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> reduzieren. Sollte eine aufgrund der Einführung eines<br />
gesetzlichen Mindestlohns sich ergebende Mehrbelastung nicht an die<br />
Auftraggeber der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Segment Customer Care Services<br />
weitergegeben werden können, so würde dies die Personalkostenquote<br />
(gemessen am Konzernumsatz) erhöhen. Vor der wirksam gewordenen<br />
neugestalteten Entlohnungsstruktur per 01.01.2009 hätte die Erhöhung der<br />
Personalkostenquote (gemessen am Konzernumsatz) 0,6 Prozentpunkte<br />
betragen. Es kann heute nicht sicher beurteilt werden, um wieviel<br />
Prozentpunkte sich die Personalkostenquote nach der wirksam gewordenen<br />
neugestalteten Entlohnungsstruktur bei Einführung eines gesetzlichen<br />
Mindestlohns verändern würde. Die Einführung des gesetzlichen<br />
Mindestlohns hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Anlage 1.1/42 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Risiken im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Tarifvertrags<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist bislang nicht tarifgebunden, so dass auf die<br />
Arbeitsverhältnisse ihrer Beschäftigten keine Tarifverträge Anwendung<br />
finden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Gewerkschaft<br />
von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> den Abschluss eines Firmentarifvertrags verlangt<br />
und ggf. versucht, diese Forderung durch Streikmaßnahmen durchzusetzen.<br />
Sollte es zum Abschluss eines Tarifvertrages kommen, bestünde das Risiko,<br />
dass sich das Niveau der gegenwärtigen Stundenlöhne auf Grundlage eines<br />
entsprechenden Entgelttarifvertrags erhöht. Dies hätte nachteilige<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong>.<br />
Risiko der Rückzahlung von in der Vergangenheit gewährten Fördermitteln<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hat in der Vergangenheit öffentliche Fördermittel für den<br />
Aufbau von Call-Centern in Anspruch genommen. Diese Fördermittel sind mit<br />
Auflagen verbunden und unterliegen in der Regel einer strengen Kontrolle<br />
dahingehend, ob die Vorgaben für die öffentliche Förderung eingehalten<br />
werden. Sofern gegen Auflagen verstoßen wird, droht die Gefahr der<br />
Rückforderung von Fördermitteln. Trotz strikter Beachtung der Vorgaben<br />
durch die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> kann eine Rückforderung nicht ausgeschlossen<br />
werden. Insbesondere kann die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht beeinflussen, ob die<br />
Europäische Kommission erhaltene Fördermittel als beihilferechtlich<br />
unzulässig einstuft und deshalb die gewährten Gelder zurückzuzahlen sind,<br />
sofern die Fördermittel aufgrund nicht notifizierter Förderprogramme<br />
gewährt wurden. Außerdem gebieten die teilweise langen Bindungsfristen<br />
der Fördermittelbescheide eine besondere Sorgfalt bei zukünftigen<br />
Änderungen von Betriebsstrukturen, denn auch die bauliche Änderung<br />
geförderter Anlagen oder die Vermietung, Verpachtung oder Veräußerung<br />
der Anlagen kann eine Rückforderung von in der Vergangenheit gewährten<br />
Fördermitteln auslösen. Sollte die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> erhaltene Fördermittel<br />
zurückzahlen müssen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf<br />
ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
Risiko der Nichtgewährung von Fördermitteln für künftige Investitionsvorhaben<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> hat in der Vergangenheit öffentliche Fördermittel in<br />
Anspruch genommen. Auch für die Zukunft ist nicht ausgeschlossen, dass die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> öffentliche Fördermittel beantragen wird. Die Gewährung<br />
von Subventionen steht (in der Regel) im Ermessen der gewährenden<br />
Körperschaft und unter dem Vorbehalt der Bereitstellung von<br />
Haushaltsmitteln. Soweit Mittel im Haushalt der gewährenden Körperschaft<br />
für ein Programm zur Verfügung gestellt werden, erfolgt bei Vorliegen der<br />
Fördervoraussetzungen häufig eine Förderung. Ein rechtlich gebundener<br />
Anspruch auf die Gewährung von Fördermitteln besteht jedoch nicht. Soweit<br />
bereits öffentliche Fördermittel in die Finanzplanung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
eingestellt wurden, letztlich aber doch nicht gewährt werden, wäre die<br />
Gesellschaft gezwungen, zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs im<br />
Zusammenhang mit ihren Investitionsvorhaben alternative<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/43
Finanzierungsquellen zu nutzen. Sollte es der Gesellschaft nicht oder nicht zu<br />
wirtschaftlich vertretbaren Konditionen gelingen, ihre Investitionsvorhaben<br />
im Falle der Nichtgewährung öffentlicher Fördermittel anderweitig zu<br />
finanzieren, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> haben.<br />
Risiko der Einschränkung der unternehmerischen Flexibilität durch bestimmte Verpflichtungen<br />
des im Zusammenhang mit dem Erwerb der Heycom geschlossenen Kreditvertrages<br />
Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit der Übernahme der Heycom-<br />
Gruppe einen Kreditvertrag über einen Gesamtbetrag von bis zu EUR<br />
125.750.000 mit einem Bankenkonsortium geschlossen, der einerseits zur<br />
Bereitstellung der für die Übernahme der Anteile an der Heycom-Gruppe<br />
benötigten Barmittel, andererseits der Rückzahlung von Altkrediten und<br />
schließlich allgemeinen unternehmerischen Zwecken der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
dient.<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass die Einhaltung der im Kreditvertrag<br />
übernommenen Verpflichtungen sich negativ auf die operative<br />
Geschäftstätigkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken könnte, etwa weil die<br />
Möglichkeiten weiterer Kreditaufnahmen mittelfristig stark eingeschränkt<br />
werden und daher von der Gesellschaft für sinnvoll erachtete Investitionen<br />
unter Umständen unterbleiben oder zurückgestellt werden müssen, wodurch<br />
die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft geschwächt werden könnte.<br />
Zudem setzen die in dem Konsortialkreditvertrag vereinbarten<br />
Verhältniszahlen, die aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz sowie aus<br />
der Kapitalflussrechnung der kommenden Jahre abgeleitet werden, eine<br />
kontinuierliche Steigerung der Ergebnisse der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> voraus. Die<br />
Gesellschaft muss zur Erreichung der vorgesehenen Steigerung ihre<br />
Positionierung als multimediales Outsourcing-Dienstleistungsunternehmen<br />
strategisch, dauerhaft und profitabel in den einzelnen Segmenten fortsetzen.<br />
Diese Strategie als Anbieter ganzheitlicher Vertriebsprozesse ist im<br />
besonderen Maße davon abhängig, dass das mit Übernahme der Anteile an<br />
der Heycom-Gruppe neu geschaffene und die bisherige Geschäftstätigkeit<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ergänzende Segment E-Commerce & Fulfillment Services<br />
die prognostizierten Erträge annähernd erwirtschaftet.<br />
Falls die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die mit dem Kreditvertrag übernommenen<br />
Verpflichtungen nicht einhält und ein Verstoß gegen diese Verpflichtungen<br />
nicht geheilt wird oder die Kreditgeber nicht auf die Einhaltung der Auflagen<br />
verzichten, würde nach den Kreditvertragsbedingungen ein Kündigungsgrund<br />
vorliegen, der die Kreditgeber unter anderem zur sofortigen Fälligstellung<br />
aller Verbindlichkeiten aus dem Kreditvertrag berechtigt. Darüber hinaus<br />
könnte der Eintritt eines Kündigungsgrundes nach diesem Kreditvertrag auch<br />
bei anderen Kreditvereinbarungen ein Recht zur Kündigung auslösen (Cross<br />
Default). Sowohl die Einhaltung der mit dem Kreditvertrag übernommenen<br />
Verpflichtungen als auch die Kündigung des Kreditvertrages mit dem<br />
dadurch ausgelösten Verlust an Liquidität könnten sich daher nachteilig auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Anlage 1.1/44 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Risiko der Nicht- oder Teilrealisierung weiterer Investitionsvorhaben aufgrund einer restriktiveren<br />
Kreditvergabe im Zusammenhang mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrages<br />
Derzeit plant die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, ihren bestehenden Konsortialkreditvertrag<br />
durch einen neuen Konsortialkreditvertrag abzulösen, mit dem ein<br />
zusätzlicher Handlungsspielraum für neue Investitionsvorhaben in den<br />
kommenden Jahren geschaffen werden soll. Vor dem Hintergrund der<br />
Finanzkrise und der restriktiveren Kreditvergabe durch Banken kann jedoch<br />
nicht mit Sicherheit beurteilt werden, ob die Konsortialbanken zum Abschluss<br />
eines neuen Kreditvertrages bereit sind, ob die Konsortialbanken den von der<br />
Gesellschaft veranschlagten Kreditbedarf in voller Höhe bereitstellen und ob<br />
ein neuer Konsortialkreditvertrag zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen<br />
abgeschlossen werden kann. Sollte es nicht gelingen, einen<br />
Konsortialkreditvertrag abzuschließen oder sollte dieser<br />
Konsortialkreditvertrag nicht den vollen Kreditbedarf an Investitionen decken<br />
oder sollte dieser Konsortialkreditvertrag nur zu schlechteren Konditionen<br />
abgeschlossen werden können, besteht die Gefahr, dass neue profitable<br />
Investitionsvorhaben nicht oder nur teilweise realisiert und/ oder durch<br />
höhere Fremdkapitalkosten geschmälert werden könnten, was negative<br />
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft<br />
hätte.<br />
Risiken im Zusammenhang mit der nicht rechtzeitigen Identifizierung von Fehlentwicklungen<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> verfügt über ein Überwachungssystem, das geeignet ist,<br />
Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können,<br />
frühzeitig zu erkennen. Eine Überwachung der Funktionssicherheit dieses<br />
Risikofrüherkennungssystems erfolgt bislang indes nicht. Ferner ist nicht<br />
sichergestellt, dass die Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die nach § 91 Abs. 2 AktG notwendigen Maßnahmen in<br />
ausreichendem Maße getroffen haben. Zudem hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
bislang keine Schwellenwerte definiert, bei deren Überschreitung die<br />
Meldung eines erkannten Risikos ausgelöst werden soll. Zwar beabsichtigt<br />
die Gesellschaft die Einrichtung einer internen Revision, deren Aufgabe u. a.<br />
die Weiterentwicklung des Risikofrüherkennungssystems ist. Es kann aber<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass bis zur Schaffung einer solchen Stelle<br />
und bis zur Definition von Schwellenwerten Risiken und/oder<br />
Fehlentwicklungen unerkannt bleiben. Dies könnte sich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Risiken bei einer Überschreitung von Deckungsgrenzen aus Versicherungen<br />
Die Gesellschaft hat die branchenüblichen Unternehmenshaftpflichtversicherungen,<br />
Sachversicherungen und sonstigen von ihr für erforderlich<br />
gehaltenen Versicherungen abgeschlossen. Die Deckung aus der von der<br />
Gesellschaft abgeschlossenen Betriebshaftpflichtversicherung ist auf EUR 5<br />
Mio. pauschal für Personen- und Sachschäden und aus der von der<br />
Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung auf<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/45
EUR 2 Mio. für Vermögensschäden und auf das Zweifache der<br />
Versicherungssummen als jährliche Gesamtschadenssumme begrenzt. Es<br />
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesellschaft außerhalb<br />
der Deckung ihrer Versicherungen oder über deren Deckungsgrenzen hinaus<br />
Verluste entstehen.<br />
Risiko der schwierigeren Eigenkapitalbeschaffung über die Börse aufgrund des Großinvestors<br />
Pyramus S.à r.l.<br />
Als börsennotiertes Unternehmen steht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die Möglichkeit<br />
der Eigenkapitalbeschaffung über die Börse zur Verfügung, um<br />
beispielsweise geplante Investitionsvorhaben finanzieren zu können. Nach<br />
dem erfolgreichen Vollzug der Übernahme von mehr als 90 % der Anteile an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durch die Pyramus S.à r.l. ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> von<br />
einem Großinvestor abhängig, was zugleich die Aufnahme von Eigenkapital<br />
über die Börse erschwert. Sollte Pyramus finanziell nicht in der Lage oder<br />
aus anderen Gründen nicht willens sein, eventuelle Kapitalerhöhungen der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu zeichnen, würden die erforderlichen finanziellen Mittel der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> nicht zur Verfügung stehen. Damit wäre die Durchführung<br />
von Investitionsvorhaben gefährdet. Dies könnte sich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Risiko der Änderung der Geschäftspolitik durch einen neuen Großinvestor bei einem Verkauf der<br />
Anteile der Pyramus S.à r.l. an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> vor Ende der Lock-up-Frist<br />
Im Investment Agreement haben sich die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und die Pyramus<br />
S.à r.l. auf eine Lock-up-Frist von 36 Monaten für die von Pyramus<br />
erworbenen Anteile an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> geeinigt. Während dieser Zeit ist<br />
eine Veräußerung der Anteile durch Pyramus nur mit Zustimmung des<br />
Managements der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> möglich. Die Lock-up-Frist ist jedoch an<br />
bestimmte EBITDA-Zielvorgaben gebunden. Sollte die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> diese<br />
Zielvorgaben nicht erfüllen, wäre Pyramus berechtigt, auch vor Ablauf der<br />
Lock-up-Frist ihre Anteile an der Gesellschaft zu verkaufen. An die Stelle von<br />
Pyramus könnte dann ein neuer Großinvestor treten, der beispielsweise eine<br />
Änderung der Geschäftspolitik durchsetzt. Dies könnte sich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> auswirken.<br />
Risiko der schwierigeren Handelbarkeit der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie aufgrund der deutlichen<br />
Verringerung des Streubesitzes<br />
Dem Anteilsbesitz der Pyramus S.à r.l. – gemäß der am 14. April 2009 nach<br />
§ 15 WpHG veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung – von 95,15 % des<br />
Grundkapitals an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> steht ein deutlich reduzierter<br />
Streubesitz der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Aktie gegenüber, so dass der Handel in der<br />
Aktie erschwert werden und/oder es zu einer größeren Kursvolatilität<br />
kommen könnte.<br />
Anlage 1.1/46 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
11. Prognosebericht<br />
„Schwierige konjunkturelle Situation“<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sieht sich für das Geschäftsjahr 2009 einer schwierigen<br />
gesamtwirtschaftlichen Lage ausgesetzt. Vor dem Hintergrund der Rezession<br />
in den Industrieländern, insbesondere auch in Deutschland, kann derzeit<br />
nicht abschließend bewertet werden, wie stark der wahrscheinliche Rückgang<br />
der Konjunktur sein wird, wie lange eine solche Schwächephase anhalten<br />
wird und wie schwer die Auswirkung auf die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sein wird. Von<br />
einer Prognose der Umsatz- und Ergebnisentwicklung für die Jahre 2009 und<br />
2010 wird aufgrund der hohen Unsicherheiten der weiteren<br />
weltwirtschaftlichen Entwicklung zurzeit abgesehen.<br />
Es bleibt trotz Wirtschaftskrise das Ziel der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, auch in den<br />
Jahren 2009 und 2010 zu wachsen und das Leistungsportfolio weiter<br />
auszudehnen.<br />
„Organisches und anorganisches Wachstum“<br />
Die Wachstumsstrategie der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> beruht weiterhin sowohl auf<br />
organischem Wachstum, d. h. auf der Gewinnung neuer Kunden und der<br />
Intensivierung bestehender Kundenbeziehungen, als auch auf<br />
anorganischem Wachstum, d. h. auf der Akquisition anderer Unternehmen.<br />
Insbesondere im Segment E-Commerce & Fulfillment Services sind<br />
Akquisitionen angestrebt, um die Marktposition und die internationale<br />
Reichweite der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu stärken. Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> wird sich bei<br />
jeder Akquisition nach den herrschenden Marktbedingungen richten und<br />
sorgfältig prüfen, ob diese Bedingungen eine Akquisition<br />
betriebswirtschaftlich vorteilhaft erscheinen lassen.<br />
„Fortführung der Wachstumsstrategie im E-Commerce-Bereich“<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zählt zu einem der führenden und größten Dienstleister<br />
für E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Für E-Commerce-<br />
Kunden bietet die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> über Tochtergesellschaften eine<br />
einzigartige Full Service-Lösung an: Diese umfasst die Erstellung und den<br />
Betrieb von Online-Shops inkl. der Logistik und integrierter Online-<br />
Marketingmaßnahmen sowie Adress-, Payment- und Inkassomanagement.<br />
Letztere drei Dienstleistungen waren bisher im Bereich des<br />
Kundenkontaktmanagements organisatorisch aufgestellt, ab 2009 sind sie im<br />
Bereich Full Service E-Commerce angesiedelt. Im Bereich des<br />
Kundenkontakt-Managements erstreckt sich das Dienstleistungsportfolio der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> von Mehrwertdiensten und Mobile Solutions über<br />
Communication-Center-Services bis hin zu Dialogautomatisierung. Dies<br />
ermöglicht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, ihren Auftraggebern sowie deren<br />
Privatkunden höchsten Mehrwert zu stiften. Dadurch sieht sich die <strong>D+S</strong><br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.1/47
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in Deutschland in einer vorteilhaften Wettbewerbsposition<br />
gegenüber anderen Wettbewerbern. Der Fokus der Wachstumsstrategie der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> im Bereich des Kundenkontakt-Managements bleibt<br />
weiterhin auf den nationalen Markt gerichtet.<br />
Im Bereich des E-Commerce-Managements ist die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> bereits<br />
heute europaweit tätig. Strategisch verfolgt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ihren Plan<br />
weiter, ihr internationales E-Commerce-Geschäft mit der Fokussierung auf<br />
die Mode- und Bekleidungsindustrie auszubauen. Hierbei beabsichtigt die<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, ihre Position als Europas größter Full-Service-Provider für E-<br />
Commerce-Management zu festigen und sich weltweit als einer der Top-<br />
Anbieter für E-Commerce-Management zu etablieren. Das Wachstum im<br />
Bereich E-Commerce-Management soll wie in den beiden vergangenen<br />
Jahren durch die Gewinnung neuer Mandanten und das damit verbundene<br />
organische Wachstum sowie durch die Akquisition von Unternehmen<br />
generiert werden.<br />
12. Schlusserklärung des Vorstands nach § 312 Abs. 3<br />
AktG<br />
"Wir erklären, dass die Gesellschaft vom 3. Juni bis 31. Dezember <strong>2008</strong> nach<br />
den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die<br />
Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, eine angemessene Gegenleistung<br />
erhalten hat.“<br />
Hamburg, den 27. April 2009<br />
Der Vorstand<br />
Dipl.-Ing. Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister<br />
Anlage 1.1/48 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Bilanz zum 31. Dezember <strong>2008</strong><br />
AKTIVA PASSIVA<br />
31.12.<strong>2008</strong> Vorjahr 31.12.<strong>2008</strong> Vorjahr<br />
EUR EUR TEUR TEUR EUR EUR TEUR TEUR<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 40.842.941,00 37.511<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und<br />
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an II. Kapitalrücklage 124.554.015,31 85.031<br />
solchen Rechten und Werten 1.003.842,51 1.473<br />
2. Geschäfts- oder Firmenwert 3.692.051,00 4.183 III. Gewinnrücklagen<br />
4.695.893,51 5.656 Andere Gewinnrücklagen 20.084.197,50 10.320<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Technische Anlagen und Maschinen 25.523,00 44 IV. Bilanzverlust / Bilanzgewinn -17.130.165,85 9.764<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 732.381,58 590 168.350.987,96 142.626<br />
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau 198.000,00 0<br />
955.904,58 634 B. Stille Beteiligung 766.937,82 767<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 202.273.069,90 202.100 C. Rückstellungen<br />
2. Beteiligungen 57.637,06 121 1. Steuerrückstellungen 0,00 4.845<br />
3. Geleistete Anzahlungen auf Finanzanlagen 673.631,17 0 2. Sonstige Rückstellungen 3.463.878,52 1.356<br />
203.004.338,13 202.221 3.463.878,52 6.201<br />
208.656.136,22 208.511<br />
B. Umlaufvermögen D. Verbindlichkeiten<br />
1. Anleihen 489,74 0<br />
I. Vorräte - davon konvertibel:<br />
1. Unfertige Leistungen 0,00 33 EUR 489,74 (Vorjahr: TEUR 0)<br />
2. Waren 130.000,00 90 2. Genussrechtskapital 11.000.000,00 11.000<br />
130.000,00 123 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 40.641.139,86 45.161<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 4. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0,00 218<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 21.217.505,25 24.677 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.666.007,92 1.580<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 62.822.507,90 30.684 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 107.809.778,07 63.772<br />
3. Forderungen gegen Unternehmen, 7. Sonstige Verbindlichkeiten 3.970.845,82 12.330<br />
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 20.000,00 0 - davon aus Steuern:<br />
4. Sonstige Vermögensgegenstände 15.256.007,44 3.111 EUR 204.912,63 (Vorjahr: TEUR 738)<br />
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:<br />
EUR 350.000,00 (Vorjahr: TEUR 1.295) EUR 23.232,00 (Vorjahr: TEUR 14)<br />
99.316.020,59 58.472 166.088.261,41 134.061<br />
III. Wertpapiere<br />
Sonstige Wertpapiere 1.466.400,00 3.156<br />
IV. Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 20.317.070,46 9.733<br />
121.229.491,05 71.484<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 8.784.438,44 3.660<br />
338.670.065,71 283.655 338.670.065,71 283.655<br />
055493/<strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.2
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2008</strong><br />
<strong>2008</strong> Vorjahr<br />
EUR EUR TEUR TEUR<br />
1. Umsatzerlöse 59.192.085,96 73.078<br />
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen<br />
Leistungen -32.826,16 10<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge 21.849.389,53 27.112<br />
81.008.649,33 100.200<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und<br />
Betriebsstoffe sowie für bezogene Waren -1.044,69 1.238<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 63.028.388,37 60.350<br />
63.027.343,68 61.588<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter<br />
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für<br />
Altersversorgung und für Unterstützung<br />
- davon für Altersversorgung:<br />
6.583.010,03 6.799<br />
EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 20) 613.069,10 777<br />
7.196.079,13 7.576<br />
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen 2.015.467,86 2.366<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 23.963.863,54 27.393<br />
96.202.754,21 98.923<br />
-15.194.104,88 1.277<br />
8. Erträge aus Beteiligungen 530.519,76 200<br />
- davon aus verbundenen Unternehmen:<br />
EUR 530.519,76 (Vorjahr: TEUR 200)<br />
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 21.294.359,36 18.280<br />
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4.992.368,62 1.679<br />
- davon aus verbundenen Unternehmen:<br />
EUR 3.151.810,53 (Vorjahr: TEUR 1.169)<br />
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf<br />
Wertpapiere des Umlaufvermögens 3.127.286,61 0<br />
- davon außerplanmäßig:<br />
EUR 3.127.286,61 (Vorjahr: TEUR 0)<br />
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme 12.249.986,42 2.226<br />
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 12.912.105,42 7.801<br />
- davon aus verbundenen Unternehmen:<br />
EUR 6.238.692,18 (Vorjahr: TEUR 1.556)<br />
Finanzergebnis -1.472.130,71 10.132<br />
14. Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit -16.666.235,59 11.409<br />
15. Außerordentliche Erträge 0,00 1.230 12.639<br />
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 451.896,53 2.861 0,097317826 278,4262995<br />
17. Sonstige Steuern 12.033,73 14<br />
18. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss/<br />
Bilanzverlust/Bilanzgewinn -17.130.165,85 9.764<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.3
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg<br />
Anhang zum 31. Dezember <strong>2008</strong><br />
I. Allgemeine Angaben<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.<br />
Der <strong>Jahresabschluss</strong> der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr vom 1. Januar <strong>2008</strong> bis<br />
zum 31. Dezember <strong>2008</strong> wurde unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbu-<br />
ches und unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie unter<br />
Berücksichtigung der Satzung der Gesellschaft erstellt.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.<br />
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Änderungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich mit Ausnahme<br />
der Änderungen zu den geringwertigen Wirtschaftsgütern gegenüber dem Vorjahr nicht<br />
ergeben.<br />
Die Immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Sachan-<br />
lagen wurden zu Anschaffungskosten gemindert um planmäßige Abschreibungen ange-<br />
setzt. Die planmäßige Abschreibung erfolgt pro rata temporis linear entsprechend der<br />
voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände.<br />
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Nettoanschaffungskosten bis zu jeweils<br />
EUR 150,00 werden seit dem 1. Januar <strong>2008</strong> im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG sofort auf-<br />
wandswirksam erfasst und nicht im Anlagevermögen abgebildet. Bis zum 31. Dezember<br />
2007 lag diese Betragsgrenze bei EUR 410,00. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter des<br />
Anlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten von netto € 150,00 bis € 1.000,00, die<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/1
ab dem 01.01.<strong>2008</strong> angeschafft wurden, werden gem. § 6 Abs. 2a EStG in Sammelpos-<br />
ten geführt und jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben.<br />
Der aus dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der conTakt Marketing im Dialog<br />
GmbH & Co. KG und der nachfolgenden Anwachsung des Geschäftsbetriebs auf die <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zum 1. Juli 2002 resultierende Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer<br />
von 10 Jahren abgeschrieben. Durch in <strong>2008</strong> angefallene nachträgliche Anschaffungs-<br />
kosten in Höhe von TEUR 564 ergibt sich ein jährlicher Abschreibungsbetrag von<br />
TEUR 1.055 (Vorjahr: TEUR 930).<br />
Das Finanzanlagevermögen wurde zu historischen Anschaffungskosten bzw. bei vor-<br />
aussichtlich dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewer-<br />
tet.<br />
Die Unfertigen Leistungen wurden mit den Herstellungskosten, die ausschließlich Ein-<br />
zelkosten beinhalten, unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.<br />
Die Waren wurden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprin-<br />
zips angesetzt.<br />
Die Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominal-<br />
wert bzw. deren Anschaffungskosten unter Berücksichtigung erkenn-barer Ausfallrisiken<br />
angesetzt. Einzelwertberichtigungen und Pauschalwertberichtigung wurden zum Ab-<br />
schlussstichtag in angemessener Höhe vorgenommen.<br />
Die Wertpapiere wurden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizule-<br />
genden Zeitwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.<br />
Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt.<br />
Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Bilanz-<br />
stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstich-<br />
tag darstellen.<br />
Anlage 1.4/2 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Die Stille Beteiligung wurde zum Nennwert angesetzt.<br />
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbind-<br />
lichkeiten. Die Rückstellungen wurden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünf-<br />
tiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.<br />
III. Anpassung der Vorjahreszahlen<br />
Im Rahmen einer Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungsle-<br />
gung e.V., Berlin („Prüfstelle“), hat die Prüfstelle festgestellt, dass im <strong>Jahresabschluss</strong><br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2007 Erträge aus Aktienoptionsgeschäften in<br />
Höhe von TEUR 1.230 unter den sonstigen betrieblichen Erträgen und nicht als außeror-<br />
dentliche Erträge ausgewiesen und im Anhang nicht ausreichend erläutert worden seien.<br />
Neben den hierzu gegebenen Erläuterungen hätte nach den Feststellungen der Prüfstelle<br />
außerdem erläutert werden müssen, dass die Veräußerung von Call-Optionen auf im<br />
Bestand gehaltene Aktien an die Gesellschaft eines ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds<br />
erfolgte und aufgrund eines kurze Zeit später ausgesprochenen unwiderruflichen Ver-<br />
zichts des Options-Erwerbers die Optionsprämie in Höhe von TEUR 1.230 erfolgswirksam<br />
vereinnahmt werden konnte. Auswirkungen auf die Bilanz und den Jahresüberschuss der<br />
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 ergeben sich aus dieser Prüfungsfeststellung<br />
der Prüfstelle nicht.<br />
Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend der Feststellung der Prüfstelle angepasst.<br />
IV. Erläuterung zur Bilanz<br />
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in dem folgenden Anla-<br />
gegitter dargestellt.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/3
Anlage 1.4/4 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Finanzanlagevermögen<br />
Unter dem Finanzanlagevermögen werden TEUR 674 (Vorjahr: TEUR 0) als geleistete<br />
Anzahlungen ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um in <strong>2008</strong> entstandene Vorlaufkos-<br />
ten für eine kurzfristig nach dem Stichtag durchzuführende Investition in das Finanzan-<br />
lagevermögen.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/5
Anteile an verbundenen Unternehmen und an Beteiligungsgesellschaften<br />
Die Unternehmen, mit denen im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> Beteiligungsverhältnisse bestanden,<br />
sind in einer Anlage zum Anhang aufgeführt. Die Entwicklung der Anteile an verbunde-<br />
nen Unternehmen und an Beteiligungsgesellschaften stellt sich wie folgt dar:<br />
01.01.<strong>2008</strong> Zugänge Abgänge<br />
Abschreibungen<br />
31.12.<strong>2008</strong><br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
dtms GmbH 77.472 0 0 0 77.472<br />
Heycom GmbH 58.940 29 0 0 58.969<br />
ASP Software GmbH 32.037 0 0 0 32.037<br />
mobileview GmbH (vormals<br />
-150<br />
mobileview <strong>AG</strong>) 19.725 692 0<br />
20.267<br />
<strong>D+S</strong> cc Augsburg 4.553 0 0 0 4.553<br />
atms 3.562 0 0 0 3.562<br />
NewTex 2.260 0 0 -1.409 851<br />
<strong>D+S</strong> cc Münster 1.211 0 0 0 1.211<br />
Adamicus 0 587 0 0 587<br />
<strong>D+S</strong> cc FFO GmbH 568 0 0 0 568<br />
<strong>D+S</strong> cc Itzehoe GmbH 436 0 0 0 436<br />
<strong>D+S</strong> cc Bremerhaven<br />
0<br />
GmbH 414 0 0<br />
414<br />
<strong>D+S</strong> address GmbH 274 0 0 0 274<br />
<strong>D+S</strong> cc Parchim GmbH 253 0 0 0 253<br />
<strong>D+S</strong> Payment GmbH 0 253 0 0 253<br />
<strong>D+S</strong> cc Hamburg GmbH 187 0 0 0 187<br />
Teldas sc management<br />
0<br />
GmbH 0 177 0<br />
177<br />
Coxulto GmbH (Beteiligung) 68 0 0 -68 0<br />
H&H Fulfillment KG (Beteili-<br />
0<br />
gung) 53 0 0<br />
53<br />
<strong>D+S</strong> inkasso GmbH 51 1 0 0 52<br />
<strong>D+S</strong> solutions GmbH 50 0 0 0 50<br />
<strong>D+S</strong> cc Gera GmbH 25 0 0 0 25<br />
<strong>D+S</strong> cc management GmbH 25 0 0 0 25<br />
<strong>D+S</strong> cc Rügen GmbH 25 0 0 0 25<br />
<strong>D+S</strong> e-commerce GmbH 25 0 0 0 25<br />
GPG Garbsen Projektentwicklungsbeteiligungs<br />
0<br />
gesellschaft mbH 0 45 -43<br />
2<br />
GPG Garbsen Projektentwicklungsverwaltungs<br />
0<br />
gesellschaft mbH 0 45 -43<br />
2<br />
<strong>D+S</strong> cc Praha 7 0 -7 0<br />
202.221 1.829 -93<br />
-1.627 202.330<br />
Anlage 1.4/6 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Durch notariell beurkundeten Kaufvertrag aus dem Januar <strong>2008</strong> hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
85,2 % der Anteile an der Adamicus GmbH, München, mit wirtschaftlicher Wirkung vom<br />
1. Januar <strong>2008</strong> erworben. Auf den Erwerb der übrigen 14,8 % ist der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
eine Call-Option eingeräumt worden. Weiterhin ist den Veräußerern der Adamicus GmbH<br />
auf die übrigen 14,8 % eine Put-Option eingeräumt worden.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung vom 1. April <strong>2008</strong> hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> 100 % der Anteile<br />
an der <strong>D+S</strong> communication center Praha s.r.o., Prag (Tschechien), im Wege eines sog.<br />
Management-Buy-Out zu einem Kaufpreis von TEUR 180 an den bisherigen Geschäfts-<br />
führer der Gesellschaft veräußert.<br />
Mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom 27. August <strong>2008</strong> wurde die TELDAS<br />
service center management GmbH gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die<br />
Steuerung, die Konzeption und die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Be-<br />
reichen Direktmarketing, Beratung und Vertrieb von Call-Center-Dienstleistungen. Die<br />
Gesellschaft hat ihren operativen Geschäftsbetrieb zum 1. Dezember <strong>2008</strong> aufgenom-<br />
men.<br />
Waren<br />
Unter den Waren sind zum Verkauf vorgesehene Hardware-Komponenten enthalten.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/7
Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:<br />
31.12.<strong>2008</strong> 31.12.2007<br />
TEUR TEUR<br />
<strong>D+S</strong> address GmbH 19.867 19.661<br />
Heycom GmbH 15.715 1.841<br />
11899 GmbH 6.040 6.214<br />
<strong>D+S</strong> cc management GmbH 5.289 0<br />
<strong>D+S</strong> solutions GmbH 3.629 0<br />
<strong>D+S</strong> cc Rügen GmbH 2.978 243<br />
<strong>D+S</strong> cc Augsburg GmbH 2.453 351<br />
<strong>D+S</strong> cc Münster GmbH 2.283 98<br />
<strong>D+S</strong> e-commerce GmbH 1.509 0<br />
<strong>D+S</strong> cc Frankfurt/Oder GmbH 1.206 0<br />
<strong>D+S</strong> payment GmbH 724 0<br />
<strong>D+S</strong> cc Gera GmbH 495 3<br />
atms GmbH 446 0<br />
<strong>D+S</strong> cc Parchim GmbH 132 0<br />
<strong>D+S</strong> inkasso GmbH 57 29<br />
<strong>D+S</strong> cc Praha s.r.o 0 1.697<br />
dtms GmbH 0 547<br />
62.823 30.684<br />
Der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich durch die<br />
Saldierung der Forderungen mit den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie der kurzfristigen Darlehen aus Forderungen und Verbindlichkeiten.<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31. Dezember <strong>2008</strong> vor<br />
Saldierung TEUR 22.756 (Vorjahr: TEUR 27.429). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen betragen TEUR 18.316 (Vorjahr: TEUR 35.393).<br />
Die sonstigen Forderungen betragen zum 31. Dezember <strong>2008</strong> vor Saldierung<br />
TEUR 72.687 (Vorjahr: TEUR 49.564). Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen<br />
TEUR 122.114 (Vorjahr: TEUR 74.097).<br />
Anlage 1.4/8 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Nach der Saldierung ergaben sich damit Forderungen in Höhe von TEUR 62.823 (Vor-<br />
jahr: TEUR 30.684) und Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 107.810 (Vorjahr:<br />
TEUR 63.772), davon haben TEUR 55.810 (Vorjahr: TEUR 4.772) eine Restlaufzeit von<br />
unter einem Jahr und TEUR 52.000 (Vorjahr: TEUR 59.000) aus eine Restlaufzeit von<br />
über einem Jahr.<br />
Sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände stellen sich wie folgt dar:<br />
31.12.<strong>2008</strong> 31.12.2007<br />
TEUR TEUR<br />
Forderungen aus der Veräußerung von<br />
Gesellschaftsanteilen<br />
Forderungen gegen <strong>D+S</strong> communication<br />
7.000 0<br />
center Praha s.r.o aus Darlehen 2.097 0<br />
Ertragssteuerforderungen<br />
Forderungen gegen Conexia Sp.z.o.o.<br />
2.038 0<br />
aus Darlehen 1.817 1.645<br />
Umsatzsteuer 643 0<br />
debitorische Kreditoren 490 391<br />
Forderung aus Stückzinsen für Derivate 274 132<br />
Forderungen gegen Personal<br />
Darlehensforderungen BASIS Software<br />
179 65<br />
GmbH 119 0<br />
Schadensersatzanspruch<br />
Kaufpreisanspruch Veräußerung BASIS<br />
0 400<br />
Software GmbH 0 250<br />
Sonstige 599 228<br />
15.256 3.111<br />
Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 350 (Vj.: TEUR 1.295) eine<br />
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/9
Sonstige Wertpapiere<br />
Unter den sonstigen Wertpapieren werden jederzeit veräußerbare Anteile an der Inter-<br />
shop Communications <strong>AG</strong>, Jena, gehalten. Der von der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und von ihr ab-<br />
hängigen Unternehmen gehaltene Anteil beträgt mehr als 5 % der Anteile am Grundka-<br />
pital der Intershop Communications <strong>AG</strong>. Zur Bewertung mit dem niedrigeren beizule-<br />
genden Wert zum Abschlussstichtag erfolgte in <strong>2008</strong> eine Abschreibung um TEUR 1.500<br />
(Vorjahr: TEUR 0).<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten<br />
In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind insbesondere Provisionen für langfris-<br />
tige Dienstleistungsverträge in Höhe von TEUR 6.392 (Vj.: TEUR 0) sowie langfristige<br />
Abschlussprovisionen für Finanzierungen in Höhe von TEUR 2.236 (Vj.: TEUR 2.955)<br />
enthalten.<br />
TEUR 6.765 des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens haben eine Laufzeit von mehr<br />
als einem Jahr.<br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> wurden gegen Sacheinlage insgesamt Stück 60.694 Aktien und<br />
gegen Bareinlage insgesamt Stück 3.271.000 Aktien aus genehmigtem Kapital ausgege-<br />
ben.<br />
Anlage 1.4/10 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage haben sich im Berichtsjahr wie folgt<br />
entwickelt:<br />
Gezeichne-<br />
tes Kapital<br />
Kapital-<br />
rücklage<br />
Stückaktien TEUR TEUR<br />
Vortrag 37.511.247 37.511 85.030<br />
Sachkapitalerhöhung 60.694 61 272<br />
Barkapitalerhöhung 3.271.000 3.271 39.252<br />
Endbestand 40.842.941 40.843 124.554<br />
Im ersten Quartal <strong>2008</strong> sind im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 60.694<br />
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben worden. Durch<br />
die Ausgabe dieser neuen Aktien hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um insge-<br />
samt EUR 60.694,00 erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister<br />
erfolgte am 15. April <strong>2008</strong>.<br />
Darüber hinaus wurde im zweiten Quartal <strong>2008</strong> eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage<br />
aus genehmigtem Kapital um Stück 3.271.000 Aktien durchgeführt. Die Durchführung<br />
dieser Kapitalerhöhung wurde am 21. April <strong>2008</strong> ins Handelsregister eingetragen.<br />
Das Gezeichnete Kapital zum 31. Dezember <strong>2008</strong> ist eingeteilt in Stück 40.842.941<br />
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien.<br />
Der Vorstand ist bis zum 3. Juni 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das<br />
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt weitere<br />
EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer nennwertloser, auf den Inhaber lautender<br />
Stückaktien zu erhöhen.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/11
Bedingtes Kapital<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni <strong>2008</strong> ist eine Änderung der Unter-<br />
nehmenssatzung beschlossen worden, wonach das bisherige bedingte Kapital II aufge-<br />
hoben wurde. Die Eintragung dieser Änderung der Unternehmenssatzung im Handelsre-<br />
gister erfolgte am 4. September <strong>2008</strong>.<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni <strong>2008</strong> ist das Grundkapital der Ge-<br />
sellschaft um EUR 350.000,00 – eingeteilt in bis zu Stück 350.000 auf den Inhaber lau-<br />
tende nennwertlose Stückaktien – bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital <strong>2008</strong>). Die<br />
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die<br />
im Rahmen des Aktienoptionsplans <strong>2008</strong> aufgrund der Ermächtigung der Hauptver-<br />
sammlung vom 4. Juni <strong>2008</strong> ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch<br />
machen, und diese nicht durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt wer-<br />
den. Die Eintragung dieser bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am<br />
4. September <strong>2008</strong>.<br />
Kapitalrücklage<br />
Die im Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ bezeichnete Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage<br />
im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen (Emissionspreis EUR 5,47 pro<br />
Aktie) führte zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 272.<br />
Die im Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ bezeichnete Kapitalerhöhung gegen Bareinlage<br />
führte im zweiten Quartal zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um EUR 39,3 Mio.<br />
(Emissionspreis EUR 13,00 pro Aktie).<br />
Anlage 1.4/12 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Gewinnrücklagen<br />
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni <strong>2008</strong> ist der Bilanzgewinn des<br />
Vorjahres von EUR 9.763.548,14 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einge-<br />
stellt worden.<br />
Bilanzgewinn<br />
Der Bilanzgewinn des Berichtsjahrs beträgt TEUR -17.130 (Vorjahr: TEUR 9.764).<br />
Eigene Aktien<br />
Im Januar <strong>2008</strong> hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> Stück 50.000 (0,1 % des Grundkapitals) eigene<br />
Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 571 erworben. Diese Aktien sind ebenfalls<br />
im Januar <strong>2008</strong> den Veräußerern der Adamicus GmbH als Unternehmenskaufpreis über-<br />
lassen worden.<br />
Stille Beteiligung<br />
Die stille Beteiligung an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> von TEUR 767 (Vorjahr: TEUR 767) wird<br />
gehalten von der Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH,<br />
Kiel, und hat eine Restlaufzeit bis zum 30. Dezember 2009. Die vereinbarte Vergütung<br />
beträgt 9,5 % p.a.<br />
Genussrechte<br />
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2006 ermäch-<br />
tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 6. Juni 2011 ein- oder<br />
mehrmalig Genussrechte mit einer Laufzeit von bis zu 15 Jahren im Gesamtnennbetrag<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/13
von bis zu EUR 15,0 Mio. zu begeben. Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen<br />
Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft,<br />
auf Gewinnschuldverschreibungen oder neue Genussrechte vorsehen. Die Verwaltung<br />
der Gesellschaft hat bis zum 31. Dezember <strong>2008</strong> Genussrechte in Höhe von EUR 11 Mio.<br />
ausgegeben. Das Genussrechtskapital besitzt bei einer Laufzeit bis zum 30. Dezember<br />
2013 eine Verzinsung zwischen 7,75 % und 8 %.<br />
Steuerrückstellungen<br />
31.12.<strong>2008</strong> 31.12.2007<br />
TEUR TEUR<br />
Körperschaftsteuer 0 2.610<br />
Gewerbesteuer 0 2.235<br />
Sonstige Rückstellungen<br />
0 4.845<br />
31.12.<strong>2008</strong> 31.12.2007<br />
TEUR TEUR<br />
Rückstellungen für Drohverluste 2.524 697<br />
Variable Gehaltsbestandteile 173 63<br />
Veröffentlichung/Prüfung <strong>Jahresabschluss</strong> 119 159<br />
Urlaub und Überstunden 101 134<br />
Nachlaufende Rechnungen 427 143<br />
Aufsichtsratsvergütung 85 90<br />
Übrige 35 70<br />
3.464 1.356<br />
Anlage 1.4/14 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Verbindlichkeiten<br />
Die Aufteilung der Verbindlichkeiten nach Laufzeiten stellt sich wie folgt dar:<br />
(Vorjahresabgaben<br />
in Klammern)<br />
zwischen von mehr<br />
bis zu 1 1 und 5 als 5 Jah- Summe<br />
Jahr Jahren ren<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Genussrechtskapital 0 11.000 0 11.000<br />
(0) (0) (11.000) (11.000)<br />
Verbindlichkeiten<br />
- gegenüber Kreditinstituten<br />
17.641 23.000<br />
0 40.641<br />
(16.161) (26.500) (2.500) (45.161)<br />
- erhaltene Anzahlungen<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
(218) (0) (0) (218)<br />
- aus Lieferungen<br />
und Leistungen<br />
2.666<br />
0<br />
0<br />
2.666<br />
(1.580) (0) (0) (1.580)<br />
- gegenüber verbundenenUnternehmen<br />
Sonstige Verbindlichkeiten<br />
55.810 52.000 0 107.810<br />
(4.772) (38.500) (20.500) (63.772)<br />
3.971<br />
0<br />
0<br />
3.971<br />
(12.330) (0) (0) (12.330)<br />
80.088 86.000 0 166.088<br />
(35.061) (65.000) (34.000) (134.061)<br />
Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind folgende Sicherheiten ge-<br />
stellt:<br />
• Verpfändung sämtlicher Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Toch-<br />
tergesellschaften (vgl. dazu die als Anlage beigefügte Anteilsbesitzliste mit Aus-<br />
nahme der folgenden Gesellschaften: <strong>D+S</strong> payment GmbH, Gate 118 GmbH, H&H<br />
Fulfillment GmbH & Co. KG, MCH Mobile Consult Hamburg GmbH, Picturepark<br />
Studios GmbH, mobileview Iberica SL, mobileview Italia Srl, mobileworx trading<br />
GmbH)<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/15
• Verpfändung von 40 % der Geschäftsanteile an der atms GmbH<br />
• Globalzession der Forderungen aus Lieferung und Leistung<br />
• Zession aller bestehenden und künftigen Darlehensforderungen gegen die folgen-<br />
den Tochtergesellschaften: dtms GmbH, <strong>D+S</strong> cc Bremerhaven GmbH, <strong>D+S</strong> cc<br />
Frankfurt/Oder GmbH, <strong>D+S</strong> cc Itzehoe GmbH, <strong>D+S</strong> cc Parchim GmbH, <strong>D+S</strong> cc<br />
Münster GmbH, <strong>D+S</strong> cc Hamburg GmbH, <strong>D+S</strong> e-commerce GmbH, <strong>D+S</strong> address<br />
GmbH, <strong>D+S</strong> cc Augsburg, <strong>D+S</strong> solutions GmbH<br />
• Höchstbetragsbürgschaft für Forderungen der Banken gegen die dtms GmbH in<br />
Höhe von TEUR 12.650<br />
• Abtretung diverser potenzieller Ansprüche im Zusammenhang mit dem Erwerb der<br />
Aktien der dtms GmbH sowie der mobileview GmbH<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren vor der<br />
oben beschriebenen Saldierung aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 18.316, Vorjahr:<br />
TEUR 35.393) sowie aus sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 122.114, Vorjahr:<br />
TEUR 74.097).<br />
Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 205 (Vorjahr: TEUR 738) auf<br />
Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 14) auf Verbindlichkeiten<br />
aus sozialer Sicherheit.<br />
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB<br />
Sicherheiten für Verbindlichkeiten Dritter wurden zu Gunsten von verbundenen Unter-<br />
nehmen sowie dem ehemals verbundenen Unternehmen Conexia Sp.z.o.o. gewährt.<br />
Avale wurden für die verbundenen Unternehmen dtms GmbH, die Rate One GmbH, die<br />
<strong>D+S</strong> cc Rügen GmbH, die <strong>D+S</strong> cc Parchim GmbH, die <strong>D+S</strong> cc Augsburg GmbH, die <strong>D+S</strong><br />
cc Frankfurt/Oder GmbH, die <strong>D+S</strong> cc Bremerhaven GmbH, die <strong>D+S</strong> cc Hamburg GmbH,<br />
die <strong>D+S</strong> address GmbH und die Conexia Sp.z.o.o. in Höhe von TEUR 649 (Vj.: TEUR<br />
649) übernommen. Für die <strong>D+S</strong> solutions, die <strong>D+S</strong> cc Augsburg GmbH, die Heycom<br />
GmbH und die <strong>D+S</strong> payment GmbH wurden Bankkredite durch Bürgschaften der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> in Höhe von TEUR 8.331 (Vj.: TEUR 1.692) besichert.<br />
Anlage 1.4/16 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
V. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> setzen sich wie folgt zusammen:<br />
<strong>2008</strong> 2007<br />
TEUR TEUR<br />
Umsatzerlöse Produktion Communication Center 59.192 62.038<br />
Umsatzerlöse Adressverkäufe 0 6.565<br />
Umsatzerlöse Hardwareverkäufe 0 4.475<br />
59.192 73.078<br />
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 16.370 (Vj.: TEUR 22.393) aus<br />
Weiterberechnungen an Tochtergesellschaften im Konzernverbund enthalten. Von den<br />
sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 263 (Vorjahr: TEUR 311) aperiodische Erträ-<br />
ge<br />
Der Materialaufwand erhöhte sich um TEUR 1.440 aufgrund der Ausweitung von mar-<br />
genschwächeren Geschäften im Vergleich zum Vorjahr. Die von verbundenen Unter-<br />
nehmen erbrachten und an die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> abgerechneten Dienstleistungen betru-<br />
gen im Geschäftsjahr TEUR 45.629 (Vj.: TEUR 58.763).<br />
Der Personalaufwand reduzierte sich in <strong>2008</strong> nur geringfügig um TEUR 380. Begrün-<br />
det ist dieses durch zwei gegenläufige Effekte. Zum einen wurde bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
der Personalbestand in den Zentralbereichen erhöht, zum anderen wurde Personal in<br />
Tochtergesellschaften ausgegliedert.<br />
Die Abschreibungen haben sich im Vorjahresvergleich um insgesamt TEUR 351 verrin-<br />
gert. Dieser Effekt ist im Wesentlichen durch eine verminderte Investitionstätigkeit be-<br />
gründet.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/17
Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 64 (Vj.: TEUR 515) peri-<br />
odenfremd.<br />
In der Position Erträge aus Beteiligungen ist eine Gewinnausschüttung des verbunde-<br />
nen Unternehmens atms GmbH in Höhe von TEUR 531 (i.Vj. 200) enthalten.<br />
Aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften wurden Ge-<br />
winne in Höhe von TEUR 21.294 (Vj.: TEUR 18.280) und Aufwendungen in Höhe von<br />
TEUR 12.250 (Vj.: TEUR 2.226) ausgewiesen.<br />
In der Position sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sind Zinserträge aus der Ge-<br />
währung von Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3.152<br />
(Vj.: TEUR 1.169) enthalten.<br />
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Beteiligungen an der mobile-<br />
view GmbH (TEUR 150), der NewTex GmbH (TEUR 1.409) sowie der Coxulto GmbH<br />
(TEUR 68). Die Abschreibungen wurden aufgrund negativer zukünftiger Ertragsaussich-<br />
ten der Gesellschaften vorgenommen.<br />
Die Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (TEUR: 1.500, Vor-<br />
jahr: TEUR 0) wurden zur Anpassung des zum 31. Dezember <strong>2008</strong> bilanzierten Wertpa-<br />
pierbestands an den beizulegenden Zeitwert zum 31. Dezember <strong>2008</strong> vorgenommen.<br />
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen aus<br />
langfristigen Finanzierungen in Höhe von TEUR 5.305 (Vj.: TEUR 5.506, davon<br />
TEUR 853 (Vj.: TEUR 880) Zinsaufwendungen für Genussrechtskapital sowie aus kurz-<br />
fristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 977 (Vj.: 629). Von den Zinsaufwen-<br />
dungen entfallen TEUR 6.239 (Vj.: 1.556) auf verbundene Unternehmen.<br />
Die außerordentlichen Aufwendungen des Vorjahres in Höhe von TEUR 1.230 betref-<br />
fen das im Abschnitt III dargestellte Aktienoptionsgeschäft.<br />
Anlage 1.4/18 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Vorjahres belasten das Ergebnis<br />
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 2.583 und das außerordentliche<br />
Ergebnis in Höhe von TEUR 278.<br />
Im <strong>Jahresabschluss</strong> der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> sind für den Abschlussprüfer folgende Aufwen-<br />
dungen i.S.v. § 285 Nr. 17 HGB enthalten:<br />
<strong>2008</strong><br />
TEUR<br />
Abschluss- und Prüfungskosten 231<br />
Sonstige Bestätigungsleistungen 3<br />
Sonstige Leistungen 266<br />
500<br />
VI. Sonstige Angaben<br />
Derivative Finanzinstrumente<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist im Wesentlichen finanziellen Risiken aus Veränderungen von Zin-<br />
sen von variabel verzinslichen Kreditaufnahmen ausgesetzt. Als Sicherungsinstrument<br />
setzt die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> Zinsswaps und Zinscaps sowie kombinierte Produkte aus Zins-<br />
swaps und Zinscaps ein. Die Veränderung des Marktwerts der Sicherungsinstrumente<br />
wird im Finanzergebnis ausgewiesen.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/19
Am Bilanzstichtag setzen sich die Nominalvolumina der Sicherungsinstrumente wie folgt<br />
zusammen:<br />
Sicherungsinstrument Nominalvolumina Marktwert<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Zinscap 10.000 -365<br />
Zinscap 4.700 0<br />
Zinsswap/-cap 14.667 -370<br />
Zinsswap/-cap 5.000 -148<br />
Zinsswap 17.100 -309<br />
Zinscap 4.700 0<br />
Zinscap 1.400 1<br />
Zinsswap/-cap 5.000 -156<br />
Zinsswap/-cap 14.667 -368<br />
Zinsswap 17.100 -70<br />
Zinsswap 15.000 -467<br />
Zinsswap 12.300 -78<br />
Zinsswap 8.000 -76<br />
Zinsswap 10.500 -66<br />
Zinsswap 8.000 -50<br />
148.133 -2.524<br />
Der Marktwert entspricht dem Betrag, den die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zum Bilanzstichtag bei<br />
unterstellter Auflösung des Sicherungsgeschäfts zu zahlen oder zu erhalten hätte. Die<br />
Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichti-<br />
gung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der<br />
eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise<br />
und durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle<br />
entwickelt. Der Ausweis in der Bilanz erfolgte bei negativen Marktwerten unter der Posi-<br />
tion der sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.524. Darüber hinaus sind Stück-<br />
zinsen in Höhe von TEUR 274 unter den sonstigen Vermögensgegenständen aktiviert<br />
und in Höhe von TEUR 269 unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert.<br />
Anlage 1.4/20 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Zum 31. Dezember <strong>2008</strong> bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in<br />
folgender Höhe:<br />
2009 2010 2011 2012 2013<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Mietverträge 334 0 0 0 0<br />
Geräte-Leasing 2.410 825 38 0 0<br />
Wartung/Pflege Netzbetrieb 393 0 0 0 0<br />
Kfz-Leasing 209 144 53 0 0<br />
Versicherungen 197 0 0 0 0<br />
Summe 3.543 969 91 0 0<br />
Organbezüge<br />
Die Vergütung des Vorstands einschließlich Sachbezüge belief sich im abgelaufenen Ge-<br />
schäftsjahr auf TEUR 2.510 (Vj.: TEUR 1.439) und teilte sich wie folgt auf die Mitglieder<br />
des Vorstands auf:<br />
Fixum Erfolgsbezogene<br />
Komponente<br />
Sonstige Summe<br />
Achim Plate 420.000,00 300.000,00 24.625,41 744.625,41<br />
Tobias<br />
Hartmann<br />
Sven Heyrowsky<br />
Henning<br />
Soltau<br />
Ulf Werkmeister<br />
360.000,00 250.000,00 10.974,71 620.974,71<br />
270.000,00 50.000,00 297.280,99 617.280,99<br />
275.000,00 150.000,00 1.760,84 426.760,84<br />
98.000,00 0,00 1.968,74 99.968,74<br />
Summe 1.423.000,00 750.000,00 336.610,69 2.509.610,69<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/21
Zu den Grundzügen des Vergütungsberichts und den Angaben nach § 285 Nr. 9a S. 5<br />
bis 9 HGB wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.<br />
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr für die Wahrnehmung seiner Aufgaben Vergü-<br />
tungen von TEUR 81 (Vj. TEUR 90).<br />
Anzahl der Arbeitnehmer<br />
Im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> wurden bei der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> durchschnittlich 89 Mitarbeiter<br />
(Vj.: 107 Mitarbeiter) beschäftigt. Per 31. Dezember <strong>2008</strong> wurden 101 Mitarbeiter (Vj.:<br />
122 Mitarbeiter) beschäftigt. Der Rückgang im Geschäftsjahr <strong>2008</strong> gegenüber den Vor-<br />
jahreswerten bei der Anzahl der Mitarbeiter ist durch die beschriebenen Effekte der Per-<br />
sonalaufstockung in den Zentralbereichen der Gesellschaft und gleichzeitiger Ausgliede-<br />
rung von Personal in Tochtergesellschaften begründet.<br />
Mitteilungen zum Bestehen von Beteiligungen nach dem Wertpapierhandelsge-<br />
setz:<br />
Die JPMorgan Asset Management UK Limited, London, Großbritannien, teilte der Gesell-<br />
schaft am 20. März <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 17. März <strong>2008</strong> die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu die-<br />
sem Zeitpunkt 2,85% betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.068.654 Stimmrechten).<br />
Davon sind ihr alle 2,85% der Stimmrechte der JPMorgan Asset Management UK Limited<br />
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.<br />
Die JPMorgan Asset Management Holding Inc., New York, USA, teilte der Gesellschaft<br />
am 20. März <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 17. März <strong>2008</strong> die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 2,85% betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.068.654 Stimmrechten). Davon<br />
sind ihr alle 2,85% der Stimmrechte der JPMorgan Asset Management Holding nach<br />
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.<br />
Anlage 1.4/22 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Die JPMorgan Chase & Co., New York, USA, teilte der Gesellschaft am 20. März <strong>2008</strong><br />
nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am<br />
17. März <strong>2008</strong> die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 2,87%<br />
betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.077.877 Stimmrechten). Davon sind ihr 2,85% der<br />
Stimmrechte der JPMorgan Chase & Co. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2<br />
WpHG zuzurechnen. Außerdem sind ihr 0,02% der Stimmrechte der JPMorgan Chase &<br />
Co. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
Die Deutsche Bank <strong>AG</strong> teilte der Gesellschaft am 22. April <strong>2008</strong> nach §§ 21 Abs. 1, 24<br />
WpHG i.V.m. § 32 Abs. 2 InvG mit, dass der Stimmrechtsanteil ihrer Tochtergesell-<br />
schaft, der DWS Investment GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt, an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 18. April <strong>2008</strong> die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat<br />
und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entsprach seinerzeit 0 Stimmrechten).<br />
Die Deutsche Bank <strong>AG</strong> teilte der Gesellschaft am 28. April <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG<br />
mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 22. April <strong>2008</strong> die Schwellen<br />
von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 6,59% betrug (dieses ent-<br />
sprach seinerzeit 2.691.490 Stimmrechten).<br />
Weiterhin teilte die Deutsche Bank <strong>AG</strong> der Gesellschaft am 28. April <strong>2008</strong> nach § 21<br />
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 25. April <strong>2008</strong><br />
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% be-<br />
trug (dieses entsprach seinerzeit 0 Stimmrechten).<br />
Die AvW Gruppe <strong>AG</strong> (vormals: AvW Management-Beteiligungs <strong>AG</strong>), Krumpendorf, Öster-<br />
reich, teilte der Gesellschaft am 23. Mai <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 19. Mai <strong>2008</strong> die Schwellen von 5% und<br />
3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach sei-<br />
nerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon sind der AvW Gruppe 0,428% (175.000 Stimm-<br />
rechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/23
Die AvW Beteiligungsverwaltung GmbH, Wien, Österreich, teilte der Gesellschaft am<br />
23. Mai <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> euro-<br />
pe <strong>AG</strong> am 19. Mai <strong>2008</strong> die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon<br />
sind der AvW Beteiligungsverwaltung GmbH 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22<br />
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
Die Auer von Welsbach Privatstiftung, Wien, Österreich, teilte der Gesellschaft am<br />
23. Mai <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> euro-<br />
pe <strong>AG</strong> am 19. Mai <strong>2008</strong> die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon<br />
sind der Auer von Welsbach Privatstiftung 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22<br />
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
Dr. Auer von Welsbach, Österreich, teilte der Gesellschaft am 23. Mai <strong>2008</strong> nach § 21<br />
Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 19. Mai <strong>2008</strong><br />
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,428% be-<br />
trug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon sind Herrn Dr. Auer<br />
von Welsbach 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zu-<br />
zurechnen.<br />
Die Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, teilte der Gesellschaft am<br />
15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> euro-<br />
pe <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeit-<br />
punkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten).<br />
Die Apax WW Nominees Ltd., London, Großbritannien, teilte der Gesellschaft am 15. Juli<br />
<strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am<br />
14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45%<br />
betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind<br />
der Apax WW Nominees Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3<br />
WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der<br />
Apax WW Nominees Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden über das folgende, von<br />
Anlage 1.4/24 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
der Apax WW Nominees Ltd. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.<br />
Die Apax Partners Europe Managers Ltd., London, Großbritannien, teilte der Gesellschaft<br />
am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese<br />
Stimmrechte sind der Apax Partners Europe Managers Ltd. in voller Höhe gemäß § 22<br />
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l.<br />
gehalten werden. Die der Apax Partners Europe Managers Ltd. zugerechneten Stimm-<br />
rechte werden über folgende, von der Apax Partners Europe Managers Ltd. kontrollierte<br />
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr<br />
beträgt, gehalten:<br />
-Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax WW Nominees Ltd.<br />
Die Apax Europe VII-A, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft<br />
am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese<br />
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-A, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-<br />
den. Die der Apax Europe VII-A, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-<br />
gende, von der Apax Europe VII-A, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-<br />
rechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.<br />
Die Apax Europe VII-B, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft<br />
am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese<br />
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-B, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/25
Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-<br />
den. Die der Apax Europe VII-B, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-<br />
gende, von der Apax Europe VII-B, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-<br />
rechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.<br />
Die Apax Europe VII-1, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft<br />
am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong><br />
<strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese<br />
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-1, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-<br />
den. Die der Apax Europe VII-1, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-<br />
gende, von der Apax Europe VII-1, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-<br />
rechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.<br />
Die Apax Europe VII GP, L.P. Inc., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Ge-<br />
sellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu<br />
diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrech-<br />
ten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. in voller Höhe gemäß<br />
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus<br />
S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. zugerechneten Stimm-<br />
rechte werden über folgende, von der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. kontrollierte Unter-<br />
nehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr be-<br />
trägt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.<br />
Anlage 1.4/26 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Die Apax Europe VII GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesell-<br />
schaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese<br />
Stimmrechte sind der Apax Europe VII GP Co. Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1<br />
Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehal-<br />
ten werden. Die der Apax Europe VII GP Co. Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden<br />
über folgende, von der Apax Europe VII GP Co. Ltd. kontrollierte Unternehmen, deren<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.<br />
Die Apax Europe VII GmbH & Co. KG teilte der Gesellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21<br />
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong><br />
die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (die-<br />
ses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax<br />
Europe VII GmbH & Co. KG in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG<br />
aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax<br />
Europe VII GmbH & Co. KG zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der<br />
Apax Europe VII GmbH & Co. KG kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil<br />
an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.<br />
Die Apax Europe VII (GP) GmbH teilte der Gesellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs.<br />
1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die<br />
Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/27
entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Eu-<br />
rope VII (GP) GmbH in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus<br />
Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe<br />
VII (GP) GmbH zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der Apax Europe<br />
VII (GP) GmbH kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong><br />
<strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;<br />
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG.<br />
Die Apax Europe VII (MLP) GmbH teilte der Gesellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21<br />
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong><br />
die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (die-<br />
ses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax<br />
Europe VII (MLP) GmbH in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG<br />
aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax<br />
Europe VII (MLP) GmbH zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der<br />
Apax Europe VII (MLP) GmbH kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;<br />
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG.<br />
Die Apax Europe VII Co-Investment, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte<br />
der Gesellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsan-<br />
teil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat<br />
und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402<br />
Anlage 1.4/28 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. in vol-<br />
ler Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von<br />
der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. zu-<br />
gerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der Apax Europe VII Co-<br />
Investment, L.P. kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> euro-<br />
pe <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.<br />
Die Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,<br />
teilte der Gesellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimm-<br />
rechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschrit-<br />
ten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit<br />
34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII Co-Investment<br />
GP Co. Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zu-<br />
zurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII Co-<br />
Investment GP Co. Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der<br />
Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd. kontrollierte Unternehmen, deren Stimm-<br />
rechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII Co-Investment, L.P.<br />
Die Apax Guernsey (HoldCo) Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Ge-<br />
sellschaft am 15. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu<br />
diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrech-<br />
ten). Diese Stimmrechte sind der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. in voller Höhe gemäß<br />
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus<br />
S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. Zugerechneten Stimm-<br />
rechte werden über folgende, von der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. kontrollierte Unter-<br />
nehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> jeweils 3 % oder mehr be-<br />
trägt, gehalten:<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/29
- Pyramus S.à r.l.;<br />
- Apax Europe VII-A, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-B, L.P.;<br />
- Apax Europe VII-1, L.P.;<br />
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;<br />
- Apax Europe VII GP Co. Ltd.;<br />
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG;<br />
- Apax Europe VII (MLP) GmbH;<br />
- Apax Europe VII (GP) GmbH;<br />
- Apax Europe VII Co-Investment, L.P.;<br />
- Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd.<br />
Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, in ihrer<br />
Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der Gesellschaft am 30. Juli<br />
<strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am<br />
14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt<br />
85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr<br />
alle 85,45% der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des<br />
„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen, die von<br />
der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gehalten werden. Gemäß<br />
der von der Pyramus S.à r.l. am 16. Dezember <strong>2008</strong> veröffentlichten Bekanntmachung<br />
nach § 23 Abs. 2 WpÜG betrug ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu diesem<br />
Zeitpunkt 90,61%. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten Ad-<br />
hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens der Pyramus S.à r.l. betrug ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> zu diesem Zeitpunkt 95,15%.<br />
Die TOCOS Beteiligung GmbH teilte der Gesellschaft am 31. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1<br />
WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die<br />
Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses ent-<br />
sprach seinerzeit 0 Stimmrechten).<br />
Detlev Meyer teilte der Gesellschaft am 31. Juli <strong>2008</strong> nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass<br />
sein Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 14. Juli <strong>2008</strong> die Schwelle von 3%<br />
Anlage 1.4/30 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entsprach seinerzeit<br />
0 Stimmrechten). Davon sind ihm alle 0,00% der Stimmrechte der TOCOS Beteiligung<br />
GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
Die ASP Holding GmbH, Salzburg, Österreich, teilte der Gesellschaft am 13. November<br />
<strong>2008</strong> nach § 15a Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong><br />
am 7. November <strong>2008</strong> die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem<br />
Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entspricht 0 Stimmrechten).<br />
Sven Heyrowsky teilte der Gesellschaft am 13. November <strong>2008</strong> nach § 15a Abs. 1<br />
WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> am 7. November <strong>2008</strong><br />
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% be-<br />
trug (dieses entspricht 0 Stimmrechten). Davon sind ihm alle 0,00% der Stimmrechte<br />
der ASP Holding GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.<br />
Alle an uns diesbezüglich zugegangenen Mitteilungen wurden entsprechend in der Bör-<br />
senzeitung bekannt gemacht.<br />
Vorstand<br />
Achim Plate, CEO, Glückstadt, Vorsitzender<br />
Tobias Hartmann, COO, Hamburg<br />
Henning Soltau, CFO, Hamburg (seit 1. Januar <strong>2008</strong>)<br />
Ulf Werkmeister, CHRO, Hamburg (seit 1. September <strong>2008</strong>)<br />
Sven Heyrowsky, CMO, Hannover (bis zum 30. September <strong>2008</strong>)<br />
Aufsichtsrat<br />
Aufgrund der Zunahme der Zahl der im <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong>-Konzern beschäftigten Arbeitneh-<br />
mer hat die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> die für eine paritätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat er-<br />
forderliche Mindestanzahl von dauerhaft mehr als 2.000 Arbeitnehmern überschritten.<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/31
Dies hat zur Folge, dass der Aufsichtsrat sich aus 12 Mitgliedern zusammensetzt, wovon<br />
jeweils sechs Mitglieder von den Anteilseignern und sechs Mitglieder von den Arbeitneh-<br />
mern gewählt werden.<br />
Am 4. Juni <strong>2008</strong> fand die Hauptversammlung der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> statt, in deren Verlauf<br />
Aktionärsvertreter als Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, so dass sich folgende Be-<br />
stellungen ergaben:<br />
Name Funktion Zeitraum<br />
Klaus Thiemann,<br />
Geschäftsführer,<br />
Düsseldorf, Kabel BW GmbH<br />
& Co. KG<br />
Thomas Hoffmann,<br />
Kaufmann, Itzehoe, Plate &<br />
Partner GmbH<br />
Prof. Knut Foeckler,<br />
Medienberater, München,<br />
newturn GmbH<br />
Hans-Jürgen Beck,<br />
Kaufmann, Hamburg, Financial<br />
Global Network Wertpapierhandelshaus<br />
& Beteiligungs<br />
<strong>AG</strong><br />
Andreas Klebe,<br />
Geschäftsführer, Hannover,<br />
Holzapfel GmbH<br />
Dr. Thomas Adler,<br />
Steuerberater, Hamburg, Adler<br />
Palder Steuerberatungsgesellschaft<br />
Dr. Christian J. Näther,<br />
Kaufmann, München, Apax<br />
Partners Beteiligungsberatung<br />
GmbH<br />
Vorsitzender<br />
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss<br />
Mitglied im Vermittlungsausschuss<br />
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss<br />
Mitglied im Vermittlungsausschuss<br />
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss<br />
Ganzjährig<br />
Ganzjährig<br />
Ganzjährig<br />
bis 31. Oktober<br />
<strong>2008</strong><br />
bis 31. Juli<br />
<strong>2008</strong><br />
bis 31. Juli<br />
<strong>2008</strong><br />
seit 1. August<br />
<strong>2008</strong><br />
Anlage 1.4/32 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
Magnus Mattsson, Kaufmann,<br />
München, Apax Partners Beteiligungsberatung<br />
GmbH<br />
Sven Heyrowsky, Kaufmann,<br />
Hannover, ASP Holding<br />
seit 1. August<br />
<strong>2008</strong><br />
seit 24. November<br />
<strong>2008</strong><br />
Die Arbeitnehmer der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> und der mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbunde-<br />
nen Unternehmen haben Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt, so dass sich fol-<br />
gende Bestellungen ergaben:<br />
Name Funktion<br />
Kristina Krüger,<br />
Angestellte, Bekmünde<br />
Arbeitnehmervertreterin,<br />
<strong>D+S</strong> cc Itzehoe GmbH<br />
Mario Bethune-Steck,<br />
Angestellter, Bargteheide,<br />
Vertreter der leitenden Angestellten,<br />
<strong>D+S</strong> solutions<br />
GmbH<br />
Karlheinz Vernet Kosik, Angestellter,<br />
Pettstadt, Kommunikationsgewerkschaft<br />
DPV (DPVKOM)<br />
Ursula Harjes-Loock, Arbeitnehmervertreterin,Hagen,<br />
<strong>D+S</strong> cc Bremerhaven<br />
GmbH<br />
Ulrich Beiderwieden, Angestellter,<br />
Berlin, Vereinte<br />
Dienstleistungsgewerkschaft<br />
– ver.di<br />
Jürgen König, Angestellter,<br />
Gablingen, Arbeitnehmervertreter,<br />
<strong>D+S</strong> cc Augsburg<br />
stellvertretende Vorsitzende<br />
Mitglied im Vermittlungsausschuss<br />
Mitglied im Haupt- und<br />
Prüfungsausschuss<br />
Gewerkschaftsvertreter,<br />
DPVKom, DPVKommunikationsgewerkschaft<br />
Bayern<br />
Mitglied im Vermittlungsausschuss<br />
Gewerkschaftsvertreter,<br />
ver.di, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft<br />
Zeitraum<br />
Ganzjährig<br />
Ganzjährig<br />
Ganzjährig<br />
Ganzjährig<br />
bis 31. März<br />
<strong>2008</strong><br />
bis 30. September<br />
<strong>2008</strong><br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/33
GmbH<br />
Dieter Altmann, Angestellter,<br />
Berlin, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft<br />
–<br />
ver.di<br />
Beate Letsch, Parchim, Arbeitnehmervertreterin,<br />
<strong>D+S</strong><br />
cc Parchim GmbH<br />
Gewerkschaftsvertreter seit 1. April<br />
<strong>2008</strong><br />
seit 24. November<br />
<strong>2008</strong><br />
Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgre-<br />
mien<br />
Name Unternehmen<br />
Prof. Knut Foeckler Grünkauf <strong>AG</strong>, München<br />
wunder media GmbH,<br />
Thomas Hoffmann conTakt <strong>AG</strong>, Itzehoe<br />
Karlheinz Vernet Kosik PSD Bank Nürnberg eG, Nürnberg<br />
Dr. Christian J. Näther LR Health & Beauty Systems GmbH, Germany<br />
Magnus Mattsson LR Health & Beauty Systems GmbH, Germany<br />
Plantasjen ASA, Norway<br />
Ulrich Beiderwieden TÜV Nord <strong>AG</strong>, Hannover<br />
Mario Bethune-Steck mobileview <strong>AG</strong>, Hamburg (bis zum 20. Februar<br />
<strong>2008</strong>)<br />
Konzernzugehörigkeit<br />
Die <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong> ist ein Tochterunternehmen der Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxem-<br />
burg.<br />
Anlage 1.4/34 055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong>
VII. Erklärung gem. § 161 AktG<br />
Die nach § 161 AktG erforderliche Erklärung ist abgegeben und den Aktionären im In-<br />
ternet unter http://www.ds<strong>europe</strong>.ag dauerhaft zugänglich gemacht worden.<br />
Hamburg, den 27. April 2009<br />
Der Vorstand<br />
Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/35
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr <strong>2008</strong><br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Stand Stand Stand Stand Stand Stand<br />
1.1.<strong>2008</strong> Zugänge Abgänge 31.12.<strong>2008</strong> 1.1.<strong>2008</strong> Zugänge Abgänge 31.12.<strong>2008</strong> 31.12.<strong>2008</strong> 31.12.2007<br />
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte<br />
und ähnliche Rechte und<br />
Werte sowie Lizenzen an solchen<br />
Rechten und Werten 2.837.104,08 326.516,08 0,00 3.163.620,16 1.364.312,27 795.465,38 0,00 2.159.777,65 1.003.842,51 1.472.791,81<br />
2. Geschäfts- oder Firmenwert 12.919.843,96 563.959,57 0,00 13.483.803,53 8.736.879,96 1.054.872,57 0,00 9.791.752,53 3.692.051,00 4.182.964,00<br />
II. Sachanlagen<br />
15.756.948,04 890.475,65 0,00 16.647.423,69 10.101.192,23 1.850.337,95 0,00 11.951.530,18 4.695.893,51 5.655.755,81<br />
1. Technische Anlagen und Maschinen 293.207,15 0,00 0,00 293.207,15 248.683,15 19.001,00 0,00 267.684,15 25.523,00 44.524,00<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 6.079.564,79 288.868,91 0,00 6.368.433,70 5.489.923,21 146.128,91 0,00 5.636.052,12 732.381,58 589.641,58<br />
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen<br />
im Bau 0,00 198.000,00 0,00 198.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 198.000,00 0,00<br />
III. Finanzanlagen<br />
Anschaffungskosten Abschreibungen Buchwerte<br />
6.372.771,94 486.868,91 0,00 6.859.640,85 5.738.606,36 165.129,91 0,00 5.903.736,27 955.904,58 634.165,58<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 202.100.207,16 1.738.957,45 7.094,71 203.832.069,90 0,00 1.559.000,00 0,00 1.559.000,00 202.273.069,90 202.100.207,16<br />
2. Beteiligungen 120.914,10 90.744,50 86.116,54 125.542,06 0,00 67.905,00 0,00 67.905,00 57.637,06 120.914,10<br />
3. Geleistete Anzahlungen auf<br />
Finanzanlagen 0,00 673.631,17 0,00 673.631,17 0,00 0,00 0,00 0,00 673.631,17 0,00<br />
202.221.121,26 2.503.333,12 93.211,25 204.631.243,13 0,00 1.626.905,00 0,00 1.626.905,00 203.004.338,13 202.221.121,26<br />
224.350.841,24 3.880.677,68 93.211,25 228.138.307,67 15.839.798,59 3.642.372,86 0,00 19.482.171,45 208.656.136,22 208.511.042,65<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/4
Liste des Anteilsbesitzes<br />
Bezeichnung Sitz<br />
Anteil am<br />
Kapital<br />
Eigenkapital<br />
zum 31.12.<strong>2008</strong><br />
Jahresergebnis<br />
<strong>2008</strong><br />
% TEUR TEUR<br />
11840 - Voice Commerce GmbH Mainz 100,0 1.178 96<br />
11899 Auskunft Service GmbH Hamburg 100,0 -7.988 -1.359<br />
acht:g Consulting GmbH Hamburg 100,0 351 521<br />
Adamicus GmbH München 85,2 -93 -98<br />
Application SPC Software Solution GmbH Hamburg 100,0 35 0<br />
<strong>D+S</strong> address GmbH (vormals <strong>D+S</strong> Berlin GmbH) Hamburg 100,0 1.437 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Augsburg GmbH Augsburg 100,0 2.989 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Bremerhaven GmbH Bremerhaven 100,0 406 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Frankfurt/Oder GmbH Frankfurt/Oder 100,0 561 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication Center Gera GmbH Hamburg 100,0 13 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Hamburg GmbH Hamburg 100,0 179 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Itzehoe GmbH Itzehoe 100,0 428 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center management GmbH Hamburg 100,0 14 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Münster GmbH Münster 100,0 389 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Parchim GmbH Parchim 100,0 245 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> communication center Rügen GmbH Rügen 100,0 101 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> e-commerce GmbH Hamburg 100,0 25 0 *)<br />
<strong>D+S</strong> inkasso GmbH Hamburg 51,0 46 -3<br />
<strong>D+S</strong> payment GmbH Mainz 75,1 -512 -762<br />
<strong>D+S</strong> solutions GmbH Itzehoe 100,0 50 0 *)<br />
dtms Deutsche Telefon- und Marketing Services GmbH Mainz 100,0 16.541 0 *)<br />
Gate 118 GmbH ***) Mainz 44,0 33 -2<br />
H&H Fulfillment GmbH & Co. KG Osnabrück 50,0 100 82<br />
Heycom GmbH Garbsen 100,0 9.166 0 *)<br />
MCH Mobile Consult Hamburg GmbH Hamburg 100,0 0 0<br />
mobileview <strong>AG</strong> Hamburg 100,0 5.314 1.352<br />
NewTex GmbH Hannover 100,0 1.050 158<br />
Picturepark Studios GmbH Hamburg 62,0 56 -44<br />
Rate One GmbH Neu-Isenburg 100,0 929 -27<br />
TELDAS service center Berlin GmbH **) Hamburg 100,0 1.550 1.525<br />
TELDAS service center Gera GmbH **) Hamburg 100,0 5.204 5.179<br />
TELDAS service center Göttingen GmbH **) Hamburg 100,0 2.551 2.526<br />
TELDAS service center Leipzig GmbH **) Hamburg 100,0 6.017 5.992<br />
TELDAS service center Rottweil GmbH **) Hamburg 100,0 327 302<br />
TELDAS service center management GmbH **) Hamburg 100,0 -859 -884<br />
Ausland:<br />
ASP Software GmbH Salzburg, Österreich 100,0 1.137 533<br />
atms Telefon- und Marketing Services GmbH Wien, Österreich 40,0 2.153 1.027<br />
ctms s.r.o. Prag, Tschechien 100,0 -258 -134<br />
mobielview Iberica SL Madrid, Spanien 100,0 12 0<br />
mobileview Italia Srl Mailand, Italien 100,0 10 -110<br />
mobileworx trading GmbH Neumarkt am<br />
Wallersee, Österreich<br />
85,0 52 16<br />
*) Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag<br />
**) Eigekapital und Jahresergebnis gemäß IFRS<br />
***) Eigekapital zum 31.12.2007 und Jahresergebnis 2007<br />
055493 / <strong>D+S</strong> <strong>AG</strong> Anlage 1.4/36
Erklärung gem. §§ 264 Abs. 2 S. 3, 289 Abs. 1 S. 5 HGB<br />
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen der <strong>Jahresabschluss</strong> ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der<br />
Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der<br />
Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen<br />
entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und<br />
Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben<br />
sind.<br />
Hamburg, den 27. April 2009<br />
Der Vorstand<br />
Dipl.-Ing. Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister
Wir haben den <strong>Jahresabschluss</strong> - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -<br />
unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg, für das<br />
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2008</strong> geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung<br />
von <strong>Jahresabschluss</strong> und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den<br />
ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft.<br />
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über<br />
den <strong>Jahresabschluss</strong> unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere <strong>Jahresabschluss</strong>prüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den <strong>Jahresabschluss</strong> unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,<br />
Finanz-, und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das<br />
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler<br />
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, <strong>Jahresabschluss</strong> und<br />
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die<br />
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des<br />
Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des <strong>Jahresabschluss</strong>es und des Lageberichts.<br />
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere<br />
Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
<strong>Jahresabschluss</strong> der <strong>D+S</strong> <strong>europe</strong> <strong>AG</strong>, Hamburg, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden<br />
Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem <strong>Jahresabschluss</strong>, vermittelt<br />
insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der<br />
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Hamburg, den 27. April 2009<br />
Deloitte & Touche GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(Tesch) (ppa. Arlitt)<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin