Jahresabschluss 2008 D+S europe AG

Lagebericht der D+S europe AG zum 31.12.2008
1. Geschäft und Rahmenbedingungen
Die D+S europe AG ist als Konzernmutter wirtschaftlich abhängig von der
Positionierung ihrer Tochtergesellschaften am Markt und den am Markt
herrschenden Rahmenbedingungen. Daher wird in der folgenden Darstellung
nicht zwischen der D+S europe AG und der ggf. unmittelbar betroffenen
Tochtergesellschaft unterschieden.
1.1 Markt
Ausgangspunkt Deutschland – Internationale Ausrichtung
2008 überwiegender Teil des Umsatzes im Inland erwirtschaftet
Mit ihren ganzheitlichen Dienstleistungen für E-Commerce- und
Kundenkontakt-Management erwirtschaftete die D+S europe AG im Jahr
2008 auf Konzernebene den überwiegenden Teil des Umsatzes innerhalb
Deutschlands. Aus Deutschland heraus bedient der Konzern mit seinen E-
Commerce-Diensten, welche den Betrieb internationaler Online-Shops sowie
innereuropäische Auslieferung umfassen, bereits heute insgesamt 15 Länder.
Mit internationalen Servicerufnummern und Mehrwertdiensten deckt die
D+S europe AG über ihre Töchter dtms GmbH und atms GmbH insgesamt 19
europäische Länder mit Shared Cost- und Premium-Services sowie 48 Länder
mit +800- und FreePhone-Services ab. Ebenfalls ist die D+S europe AG mit
den Mobilfunkaktivitäten ihrer Tochtergesellschaft mobileview GmbH in ganz
Europa und darüber hinaus aktiv.
Der Markt der D+S europe AG
Privatkunden interagieren zunehmend multimedial
Radikaler Wandel des Privatkunden-Verhaltens
Der Privatkundenmarkt hat in den vergangenen Jahren international einen
radikalen Wandel vollzogen. Es entsteht eine neue Generation von „digitalen
Kunden“. Diese wickeln ihre Transaktionen mit Unternehmen vorwiegend
multimedial ab und nutzen intensiv die Vorteile des E-Commerce und
mobilen Internets. Diese so genannten Multichannel-Kunden kaufen zum
Beispiel per Telefon oder per Internet, sie wünschen während des
Zustellprozesses per SMS Benachrichtigungen zum Lieferstatus und sie
erwarten etwa bei Anwendungsproblemen effiziente Unterstützung, zum
Beispiel durch die Bereitstellung von Anwendungshilfen in Form einer E-Mail.
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International übergreifender Trend zur Digitalisierung
Die Digitalisierung des Privatkunden-Verhaltens ist eine international
übergreifende Entwicklung, wenngleich es in einzelnen Ländern
unterschiedliche Ausprägungen gibt. So telefonieren zum Beispiel in einigen
osteuropäischen Ländern mehr Haushalte über Mobilfunk statt über Festnetz,
was dadurch zu erklären ist, dass die Stufe der Haushaltserschließung mit
Breitbandanschlüssen dort übersprungen wurde. Dies hat zur Folge, dass
sich in den entsprechenden Ländern auch das mobile Internet schneller
entwickelt als in anderen Nationen. Grundsätzlich jedoch gilt, dass sich das
Telefon und das Handy sowie der Computer für die Verbraucher zu
maßgeblichen Instrumenten für Informations- und Kaufvorgänge sowie für
die Inanspruchnahme von Kundenservice entwickelt haben.
Beispiel Deutschland: Hohe Breitband-Erschließung und mehr Handys als
Einwohner
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements ist Deutschland der Kernmarkt
der D+S europe AG, und im Bereich des E-Commerce zählt Deutschland
ebenfalls zu den wesentlichen Märkten der D+S europe AG. Deutschland
verfügt (Stand Juni 2008) über gut 82 Mio. Einwohner, die sich auf knapp 40
Mio. Haushalte verteilen. Im Jahr 2008 verfügen laut Branchenverband
BITKOM rund 83 % aller Haushalte über einen Festnetzanschluss. Bei der
Hälfte dieser Anschlüsse handelt es sich um so genannte
Breitbandanschlüsse, welche schnelle Internetanwendungen ermöglichen.
Zusätzlich kommen laut BITKOM auf die 82 Mio. Einwohner rund 107 Mio.
Mobilfunkanschlüsse.
Multimedialer Kundenservice
Das Telefon hat sich bereits seit den 80er und 90er Jahren als wesentlicher
Kontaktkanal zwischen Kunden und Unternehmen etabliert. Vor diesem
Hintergrund haben viele Unternehmen für Vertrieb und Kundenservice Call
Center-Strukturen aufgebaut. Kennzeichnend hierfür ist, dass nach
Schätzung des Branchenverbandes Call Center Forum (Stand 30. April 2008)
rund 5.700 Call Center mit mehr als 430.000 Beschäftigten bestehen. Nach
eigener Schätzung der D+S europe AG besteht das relevante
Branchenumfeld aus maximal 4.000 Communication Centern.
Wachsender E-Commerce
Die Erschließung der Privathaushalte mit schnellen Internetzugängen in den
vergangenen fünf Jahren hat die Grundlage zur Entfaltung des E-Commerce
geschaffen. Der Allensbacher Computer- und Technik-Analyse 2008 (ACTA
2008) zufolge nutzen 71 % der deutschen Bevölkerung im Alter zwischen 14
und 64 Jahren das Internet. Davon wiederum verwenden 98 % das Internet
konsumnah, indem sie zu Produkten recherchieren. Viele der
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Produktrecherchen münden in Käufen. In der für die D+S europe AG im
Bereich E-Commerce besonders relevanten Produktkategorie Mode, Textilien,
Schuhe sind laut ACTA 2008 rund 63 % der Personen, die sich im Internet
über Produkte dieser Kategorie informieren, Online-Käufer. Insgesamt
kommt ACTA 2008 zu dem Ergebnis, dass 63,3 % der deutschen
Bevölkerung im Alter zwischen 14 und 64 Jahren online einkaufen.
Prognosen für sprunghaftes Wachstum
27 % E-Commerce-Steigerung bis 2010
Zahlreiche Studien und Analysen kommen übereinstimmend zu
beeindruckenden Wachstumsprognosen bis zu 27 % bis 2010 für den E-
Commerce-Markt in Deutschland. Laut Bundesverband des Deutschen
Versandhandels (bvh) wurden 2006 44 % aller Versandbestellungen per
Mausklick initiiert. Gegenüber 2005 bedeutet das einen Anstieg um 35 %. Im
November 2008 meldete der bvh, dass im Jahr 2008 mit 31,44 Mio. Online-
Käufern erstmals die 30 Mio.-Marke übersprungen worden sei. Laut einer
vom bvh beauftragten TNS Infratest-Studie gaben die Deutschen im Jahr
2008 19,3 Mrd. Euro für Waren und Dienstleistungen im Internet aus. Die
Online-Ausgaben allein für Waren stiegen um 23 % auf 13,4 Mrd. Euro.
Davon entfielen 4,6 Mrd. Euro Umsatz (+18,2 % gegenüber 2007) auf
Bekleidung, Textilien und Schuhe.
2006 bis 2011 Verdreifachung des E-Commerce-Umsatzes in Europa auf EUR
323 Mrd.
Der Studie „European B2C E-Commerce: Spotlight on the UK, Germany and
France“ von Emarketer aus dem Sommer 2007 zufolge wird der europäische
E-Commerce-Markt mit Privatkunden sein Umsatzvolumen von EUR 106 Mrd.
im Jahr 2006 bis 2011 auf knapp EUR 323 Mrd. verdreifachen. Dass dabei in
Deutschland noch enormes Potential steckt, zeigt die in der gleichen Studie
herausgearbeitete Tatsache, dass Online-Käufer in Deutschland bisher
weniger als die Hälfte des Umsatzes der britischen Online-Käufer generieren.
Daran knüpft eine Studie von Forrester Research an, welche prognostiziert,
dass der jährliche Pro-Kopf-Umsatz beim Online-Shopping von 2006
durchschnittlich EUR 1.000 bis 2011 um rund 50 % auf dann knapp EUR
1.500 steigen soll.
Boom im Mode- und Bekleidungshandel online
Das Online-Geschäft mit Mode- und Bekleidungsartikeln, in dem die Heycom
besonders stark aufgestellt ist, bildet mit Abstand den größten und
wachstumsstärksten Treiber des Distanzhandels. Einer Studie von Jupiter
Research aus dem Jahr 2007 zufolge hat der Markt für Fashion-E-Commerce
in Westeuropa im Jahr 2007 insgesamt bereits eine Größenordnung von EUR
7,9 Mrd. erreicht, wovon EUR 6,2 Mrd. in den sechs Top-Zielmärkten
Großbritannien, Frankreich, Spanien, Deutschland, Niederlande und Italien
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generiert werden. Die durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten
bewegen sich demnach bis zum Jahr 2012 zwischen 14,8 % in Deutschland
und 24,3 % in Spanien. Dazwischen liegen Großbritannien mit 15,4 %, die
Niederlande mit 15,9 %, Frankreich mit 19,6 % und Italien mit 21,9 %.
Allein in den sechs Top-Zielmärkten wird der Umsatz des Fashion-E-
Commerce laut Jupiter Research im Jahr 2012 eine Größenordnung von
EUR 13,9 Mrd. erreichen.
Outsourcing-Markt für multimediale Transaktionen
Unternehmen setzen auf die Dienste von Spezialisten
Die Unternehmen, allen voran der Handel, stellen sich mit Multichannel-
Strategien auf die veränderten Kundenanforderungen ein und setzen in
dieser komplexen Thematik verstärkt auf das Outsourcing durch
spezialisierte Dienstleister wie die D+S europe AG. Diese agiert mit ihren
Full-Service-Dienstleistungen für E-Commerce- und Kundenkontakt-
Management in sich überschneidenden Teilmärkten. Dies sind im
Wesentlichen der Markt für E-Commerce-Dienstleistungen vom Shop-Betrieb
bis zum Fulfillment und Logistik, der Markt für mobile und festnetzbasierte
telefonische Mehrwertdienste sowie der Markt für operative und
technologische Communication Center-Services einschließlich ergänzender
Dienste wie Adress-, Bezahl- und Inkasso-Management.
D+S europe AG agiert Märkte-überspannend
Mit ihrer breiten Aufstellung als Full Service-Dienstleister für E-Commerce-
und Kundenkontakt-Management agiert die D+S europe AG Märkteüberspannend.
Da es sich dabei zum Teil um junge und dynamische Märkte
mit unterschiedlichen internationalen Zuschnitten sowie um hoch
spezialisierte Marktnischen handelt, wird die Entwicklung vieler der durch die
D+S europe AG abgedeckten Teilmärkte nicht strukturiert und fundiert
ausgewertet. Der D+S europe AG liegen daher keine aktuellen belastbaren
Daten zu den für ihre Aktivitäten relevanten Marktgrößen vor.
1.2 Branche & Positionierung
Das Branchenumfeld der D+S europe AG
Branchenübergreifende Ausrichtung der D+S europe AG
Mit ihrer ganzheitlichen Aufstellung bedient die D+S europe AG den
wesentlichen Bedarf der Unternehmen beim Outsourcing ihres E-Commerce-
und Kundenkontakt-Managements. Die D+S europe AG deckt damit mehrere
Wachstumsfelder gleichzeitig ab. Inhaltlich war die D+S europe AG im Jahr
2008 in drei ähnlich große Segmente untergliedert: Dies sind die „D+S
mobile & telephony services“ (Mobilfunkdienste, Telefonie-Mehrwertdienste),
die „D+S e-commerce & fulfillment services“ (E-Commerce-Management),
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sowie die „D+S communication & collection services“ (Kundendialog-
Lösungen, Adress-, Bezahl- und Inkasso-Dienste). Ab 1. Januar 2009 werden
die drei Segmente der D+S europe AG folgendermaßen gegliedert: E-
Commerce & Fulfillment Services (E-Commerce-Management, Adress-,
Bezahl- und Inkassodienste), Mobile & Telephony Services (Mobilfunkdienste,
Telefonie-Mehrwertdienste) sowie Customer Care Services (Kundendialog-
Lösungen). Mit diesem umfassenden Portfolio ist der D+S europe-Konzern
einer der wenigen Anbieter, welche sich als Vollsortimenter am Markt
aufgestellt haben. Entsprechend dieser Aufstellung ist die D+S europe AG
keiner Branche eindeutig zuzuordnen. Gemessen an der Komplexität ihres
Gesamtportfolios im Konzern ist die D+S europe AG in Deutschland am
ehesten vergleichbar mit der arvato-Gruppe, die zum Bertelsmann-Konzern
gehört. Weitere Outsourcing-Dienstleister in Deutschland mit einem ähnlich
komplexen Portfolio sind der D+S europe AG nicht bekannt.
Stark fragmentierter Markt
Das Wettbewerbsumfeld der D+S europe AG ist stark fragmentiert und noch
wenig etabliert. Die Branche befindet sich in einem fortschreitenden
Umbruch.
Im Bereich der „D+S e-commerce & fulfillment services“ (E-Commerce-
Management) gibt es neben der D+S-Tochterfirma Heycom nach
Wahrnehmung der D+S europe AG kaum mehr als drei bis vier weitere
Marktteilnehmer, welche in ihrer Dienstleistung eine mit der D+S europe-
Lösung vergleichbare Verbindung aus Online Shop-Betrieb und Fulfillment
anbieten können. Insbesondere im Bereich des stark spezialisierten E-
Commerce-Managements für Mode- und Textilunternehmen ist das
Wettbewerbsfeld der Heycom sogar noch kleiner. Die weiteren
Marktteilnehmer, die sich als E-Commerce-Dienstleister aufstellen, haben
ihre Kernkompetenzen entweder in der Logistik oder in der E-Commerce-
Software und bedienen den jeweils anderen Bereich nicht.
Im Bereich der „D+S mobile & telephony services“ (Mobilfunkdienste,
Telefonie-Mehrwertdienste) verfügt die D+S europe AG mit dtms GmbH und
mobileview GmbH über zwei der jeweils führenden Anbieter für sprach- bzw.
für datenbasierte Mehrwertdienste. Mit Ausnahme des Ex-Monopolisten
Deutsche Telekom AG besteht der Wettbewerb hier ganz wesentlich aus
Nischenanbietern, welche sich vorwiegend entweder nur auf sprach- oder nur
auf datenbasierte Dienste konzentriert haben.
Im Bereich der „D+S communication & collection services“ besteht das
Branchenumfeld aus geschätzten 4.000 bis 5.700 Communication Centern,
worin allerdings auch Inhouse-Communication Center enthalten sind, die
nicht als Dienstleister auftreten.
Das relevante Wettbewerbsumfeld der D+S europe AG reduziert sich im
Kundenkontakt-Management jedoch auf eine Zahl von weniger als zehn
055493 / D+S AG Anlage 1.1/5

Unternehmen, weil sich die D+S europe AG auf die Bearbeitung sehr
großvolumiger Aufträge von Unternehmen mit überwiegend mehreren
hunderttausend bis einigen Millionen Kunden spezialisiert hat. Im jährlich
erscheinenden „Call Center Ranking“ der Fachzeitschrift „Call Center Profi“
nimmt die D+S europe AG kontinuierlich eine Top-3-Position ein und gehört
damit zu den größten Outsourcing-Dienstleistern für Kundenkontakt-
Management in Deutschland.
Branche in dynamischer Entwicklungsphase
In der dynamischen Formation der Branche sind unterschiedliche
Entwicklungen zu beobachten: Communication Center-Dienstleister erweitern
ihr Portfolio im Bereich der Logistik, Marketingagenturen verbreitern sich um
Communication Center-Dienste, Software-Hersteller für E-Commerce
versuchen die Erweiterung um das Fulfillment. Eine einheitliche Bewegung ist
hierbei aus Sicht der D+S europe AG nicht zu erkennen.
Die Positionierung der D+S europe AG
Qualitätsversprechen als „the customer excellence group“
Mit ihrer Kombination aus E-Commerce- und Kundenkontakt-Management-
Diensten hat sich die D+S europe AG als Outsourcing-Partner für große
Unternehmen aus nahezu allen privatkundenorientierten Branchen
positioniert. Potentiellen Auftraggebern und Mandanten begegnet die
D+S europe AG mit dem Claim „the customer excellence group“ als
Dienstleister für komplexes Outsourcing mit hohem Qualitätsanspruch.
„customer excellence“ bedeutet für die D+S die Erfüllung von konkreten und
emotionalen Schlüsselerwartungen des Kunden.
Multichannel-Partner für nahezu alle Privatkunden-Branchen
Dem Trend zur Multichannel-Ausrichtung – bei Handelsunternehmen ebenso
wie in anderen Branchen – vorauseilend, hat sich die D+S europe AG durch
die Kombination von E-Commerce- und Kundenkontakt-Management-
Diensten als einer der wenigen Outsourcing-Anbieter in Stellung gebracht,
der mit umfassender Erfahrung die gesamte Prozesskette für modernes
Multichannel-Transaktionsmanagement mit Privatkunden aus einer Hand
abbilden kann.
Etablierte Lösung für Boom-Markt der stationären Fashion-Industrie
Modeunternehmen, die ihre Heimat bisher im stationären Handel haben,
bilden eines der stärksten Boom-Segmente im E-Commerce. Mit ihrer E-
Commerce-Tochter Heycom verfügt die D+S europe AG über zehn Jahre
Erfahrung in diesem jungen Markt und ist mit ihrem Full Service-Angebot
einer der wenigen Dienstleister, die hier eine überzeugende und nachweisbar
erfolgreiche Lösung vorweisen können. Für Unternehmen, die im
Anlage 1.1/6 055493 / D+S AG

europäischen Markt den Internetvertrieb aufbauen wollen, ist die
D+S europe AG als wichtiger potentieller Partner etabliert. Innerhalb dieser
Gruppe adressiert die D+S europe AG mit einer in Deutschland wohl
einzigartigen Kompetenz jene Modeunternehmen, die den Aufbau ihres
Vertriebskanals im Internet möglichst effizient ohne den Aufbau eigener
Strukturen realisieren, indem sie den gesamten Geschäftsprozess einem
Spezialisten übertragen. Dieser Klientel aus der Fashion-Branche bietet die
D+S europe AG ein Komplettlösungsangebot für den Online-Vertrieb. Dabei
tritt die D+S europe AG als Spezialist und verantwortlicher Partner sowohl
für die Entwicklung und den Betrieb von Online-Shops als auch für die
Lagerhaltung sowie den Warenversand auf. Ferner übernimmt die
D+S europe AG den gesamten ergänzenden multimedialen Kundenservice
sowie das Abrechnungs- und Zahlungsmanagement für ihre Auftraggeber.
Kundenkontakt-Management für weitgehend konjunkturunabhängige
Branchen
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements hat die 25-jährige
Unternehmensgeschichte der D+S europe AG ihren Ursprung. In diesem
Aufgabenfeld ist die D+S europe AG als Outsourcing-Partner für nahezu alle
privatkundenorientierten Branchen bekannt. Besonders stark ist die
D+S europe AG als Dienstleister für Unternehmen aus vorwiegend
konjunkturunabhängigen Branchen aufgestellt, so etwa Energieversorgung,
Medien, Telekommunikation, Finanzdienstleister, öffentliche Hand und
Versicherungen. Das Leistungsportfolio hier umfasst technologische wie
inhaltliche Elemente: vom Adressmanagement über mobile und
festnetzbasierte Mehrwertdienste sowie Communication Center-Services bis
zu Zahlungsabwicklung und Inkasso.
Zukunftsorientierung durch Ganzheitlichkeit und Kundenwertmanagement
Die D+S europe AG differenziert sich am Markt insbesondere durch ihre
Schwerpunktsetzung auf das Outsourcing ganzheitlicher Prozesse, welche
zahlreiche Elemente ihrer gesamten Wertschöpfungskette umfassen. An
Bedeutung gewinnt in diesem Zusammenhang die Strategie des Integrierten
Kundenwertmanagements. Hierbei hängen die multimedialen Vertriebs- und
Serviceleistungen vom individuellen Kundenwert ab, was den Unternehmen
ein optimiertes Verhältnis zwischen Kundenwertschöpfung und
Serviceaufwand gewährleistet.
Top 3-Strategie in den Teilmärkten
Unterhalb der marktführenden Gesamtpositionierung der D+S europe AG ist
es Bestandteil der Konzernstrategie, auch in den jeweiligen
Geschäftsbereichen zu den Top 3-Anbietern zu gehören. Auf diese Weise
sichert sich die D+S europe AG einen guten Marktzugang sowohl für
integrierte Gesamtlösungen als auch für den Vertrieb von modularen
Angeboten ihrer Einzelsegmente. In den Segmenten der „D+S mobile &
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telephony services“ sowie der „D+S communication & collection services“ hat
die D+S europe AG diese Positionierung bereits in der Vergangenheit
erreicht. Mit der 2007 erfolgten Integration der Heycom-Gruppe in den
Konzernverbund ist es ebenfalls gelungen, sich auf europäischer Ebene als
führender Dienstleister für Fashion-E-Commerce aufzustellen. Diese
Positionierung der D+S europe AG als Full Service-Dienstleister für Fashion-
E-Commerce konnte im Jahr 2008 unter anderem mit dem Launch des
Online-Shops von C&A für den deutschen Markt sowie mit der Eröffnung des
Online-Shops von HUGO BOSS für den britischen Markt weiter gestärkt
werden.
2. Unternehmenssteuerung
Die finanzwirtschaftliche Steuerung der D+S europe AG erfolgt mit Hilfe
eines Kennzahlensystems, das auf wenigen, eng aufeinander abgestimmten
Kerngrößen basiert, die direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung der D+S
europe AG abgebildet sind.
Die wesentliche Erfolgsgröße in der D+S europe AG ist das EBITDA, das dem
Betriebsergebnis vor Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen entspricht. Mit der EBITDA-
Entwicklung misst die D+S europe AG die operative Leistungskraft.
3. Geschäftsentwicklung der D+S europe AG
Die Geschäftsentwicklung der D+S europe AG im Jahr 2008 war zum einen
geprägt durch ein schwieriges Geschäftsumfeld im Bereich der
Communication Center. Zum anderen hat einen wesentlichen Einfluss auf die
Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft gehabt, dass einhergehend mit der
zum 1. Januar 2008 wirksamen Ausgliederung des Managementteams,
welches die Communication Center-Aktivitäten steuert, auf die im Jahr 2007
gegründete D+S communication center management GmbH ein Großteil der
– bisher von der D+S europe AG abgeschlossenen – Serviceverträge auf die
D+S communication center management GmbH übergeleitet wurde. Die D+S
communication center management GmbH ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der D+S europe AG.
3.1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse ergeben sich zu einem überwiegenden Teil aus der
Abrechnung von Leistungen der operativen Tochterunternehmen der D+S
europe AG gegenüber Auftraggebern vor allem im Bereich Communication
Center Services. Ein Großteil der ausgewiesenen Umsatzerlöse in Höhe von
EUR 59,2 Mio. (Vj.: EUR 73,1 Mio.) ist wie in der Vergangenheit tatsächlich
von den Tochterunternehmen erwirtschaftet und von der D+S europe AG
lediglich durchgeleitet worden. Der Rückgang der Umsatzerlöse um EUR 13,9
Mio. bzw. 19,0 % liegt zum einen darin begründet, dass im Jahr 2007 in den
Umsatzerlösen auch Adressbeistellungen an Auftraggeber im Communication
Anlage 1.1/8 055493 / D+S AG

Center-Bereich in Höhe von EUR 6,6 Mio. sowie Hardwareverkäufe in Höhe
von EUR 4,5 Mio. enthalten waren. Im Jahr 2008 stammten die Umsatzerlöse
ausschließlich aus Communication Center-Aktivitäten. Außerdem ist ein
Vorjahresvergleich irreführend, da Serviceverträge über Communication
Center-Leistungen zunehmend von der D+S communication center
management GmbH direkt abgeschlossen und damit nicht mehr als Umsätze
der D+S europe AG ausgewiesen werden.
3.2 Ertragslage
Die D+S europe AG erhält von allen relevanten Tochtergesellschaften des
Communication Center Bereichs Rechnungen in Höhe der weiterzuleitenden
Umsatzerlöse. Diese Rechnungen summieren sich in die
Materialaufwendungen der AG. Der Anstieg der Materialaufwendungen in
Höhe von EUR 1,4 Mio. von EUR 61,6 Mio. in 2007 auf EUR 63,0 Mio. in 2008
resultiert im Wesentlichen aus der Ausweitung von margenschwächeren
Geschäften im Vergleich zum Vorjahr.
Im Personalaufwand sind einerseits die Effekte aus der zum 1. Januar 2008
wirksamen Ausgliederung des Managementteams, das die Communication
Center-Aktivitäten steuert, in die D+S communication center management
GmbH sowie gegenläufige Effekte aus dem Aufbau von Personal bei der D+S
europe AG aufgrund der Anpassung und Professionalisierung der Verwaltung
an die gestiegene komplexere Konzernstruktur enthalten. Im Saldo
reduzierte sich der Personalaufwand aufgrund der oben beschriebenen
gegenläufigen Effekte von EUR 7,6 Mio. in 2007 um EUR 0,4 Mio. auf
EUR 7,2 Mio. in 2008.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR 21,8 Mio. (Vj.:
EUR 27,1 Mio.) setzen sich im Wesentlichen aus Weiterberechnungen an
Tochtergesellschaften im Konzernverbund zusammen. Die Abweichung des
Vorjahres resultiert aus einer Anpassung aufgrund der Umgliederung von
Erträgen aus der Veräußerung von Call-Optionen auf im Bestand gehaltene
Aktien in Höhe von EUR 1,2 Mio. in die außerordentlichen Erträge. Der
Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge um EUR 5,3 Mio. von 2007 auf
2008 resultiert aus mehreren Sachverhalten. Im Wesentlichen enthielten die
sonstigen betrieblichen Erträge 2007 Erträge aus der Veräußerung von
Beteiligungen, Erträge aus Bürgschaftsübernahmen, von Gläubigern
ausgesprochene Forderungsverzichte und zusätzliche Weiterberechnungen
insbesondere für Finanzleasingaufwendungen, die die entsprechenden 2008
angefallenen Erträge um ca. EUR 9,7 Mio. überstiegen. Gegenläufig waren in
diesem Zusammenhang eine im Berichtsjahr um EUR 0,8 Mio. erhöhte
Umlage und ein Planungsgewinn in Höhe von EUR 3,6 Mio. aus der
Konzeption einer Lagerhausimmobilie.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen EUR 24,0 Mio. im
abgelaufenen Geschäftsjahr. Damit wurde, ebenfalls im Wesentlichen
bedingt durch die Ausgliederung der D+S communication center
management GmbH, der Vorjahreswert von EUR 27,4 Mio. um EUR 3,4 Mio.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/9

gesenkt. Im Berichtsjahr stellten Aufwendungen für IT-Dienstleistungen für
die Verwaltung in Höhe von EUR 2,9 Mio., Rechts- und
Beratungsaufwendungen in Höhe von EUR 3,2 Mio., Leasingaufwendungen in
Höhe von EUR 1,8 Mio., Forderungsverluste und
Einzelwertberichtigungsaufwand auf Forderungen in Höhe von zusammen
EUR 2,0 Mio. sowie Kosten der im Jahr 2008 durchgeführten
Kapitalerhöhungen und der Kapitalbeschaffung von zusammen EUR 3,1 Mio.
die größten Positionen dar.
Bei den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen hat es im Vorjahresvergleich aufgrund
einer zurückhaltenderen Investitionstätigkeit einen moderaten Rückgang um
EUR 0,4 Mio. auf EUR 2,0 Mio. gegeben.
Die D+S europe AG hat im Jahr 2008 ein Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit nach Ergebnisabführungen von Tochtergesellschaften in
Höhe von EUR -16,7 Mio. erzielt nach EUR 11,4 Mio. im Jahr 2007. Hierin
schlägt sich nieder, dass im Vergleich zum Vorjahr im Jahr 2008 – wie oben
beschrieben – von der Gesellschaft keine Adress- und Hardwaregeschäfte
durchgeführt wurden und dass die sonstigen betrieblichen Erträge im Vorjahr
Einmaleffekte in erheblicher Höhe enthielten. Weitere wesentliche Gründe für
das negative Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit waren erhöhte
Aufwendungen für die Verlustübernahme von Tochtergesellschaften,
gestiegene Zinsaufwendungen, im Wesentlichen bedingt durch gestiegene
Aufwendungen aus Zinssicherungsgeschäften aufgrund ungünstiger
Marktentwicklungen und durch die erhöhte Inanspruchnahme von Darlehen
von Tochtergesellschaften, Abwertungsaufwand bei den sonstigen
Wertpapieren sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen
aufgrund negativer zukünftiger Ertragsaussichten der Finanzanlagen.
Nach Berücksichtigung von Steuern ergab sich bei der D+S europe AG für
das Jahr 2008 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR -17,1 Mio. nach einem
Jahresüberschuss in Höhe von EUR 9,8 Mio. im Vorjahr.
Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren
Für den raschen Ausbau des Geschäftsvolumens stellt die D+S europe-
Gruppe laufend gut ausgebildete und kompetente Mitarbeiter ein. Die
gesamte Personalstrategie ist darauf ausgerichtet, den Bedürfnissen der
Auftraggeber qualitativ und quantitativ gerecht zu werden und die
unternehmerische Kultur der D+S europe AG gemeinsam mit den neuen
Kollegen zu leben. In projektbezogenen und allgemeine Qualifikationen
betreffenden Trainings werden die Führungskräfte und Teams der D+S
europe AG vorbereitet. Gleichzeitig fördert die D+S europe AG den
Wissenstransfer zwischen den erfahrenen und neuen Mitarbeitern in
Workshops und durch den Einsatz einer standardisierten e-Learning-
Plattform. Organisation, Prozesse und Strukturen werden kontinuierlich
ausgebaut und so auf weiteres Wachstum frühzeitig vorbereitet. Das an
Anlage 1.1/10 055493 / D+S AG

aktuelle Standards angepasste Zielvereinbarungs- und Bonussystem gibt
einer großen Anzahl von Mitarbeitern die Möglichkeit, durch persönliche
Leistung am Unternehmenserfolg zu partizipieren.
Die Bewertung der Kompetenz und Qualifikation des Führungspersonals der
D+S europe-Gruppe ist Gegenstand des im Jahr 2008 gestarteten
„Management-Excellence“-Programms der D+S europe AG. Hierbei wurden
die Top-Führungskräfte der D+S europe-Gruppe einem Management-Audit
durch eine renommierte externe Personalberatung unterzogen.
Die Qualität der erbrachten Dienstleistungen ist ein weiterer nicht-finanzieller
Leistungsindikator. Hier verfügt die D+S europe AG über ein eigenes Quality-
Management-Team, das für die stetige Optimierung interner Prozessabläufe
und Qualitätsstandards verantwortlich zeichnet. Die Qualitätsanalysen des
Quality-Management-Teams geben Aufschluss über die Qualität der
Serviceleistungen und decken Defizite auf, worauf dann mit entsprechenden
Trainingsmaßnahmen reagiert wird.
Des Weiteren hat zum Beispiel die D+S europe AG für das
Qualitätsmonitoring und die Trainingssteuerung in den Service-Centern der
D+S europe AG ein neues web-basiertes Tool namens „QxBase“ (Quality
Excellence Base) entwickelt. Diese Softwarelösung soll für eine Optimierung
der Abläufe im Bereich der Qualitätssicherung in den Service Centern sorgen.
Als Ausdruck für den Erfolg bei den Anstrengungen zur Verbesserung der
Dienstleistungsqualität im Bereich der Service-Center steht die TÜV-
Zertifizierung von sieben Service-Centern der D+S europe AG nach dem
führenden Service-Center spezifischen Qualitätsstandard QMCC
(qualitymaster: CommunicationCenter). Dieser Qualitätsstandard stellt die
Qualitätssicherung und Weiterentwicklung in den Mittelpunkt. Mit der
Zertifizierung des Qualitätsmanagements als deutschlandweit erster großer
Service-Center-Betreiber hat die D+S europe AG eine Vorreiterrolle in der
Branche eingenommen.
Durch die Sicherstellung der Qualifizierung des Personals, der Einhaltung von
Qualitätsstandards sowie die fortlaufende Optimierung der Prozesse soll eine
höhere Servicequalität realisiert und damit verbunden die
Kundenzufriedenheit gesteigert werden, die in allen Segmenten der D+S
europe AG einen wichtigen nicht-finanziellen Leistungsindikator darstellt.
4. Vermögenslage
Die Bilanzsumme der D+S europe AG erhöhte sich insbesondere durch eine
im zweiten Quartal 2008 durchgeführte Barkapitalerhöhung von EUR 283,7
Mio. um EUR 55,0 Mio. auf EUR 338,7 Mio. gegenüber dem Vorjahr.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/11

4.1 Anlagevermögen
Das ausgewiesene Anlagevermögen von EUR 208,7 Mio. war zum
Bilanzstichtag vollständig durch Eigenkapital und langfristig zur Verfügung
stehendes Fremdkapital gedeckt. Zum 31. Dezember 2008 wies der
Anlagendeckungsgrad II, der darüber Auskunft gibt, inwieweit das
Anlagevermögen in Höhe von EUR 208,7 Mio. durch das Eigenkapital und
langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von zusammen EUR 254,4 Mio.
finanziert ist, einen Wert von 122 % (i. Vj. 116 %) auf.
4.2 Umlaufvermögen
Die kurzfristigen Vermögensgegenstände der D+S europe AG bestanden zum
Bilanzstichtag im Wesentlichen aus kurzfristigen Forderungen und liquiden
Mitteln in Höhe von zusammen EUR 119,6 Mio. (i. Vj. EUR 68,2 Mio.).
Der Zuwachs des kurzfristigen Vermögens der D+S europe AG um EUR 50,6
Mio. gegenüber dem Wert zum 31. Dezember 2007 ergibt sich insbesondere
aus einem Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um
EUR 32,1 Mio. aufgrund von im Rahmen der Konzerninnenfinanzierung an
Konzerngesellschaften ausgereichte Darlehen. Der Bestand der liquiden
Mittel erhöhte sich gegenüber dem Vorjahreswert zum 31. Dezember 2008
um EUR 10,6 Mio. auf EUR 20,3 Mio. Der Anstieg der sonstigen kurzfristigen
Vermögensgegenstände von EUR 3,1 Mio. um EUR 12,2 Mio. auf EUR 15,3
Mio. betrifft im Wesentlichen Ansprüche aufgrund von Erträgen aus
Planungsleistungen sowie aus Veräußerungen von Beteiligungen.
4.3 Kurzfristige Verbindlichkeiten
Zum 31. Dezember 2008 sind die kurzfristigen Verbindlichkeiten der D+S
europe AG mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr in Höhe von
EUR 80,1 Mio. zu mehr als 150 % (i. Vj. 200 %) durch kurzfristige
Vermögensgegenstände gedeckt.
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich
von EUR 16,2 Mio. um EUR 1,4 Mio. auf EUR 17,6 Mio. zum
31. Dezember 2008. Hierin enthalten sind kurzfristige, im Verlauf des
Geschäftsjahres 2009 zu leistende Tilgungsraten von langfristigen
Bankdarlehen in Höhe von EUR 6,0 Mio. (i. Vj. EUR 3,5 Mio.)
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich
insbesondere aufgrund von im Rahmen der Konzerninnenfinanzierung von
Konzerngesellschaften erhaltenen Darlehen zum 31. Dezember 2008 um
EUR 44,0 Mio. auf EUR 107,8 Mio.
Anlage 1.1/12 055493 / D+S AG

4.4 Langfristige Verbindlichkeiten
Zu den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie den
Anleihen verweisen wir auf den Abschnitt „5 Finanzlage“ des Lageberichts.
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von
EUR 23,0 Mio. reduzierten sich aufgrund planmäßiger Tilgungen in Höhe von
EUR 3,5 Mio. sowie aufgrund der Umgliederung von im Geschäftsjahr 2009
zu leistenden Tilgungen um EUR 6,0 Mio. gegenüber dem Wert zum
31. Dezember 2007. Des Weiteren sind in den langfristigen Verbindlichkeiten
ausgegebene Genussrechte in Höhe von EUR 11,0 Mio. mit einer Laufzeit bis
zum 30. Dezember 2013 enthalten. Die langfristigen Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 52,0 Mio. ergeben
sich aus der Übertragung eines Bankdarlehens von der D+S europe AG auf
eine Tochtergesellschaft. Im Gegenzug zu der Darlehensübertragung besteht
für die D+S europe AG eine Darlehensverbindlichkeit in entsprechender Höhe
gegenüber der übernehmenden Tochtergesellschaft.
4.5 Eigenkapital
Das Eigenkapital der D+S europe AG erhöhte sich im Wesentlichen aufgrund
von im Geschäftsjahr 2008 durchgeführten Kapitalerhöhungen von
EUR 142,6 Mio. zum 31. Dezember 2007 auf EUR 168,4 Mio. zum
31. Dezember 2008, die Eigenkapitalquote beträgt zum Ende des
Geschäftsjahres 2008 49,7 % (i. Vj. 50,3 %).
5. Finanzlage
5.1 Finanzierung der D+S europe AG
Nachdem die D+S europe AG im Jahr 2007 ihre Fremdkapitalfinanzierung im
Rahmen des Erwerbs der Heycom-Gruppe und zur Umsetzung ihrer
Wachstumsstrategie erheblich ausgeweitet hat, konnte im Geschäftsjahr
2008 mit Apax, die sich mit einem von ihr verwalteten Fonds über die
Pyramus S.à r.l. bei der D+S europe AG engagiert hat, ein neuer
Hauptaktionär gewonnen werden.
Das von Apax im zweiten Quartal 2008 unterbreitete Übernahmeangebot ist
am Kapitalmarkt auf großen Zuspruch gestoßen. Nach Ablauf der
Annahmefrist am 22. Juli 2008 betrug der Stimmrechtsanteil von Apax 88,95
% der Stimmrechte an der D+S europe AG. Die D+S europe AG hat mit
Apax im Vorfeld der Übernahme ein Investment Agreement abgeschlossen,
welches u.a. die Wachstumsstrategie der D+S europe AG bestätigt.
Der allgemeine Verlauf der Börsenentwicklung im Jahr 2008 und die damit
verbundene Unsicherheit stellten grundsätzlich ein unkalkulierbares Risiko
für die Erweiterungsfinanzierung der D+S europe-Gruppe dar. Um
Planungssicherheit zu erhalten und um den eingeschlagenen Wachstumskurs
055493 / D+S AG Anlage 1.1/13

nicht zu gefährden, wurde mit Apax ein Partner gewonnen, der als
langfristiger Finanzinvestor die D+S europe AG begleiten möchte. Die
eindeutige Apax-Mehrheit bedeutet für die D+S europe AG in dem zunehmend
schwierigen Finanzmarktumfeld ein erhebliches Maß an Sicherheit, ihre
Wachstumsstrategie auch zukünftig konsequent fortsetzen zu können.
5.2 Eigenkapital
Ein wesentliches Element der Wachstumsfinanzierung des vergangenen
Geschäftsjahres lag in der Ausgabe von Stück 3,3 Mio. Inhaberstammaktien
gegen Bareinlage an den neuen Hauptaktionär Apax.
Im ersten Quartal 2008 sind im Umtausch gegen
Wandelschuldverschreibungen 60.694 neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben worden. Durch die Ausgabe dieser
neuen Aktien hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt
EUR 60.694,00 erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung im
Handelsregister erfolgte am 15. April 2008.
Durch die bezeichneten Kapitalerhöhungen erhöhte sich das Gezeichnete
Kapital der D+S europe AG um EUR 3,3 Mio. auf EUR 40,8 Mio. und die
Kapitalrücklage um EUR 39,6 Mio. auf EUR 124,6 Mio.
Auf Basis der Bilanzsumme von EUR 338,7 Mio. ergibt sich somit ein
Eigenkapitalquote von 49,7 % (i. Vj. 50,3 %). Somit weist die D+S europe
AG wie in den vergangenen Geschäftsjahren auch zum 31. Dezember 2008
eine ausgewogene Bilanzstruktur auf.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung der D+S europe AG auf ihrer
Sitzung am 4. Juni 2008 weitere Kapitalmaßnahmen genehmigt. Die
Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital läuft bis zum Jahr
2013 und erstreckt sich über Stückaktien im Nennwert von insgesamt bis zu
EUR 7,5 Mio.
Mit den oben beschriebenen Eigenkapitalmaßnahmen konnte die
D+S europe AG ihre Eigenkapitalfinanzierung signifikant verbessern und ist
damit auch für die Zukunft bestens ausgestattet, um ihre
Wachstumsstrategie weiter erfolgreich zu verfolgen.
Wesentliche Anteilseigner
Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der
Gesellschaft am 30. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr
Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von
75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45 % betrug (dieses
entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr alle 85,45 %
der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des
Anlage 1.1/14 055493 / D+S AG

„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG
zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gehalten werden. Gemäß der von der Pyramus S.à r.l. am 16.
Dezember 2008 veröffentlichten Bekanntmachung nach § 23 Abs. 2 WpÜG
betrug ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu diesem Zeitpunkt
90,61 %. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten
Ad-hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens der Pyramus
S.à r.l. betrug ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu diesem
Zeitpunkt 95,15 %.
5.3 Verbindlichkeiten
Die D+S europe AG verfügt inklusive ausgegebener Genussrechte über
einen Fremdfinanzierungsrahmen in Höhe von bis zu EUR 56,8 Mio., wovon
zum 31. Dezember 2008 EUR 51,8 Mio. in Anspruch genommen waren. Die
Tilgungsstrukturen sehen Laufzeiten bis zum 30. September 2013 vor.
Mit dieser Finanzierungsstruktur besitzt die D+S europe AG auch nach
Bedienung der Verpflichtungen der bestehenden Verbindlichkeiten bei den
Banken die notwendigen finanziellen Ressourcen und verlässlichen
Finanzpartner, um ihren vorgesehenen Wachstumskurs weiterverfolgen zu
können.
Zu Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Abschnitt „4.4 Langfristige
Verbindlichkeiten“ des Lageberichts.
5.4 Finanzierungsinstrumente
Um den finanziellen Risiken aus Veränderungen von Zinsen von variabel
verzinslichen Kreditaufnahmen zu begegnen, setzt die D+S europe AG als
Sicherungsinstrument Zinsswaps und Zinscaps ein. Die D+S europe AG
wendet kein Hedge Accounting an. Die Veränderung des Marktwertes der
Sicherungsinstrumente wird daher im Finanzergebnis ausgewiesen. Am
Bilanzstichtag betrugen die Nominalvolumina der Sicherungsinstrumente
EUR 148,1 Mio. und die beizulegenden Zeitwerte EUR -2,5 Mio.
(=Marktwert). Der Marktwert entspricht dem Betrag, den die D+S europe AG
zum Bilanzstichtag bei unterstellter Auflösung des Sicherungsgeschäftes zu
zahlen oder zu erhalten hätte.
5.5 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital der D+S europe AG bestand zum 31. Dezember
2008 aus 40.842.941 Stück auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stammaktien (100,0 % des gezeichneten Kapitals). Die Rechte und Pflichten
bestimmen sich nach dem Aktiengesetz und der Satzung der D+S europe
AG.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/15

Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,
in ihrer Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der
Gesellschaft am 30. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr
Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von
75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45 % betrug (dieses
entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr alle 85,45 %
der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des
„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG
zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gehalten werden. Gemäß der von der Pyramus S.à r.l. am
16. Dezember 2008 veröffentlichten Bekanntmachung nach § 23 Abs. 2
WpÜG betrug ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu diesem
Zeitpunkt 90,61 %. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG
veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens
der Pyramus S.à r.l. betrug ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu
diesem Zeitpunkt 95,15 %.
Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
gelten die gesetzlichen Regelungen. Ergänzend hierzu ist in der Satzung
vorgesehen, dass der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder
festlegt. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden
ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein
zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Stellvertretende
Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht dem
ordentlichen Vorstand gleich. Der Aufsichtsrat kann einzelne
Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB
befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.
Hinsichtlich der Änderungen der Satzung gelten die gesetzlichen Regelungen.
Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist gemäß
Satzung der Gesellschaft der Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Juni 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 7.500.000,00 zu erhöhen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen mit der Maßgabe,
dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu
übernehmen sind, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
Anlage 1.1/16 055493 / D+S AG

ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde,
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der gesamte
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt,
die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung neu auszugeben sind, den
Betrag von insgesamt EUR 3.757.000,00 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(„Höchstbetrag“) nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleich
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
d) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt
EUR 7.500.000,00, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage
ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5.4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.
Die D+S europe AG verfügt über Kreditlinien in Höhe von bis zu EUR 45,8
Mio., die ein Kündigungsrecht der Darlehensgeber für den Fall vorsehen,
dass ein Anteilseigner mehr als 30 % der Aktien an der D+S europe AG
erwirbt. Des Weiteren stehen der D+S europe AG EUR 11,0 Mio. aus
ausgegebenen Genussrechten zur Verfügung, die von den
Genussrechteinhabern gekündigt werden können, sofern es aufgrund von
gesellschaftsrechtlichen Veränderungen zu einer Mehrheitsbeteiligung gem.
§ 16 Aktiengesetz oder zu einer anderweitigen Kontrollmöglichkeit im Sinne
von § 290 Abs. 2 HGB und zu einer wesentlichen Bonitätsverschlechterung
der Gesellschaft kommt. Anlässlich der Übernahme der D+S europe AG
durch die Pyramus S.à r.l., Luxemburg, die mehr als 30 % der Aktien an der
D+S europe AG erworben hat, haben sowohl die Darlehensgeber als auch die
Genussrechteinhaber auf die Ausübung ihres Sonderkündigungsrechts
verzichtet.
Die D+S europe AG sowie deren Tochtergesellschaft Heycom GmbH haben
einen Rahmenvertrag mit einem Kunden abgeschlossen, der für den Fall ein
Kündigungsrecht vorsieht, dass ein Wettbewerber aufgrund einer Beteiligung
an der D+S europe AG in der Lage ist, auf geschäftliche Belange der Heycom
GmbH Einfluss zu nehmen oder sich direkt an der Heycom GmbH beteiligt.
6. Vergütungsbericht
lm Vergütungsbericht werden die Grundsätze über die Vergütung des
Vorstands der D+S europe AG sowie deren Struktur und Höhe dargelegt.
Außerdem finden sich Erläuterungen zur Regelung, Zusammensetzung und
Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/17

Vergütung des Vorstands
Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der
Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der
Präsidialausschuss des Aufsichtsrates der D+S europe AG zuständig. Der
Aufsichtsrat berät und überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig.
Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der D+S europe AG
orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und
finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden das Aufgabenfeld, die
Erfahrung und der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds bei der
Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
Die Vorstandsvergütung ist zu einem wesentlichen Teil erfolgsabhängig. Sie
besteht aus drei Komponenten: einer festen Vergütung, einer variablen
Zielerreichungstantieme und einer nach Ermessen des Präsidialausschusses
des Aufsichtsrates zu bemessenden Prämie. Pensionszusagen werden nicht
gewährt. Die Vorstände sind außerdem seit 2007 nicht mehr Begünstigte von
Programmen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen an den Vorstand und ausgewählte Führungskräfte (Executive
Stock Option Plan).
Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Eine Überprüfung
findet im Rahmen von Vertragsverlängerungen statt. Hinzu kommen
Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagenbenutzung,
Gewährung von Telefonpauschalen und Übernahme von Prämien für
Versicherungen bestehen.
Die variable Vergütung ist als Anreizsystem konzipiert. Sie bemisst sich
anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses vor Zinsen und Steuern
des Gesamtkonzerns (EBITDA).
Die von den Vorständen zur Erlangung ihrer Zielerreichungstantiemen zu
erreichenden Ergebnisse orientieren sich an den dem Aufsichtsrat vor Beginn
eines Geschäftsjahres kommunizierten Zielen für das jeweilige
Geschäftsjahr. Jeweils 30 % der Zielerreichungstantiemen sind an das
Erreichen der Ergebnisziele für die erste bzw. die zweite Hälfte des
Geschäftsjahres geknüpft. 40 % der Zielerreichungstantiemen hängen von
dem Erreichen der Ergebnisziele für das Gesamtjahr ab. Werden die
Ergebnisziele lediglich teilweise erreicht, so erhalten die Mitglieder des
Vorstands Zielerreichungstantiemen in reduzierter Höhe, sofern die
Zielerreichung 80 % des jeweils geplanten Zielwertes überschreitet.
Überschreitet die Zielerreichung nicht 80 % des jeweils geplanten Zielwertes,
so gilt die betreffende Zielerreichungsprämie als nicht verdient.
Anlage 1.1/18 055493 / D+S AG

Die Vereinbarungen entsprechend der oben dargestellten Grundsätze wurden
mit sämtlichen dem Vorstand weiterhin angehörenden Mitgliedern im
August 2008 neu gefasst.
Die Vergütung des Vorstands einschließlich Abfindungen und Sachbezüge
belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 2.510 (i. Vj.
TEUR 1.239) und teilte sich, wie im Folgenden dargestellt, auf die Mitglieder
des Vorstands auf. Herr Soltau wurde zum 1. Januar 2008 als Vorstand
bestellt. Herr Werkmeister trat mit Wirkung zum 1. September 2008 in den
Vorstand ein. Herr Heyrowsky schied mit Wirkung zum 30. September 2008
aus dem Vorstand aus. Im Vorjahr bestand der Vorstand aus nur zwei bzw.
drei (ab Juli 2007) Mitgliedern.
Fixum Erfolgsbezogene
Komponente
Sonstige Summe
Achim Plate 420.000,00 300.000,00 24.625,41 744.625,41
Tobias
Hartmann
Sven
Heyrowsky
Henning
Soltau
Ulf
Werkmeister
360.000,00 250.000,00 10.974,71 620.974,71
270.000,00 50.000,00 297.280,99 617.280,99
275.000,00 150.000,00 1.760,84 426.760,84
98.000,00 0,00 1.968,74 99.968,74
Summe 1.423.000,00 750.000,00 336.610,69 2.509.610,69
In den sonstigen Bezügen von Herrn Heyrowsky ist eine Abfindungszahlung
in Höhe von EUR 280.000,00 enthalten.
Die erfolgsbezogenen Komponenten beziehen sich im Wesentlichen auf im
Geschäftsjahr gewährte Zielerreichungstantiemen für Vorjahre.
Die Mitglieder des Vorstands haben vom Unternehmen keine Kredite
erhalten.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird je Mitglied auf EUR 5.000,00 jährlich
zzgl. nachgewiesener Auslagen festgesetzt. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 17.500,00 zzgl. nachgewiesener Auslagen, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 5.500,00 zzgl.
nachgewiesener Auslagen. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied
für jeden Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche
jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 und für jede Mitgliedschaft in einem
055493 / D+S AG Anlage 1.1/19

Ausschuss des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von
EUR 750,00. Die jährliche Vergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds
erhöht sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent
Aktionärsdividende je Aktie um EUR 500,00.
Darüber hinaus werden Mitgliedern des Aufsichtsrats sämtliche Auslagen, die
mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge
entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben vom Unternehmen keine Kredite
erhalten.
fest funktionsbezogen
Gesamt
EUR EUR EUR
Klaus Thiemann 5.000,00 17.500,00 22.500,00
Thomas Hoffmann 5.000,00 1.500,00 6.500,00
Dr. Christian J. Näther 2.083,33 0,00 2.083,33
Magnus Mattsson 2.083,33 0,00 2.083,33
Sven Heyrowsky 500,00 0,00 500,00
Prof. Knut Foeckler 5.000,00 0,00 5.000,00
Mario Bethune-Steck 5.000,00 750,00 5.750,00
Kristina Krüger 5.000,00 1.250,00 6.250,00
Ursula Harjes-Loock 5.000,00 750,00 5.750,00
Beate Letsch 500,00 0,00 500,00
Dieter Altmann 3.750,00 0,00 3.750,00
Karlheinz Vernet Kosik 5.000,00 0,00 5.000,00
ausgeschieden:
Andreas Klebe 2.916,67 0,00 2.916,67
Dr. Thomas Adler 2.916,67 0,00 2.916,67
Jürgen König 3.750,00 0,00 3.750,00
Ulrich Beiderwieden 1.250,00 0,00 1.250,00
Hans-Jürgen Beck 4.166,67 0,00 4.166,67
Summe
58.916,67
7. Nachtragsbericht
21.750.00
80.666,67
Im Rahmen einer Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für
Rechnungslegung e.V., Berlin („Prüfstelle“), hat die Prüfstelle in dem
Jahresabschluss (HGB) der D+S europe AG zum 31. Dezember 2007 Fehler
festgestellt. Die Veröffentlichung gem. § 37 q Abs. 2 WpHG erfolgte am
29. Januar 2009. Für nähere Informationen wird auf den Anhang zum
Jahresabschluss 2008 der D+S europe AG verwiesen.
Nach dem Bilanzstichtag wurden im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
für ausgewählte Führungskräfte weitere 29.000 Bezugsrechte gewährt.
Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten Ad-hoc-
Mitteilung hat die Pyramus S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg
und kontrolliert von Fonds, die durch Apax Partners Worldwide LLP beraten
Anlage 1.1/20 055493 / D+S AG

werden, am 14. April 2009 gegenüber dem Vorstand der D+S europe AG,
Hamburg, (ISIN DE0005336804) das förmliche Verlangen gestellt, dass die
Hauptversammlung der D+S europe AG die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der D+S europe AG auf die Pyramus S.à r.l. als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließt (sog. Squeeze-out). Die Pyramus S.à r.l. hält eine Beteiligung von
rund 95,15 % an der D+S europe AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne
von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz.
Die Beschlussfassung über den Squeeze-out ist für die voraussichtlich im
August 2009 in Hamburg stattfindende ordentliche Hauptversammlung der
D+S europe AG vorgesehen. Die den Minderheitsaktionären zu zahlende
angemessene Barabfindung wird auf der Grundlage einer noch
vorzunehmenden Unternehmensbewertung ermittelt werden.
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach dem Schluss
des Geschäftsjahres 2008 nicht ergeben.
8. Forschung und Entwicklung
Den Schwerpunkt ihrer Entwicklungen setzt die D+S europe AG gegenwärtig
in den Bereichen Qualität und Effizienz. Maßgebliche Entwicklungen zur
Erhöhung der Effizienz sind das Prozesssteuerungsinstrument „Intraday
Complete Control“ und ein sog. Financial Business Warehouse, welches als
Management Informationssystem die finanzwirtschaftliche Führung der D+S-
Gruppe verbessert.
Das Prozesssteuerungsinstrument „Intraday Complete Control“ wird zunächst
im Communication Center-Bereich eingesetzt und bildet aufgrund seiner
offenen technologischen Plattform zugleich eine Grundlage der Prozess-
Outsourcing-Ausrichtung der D+S europe AG auch für andere
Geschäftsfelder.
Das Financial Business Warehouse dient auf der Grundlage einer
gruppenweiten unternehmensinternen Finanzdatenbank der
kennzahlenbasierten Gesamtsteuerung des Konzerns.
Im Jahr 2008 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung
der D+S europe AG EUR 2,3 Mio. (Vj.: EUR 0,9 Mio.).
055493 / D+S AG Anlage 1.1/21

9. Geschäftschancen
Im Bereich des Kundenkontakt-Managements bietet die D+S europe AG über
ihre Tochtergesellschaften ein ganzheitliches Dienstleistungsportfolio an, das
sich von Mehrwertdiensten und Mobilfunkdiensten über Communication-
Center-Services bis hin zu Dialogautomatisierung erstreckt. Dies versetzt die
D+S europe AG in die Lage, für ihre Auftraggeber sowie deren Privatkunden
hohen Mehrwert zu generieren. Dadurch sieht sich die D+S europe AG in
Deutschland in einer vorteilhaften Wettbewerbsposition gegenüber anderen
Wettbewerbern und hofft, weiteres Geschäftspotential zu erschließen. Der
Fokus der Wachstumsstrategie der D+S europe AG im Bereich des
Kundenkontakt-Managements bleibt weiterhin auf den nationalen Markt
gerichtet.
Im Bereich des E-Commerce-Managements verfolgt die D+S europe AG ihren
strategischen Plan weiter, über ihre Tochtergesellschaft Heycom ihr
internationales E-Commerce-Geschäft mit der Fokussierung auf die Mode-
und Bekleidungsindustrie auszubauen. Sie plant hierbei, ihre Position als
Europas größter Full-Service-Provider für E-Commerce-Management zu
festigen. Das Wachstum im Bereich E-Commerce-Management soll wie in
den beiden vergangenen Jahren durch die Gewinnung neuer Mandanten und
das damit verbundene organische Wachstum sowie durch die Akquisition von
Unternehmen generiert werden.
10. Risikobericht
10.1 Risikomanagement
Die D+S europe AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer
geschäftlichen Aktivitäten einer Reihe von unterschiedlichen Risiken
ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden
sind. Zwischen der D+S europe AG und den in der Gruppe wesentlichen
Tochtergesellschaften bestehen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge, so dass grundsätzlich alle die D+S-Gruppe
betreffenden Risiken auch direkt für die D+S europe AG relevant sind. In der
folgenden Darstellung wird aus diesem Grund nicht zwischen der D+S
europe AG und der ggf. unmittelbar betroffenen Tochtergesellschaft
unterschieden.
Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken mit einem umfassenden
Risikomanagementsystem, das integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse
und ein wesentliches Element seiner unternehmerischen Entscheidungen ist.
Ziel ist es dabei, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit entstehenden
potenziellen Risiken frühzeitig zu erkennen, zu überwachen und durch
geeignete Steuerungsmaßnahmen zu begrenzen. Gleichzeitig wird das
Management der Gesellschaft die sich bietenden Geschäftschancen
konsequent nutzen, um weiterhin ein erfolgreiches, wertorientiertes
Wachstum zu erreichen.
Anlage 1.1/22 055493 / D+S AG

Wesentliche Bestandteile des Risikomanagementsystems sind das
Planungssystem, das interne Berichts- und Führungswesen sowie eine
umfassende Risikoberichterstattung.
Das Planungssystem ermöglicht auf Grundlage der strategischen
Konzernplanung und einer mittelfristigen Finanzplanung, potenzielle Risiken
aufzudecken und abzuschätzen. Somit ist gewährleistet, dass mögliche
Gefahren frühzeitig im Entscheidungsprozess Berücksichtigung finden und
Steuerungsmaßnahmen zur Risikobewältigung eingeleitet werden können.
Die Überwachung und Kontrolle der wirtschaftlichen Risiken des laufenden
Geschäfts werden mit Hilfe des standardisierten internen Berichtswesens,
das konzernweit nach einheitlichen Vorgaben aufgebaut ist, sichergestellt. So
werden der Vorstand und die verschiedenen Managementebenen monatlich
umfassend über die aktuelle wirtschaftliche Situation und den Grad der
Zielerreichung informiert. Mit den entsprechenden Instrumenten können
frühzeitig Abweichungen von den jeweiligen Zielen erkannt und
entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet werden.
Ergänzt werden diese Maßnahmen durch Markt- und Wettbewerbsanalysen,
die die Risikotransparenz weiter erhöhen.
Die Risikoadressierung, -bewertung und -steuerung ist in Form eines
zentralen Konzernrisikomanagements implementiert, das neben der
Koordination der Aufgaben und Prozesse die einheitlichen
Rahmenbedingungen und Leitlinien für den Gesamtkonzern festlegt. Die für
das Risikomanagementsystem verantwortliche Abteilung überprüft
regelmäßig den Umfang der Risiken und die Ordnungsmäßigkeit der
Geschäftsabläufe. Zudem stellt das System sicher, dass die internen
Kontrollsysteme funktionieren, und bewertet die Gesamtrisikolage. Das
Management erhält auf diesem Weg entscheidungsrelevante Informationen
zur Steuerung und Optimierung der einzelnen Unternehmensbereiche. So
kann es auf sich abzeichnende Gefährdungen der Unternehmensposition
durch die Marktlage, neue gesetzliche Rahmenbedingungen oder
Technologiewechsel reagieren.
Im Rahmen des Versicherungswesens werden Risiken über den
Versicherungsmarkt abgesichert, wenn dies im Hinblick auf den
wirtschaftlichen Nutzen sinnvoll erscheint.
Im Folgenden beschreiben wir wesentliche Risikofelder, die sowohl unsere
Geschäftsentwicklung als auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
maßgeblich beeinflussen können. Dies sind nicht die einzigen Risiken, denen
wir ausgesetzt sind. Risiken, die uns derzeit noch nicht bekannt sind, oder
Risiken, die wir jetzt noch als weniger bedeutsam erachten, könnten sich bei
veränderter Sachlage gegebenenfalls nachteilig auf unser Unternehmen
auswirken.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/23

10.2 Branchenspezifische Risiken
Risiko fallender Margen im Segment Mobile & Telephony Services
In der Mehrwertdienste-Branche, in der die D+S europe AG über ihre
Tochtergesellschaften dtms und mobileview und die jeweiligen
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaften tätig ist, bestand in den letzten
Jahren in Deutschland die Tendenz sinkender Margen in fast allen
Rufnummerngassen und auf allen Plattformen – Festnetz und Mobilfunk.
Zwar hat in dem in den vergangenen Jahren stark umkämpften Markt für
mobile Mehrwertdienste mittlerweile eine Marktkonsolidierung stattgefunden,
die in diesem Bereich zu einer Stabilisierung bei den Margen geführt hat.
Gleichwohl kann auch hier eine weitere, bislang nicht vorhersehbare
Margenverschlechterung nicht ausgeschlossen werden.
Sollte es zukünftig zu weiteren Margenverschlechterungen bei mobilen
Mehrwertdiensten und/oder einem beschleunigten Margenverfall in der
Mehrwertdienste-Branche kommen, der nicht durch Neugeschäft
kompensiert wird, so könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der D+S europe AG negativ beeinträchtigen.
Risiko aus der Konjunktur
Ausgelöst durch Fehlentwicklungen auf dem US-Hypotheken- und
Immobilienmarkt im vergangenen Jahr, hat die globale Finanzkrise zu einem
deutlichen Rückgang der weltweiten Konjunktur geführt. Für das Jahr 2009
haben sich die Konjunkturaussichten verdüstert. Für die Industrieländer
rechnet beispielsweise der internationale Währungsfonds mit einer Rezession
im Jahr 2009. Nach Ansicht vieler Ökonomen steht die Weltwirtschaft vor
ihrer größten Krise seit der Weltwirtschaftskrise von 1929. Vor diesem
Hintergrund kann derzeit nicht abschließend bewertet werden, wie stark der
wahrscheinliche Rückgang der Konjunktur sein wird, wie lange eine solche
Schwächephase anhalten wird und wie schwer die Auswirkung auf die D+S
europe AG sein wird.
Derzeit übernimmt die D+S europe AG für mehr als 3.500 Firmenkunden
Outsourcing-Dienstleistungen. Die Kunden der D+S europe AG gehören
teilweise stark konjunkturabhängigen Branchen an. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Auftraggeber der D+S europe AG, die bisher
nicht in Zahlungsschwierigkeiten waren, vor dem Hintergrund der Finanz-
und Wirtschaftskrise in Zahlungsschwierigkeiten geraten und ihre
Zahlungsverpflichtungen gegenüber der D+S europe AG nur verzögert oder
überhaupt nicht mehr begleichen können. Sollten Auftraggeber der D+S
europe AG ihren Zahlungsverpflichtungen gegenüber der D+S europe AG nur
verzögert oder überhaupt nicht mehr nachkommen können, würde dies zu
negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
D+S europe AG führen.
Anlage 1.1/24 055493 / D+S AG

Sollte es bei den Auftraggebern der D+S europe AG im Segment E-
Commerce & Fulfillment Services zukünftig konjunkturbedingt zu
Umsatzrückgängen kommen, wird dies zu niedrigeren Umsatzerlösen im
Segment E-Commerce & Fulfillment Services führen. Auch ist es nicht
auszuschließen, dass infolge von Finanzierungsschwierigkeiten –
hervorgerufen durch die gegenwärtige Kreditverknappung auf den
Finanzmärkten – oder infolge einer Kaufzurückhaltung der Konsumenten vor
dem Hintergrund einer sich verschlechternden Lage auf dem Arbeitsmarkt
Mandanten der D+S europe AG aus dem Segment E-Commerce & Fulfillment
Services wegfallen. Eine mögliche Rezession hätte in diesem Fall negative
Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Für die Segmente Mobile & Telephony Services und Customer Care Services
kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu konjunkturell bedingten
Ausfällen kommt. Bisher war die D+S europe AG in der Lage, konjunkturell
bedingte Ausfälle durch gegenläufige Effekte zu kompensieren. Sollten
zukünftig aber diese gegenläufigen Effekte ganz oder teilweise ausbleiben, so
könnte die Gesellschaft mögliche konjunkturelle Ausfälle eventuell nicht
hinreichend kompensieren. Ein möglicher Rückgang der Konjunktur hätte in
diesem Fall negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft.
Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen aufgrund schlechterer
Ertragsperspektiven vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise
In der Bilanz der D+S europe AG bildet der Geschäfts- oder Firmenwert
(„Goodwill“) einen bedeutenden Teil der Vermögensgegenstände. Im
Rahmen von Werthaltigkeitstest, sog. Impairment-Tests, wird die
Werthaltigkeit des Ansatzes des Geschäfts- oder Firmenwertes überprüft.
Hierbei wird geprüft, ob der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden
Einheit, zu der der Geschäfts- oder Firmenwert gehört, über dem erzielbaren
Betrag liegt. Unter dem erzielbaren Betrag versteht man hierbei den höheren
Wert aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert. Der Nutzungswert
ergibt sich aus den mit dem Vermögenswert zukünftig erwarteten
Ertragsaussichten. Der Nettoveräußerungsbetrag entspricht dem Nettoerlös
bei einem Geschäft mit Dritten zu marktüblichen Konditionen („at arms’
length“). Vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise ist nicht
auszuschließen, dass sich der Nutzungswert aufgrund mit dem
Vermögenswert verbundener zukünftig geringerer Ertragsperspektiven
reduziert und/ oder der Nettoveräußerungserlös bei einer Verschlechterung
der marktüblichen Konditionen zukünftig sinkt. Liegt der Buchwert über dem
erzielbaren Betrag, ist eine Wertberichtigung hinsichtlich der
Vermögensgegenstände zu bilden in der Höhe, in der der Buchwert den
erzielbaren Betrag überschreitet. Eine solche Wertberichtigung würde sich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG
auswirken.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/25

Risiko der Beeinträchtigung der Finanzierungsfähigkeit aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise
Die D+S europe AG ist zu einem erheblichen Teil fremdfinanziert. Zur
Aufrechterhaltung der Fremdfinanzierung ist es von Bedeutung, dass die mit
den Finanzierungsgebern vereinbarten Finanzkennziffern für den Zeitraum
der gewährten Finanzierung eingehalten werden. Diese Finanzkennziffern
beinhalten Ertragskennziffern, Liquiditätskennziffern sowie Kennziffern zur
Bilanzstruktur. Belastungen aus der Finanz- und Wirtschaftskrise auf die D+S
europe AG haben grundsätzlichen negativen Einfluss auf die mit den
Finanzierern vereinbarten Finanzkennziffern. Sollten negative Auswirkungen
der Finanz- und Wirtschaftskrise dazu führen, dass die Finanzkennziffern der
D+S europe AG die mit den Finanzierern vereinbarten Grenzwerte
überschreiten, so kann sich grundsätzlich eine Beeinträchtigung der
Finanzierungsfähigkeit der D+S europe AG ergeben. Eine Verfehlung der
Finanzkennziffern berechtigt die Finanzierer grundsätzlich, Veränderungen
der verbindlich vereinbarten Finanzierung vorzunehmen oder die
Finanzierung vollständig zu beenden. Eine solche Beeinträchtigung der
Finanzierungsfähigkeit der D+S europe AG kann sowohl in einer Verteuerung
der Finanzierung als auch in dem Auftreten einer Finanzierungslücke
bestehen. Die Beendigung der Finanzierung könnte den Bestand der
Gesellschaft gefährden, falls keine anderweitigen Finanzierungsmaßnahmen
getroffen werden können.
Zum Bilanzstichtag hat die D+S europe AG die vereinbarten
Finanzkennziffern, nach Abweichung von der im Konsortialkreditvertrag
generell vereinbarten Berechnungsweise, der die Konsortialführerin
grundsätzlich zugestimmt hat, eingehalten.
Risiko fallender Preise im Segment E-Commerce & Fulfillment Services
Für ihre Auftraggeber (insbesondere aus der Bekleidungsbranche) erbringt
die D+S europe AG im Segment E-Commerce & Fulfillment Services
europaweit Dienstleistungen von der Einrichtung, dem Betrieb und dem
Content-Management der Online-Shops im Internet (Front-End) über die
Logistik, die physische Kommissionierung der Waren (Back-End) durch ihre
Konzerngesellschaften der Heycom-Gruppe und integrierte Online-
Marketingmaßnahmen durch ihre Konzerngesellschaft Adamicus bis hin zum
Adress-, Payment- und Inkassomanagement. Letztere drei Dienstleistungen
waren bisher im Bereich des Kundenkontaktmanagements organisatorisch
aufgestellt, ab 2009 sind sie im Bereich Full Service E-Commerce
angesiedelt.
Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik im Markt für B2B-Online-Shop-
Vertriebsdienstleister hat sich bislang noch kein festes Preisgefüge für
Dienstleistungen, wie sie von der D+S europe AG angeboten werden,
etabliert. Hiervon haben in der Vergangenheit insbesondere die
Marktpioniere profitiert, die ihre First-mover-Vorteile ausnutzen konnten und
in der Lage waren, vorteilhafte Preispositionen einzunehmen. In Zukunft ist
im Bereich B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleistungen mit einer größeren
Anlage 1.1/26 055493 / D+S AG

Konkurrenz zu rechnen. Diese könnte zu einer sukzessiven Erosion der Preise
für entsprechende Dienstleistungen führen. Hiervon wäre mit großer
Wahrscheinlichkeit auch die D+S europe AG als einer der führenden Anbieter
im Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister betroffen.
Sollte ein möglicher Preisverfall im Markt für B2B-Online-Shop-
Vertriebsdienstleister schneller und/oder stärker eintreten, als von der
Gesellschaft erwartet, so hätte dies negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG.
Risiken aus der Marktsituation im Segment Customer Care Services
Im Bereich der serviceorientierten Kundenkontakt-Dienstleistungen
(Customer Care) des Segments Customer Care Services war die D+S europe
AG in der Vergangenheit einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld
ausgesetzt, das sich durch ein Überangebot an Anbietern insbesondere im
Bereich von Dienstleistungen niedriger Komplexität auszeichnete. Dieses
schwierige Marktumfeld führte dazu, dass die D+S europe AG im Bereich
Customer Care teilweise nicht der Qualität ihrer Dienstleistungen
entsprechende Preise durchsetzen konnte.
Es steht nicht fest, dass die Voraussetzungen für eine Stabilisierung und
Verbesserung der Preisposition und der Profitabilität der Gesellschaft als
Anbieter im Bereich Customer Care zukünftig dauerhaft gegeben sein
werden. Sollte in Zukunft – etwa aufgrund von im Markt, in der Konjunktur
oder in sonstigen Einflussfaktoren begründeten Umständen – erneut ein
verstärkter Preisdruck im Customer Care-Geschäft einsetzen, so könnte dies
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
D+S europe AG als einem der führenden Wettbewerber in diesem Bereich
haben.
Risiko aus der Wachstumsabschwächung im Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister
Der Markt für B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister hat in den
vergangenen Jahren hohe Wachstumsraten erzielt, und auch in Zukunft
erwartet die Gesellschaft aufgrund allgemein verfügbarer Marktprognosen
ein signifikantes Wachstum in diesem Bereich.
Die D+S europe AG geht davon aus, durch das Segment E-Commerce &
Fulfillment Services auch zukünftig von den Entwicklungen im Markt für B2B-
Online-Shop-Vertriebsdienstleister profitieren zu können. Sollte sich
entgegen den Prognosen der Marktforschungsinstitute das Wachstum im
Bereich des Internet-basierten Geschäftes in Zukunft abschwächen und die
Umsätze und Erträge, die hiermit erzielt werden, nur schwächer wachsen als
prognostiziert oder sogar ein Rückgang eintreten, so könnten sich hieraus
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
D+S europe AG ergeben.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/27

Risiken aus der Marktbereinigung in der Telekommunikationsbranche im Segment Mobile &
Telephony Services
In der Telekommunikationsbranche ist es in der Vergangenheit zu einer
Marktbereinigung, etwa im Bereich Mobilfunk-Service-Provider, gekommen.
Es ist davon auszugehen, dass dieser generelle Trend auch in Zukunft
anhalten wird. So ist etwa eine Konsolidierung in den Bereichen DSL und
breitbandige Teilnehmeranschlüsse zu erwarten.
Für die Konzerntochter dtms ergibt sich aus dieser Entwicklung die Gefahr,
bestehende Reseller zu verlieren und/oder neue Reseller nicht oder nur in
ungenügendem Maße für sich zu gewinnen. Dies könnte negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe
AG haben.
Risiken aus der Konkurrenzsituation auf dem Call und Communication Center-Markt
Der deutsche Call und Communication Center-Markt ist weiterhin stark
fragmentiert. Durch die Konzentrationsbewegungen hat sich in den
vergangenen Jahren eine Spitzengruppe weniger Unternehmen
herausgebildet, die aufgrund ihrer Größe hervorstechen und miteinander in
einem harten Wettbewerb um Marktanteile stehen. Eines dieser
Unternehmen ist die D+S europe AG. Insgesamt ist nach dem
Konzentrationsprozess der vergangenen sechs Jahre anzunehmen, dass auch
bei einer positiven Konjunkturentwicklung der Trend zur Konzentration
zugunsten der großen Marktteilnehmer anhalten wird.
Sollte es der D+S europe AG nicht gelingen, sich in dem stark umkämpften
Markt weiterhin zu behaupten, könnte dies erhebliche Beeinträchtigungen für
die Wachstums- und Finanzierungskraft der Gesellschaft nach sich ziehen
und damit nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der D+S europe AG haben.
Risiko des Markteintritts neuer Wettbewerber im Segment E-Commerce & Fulfillment Services
Im Segment E-Commerce & Fulfillment Services der D+S europe AG besteht
aufgrund des großen Marktwachstumspotentials im E-Commerce-Geschäft
die Gefahr, dass neue in- und ausländische Wettbewerber in den Markt für
B2B-Online-Shop-Vertriebsdienstleister eintreten und Marktanteile erobern
könnten.
Sollte es der D+S europe AG nicht gelingen, ihre Kunden an sich zu binden
und ihre Marktanteile zu verteidigen bzw. in dem erwarteten Umfang
auszubauen, so könnte dies gegebenenfalls eine erhebliche Beeinträchtigung
der Wachstums- und Finanzierungskraft der D+S europe AG nach sich
ziehen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der D+S europe AG.
Anlage 1.1/28 055493 / D+S AG

Risiko der Kopie des Geschäftsmodells der D+S europe AG durch andere Outsourcing-
Dienstleister und des Markteintritts neuer Wettbewerber im Segment Mobile & Telephony Services
Die Mehrwertdienste-Branche wird bislang durch Vollsortimenter mit einem
Mehrwertdienste-orientierten B2B-Angebotsmodul (z. B. Deutsche Telekom,
Arcor, Colt) und Spezialisten wie die dtms Deutsche Telefon- und Marketing
Services GmbH mit reinem IN-basierten (IN = Intelligentes Netz)
Serviceportfolio definiert. Hinzu kommt eine Gruppe nachgelagerter Content-
und Applikationsanbieter, die sich in aller Regel an einen Anbieter der
technischen Dienstleistungen (Enabler) wie die dtms binden. Gerade bei den
Mehrwertdienste-Spezialisten besteht die Gefahr und Möglichkeit, dass große
Akteure aus den Marktsegmenten des Outsourcings (d. h. des Auslagerns
von Geschäftsprozessen, die nicht zum Kernbereich eines Unternehmens
zählen, auf externe Dienstleister) ihre Wertschöpfungskette nach dem
Vorbild der D+S europe AG durch eine entsprechende Akquisition verlängern
und das Geschäftsmodell der D+S europe AG insoweit kopieren.
Das IN ist kein eigenes physikalisches Netz, sondern ein diensteorientiertes
zentrales System, das auf ein vorhandenes Telefonnetz aufsetzt. Das IN
erweitert ein Telefonnetz um intelligente Netzkomponenten und zusätzliche
Leistungsmerkmale. Im Vordergrund stehen dabei Mehrwertdienste für
Festnetztelefonie, Mobilfunk und Telefax. Service-Rufnummern (z. B. 0800
oder 0180), die auf einen IN-Dienst führen, werden in speziellen
Vermittlungsstellen eingetragen. Wird eine solche Nummer angerufen,
können dann die Daten des Anrufs mit verschiedenen Parametern (wie z. B.
Ursprung des Anrufs, Uhrzeit, Wochentag) verknüpft und flexibel gestalt-
und beeinflussbare Dienste angeboten werden.
Der Markt für mobile Mehrwertdienste in Deutschland ist seit mehreren
Jahren im Wesentlichen durch fünf große Anbieter geprägt. In der
gegenwärtigen Marktsituation ist nach Einschätzung der Gesellschaft im
Markt für mobile Mehrwertdienste nicht mit weiteren neuen Wettbewerbern
zu rechnen. Gleichwohl kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden,
dass durch den unerwarteten Eintritt neuer Wettbewerber Marktanteils- und
damit Umsatzeinbußen in dem Segment Mobile & Telephony Services
entstehen.
Sollte es der D+S europe AG im Segment Mobile & Telephony Services
aufgrund einer sich verschärfenden Konkurrenzsituation nicht gelingen, ihre
Marktanteile zu festigen bzw. diese wie geplant auszubauen, so könnten sich
hieraus Beeinträchtigungen für die Wachstums- und Finanzierungskraft der
D+S europe AG und damit nachteilige Auswirkungen für ihre Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage ergeben.
Risiko aus Veränderungen der eingesetzten Technik im Segment Mobile & Telephony Services
Die dtms bewertet laufend die Auswirkungen der Verbreitung des Internet
Protocols (IP) im Rahmen sogenannter „Next Generation Networks (NGN)“
auf die klassische Festnetzwelt. Eine unmittelbare Konkurrenzsituation durch
055493 / D+S AG Anlage 1.1/29

IP ist derzeit noch nicht spürbar zu erkennen. Dennoch werden Themen und
deren mögliche Auswirkungen wie die Abrechnungsfähigkeit, die
Dienstleistungsqualität und die grundsätzliche Erreichbarkeit von Diensten
umfassend auf Regulierungsebene und in Branchen-Verbänden diskutiert. Es
steht jedoch zu erwarten, dass die Migration auf NGN kein homogener
Prozess sein wird. Es sind damit über einen Zeitraum von wenigstens zehn
Jahren Eingriffe und regulatorische Maßnahmen durch die
Bundesnetzagentur und entsprechende internationale Gremien zu erwarten.
Sollte es zukünftig zu einer Verschiebung des Wettbewerbs aufgrund der
Änderung technischer Standards – weg von Service-Telefonie-Providern hin
zu hardware-orientierten System-Lieferanten – kommen, so hätte dies
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
D+S europe AG.
Risiko aus dem Wettbewerb durch Inhouse-Dienstleister im Segment Customer Care Services
Die D+S europe AG managt als externer Dienstleister die Kontakte
international tätiger Unternehmen zu ihren Privatkunden. Es ist nicht
ausgeschlossen, dass die Kunden der D+S europe AG zukünftig dazu
übergehen könnten, das eigene Kundenkontakt-Management durch sog.
„Inhouse Call Center“ selbst zu betreiben und diese Dienstleistung ggf. auch
anderen Unternehmen anzubieten. Das Risiko des vermehrten Eintritts von
Inhouse-Dienstleistern in den Wettbewerb mit externen Dienstleistern mehrt
sich in dem Maße, in dem Unternehmen bereit sind, durch aggressives
Vorgehen Deckungsbeiträge aus externem Geschäft für ihre internen
Dienstleister zu erwirtschaften oder eine Neigung dieser Unternehmen
besteht, durch Quersubventionierung und preisaggressives Auftreten der
internen Dienstleistungseinheiten eigenes Volumenwachstum auf dem Markt
der externen Dienstleister zu fördern. Eine solche Entwicklung hätte negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe
AG.
Risiko des selbständigen Aufbaus von Online-Shops durch Kunden der D+S europe AG im
Segment E-Commerce & Fulfillment Services
Die D+S europe AG erbringt für Unternehmen (insbesondere aus der
Bekleidungsbranche) europaweite B2B-Online-Shop-
Vertriebsdienstleistungen, insbesondere die Einrichtung und den Betrieb der
Online-Shops und das Content-Management (Front-End-Prozesse), die
Lagerlogistik (inklusive des Retouren-Managements), die physische
Kommissionierung der Waren und das Debitorenmanagement (Back-End-
Prozesse). Dieses Dienstleistungsportfolio im Segment E-Commerce &
Fulfillment Services wird von der D+S europe AG seit Anfang 2008 um
integrierte Online-Marketingmaßnahmen ergänzt.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Kunden der D+S europe AG in Zukunft
dazu übergehen, eigene Online-Shops im Internet aufzubauen und ihre Ware
über diese zu vertreiben. Dies hätte negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG.
Anlage 1.1/30 055493 / D+S AG

Risiken aus mangelnder Kundenbereitschaft zum Outsourcing
Die strategische Ausrichtung der D+S europe AG basiert auf dem durch
Studien Dritter ermittelten Markttrend, Geschäftsprozesse, die nicht zum
Kernbereich eines Unternehmens zählen, auf externe Dienstleister wie die
D+S europe AG auszulagern (Outsourcing). Sollten bereits vorhandene
Kunden und/oder potenzielle Interessenten sich nicht in dem von der
Gesellschaft erwarteten Umfang dazu entscheiden, Geschäftsbereiche
auszulagern, so hätte dies negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft.
Risiken aus dem regulatorischen Umfeld
Die Tätigkeit der D+S europe AG selbst und ihrer Kunden, insbesondere im
Bereich Telekommunikation (etwa im Zusammenhang mit der Erbringung
von Mehrwertdiensten und im Telefonvertrieb gegenüber Konsumenten
(„business-to-consumer“ oder „B2C“) („Outbound-Telefonie“)) aber auch in
anderen Bereichen, ist durch nationale und europäische Vorschriften stark
reguliert, und der Erfolg der D+S europe AG, insbesondere in den
Segmenten Mobile & Telephony Services und Customer Care Services, wird
in starkem Maße von regulatorischen Eingriffen durch Gesetzgeber, Gerichte
und Aufsichtsbehörden beeinflusst.
Sämtliche für diese Bereiche geltenden Bestimmungen unterliegen in vielen
Fällen häufigen Änderungen und werden auf internationaler wie nationaler
Ebene fortlaufend an den technischen Fortschritt und gesteigerte Kunden-
bzw. Verbraucherschutzbestimmungen angepasst. Entsprechendes gilt für
die einschlägige Rechtsprechung. Verschiedene Dienste in diesem Umfeld
werden von Medien und Verbraucherschutz kritisch betrachtet (z. B. der
Vertrieb von Klingeltönen, Abonnements, Entertainment-Dienste,
verschiedene Service-Rufnummern etc.), und es ist nicht auszuschließen,
dass durch regulatorische Eingriffe das Marktpotenzial in diesen Segmenten
zukünftig weiter reduziert wird.
Für die im Segment Mobile & Telephony Services tätige Konzerntochter dtms
könnten sich insbesondere zwei regulatorische Entwicklungen nachteilig auf
ihr operatives Geschäft auswirken: Zum einen gibt es seit Monaten auf der
Arbeitsebene der Bundesnetzagentur Aktivitäten, die 118er-
Rufnummerngasse auf echte Auskunftsnummern zu beschränken. Bisher
betreibt die dtms unter der 118er-Rufnummerngasse auch
Entertainmentportale. Ende letzten Jahres gab es einen Teilwiderruf der
bisher gültigen Rechtsgrundlage für das Betreiben einer 118er-
Auskunftsnummer. Die dtms hat dem Widerruf der bestehenden
Rechtsgrundlage sofort widersprochen. Sollte sich die Bundesnetzagentur mit
ihren Vorstellungen durchsetzen, so besteht für die dtms ein erhebliches
wirtschaftliches Risiko, da die bisher betriebenen 118er-Entertainmentportale
nicht mehr zulässig wären. Ein Wegfall der 118-Entertainmentportale dürfte
055493 / D+S AG Anlage 1.1/31

negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
D+S europe AG haben.
Zum anderen besteht für die dtms weiteres wirtschaftliches
Gefahrenpotential durch einen neuen Gesetzesentwurf für 0180-Shared-
Cost-Servicerufnummern. Der Gesetzesentwurf sieht vor, dass die Gebühren
aus dem Mobilfunknetz für die Anrufteilnehmer reduziert und die
Servicerufnummern-Betreiber gezwungen werden sollen, kostenlose
Gebührenansagen zu spielen. Die dtms geht davon aus, dass die höheren
Kosten an die Kunden durchgereicht werden können, allerdings würden die
reduzierten Mobilfunkgebühren zu niedrigeren Ausschüttungen der
Deutschen Telekom AG und damit zu geringeren Nettoumsätzen bei der
dtms führen und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der D+S europe AG auswirken.
Am 30. Juli 2008 hat das Bundeskabinett den Gesetzesentwurf zur
Bekämpfung unerlaubter Telefonwerbung beschlossen. Bei den Maßnahmen
zur Bekämpfung unerwünschter Werbeanrufe, so genannter cold calls, geht
es insbesondere um die Erleichterung des Widerrufs von telefonisch
geschlossenen Verträgen, die Einführung eines Verbots der
Rufnummernunterdrückung und die Verhängung von Bußgeldern bei
Verstößen gegen das Verbot unerwünschter Telefonwerbung und der
Rufnummernunterdrückung. Nach dem Gesetzesentwurf wäre ein
Werbeanruf nur dann zulässig, wenn der Angerufene vorher explizit erklärt
hat, Werbeanrufe erhalten zu wollen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes ist
für Anfang 2009 zu rechnen. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen
werden, dass zukünftig die Anbieter von Telekommunikationsleistungen
verstärkt verantwortlich gemacht werden im Zusammenhang mit
Rechtsverletzungen Dritter in den Bereichen geistiges Eigentum/gewerbliche
Schutzrechte und/oder Jugendschutz.
Ein anderes gesetzliches Vorhaben zur Änderung des
Bundesdatenschutzgesetzes betrifft u. a. die Novellierung des sogenannten
Listenprivilegs, d. h. der Voraussetzungen, unter denen Kundendaten im
Adresshandel weitergegeben werden dürfen. Hier plant der Gesetzgeber eine
Verschärfung, wonach Unternehmen nur noch dann zur Weitergabe der
Adressdaten berechtigt sind, sofern vorher eine schriftliche
Einwilligungserklärung des Betroffenen zur Weitergabe seiner Adressdaten
eingeholt worden ist.
Die D+S europe AG kann zukünftige Änderungen deutscher, europäischer
sowie anderer auf sie selbst und/oder ihre Kunden anwendbarer Vorschriften
ebenso wenig voraussehen wie die Auswirkungen solcher
Gesetzesänderungen auf ihren oder den Geschäftsbetrieb ihrer Kunden.
Gleiches gilt für Änderungen in der Rechtsprechung und/oder der
behördlichen Praxis. Es ist nicht auszuschließen, dass die Kunden der D+S
europe AG versuchen werden, ihre Kosten für Investitionen oder sonstige
Aufwendungen, die aufgrund von Verschärfungen der von ihnen zu
Anlage 1.1/32 055493 / D+S AG

eachtenden Bestimmungen entstehen, an die D+S europe AG
weiterzureichen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Bezug auf
die Segmente Mobile & Telephony Services und Customer Care Services die
oben beschriebenen Regelungen zu einer unerwarteten Änderung des
Kundenverhaltens mit der Folge einer deutlich verminderten
Inanspruchnahme der angebotenen Dienste führen. Auch nicht unmittelbar
auf die D+S europe AG anwendbare Regelungen hätten damit mittelbar
negativen Einfluss auf den Geschäftsbetrieb der D+S europe AG und könnten
die Gewinnmargen der Gesellschaft reduzieren. Hierdurch könnten sich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ergeben.
10.3 Unternehmensspezifische Risiken
Risiken aus dem hohen Personalkostenniveau in Deutschland
Die D+S europe AG erbringt ihre Dienstleistungen derzeit ganz überwiegend
im Inland. Die Verfügbarkeit von Sprach- und Datenleitungen macht es
allerdings technisch möglich, große Teile der von der D+S europe AG in
Deutschland angebotenen Dienstleistungen auch außerhalb Deutschlands zu
produzieren. So haben Wettbewerber der D+S europe AG ihre Call Center-
Aktivitäten ins Ausland verlegt, wo die Löhne der Call Center-Mitarbeiter zum
Teil erheblich geringer als in Deutschland sind. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass durch im Ausland produzierende Wettbewerber ein Preisdruck
auch im Wettbewerb um inländische Kunden entsteht. Hieraus könnten sich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ergeben.
Risiken aus Geschäftsschwankungen pro Quartal und pro Geschäftsjahr
Die Saisonalität des Kundenkontakt-Managements und Veränderungen im
Kundenverhalten waren in der Vergangenheit eine Ursache für ungenügende
Deckungsbeiträge. Auch in Zukunft können saisonale Einflüsse zu
Schwankungen der Erträge in allen Segmenten der D+S europe AG pro
Quartal und pro Geschäftsjahr führen, da eine vertragliche Absicherung der
Volumina in der Mehrzahl der Projekte nicht existiert. Die Umsätze der
Gesellschaft können aufgrund der Prognoseunsicherheit im Hinblick auf das
Verbraucherverhalten nicht sicher vorhergesagt werden. Es besteht daher
insbesondere das Risiko, dass die Gesellschaft ihre Kostenstruktur nicht oder
nicht rasch genug anpassen kann, um einen unerwarteten Umsatzrückgang
auszugleichen. Hieraus könnten sich nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG ergeben.
Risiken aus der Kundenstruktur
Bezeichnend für das Geschäft der D+S europe AG ist eine Kundenstruktur,
die infolge der Fokussierung auf Großunternehmen Kundenbeziehungen
aufweist, welche im Geschäftsjahr 2008 einen Anteil von im Einzelfall ca.
13 % am Gesamtumsatz der D+S europe AG ausgemacht haben. Daher
055493 / D+S AG Anlage 1.1/33

kann nicht ausgeschlossen werden, dass bereits der Wegfall eines
wesentlichen Kundenetats zu deutlichen Belastungen des Ergebnisses der
Gesellschaft führt.
Besonders groß war die Abhängigkeit in der Vergangenheit von einem
einzelnen Großkunden im Segment E-Commerce & Fulfillment Services der
D+S europe AG, das von Tochtergesellschaften der D+S europe AG
betrieben wird. Die Gesellschaft verfügt zwar auch in diesem Segment
inzwischen über mehrere Großkunden und versucht Abhängigkeitsrisiken
durch den Abschluss mehrjähriger Verträge zu reduzieren. Dennoch werden
einzelne Großkunden auf absehbare Zeit einen signifikanten Beitrag zum
Gesamtumsatz des Segments leisten. Sollte ein möglicher Verlust
bestimmter Großkunden nicht durch die Akquisition von Neugeschäft
kompensiert werden können, kann dies den Geschäftserfolg der D+S europe
AG im Segment E-Commerce & Fulfillment Services nachhaltig gefährden.
Auch im Segment Mobile & Telephony Services besteht eine Abhängigkeit der
in diesem Bereich tätigen Tochtergesellschaften der D+S europe AG von
Großkunden. So sind die Minutenvolumina von etwa 20 bis 40
Schlüsselkunden für das Geschäft der D+S europe AG in diesem Bereich
ausschlaggebend, und der gleichzeitige Wegfall einiger dieser Kunden hätte
negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der D+S europe AG in
diesem Segment.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaften der D+S europe
AG, die in den Segmenten E-Commerce & Fulfillment Services und Mobile &
Telephony Services tätig sind, und damit auch der D+S europe AG, ist eng
mit der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer bedeutenden Einzelkunden
verknüpft. Sollten einige der Schlüsselkunden gleichzeitig wegfallen, so hätte
dies unmittelbar negative Auswirkungen auf das Geschäftsergebnis und die
Umsatzentwicklung der D+S europe AG und würde die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen.
Risiko weiterer Wertberichtigungen an Vermögensgegenständen
In der Vergangenheit war die Gesellschaft gezwungen, im Rahmen sog.
Impairment-Tests Wertkorrekturen nach IAS/IFRS bzw. Abschreibungen auf
den jeweils nach HGB beizulegenden niedrigeren Wert in Bezug auf die von
ihr gehaltenen Vermögensgegenstände und Beteiligungen an Gesellschaften
der D+S europe AG vorzunehmen. Davon waren insbesondere die Ansätze
von Beteiligungen und Firmenwerten aus im Jahr 2000 erfolgten
Übernahmen von Geschäftsanteilen, die zwischenzeitlich weiterveräußert
wurden, betroffen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
Wertberichtigungen hinsichtlich der Beteiligungen und Firmenwerte sowie
anderer Vermögensgegenstände der D+S europe AG in Zukunft
vorgenommen werden müssen. Hieraus könnten sich nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe
AG ergeben.
Anlage 1.1/34 055493 / D+S AG

Risiko steigender Zinsen
Die D+S europe AG finanziert sich zum Teil mit der Aufnahme variabel
verzinslicher Kredite. Ein Anstieg des für diese Kredite vereinbarten
Referenzzinssatzes hätte ein Ansteigen der Zinsbelastung der D+S europe
AG zur Folge. Die D+S europe AG versucht, dieses Zinsänderungsrisiko
durch Zinssicherungsgeschäfte in Form von sogenannten Zinsswaps und
Zinscaps im Wesentlichen auszugleichen. Soweit die Sicherungsgeschäfte der
Gesellschaft das sich aus einem Anstieg der Zinsen ergebende finanzielle
Risiko nicht vollständig abdecken, besteht die Gefahr, dass zusätzliche
finanzielle Belastungen entstehen, was negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hätte.
Risiko des Anstiegs der Steuerlast durch Nachforderungen im Zusammenhang mit laufenden
und/oder zukünftigen Steuerprüfungen
Die D+S europe AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen in
Deutschland laufenden steuerlichen Betriebsprüfungen. So finden zum
Zeitpunkt der Geschäftsberichtserstellung steuerliche Betriebsprüfungen bei
der D+S europe AG (für die Geschäftsjahre 2005 bis 2006 sowie den Januar
2008), der D+S address GmbH (für den Zeitraum Januar bis Mai 2008) und
der ehemaligen D+S Berlin GmbH (für die Geschäftsjahre 2001 bis 2004)
statt. Bislang wurden keine wesentlichen Feststellungen getroffen. Etwaige
Nachforderungen der Finanzbehörden hätten nachteilige Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG.
Risiko des Anstiegs der Steuerlast der D+S europe AG aufgrund zu hoch angesetzter
Verlustvorträge und/oder eines (vollständigen) Untergangs von Verlustvorträgen
Im Jahr 2008 musste die D+S europe AG Abschreibungen auf aktive latente
Steuern aufgrund der zum 1. Januar 2008 wirksam gewordenen Änderung
des § 8 c KStG in Verbindung mit dem neuen Großinvestor Pyramus S.à r.l.,
Luxemburg, der derzeit mehr als 90 % der Anteile des Grundkapitals der
D+S europe AG hält, vornehmen. Für nähere Informationen wird auf den
Konzernanhang zum Konzernabschluss 2008 der D+S europe AG verwiesen.
Sollte die D+S europe AG neue körperschaftsteuerliche und
gewerbesteuerliche Verlustvorträge akkumulieren, die aber aufgrund einer
Übertragung von mehr als der Hälfte der Anteile am Grundkapital der D+S
europe AG im Sinne an einen Erwerber innerhalb von fünf Jahren im Sinne
von § 8 c KStG nicht mehr zur steuerlichen Verrechnung mit Gewinnen in der
Zukunft herangezogen werden dürften, würde der D+S europe AG eine nicht
vorhergesehene Steuerlast entstehen. Dies hätte nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG.
Sollten neu akkumulierte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche
Verlustvorträge nicht oder nicht in der von der D+S europe AG errechneten
Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert werden, so könnte dies zur Folge
haben, dass keine Möglichkeit zum Verlustvortrag besteht oder Verluste nur
in einem geringeren Umfang als von der Gesellschaft erwartet vorgetragen
055493 / D+S AG Anlage 1.1/35

werden können. Dies hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG.
Risiko des Anstiegs der Steuerlast aufgrund zukünftiger Änderungen des Steuerrechts
Zukünftige Änderungen des Steuerrechts in Deutschland oder anderen
Ländern, in denen die D+S europe AG steuerpflichtig ist bzw. wird, könnten
generell zu einer höheren Steuerlast von Unternehmen führen und folglich
auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich
beeinträchtigen.
Risiko der Sicherstellung der Rekrutierung bzw. Bindung hochqualifizierter Führungskräfte
Der Erfolg der Gesellschaft ist in hohem Maße von ihren hochqualifizierten
Führungskräften, insbesondere den Mitgliedern des Vorstands und des
oberen Managements, abhängig. Auch in Zukunft wird es für die D+S europe
AG von wesentlicher Bedeutung sein, Führungskräfte mit den erforderlichen
Kompetenzen wie Urteilsfähigkeit, Marktkenntnis und Führungsqualität für
ihre Geschäftsbereiche zu finden und an sich zu binden.
Im Falle einer personellen Veränderung im Vorstand und/oder oberen
Management kann – trotz sorgfältiger Auswahlprozesse – nicht
ausgeschlossen werden, dass die benötigten Führungskompetenzen bei dem
neuen Personal nicht in hinreichender Qualität zur Verfügung stehen. Sollte
die D+S europe AG Führungskräfte und/oder andere Mitarbeiter in
Schlüsselpositionen verlieren oder sollte es ihr nicht gelingen, solche
Personen in ausreichender Zahl für sich zu gewinnen, so könnte dies dazu
führen, dass wichtige Entscheidungen und Maßnahmen nicht erfolgreich
umgesetzt werden können, die Gesellschaft sich nicht wie erwartet
weiterentwickelt oder sogar eine negative Geschäftsentwicklung einsetzt.
Jeder dieser Faktoren würde die Geschäftstätigkeit der D+S europe AG
nachteilig beeinträchtigen und könnte sich negativ auch auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken.
Risiko der Sicherstellung der Rekrutierung qualifizierten Fachpersonals für die Segmente E-
Commerce & Fulfillment Services und Customer Care Services
Aufgrund des starken Wachstums im Segment E-Commerce & Fulfillment
Services der D+S europe AG ist die Verfügbarkeit kompetenter Mitarbeiter
insbesondere in den Bereichen Betriebsorganisation und Software von
besonderer Bedeutung. Sollte es der D+S europe AG nicht gelingen,
ausreichend Fachpersonal für diesen Bereich zu rekrutieren oder personelle
Abgänge adäquat zu ersetzen, kann die tatsächliche Entwicklung des
Segmentes von der ursprünglichen Zielplanung in erheblichem Maße
abweichen.
Im Segment Customer Care Services kann sich ein wachsender
Personalbedarf der D+S europe AG insbesondere durch den weiteren Ausbau
der Geschäftstätigkeit ergeben. Sollte es nicht möglich sein, geeignetes
Fachpersonal in ausreichendem Maße für dieses Segment der D+S europe
Anlage 1.1/36 055493 / D+S AG

AG zu gewinnen, ist es denkbar, dass die von der Gesellschaft für diesen
Bereich prognostizierte Geschäftsentwicklung nicht den Erwartungen der
Gesellschaft entsprechend eintritt.
Ein Fachkräftemangel in den Segmenten E-Commerce & Fulfillment Services
und/oder Customer Care Services hätte demnach eine Beeinträchtigung der
Geschäftstätigkeit der D+S europe AG zur Folge, die negative Auswirkungen
auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben
könnte.
Risiko der Sicherstellung des ausreichenden Schutzes von Know-how oder der kostenpflichtigen
Nutzung des Know-hows Dritter
Die D+S europe AG verfügt über die zum Konzern gehörende Heycom-
Gruppe über verfahrenstechnisches Know-how (IT), das bei wenigen
Mitarbeitern gebunden ist. Es gibt keine Gewähr dafür, dass eine
Offenlegung der Geschäftsgeheimnisse der D+S europe AG verhindert
werden kann oder dass Dritte nicht unabhängig von der D+S europe AG
gleiches oder ähnliches Know-how entwickeln oder – etwa aufgrund der
Abwerbung von Mitarbeitern – Zugriff auf das technische Know-how der D+S
europe AG erhalten.
Ein unzureichender Schutz des Know-hows der D+S europe AG kann ihre
Fähigkeit einschränken, erzielte Technologievorsprünge gewinnbringend zu
nutzen, oder zu einer Minderung zukünftiger Erträge führen, wenn auch
Wettbewerber Dienstleistungen anbieten können, die denjenigen, die von der
D+S europe AG entwickelt wurden, ähnlich sind. Hierdurch könnte die
Wettbewerbsposition der D+S europe AG beeinträchtigt werden, und die
daraus möglicherweise resultierenden Ertrags- oder Umsatzeinbußen hätten
negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft.
Daneben kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass die D+S europe AG
zukünftig selbst darauf angewiesen ist, Technologien Dritter durch den
Erwerb von Lizenzen oder die Abwerbung von Know-how-Trägern für sich
nutzbar zu machen, was mit entsprechenden Kosten verbunden wäre und
ggf. negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft hätte.
Risiko des Ausfalls der eingesetzten Systeme und technischen Anlagen
Grundlage für die von der D+S europe AG erbrachten Dienstleistungen ist in
der Regel der Einsatz komplexer IT-Systeme. Die Erbringung der
Dienstleistung setzt die einwandfreie Funktion von räumlich verteilten
Computer- und Telekommunikationsnetzen voraus. Die D+S europe AG ist
dabei sowohl abhängig von der Funktionsfähigkeit der von ihr betriebenen
als auch der von ihr nicht betriebenen Systeme wie z. B. der benutzten Netz-
Infrastruktur und der IT-Systeme auf Kundenseite.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/37

Durch zu langen Betrieb nicht mehr aktueller Systeme kann es ebenso wie
im Rahmen der Einführung neuer Systeme zu erheblichen
Beeinträchtigungen kommen. Des Weiteren ist die Qualität der produzierten
Daten abhängig von der Funktion der vorgelagerten Systeme Dritter. Eine
Störung dieser vorgelagerten Systeme kann unter Umständen zu
Fehlinformationen führen, die die Produktion oder andere Bereiche der
Geschäftstätigkeit der D+S europe AG beeinträchtigen oder
publizitätspflichtige Angaben betreffen.
Da Datenverarbeitungssysteme in besonderem Maße für Störungen,
Schäden, Stromausfälle, Computerviren, Brände und ähnliche Ereignisse
anfällig sind, lässt sich eine Betriebsstörung oder Betriebsunterbrechung
eines oder mehrerer wichtiger IT- oder Telefonsysteme bei der D+S europe
AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften trotz bestehender
Sicherheitsvorkehrungen und hoher Technikstandards für den Betrieb der IT-
Systeme und der technischen Anlagen nicht ausschließen.
Betriebsstörungen, Fehlfunktionen oder Betriebsunter-brechungen der von
der D+S europe AG genutzten Datenverarbeitungssysteme können die
Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftsprozesse effizient
aufrechtzuerhalten, beeinträchtigen und – da die Dienstleistungen der D+S
wesentlich von dem Funktionieren der technischen Systeme abhängen – in
Abhängigkeit von der zeitlichen Dauer und der technischen Tragweite einen
erheblichen Schaden für die D+S europe AG bewirken.
Die für den Fall des Betriebsausfalls von der Gesellschaft abgeschlossene
Betriebsausfallversicherung sieht einen Selbstbehalt für den in den ersten
zwei Tagen eines Betriebsausfalls entstehenden Schaden vor. Jedweder
Betriebsausfall oder -stillstand würde zudem – auch ungeachtet möglicher
Ersatzleistungen von Versicherungen – das erhebliche Risiko von
Ertragseinbußen und unter Umständen auch Kundenverlusten zur Folge
haben, wodurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe
AG erheblich beeinträchtigt würde.
Risiken im Zusammenhang mit eigenentwickelten Softwaresystemen
Die D+S europe AG setzt insbesondere im Segment E-Commerce &
Fulfillment Services in den E-Shops der Auftraggeber, zu Steuerungszwecken
in den Communication Centern und zu Abrechnungszwecken im Segment
Mobile & Telephony Services eigenentwickelte Softwaresysteme ein.
Naturgemäß besteht beim Einsatz solcher Software keine Funktionsgarantie
seitens Dritter und mögliche Schadensersatzansprüche bei fehlerhaftem
Funktionsablauf und/oder Systemausfall scheiden aus. Sofern eine
hinreichende schriftliche Dokumentation der eigenentwickelten
Softwaresysteme nicht gegeben ist, besteht zudem die Gefahr, dass
erforderliches Know-how betreffend die eigenentwickelten Systeme nur bei
einzelnen Mitarbeitern der D+S europe AG, nicht aber personenunabhängig,
vorhanden ist. Sollten diese Wissensträger das Unternehmen verlassen, so
kann es aufgrund des Know-how-Verlustes im Falle einer Störung der
Systemfunktion bei unzureichender Dokumentation der eingesetzten
Anlage 1.1/38 055493 / D+S AG

Systeme dazu kommen, dass die Beeinträchtigung nicht zeitnah behoben
werden kann und auf unbestimmte Zeit fortdauert. Dies hätte negative
Folgen für den Geschäftsbetrieb der D+S europe AG und mithin für die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Risiken im Zusammenhang mit der Nutzung des Systems „Intelligentes Netz“ im Segment Mobile
& Telephony Services
Im Segment Mobile & Telephony Services, in dem die D+S europe AG durch
die Konzerngesellschaft dtms tätig ist, kommt das System „Intelligentes
Netz“ (IN) zum Einsatz.
Sollte es über einen längeren Zeitraum zu einem erheblichen Teilausfall des
„Intelligenten Netzes“ oder sogar zu einem Totalausfall kommen, so könnten
die Auftraggeber der dtms unter Umständen Schadensersatzansprüche
gegen die dtms geltend machen. Hieraus könnten sich negative Folgen für
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG ergeben.
Risiken aus Qualitätsmängeln bei der Erbringung von Dienstleistungen
Die D+S europe AG erbringt Dienstleistungen, die bestimmten
Qualitätsanforderungen ihrer Kunden genügen müssen. Trotz aller
Vorkehrungen der D+S europe AG lassen sich Qualitätsmängel für die
Zukunft nicht ausschließen. So ist es insbesondere denkbar, dass durch den
Einsatz von EDV-Systemen technische Probleme entstehen, die zu einer
Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit auf Kundenseite führen. Falls die von
der D+S europe AG erbrachten Dienstleistungen nicht den mit den Kunden
vereinbarten Anforderungen genügen, kann dies zu Kundenverlusten und
damit zu Umsatzausfällen führen. In Fällen IT-bedingter Fehler kann sich das
Problem zeitintensiver Kontrollen und ggf. Reparaturen mit entsprechenden
Stillstandszeiten ergeben. Qualitätsmängel können darüber hinaus zu einer
Beeinträchtigung der Marktakzeptanz auch der übrigen Dienstleistungen der
D+S europe AG und demzufolge zu Umsatzeinbußen führen. Zudem können
Qualitätsmängel eine Haftung der D+S europe AG für Vermögensschäden
und Gewinnausfälle bei Kunden begründen, was auch unter Berücksichtigung
des vorhandenen Versicherungsschutzes mit erheblichen Kosten verbunden
sein kann. Ferner könnten die Qualitätsanforderungen an bestimmte
Dienstleistungen der D+S europe AG so weit steigen, dass aufgrund
technologischer Grenzen bestimmte Kundenanforderungen nicht erfüllt
werden und sich daraus Einschränkungen bei der Vermarktung ergeben
könnten.
Sämtliche dieser Faktoren können zu Umsatzverlusten, dem Verlust
wichtiger Kunden, dem Verlust der Marktakzeptanz oder zur Haftung auf
Schadensersatz führen, was sich jeweils in erheblicher Weise nachteilig auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken
könnte.
055493 / D+S AG Anlage 1.1/39

Risiken aus dem Missbrauch von Endkundendaten
Der sorgfältige Umgang mit den Endkundendaten, die die D+S europe AG im
Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für ihre Auftraggeber erhält, ist von äußerst
hoher Bedeutung, und gerade in den Segmenten Mobile & Telephony
Services und Customer Care Services (etwa im Hinblick auf Voice-logs) ist
ein Höchstmaß an Vertraulichkeit erforderlich. Zwar trifft die D+S europe AG
Vorkehrungen, die einen Missbrauch der Endkundendaten verhindern sollen.
Gleichwohl kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass Ansprüche von
Betroffenen aus etwaigen Verstößen gegen Vertraulichkeitsbestimmungen
gegen die D+S europe AG entstehen und geltend gemacht werden.
Hinzu kommt, dass im Segment Mobile & Telephony Services die
Konzerntöchter dtms und mobileview mittelbar und unmittelbar auch durch
Betrugs- und Missbrauchsfälle auf Ebene ihrer Kunden und/oder Mitbewerber
betroffen sein können. So ist es einerseits denkbar, dass die Besitzer von
Service-Rufnummern aufgrund von Vertraulichkeitsverstößen zu hohen
Schadensersatzleistungen verurteilt werden und/oder andererseits ganze
Rufnummerngassen bzw. Kurzwahlen durch die Bundesnetzagentur bzw. die
Mobilfunkbetreiber abgeschaltet werden. Sollte Letzteres eintreten oder
sollten die Besitzer der Service-Rufnummern ihr Geschäft aufgrund hoher
Schadensersatzverpflichtungen einstellen, so entginge der dtms das Geschäft
aus den abgeschalteten Rufnummern bzw. Rufnummerngassen oder mit den
betroffenen Kunden, was zu einer erheblichen Beeinträchtigung des
Geschäftserfolgs der D+S europe AG in dem Segment Mobile & Telephony
Services führen könnte. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft würde in diesem Fall – wie auch bei Verstößen der D+S europe
AG selbst gegen Vertraulichkeitsbestimmungen – unter Umständen erheblich
beeinträchtigt.
Derzeit lassen sich erhebliche Volumenrückgänge bei Produkten im Umfeld
von Dating-SMS-Chats beobachten. Diese Reduzierungen stehen im
Zusammenhang mit bundesweiten staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen
aufgrund krimineller Verhaltensweisen von Wettbewerbern der dtms und
mobileview. Sollten diese staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen im
gesamten Jahr 2009 andauern, besteht für die dtms und mobileview durch
geringere Volumina und/oder Wegfall von Kunden, die dieses Geschäftsfeld
nicht mehr betreiben, ein Umsatz- und Ertragsrisiko, so dass der
Geschäftserfolg der D+S europe AG im Segment Mobile & Telephony
Services erheblich beeinträchtigt sein könnte.
Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Wachstum im E-Commerce-Geschäft
Die D+S europe AG plant, im Segment „D+S e-commerce & fulfillment
services” weiter zu wachsen. Hierzu ist der Aufbau zusätzlicher Warehousing-
Ressourcen notwendig. Sollte es der D+S europe AG nicht gelingen, die
notwendigen weiteren Lagerkapazitäten rechtzeitig zu schaffen, so könnte
dies dazu führen, dass Umsatz und Erträge im Segment E-Commerce &
Fulfillment Services sich nicht wie von der Gesellschaft erwartet entwickeln.
Anlage 1.1/40 055493 / D+S AG

Ebenso ist es möglich, dass die zum Wachstum benötigten Ressourcen teurer
sind als ursprünglich von der D+S europe AG geplant, so dass ein
diesbezüglicher Mehraufwand entsteht.
Jeder dieser beiden Faktoren kann negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Risiken aus der Betätigung in neuen Geschäftsfeldern
Aufgrund der Unvorhersehbarkeit, die mit dem Entwicklungsprozess neuer
Technologien und Verfahren einhergeht, kann nicht gewährleistet werden,
dass die D+S europe AG in der Lage sein wird, neue Geschäftsbereiche
erfolgreich und rechtzeitig zu entwickeln, einzuführen und zu vermarkten.
Sollten sich die von der D+S europe AG an die möglichen
Investitionsentscheidungen geknüpften wirtschaftlichen Erwartungen nicht
erfüllen oder sich die einer Investitionsentscheidung zugrunde liegende
Strategie nicht umsetzen lassen, so kann dies zu Fehlallokationen von
finanziellen Ressourcen führen. Hieraus könnten sich negative Auswirkungen
für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG ergeben.
Risiken aus zukünftigen Akquisitionen von Unternehmen
Die D+S europe AG ist in der Vergangenheit stark anorganisch gewachsen.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Gesellschaft auch zukünftig weitere
Unternehmen erwerben wird. Die Gesellschaft wird die Vorbereitung und
Prüfung möglicher Akquisitionen mit Gewissenhaftigkeit durchführen.
Dennoch entsteht durch Akquisitionen ein nicht unerhebliches
unternehmerisches Risiko, welches signifikante Auswirkungen auf das
Ergebnis und den Fortbestand der Gesellschaft haben kann. So besteht zum
einen die Gefahr, dass sich die an die Investitionsentscheidung geknüpften
wirtschaftlichen Erwartungen nicht erfüllen. Zum anderen kann auch nicht
ausgeschlossen werden, dass aus der Akquisition von Unternehmen
zukünftig Belastungen entstehen, die ohne den Zusammenschluss nicht
entstehen würden. Diese Belastungen können etwa in erhöhten
Aufwendungen für eine komplexere Verwaltung im Zusammenhang mit
Unklarheiten in Personalfragen oder in der Anpassung von
Geschäftsprozessen liegen, was wiederum nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG hätte.
Risiken im Zusammenhang mit einer möglichen internationalen Expansion
Die D+S europe AG prüft im Rahmen ihrer strategischen Gesamtkonzeption
die Möglichkeiten der Erweiterung bzw. Ergänzung ihrer Geschäftstätigkeit
außerhalb Deutschlands. Im Hinblick auf die Möglichkeit, international zu
expandieren, ergeben sich Risiken für die D+S europe AG. So ist zum einen
nicht auszuschließen, dass sich die an Auslandsinvestitionen geknüpften
wirtschaftlichen Erwartungen nicht erfüllen oder die einer
Investitionsentscheidung zugrunde liegende Strategie nicht umgesetzt
werden kann. Zum anderen ist die D+S europe AG im Rahmen einer
möglichen internationalen Expansion von den regionalen Entwicklungen auf
055493 / D+S AG Anlage 1.1/41

den ausländischen Märkten abhängig. Sollten diese entgegen den
Erwartungen der D+S europe AG verlaufen, so könnte dies einerseits
Fehlallokationen von finanziellen Mitteln und Managementressourcen zur
Folge haben. Andererseits besteht auch keine Gewähr, dass die Versorgung
der Auslandsstandorte mit qualifizierten Mitarbeitern in dem von der D+S
europe AG erwarteten Umfang sichergestellt werden kann.
Jeder dieser Faktoren kann sich – allein oder gemeinsam mit anderen
Faktoren – nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der D+S europe AG in den
betroffenen Ländern auswirken und ihre Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage negativ beeinträchtigen.
Risiken aus der möglichen Einführung eines gesetzlichen Mindestlohns
Die D+S europe AG betreibt in Deutschland im Segment Customer Care
Services Ende 2008 fünfzehn inländische Call Center mit insgesamt ca. 4.700
Beschäftigten. Für die Call Center-Branche besteht das Risiko, dass ein die
Branche betreffender flächendeckender Mindestlohn in Deutschland
eingeführt werden könnte. Eine Entscheidung über die Einführung eines
Mindestlohns und ggf. den Zeitpunkt der Wirksamkeit eines solchen
Mindestlohns ist bisher nicht getroffen worden. In der politischen Diskussion
ist hierbei gegenwärtig ein Betrag von EUR 7,50 pro Stunde im Gespräch. Da
die Beschäftigungsverhältnisse in der Call Center-Branche keinem
Tarifvertrag unterliegen, könnte die gesetzliche Einführung eines
Mindestlohns in Deutschland für Call Center-Agenten zu einer finanziellen
Mehrbelastung der Call Center-Betreiber, und damit auch der Gesellschaft,
führen.
Bei der D+S europe AG betrifft die Mindestlohnthematik per 31.12.2008 ca.
2.000 der rund 4.700 Beschäftigten in den Call Centern, bei denen die
gegenwärtigen Stundenlöhne knapp unter dem diskutierten gesetzlichen
Mindestlohn liegen. Durch eine zum 01.01.2009 wirksam gewordene
Änderung der Entlohnungsstruktur dürfte sich die Zahl der von der
Mindestlohnthematik betroffenen Beschäftigten in den Call-Centern der D+S
europe AG reduzieren. Sollte eine aufgrund der Einführung eines
gesetzlichen Mindestlohns sich ergebende Mehrbelastung nicht an die
Auftraggeber der D+S europe AG im Segment Customer Care Services
weitergegeben werden können, so würde dies die Personalkostenquote
(gemessen am Konzernumsatz) erhöhen. Vor der wirksam gewordenen
neugestalteten Entlohnungsstruktur per 01.01.2009 hätte die Erhöhung der
Personalkostenquote (gemessen am Konzernumsatz) 0,6 Prozentpunkte
betragen. Es kann heute nicht sicher beurteilt werden, um wieviel
Prozentpunkte sich die Personalkostenquote nach der wirksam gewordenen
neugestalteten Entlohnungsstruktur bei Einführung eines gesetzlichen
Mindestlohns verändern würde. Die Einführung des gesetzlichen
Mindestlohns hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der D+S europe AG.
Anlage 1.1/42 055493 / D+S AG

Risiken im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Tarifvertrags
Die D+S europe AG ist bislang nicht tarifgebunden, so dass auf die
Arbeitsverhältnisse ihrer Beschäftigten keine Tarifverträge Anwendung
finden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Gewerkschaft
von der D+S europe AG den Abschluss eines Firmentarifvertrags verlangt
und ggf. versucht, diese Forderung durch Streikmaßnahmen durchzusetzen.
Sollte es zum Abschluss eines Tarifvertrages kommen, bestünde das Risiko,
dass sich das Niveau der gegenwärtigen Stundenlöhne auf Grundlage eines
entsprechenden Entgelttarifvertrags erhöht. Dies hätte nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe
AG.
Risiko der Rückzahlung von in der Vergangenheit gewährten Fördermitteln
Die D+S europe AG hat in der Vergangenheit öffentliche Fördermittel für den
Aufbau von Call-Centern in Anspruch genommen. Diese Fördermittel sind mit
Auflagen verbunden und unterliegen in der Regel einer strengen Kontrolle
dahingehend, ob die Vorgaben für die öffentliche Förderung eingehalten
werden. Sofern gegen Auflagen verstoßen wird, droht die Gefahr der
Rückforderung von Fördermitteln. Trotz strikter Beachtung der Vorgaben
durch die D+S europe AG kann eine Rückforderung nicht ausgeschlossen
werden. Insbesondere kann die D+S europe AG nicht beeinflussen, ob die
Europäische Kommission erhaltene Fördermittel als beihilferechtlich
unzulässig einstuft und deshalb die gewährten Gelder zurückzuzahlen sind,
sofern die Fördermittel aufgrund nicht notifizierter Förderprogramme
gewährt wurden. Außerdem gebieten die teilweise langen Bindungsfristen
der Fördermittelbescheide eine besondere Sorgfalt bei zukünftigen
Änderungen von Betriebsstrukturen, denn auch die bauliche Änderung
geförderter Anlagen oder die Vermietung, Verpachtung oder Veräußerung
der Anlagen kann eine Rückforderung von in der Vergangenheit gewährten
Fördermitteln auslösen. Sollte die D+S europe AG erhaltene Fördermittel
zurückzahlen müssen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf
ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG haben.
Risiko der Nichtgewährung von Fördermitteln für künftige Investitionsvorhaben
Die D+S europe AG hat in der Vergangenheit öffentliche Fördermittel in
Anspruch genommen. Auch für die Zukunft ist nicht ausgeschlossen, dass die
D+S europe AG öffentliche Fördermittel beantragen wird. Die Gewährung
von Subventionen steht (in der Regel) im Ermessen der gewährenden
Körperschaft und unter dem Vorbehalt der Bereitstellung von
Haushaltsmitteln. Soweit Mittel im Haushalt der gewährenden Körperschaft
für ein Programm zur Verfügung gestellt werden, erfolgt bei Vorliegen der
Fördervoraussetzungen häufig eine Förderung. Ein rechtlich gebundener
Anspruch auf die Gewährung von Fördermitteln besteht jedoch nicht. Soweit
bereits öffentliche Fördermittel in die Finanzplanung der D+S europe AG
eingestellt wurden, letztlich aber doch nicht gewährt werden, wäre die
Gesellschaft gezwungen, zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs im
Zusammenhang mit ihren Investitionsvorhaben alternative
055493 / D+S AG Anlage 1.1/43

Finanzierungsquellen zu nutzen. Sollte es der Gesellschaft nicht oder nicht zu
wirtschaftlich vertretbaren Konditionen gelingen, ihre Investitionsvorhaben
im Falle der Nichtgewährung öffentlicher Fördermittel anderweitig zu
finanzieren, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG haben.
Risiko der Einschränkung der unternehmerischen Flexibilität durch bestimmte Verpflichtungen
des im Zusammenhang mit dem Erwerb der Heycom geschlossenen Kreditvertrages
Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit der Übernahme der Heycom-
Gruppe einen Kreditvertrag über einen Gesamtbetrag von bis zu EUR
125.750.000 mit einem Bankenkonsortium geschlossen, der einerseits zur
Bereitstellung der für die Übernahme der Anteile an der Heycom-Gruppe
benötigten Barmittel, andererseits der Rückzahlung von Altkrediten und
schließlich allgemeinen unternehmerischen Zwecken der D+S europe AG
dient.
Es ist nicht auszuschließen, dass die Einhaltung der im Kreditvertrag
übernommenen Verpflichtungen sich negativ auf die operative
Geschäftstätigkeit der D+S europe AG auswirken könnte, etwa weil die
Möglichkeiten weiterer Kreditaufnahmen mittelfristig stark eingeschränkt
werden und daher von der Gesellschaft für sinnvoll erachtete Investitionen
unter Umständen unterbleiben oder zurückgestellt werden müssen, wodurch
die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft geschwächt werden könnte.
Zudem setzen die in dem Konsortialkreditvertrag vereinbarten
Verhältniszahlen, die aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz sowie aus
der Kapitalflussrechnung der kommenden Jahre abgeleitet werden, eine
kontinuierliche Steigerung der Ergebnisse der D+S europe AG voraus. Die
Gesellschaft muss zur Erreichung der vorgesehenen Steigerung ihre
Positionierung als multimediales Outsourcing-Dienstleistungsunternehmen
strategisch, dauerhaft und profitabel in den einzelnen Segmenten fortsetzen.
Diese Strategie als Anbieter ganzheitlicher Vertriebsprozesse ist im
besonderen Maße davon abhängig, dass das mit Übernahme der Anteile an
der Heycom-Gruppe neu geschaffene und die bisherige Geschäftstätigkeit
der D+S europe AG ergänzende Segment E-Commerce & Fulfillment Services
die prognostizierten Erträge annähernd erwirtschaftet.
Falls die D+S europe AG die mit dem Kreditvertrag übernommenen
Verpflichtungen nicht einhält und ein Verstoß gegen diese Verpflichtungen
nicht geheilt wird oder die Kreditgeber nicht auf die Einhaltung der Auflagen
verzichten, würde nach den Kreditvertragsbedingungen ein Kündigungsgrund
vorliegen, der die Kreditgeber unter anderem zur sofortigen Fälligstellung
aller Verbindlichkeiten aus dem Kreditvertrag berechtigt. Darüber hinaus
könnte der Eintritt eines Kündigungsgrundes nach diesem Kreditvertrag auch
bei anderen Kreditvereinbarungen ein Recht zur Kündigung auslösen (Cross
Default). Sowohl die Einhaltung der mit dem Kreditvertrag übernommenen
Verpflichtungen als auch die Kündigung des Kreditvertrages mit dem
dadurch ausgelösten Verlust an Liquidität könnten sich daher nachteilig auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken.
Anlage 1.1/44 055493 / D+S AG

Risiko der Nicht- oder Teilrealisierung weiterer Investitionsvorhaben aufgrund einer restriktiveren
Kreditvergabe im Zusammenhang mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrages
Derzeit plant die D+S europe AG, ihren bestehenden Konsortialkreditvertrag
durch einen neuen Konsortialkreditvertrag abzulösen, mit dem ein
zusätzlicher Handlungsspielraum für neue Investitionsvorhaben in den
kommenden Jahren geschaffen werden soll. Vor dem Hintergrund der
Finanzkrise und der restriktiveren Kreditvergabe durch Banken kann jedoch
nicht mit Sicherheit beurteilt werden, ob die Konsortialbanken zum Abschluss
eines neuen Kreditvertrages bereit sind, ob die Konsortialbanken den von der
Gesellschaft veranschlagten Kreditbedarf in voller Höhe bereitstellen und ob
ein neuer Konsortialkreditvertrag zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen
abgeschlossen werden kann. Sollte es nicht gelingen, einen
Konsortialkreditvertrag abzuschließen oder sollte dieser
Konsortialkreditvertrag nicht den vollen Kreditbedarf an Investitionen decken
oder sollte dieser Konsortialkreditvertrag nur zu schlechteren Konditionen
abgeschlossen werden können, besteht die Gefahr, dass neue profitable
Investitionsvorhaben nicht oder nur teilweise realisiert und/ oder durch
höhere Fremdkapitalkosten geschmälert werden könnten, was negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
hätte.
Risiken im Zusammenhang mit der nicht rechtzeitigen Identifizierung von Fehlentwicklungen
Die D+S europe AG verfügt über ein Überwachungssystem, das geeignet ist,
Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können,
frühzeitig zu erkennen. Eine Überwachung der Funktionssicherheit dieses
Risikofrüherkennungssystems erfolgt bislang indes nicht. Ferner ist nicht
sichergestellt, dass die Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften der
D+S europe AG die nach § 91 Abs. 2 AktG notwendigen Maßnahmen in
ausreichendem Maße getroffen haben. Zudem hat die D+S europe AG
bislang keine Schwellenwerte definiert, bei deren Überschreitung die
Meldung eines erkannten Risikos ausgelöst werden soll. Zwar beabsichtigt
die Gesellschaft die Einrichtung einer internen Revision, deren Aufgabe u. a.
die Weiterentwicklung des Risikofrüherkennungssystems ist. Es kann aber
nicht ausgeschlossen werden, dass bis zur Schaffung einer solchen Stelle
und bis zur Definition von Schwellenwerten Risiken und/oder
Fehlentwicklungen unerkannt bleiben. Dies könnte sich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken.
Risiken bei einer Überschreitung von Deckungsgrenzen aus Versicherungen
Die Gesellschaft hat die branchenüblichen Unternehmenshaftpflichtversicherungen,
Sachversicherungen und sonstigen von ihr für erforderlich
gehaltenen Versicherungen abgeschlossen. Die Deckung aus der von der
Gesellschaft abgeschlossenen Betriebshaftpflichtversicherung ist auf EUR 5
Mio. pauschal für Personen- und Sachschäden und aus der von der
Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung auf
055493 / D+S AG Anlage 1.1/45

EUR 2 Mio. für Vermögensschäden und auf das Zweifache der
Versicherungssummen als jährliche Gesamtschadenssumme begrenzt. Es
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesellschaft außerhalb
der Deckung ihrer Versicherungen oder über deren Deckungsgrenzen hinaus
Verluste entstehen.
Risiko der schwierigeren Eigenkapitalbeschaffung über die Börse aufgrund des Großinvestors
Pyramus S.à r.l.
Als börsennotiertes Unternehmen steht der D+S europe AG die Möglichkeit
der Eigenkapitalbeschaffung über die Börse zur Verfügung, um
beispielsweise geplante Investitionsvorhaben finanzieren zu können. Nach
dem erfolgreichen Vollzug der Übernahme von mehr als 90 % der Anteile an
der D+S europe AG durch die Pyramus S.à r.l. ist die D+S europe AG von
einem Großinvestor abhängig, was zugleich die Aufnahme von Eigenkapital
über die Börse erschwert. Sollte Pyramus finanziell nicht in der Lage oder
aus anderen Gründen nicht willens sein, eventuelle Kapitalerhöhungen der
D+S europe AG zu zeichnen, würden die erforderlichen finanziellen Mittel der
D+S europe AG nicht zur Verfügung stehen. Damit wäre die Durchführung
von Investitionsvorhaben gefährdet. Dies könnte sich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken.
Risiko der Änderung der Geschäftspolitik durch einen neuen Großinvestor bei einem Verkauf der
Anteile der Pyramus S.à r.l. an der D+S europe AG vor Ende der Lock-up-Frist
Im Investment Agreement haben sich die D+S europe AG und die Pyramus
S.à r.l. auf eine Lock-up-Frist von 36 Monaten für die von Pyramus
erworbenen Anteile an der D+S europe AG geeinigt. Während dieser Zeit ist
eine Veräußerung der Anteile durch Pyramus nur mit Zustimmung des
Managements der D+S europe AG möglich. Die Lock-up-Frist ist jedoch an
bestimmte EBITDA-Zielvorgaben gebunden. Sollte die D+S europe AG diese
Zielvorgaben nicht erfüllen, wäre Pyramus berechtigt, auch vor Ablauf der
Lock-up-Frist ihre Anteile an der Gesellschaft zu verkaufen. An die Stelle von
Pyramus könnte dann ein neuer Großinvestor treten, der beispielsweise eine
Änderung der Geschäftspolitik durchsetzt. Dies könnte sich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der D+S europe AG auswirken.
Risiko der schwierigeren Handelbarkeit der D+S europe-Aktie aufgrund der deutlichen
Verringerung des Streubesitzes
Dem Anteilsbesitz der Pyramus S.à r.l. – gemäß der am 14. April 2009 nach
§ 15 WpHG veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung – von 95,15 % des
Grundkapitals an der D+S europe AG steht ein deutlich reduzierter
Streubesitz der D+S europe-Aktie gegenüber, so dass der Handel in der
Aktie erschwert werden und/oder es zu einer größeren Kursvolatilität
kommen könnte.
Anlage 1.1/46 055493 / D+S AG

11. Prognosebericht
„Schwierige konjunkturelle Situation“
Die D+S europe AG sieht sich für das Geschäftsjahr 2009 einer schwierigen
gesamtwirtschaftlichen Lage ausgesetzt. Vor dem Hintergrund der Rezession
in den Industrieländern, insbesondere auch in Deutschland, kann derzeit
nicht abschließend bewertet werden, wie stark der wahrscheinliche Rückgang
der Konjunktur sein wird, wie lange eine solche Schwächephase anhalten
wird und wie schwer die Auswirkung auf die D+S europe AG sein wird. Von
einer Prognose der Umsatz- und Ergebnisentwicklung für die Jahre 2009 und
2010 wird aufgrund der hohen Unsicherheiten der weiteren
weltwirtschaftlichen Entwicklung zurzeit abgesehen.
Es bleibt trotz Wirtschaftskrise das Ziel der D+S europe AG, auch in den
Jahren 2009 und 2010 zu wachsen und das Leistungsportfolio weiter
auszudehnen.
„Organisches und anorganisches Wachstum“
Die Wachstumsstrategie der D+S europe AG beruht weiterhin sowohl auf
organischem Wachstum, d. h. auf der Gewinnung neuer Kunden und der
Intensivierung bestehender Kundenbeziehungen, als auch auf
anorganischem Wachstum, d. h. auf der Akquisition anderer Unternehmen.
Insbesondere im Segment E-Commerce & Fulfillment Services sind
Akquisitionen angestrebt, um die Marktposition und die internationale
Reichweite der D+S europe AG zu stärken. Die D+S europe AG wird sich bei
jeder Akquisition nach den herrschenden Marktbedingungen richten und
sorgfältig prüfen, ob diese Bedingungen eine Akquisition
betriebswirtschaftlich vorteilhaft erscheinen lassen.
„Fortführung der Wachstumsstrategie im E-Commerce-Bereich“
Die D+S europe AG zählt zu einem der führenden und größten Dienstleister
für E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Für E-Commerce-
Kunden bietet die D+S europe AG über Tochtergesellschaften eine
einzigartige Full Service-Lösung an: Diese umfasst die Erstellung und den
Betrieb von Online-Shops inkl. der Logistik und integrierter Online-
Marketingmaßnahmen sowie Adress-, Payment- und Inkassomanagement.
Letztere drei Dienstleistungen waren bisher im Bereich des
Kundenkontaktmanagements organisatorisch aufgestellt, ab 2009 sind sie im
Bereich Full Service E-Commerce angesiedelt. Im Bereich des
Kundenkontakt-Managements erstreckt sich das Dienstleistungsportfolio der
D+S europe AG von Mehrwertdiensten und Mobile Solutions über
Communication-Center-Services bis hin zu Dialogautomatisierung. Dies
ermöglicht der D+S europe AG, ihren Auftraggebern sowie deren
Privatkunden höchsten Mehrwert zu stiften. Dadurch sieht sich die D+S
055493 / D+S AG Anlage 1.1/47

europe AG in Deutschland in einer vorteilhaften Wettbewerbsposition
gegenüber anderen Wettbewerbern. Der Fokus der Wachstumsstrategie der
D+S europe AG im Bereich des Kundenkontakt-Managements bleibt
weiterhin auf den nationalen Markt gerichtet.
Im Bereich des E-Commerce-Managements ist die D+S europe AG bereits
heute europaweit tätig. Strategisch verfolgt die D+S europe AG ihren Plan
weiter, ihr internationales E-Commerce-Geschäft mit der Fokussierung auf
die Mode- und Bekleidungsindustrie auszubauen. Hierbei beabsichtigt die
D+S europe AG, ihre Position als Europas größter Full-Service-Provider für E-
Commerce-Management zu festigen und sich weltweit als einer der Top-
Anbieter für E-Commerce-Management zu etablieren. Das Wachstum im
Bereich E-Commerce-Management soll wie in den beiden vergangenen
Jahren durch die Gewinnung neuer Mandanten und das damit verbundene
organische Wachstum sowie durch die Akquisition von Unternehmen
generiert werden.
12. Schlusserklärung des Vorstands nach § 312 Abs. 3
AktG
"Wir erklären, dass die Gesellschaft vom 3. Juni bis 31. Dezember 2008 nach
den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die
Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, eine angemessene Gegenleistung
erhalten hat.“
Hamburg, den 27. April 2009
Der Vorstand
Dipl.-Ing. Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister
Anlage 1.1/48 055493 / D+S AG

D+S europe AG, Hamburg
Bilanz zum 31. Dezember 2008
AKTIVA PASSIVA
31.12.2008 Vorjahr 31.12.2008 Vorjahr
EUR EUR TEUR TEUR EUR EUR TEUR TEUR
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital
I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 40.842.941,00 37.511
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an II. Kapitalrücklage 124.554.015,31 85.031
solchen Rechten und Werten 1.003.842,51 1.473
2. Geschäfts- oder Firmenwert 3.692.051,00 4.183 III. Gewinnrücklagen
4.695.893,51 5.656 Andere Gewinnrücklagen 20.084.197,50 10.320
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen 25.523,00 44 IV. Bilanzverlust / Bilanzgewinn -17.130.165,85 9.764
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 732.381,58 590 168.350.987,96 142.626
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau 198.000,00 0
955.904,58 634 B. Stille Beteiligung 766.937,82 767
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 202.273.069,90 202.100 C. Rückstellungen
2. Beteiligungen 57.637,06 121 1. Steuerrückstellungen 0,00 4.845
3. Geleistete Anzahlungen auf Finanzanlagen 673.631,17 0 2. Sonstige Rückstellungen 3.463.878,52 1.356
203.004.338,13 202.221 3.463.878,52 6.201
208.656.136,22 208.511
B. Umlaufvermögen D. Verbindlichkeiten
1. Anleihen 489,74 0
I. Vorräte - davon konvertibel:
1. Unfertige Leistungen 0,00 33 EUR 489,74 (Vorjahr: TEUR 0)
2. Waren 130.000,00 90 2. Genussrechtskapital 11.000.000,00 11.000
130.000,00 123 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 40.641.139,86 45.161
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 4. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 0,00 218
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 21.217.505,25 24.677 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.666.007,92 1.580
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 62.822.507,90 30.684 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 107.809.778,07 63.772
3. Forderungen gegen Unternehmen, 7. Sonstige Verbindlichkeiten 3.970.845,82 12.330
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 20.000,00 0 - davon aus Steuern:
4. Sonstige Vermögensgegenstände 15.256.007,44 3.111 EUR 204.912,63 (Vorjahr: TEUR 738)
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:
EUR 350.000,00 (Vorjahr: TEUR 1.295) EUR 23.232,00 (Vorjahr: TEUR 14)
99.316.020,59 58.472 166.088.261,41 134.061
III. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere 1.466.400,00 3.156
IV. Schecks, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 20.317.070,46 9.733
121.229.491,05 71.484
C. Rechnungsabgrenzungsposten 8.784.438,44 3.660
338.670.065,71 283.655 338.670.065,71 283.655
055493/D+S AG Anlage 1.2

D+S europe AG, Hamburg
Gewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008
2008 Vorjahr
EUR EUR TEUR TEUR
1. Umsatzerlöse 59.192.085,96 73.078
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen
Leistungen -32.826,16 10
3. Sonstige betriebliche Erträge 21.849.389,53 27.112
81.008.649,33 100.200
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe sowie für bezogene Waren -1.044,69 1.238
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 63.028.388,37 60.350
63.027.343,68 61.588
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung:
6.583.010,03 6.799
EUR 0,00 (Vorjahr: TEUR 20) 613.069,10 777
7.196.079,13 7.576
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und
Sachanlagen 2.015.467,86 2.366
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 23.963.863,54 27.393
96.202.754,21 98.923
-15.194.104,88 1.277
8. Erträge aus Beteiligungen 530.519,76 200
- davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 530.519,76 (Vorjahr: TEUR 200)
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 21.294.359,36 18.280
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4.992.368,62 1.679
- davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 3.151.810,53 (Vorjahr: TEUR 1.169)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf
Wertpapiere des Umlaufvermögens 3.127.286,61 0
- davon außerplanmäßig:
EUR 3.127.286,61 (Vorjahr: TEUR 0)
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme 12.249.986,42 2.226
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 12.912.105,42 7.801
- davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 6.238.692,18 (Vorjahr: TEUR 1.556)
Finanzergebnis -1.472.130,71 10.132
14. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit -16.666.235,59 11.409
15. Außerordentliche Erträge 0,00 1.230 12.639
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 451.896,53 2.861 0,097317826 278,4262995
17. Sonstige Steuern 12.033,73 14
18. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss/
Bilanzverlust/Bilanzgewinn -17.130.165,85 9.764
055493 / D+S AG Anlage 1.3

D+S europe AG, Hamburg
Anhang zum 31. Dezember 2008
I. Allgemeine Angaben
Die D+S europe AG ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.
Der Jahresabschluss der D+S europe AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis
zum 31. Dezember 2008 wurde unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbu-
ches und unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie unter
Berücksichtigung der Satzung der Gesellschaft erstellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Änderungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich mit Ausnahme
der Änderungen zu den geringwertigen Wirtschaftsgütern gegenüber dem Vorjahr nicht
ergeben.
Die Immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und die Sachan-
lagen wurden zu Anschaffungskosten gemindert um planmäßige Abschreibungen ange-
setzt. Die planmäßige Abschreibung erfolgt pro rata temporis linear entsprechend der
voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände.
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Nettoanschaffungskosten bis zu jeweils
EUR 150,00 werden seit dem 1. Januar 2008 im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG sofort auf-
wandswirksam erfasst und nicht im Anlagevermögen abgebildet. Bis zum 31. Dezember
2007 lag diese Betragsgrenze bei EUR 410,00. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter des
Anlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten von netto € 150,00 bis € 1.000,00, die
055493 / D+S AG Anlage 1.4/1

ab dem 01.01.2008 angeschafft wurden, werden gem. § 6 Abs. 2a EStG in Sammelpos-
ten geführt und jährlich mit einem Fünftel abgeschrieben.
Der aus dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der conTakt Marketing im Dialog
GmbH & Co. KG und der nachfolgenden Anwachsung des Geschäftsbetriebs auf die D+S
europe AG zum 1. Juli 2002 resultierende Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer
von 10 Jahren abgeschrieben. Durch in 2008 angefallene nachträgliche Anschaffungs-
kosten in Höhe von TEUR 564 ergibt sich ein jährlicher Abschreibungsbetrag von
TEUR 1.055 (Vorjahr: TEUR 930).
Das Finanzanlagevermögen wurde zu historischen Anschaffungskosten bzw. bei vor-
aussichtlich dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewer-
tet.
Die Unfertigen Leistungen wurden mit den Herstellungskosten, die ausschließlich Ein-
zelkosten beinhalten, unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.
Die Waren wurden mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprin-
zips angesetzt.
Die Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominal-
wert bzw. deren Anschaffungskosten unter Berücksichtigung erkenn-barer Ausfallrisiken
angesetzt. Einzelwertberichtigungen und Pauschalwertberichtigung wurden zum Ab-
schlussstichtag in angemessener Höhe vorgenommen.
Die Wertpapiere wurden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizule-
genden Zeitwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.
Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt.
Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Bilanz-
stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstich-
tag darstellen.
Anlage 1.4/2 055493 / D+S AG

Die Stille Beteiligung wurde zum Nennwert angesetzt.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbind-
lichkeiten. Die Rückstellungen wurden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünf-
tiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
III. Anpassung der Vorjahreszahlen
Im Rahmen einer Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungsle-
gung e.V., Berlin („Prüfstelle“), hat die Prüfstelle festgestellt, dass im Jahresabschluss
der D+S europe AG zum 31. Dezember 2007 Erträge aus Aktienoptionsgeschäften in
Höhe von TEUR 1.230 unter den sonstigen betrieblichen Erträgen und nicht als außeror-
dentliche Erträge ausgewiesen und im Anhang nicht ausreichend erläutert worden seien.
Neben den hierzu gegebenen Erläuterungen hätte nach den Feststellungen der Prüfstelle
außerdem erläutert werden müssen, dass die Veräußerung von Call-Optionen auf im
Bestand gehaltene Aktien an die Gesellschaft eines ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds
erfolgte und aufgrund eines kurze Zeit später ausgesprochenen unwiderruflichen Ver-
zichts des Options-Erwerbers die Optionsprämie in Höhe von TEUR 1.230 erfolgswirksam
vereinnahmt werden konnte. Auswirkungen auf die Bilanz und den Jahresüberschuss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 ergeben sich aus dieser Prüfungsfeststellung
der Prüfstelle nicht.
Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend der Feststellung der Prüfstelle angepasst.
IV. Erläuterung zur Bilanz
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in dem folgenden Anla-
gegitter dargestellt.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/3

Anlage 1.4/4 055493 / D+S AG

Finanzanlagevermögen
Unter dem Finanzanlagevermögen werden TEUR 674 (Vorjahr: TEUR 0) als geleistete
Anzahlungen ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um in 2008 entstandene Vorlaufkos-
ten für eine kurzfristig nach dem Stichtag durchzuführende Investition in das Finanzan-
lagevermögen.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/5

Anteile an verbundenen Unternehmen und an Beteiligungsgesellschaften
Die Unternehmen, mit denen im Geschäftsjahr 2008 Beteiligungsverhältnisse bestanden,
sind in einer Anlage zum Anhang aufgeführt. Die Entwicklung der Anteile an verbunde-
nen Unternehmen und an Beteiligungsgesellschaften stellt sich wie folgt dar:
01.01.2008 Zugänge Abgänge
Abschreibungen
31.12.2008
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
dtms GmbH 77.472 0 0 0 77.472
Heycom GmbH 58.940 29 0 0 58.969
ASP Software GmbH 32.037 0 0 0 32.037
mobileview GmbH (vormals
-150
mobileview AG) 19.725 692 0
20.267
D+S cc Augsburg 4.553 0 0 0 4.553
atms 3.562 0 0 0 3.562
NewTex 2.260 0 0 -1.409 851
D+S cc Münster 1.211 0 0 0 1.211
Adamicus 0 587 0 0 587
D+S cc FFO GmbH 568 0 0 0 568
D+S cc Itzehoe GmbH 436 0 0 0 436
D+S cc Bremerhaven
0
GmbH 414 0 0
414
D+S address GmbH 274 0 0 0 274
D+S cc Parchim GmbH 253 0 0 0 253
D+S Payment GmbH 0 253 0 0 253
D+S cc Hamburg GmbH 187 0 0 0 187
Teldas sc management
0
GmbH 0 177 0
177
Coxulto GmbH (Beteiligung) 68 0 0 -68 0
H&H Fulfillment KG (Beteili-
0
gung) 53 0 0
53
D+S inkasso GmbH 51 1 0 0 52
D+S solutions GmbH 50 0 0 0 50
D+S cc Gera GmbH 25 0 0 0 25
D+S cc management GmbH 25 0 0 0 25
D+S cc Rügen GmbH 25 0 0 0 25
D+S e-commerce GmbH 25 0 0 0 25
GPG Garbsen Projektentwicklungsbeteiligungs
0
gesellschaft mbH 0 45 -43
2
GPG Garbsen Projektentwicklungsverwaltungs
0
gesellschaft mbH 0 45 -43
2
D+S cc Praha 7 0 -7 0
202.221 1.829 -93
-1.627 202.330
Anlage 1.4/6 055493 / D+S AG

Durch notariell beurkundeten Kaufvertrag aus dem Januar 2008 hat die D+S europe AG
85,2 % der Anteile an der Adamicus GmbH, München, mit wirtschaftlicher Wirkung vom
1. Januar 2008 erworben. Auf den Erwerb der übrigen 14,8 % ist der D+S europe AG
eine Call-Option eingeräumt worden. Weiterhin ist den Veräußerern der Adamicus GmbH
auf die übrigen 14,8 % eine Put-Option eingeräumt worden.
Mit wirtschaftlicher Wirkung vom 1. April 2008 hat die D+S europe AG 100 % der Anteile
an der D+S communication center Praha s.r.o., Prag (Tschechien), im Wege eines sog.
Management-Buy-Out zu einem Kaufpreis von TEUR 180 an den bisherigen Geschäfts-
führer der Gesellschaft veräußert.
Mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom 27. August 2008 wurde die TELDAS
service center management GmbH gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die
Steuerung, die Konzeption und die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in den Be-
reichen Direktmarketing, Beratung und Vertrieb von Call-Center-Dienstleistungen. Die
Gesellschaft hat ihren operativen Geschäftsbetrieb zum 1. Dezember 2008 aufgenom-
men.
Waren
Unter den Waren sind zum Verkauf vorgesehene Hardware-Komponenten enthalten.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/7

Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:
31.12.2008 31.12.2007
TEUR TEUR
D+S address GmbH 19.867 19.661
Heycom GmbH 15.715 1.841
11899 GmbH 6.040 6.214
D+S cc management GmbH 5.289 0
D+S solutions GmbH 3.629 0
D+S cc Rügen GmbH 2.978 243
D+S cc Augsburg GmbH 2.453 351
D+S cc Münster GmbH 2.283 98
D+S e-commerce GmbH 1.509 0
D+S cc Frankfurt/Oder GmbH 1.206 0
D+S payment GmbH 724 0
D+S cc Gera GmbH 495 3
atms GmbH 446 0
D+S cc Parchim GmbH 132 0
D+S inkasso GmbH 57 29
D+S cc Praha s.r.o 0 1.697
dtms GmbH 0 547
62.823 30.684
Der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergibt sich durch die
Saldierung der Forderungen mit den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sowie der kurzfristigen Darlehen aus Forderungen und Verbindlichkeiten.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31. Dezember 2008 vor
Saldierung TEUR 22.756 (Vorjahr: TEUR 27.429). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen betragen TEUR 18.316 (Vorjahr: TEUR 35.393).
Die sonstigen Forderungen betragen zum 31. Dezember 2008 vor Saldierung
TEUR 72.687 (Vorjahr: TEUR 49.564). Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen
TEUR 122.114 (Vorjahr: TEUR 74.097).
Anlage 1.4/8 055493 / D+S AG

Nach der Saldierung ergaben sich damit Forderungen in Höhe von TEUR 62.823 (Vor-
jahr: TEUR 30.684) und Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 107.810 (Vorjahr:
TEUR 63.772), davon haben TEUR 55.810 (Vorjahr: TEUR 4.772) eine Restlaufzeit von
unter einem Jahr und TEUR 52.000 (Vorjahr: TEUR 59.000) aus eine Restlaufzeit von
über einem Jahr.
Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände stellen sich wie folgt dar:
31.12.2008 31.12.2007
TEUR TEUR
Forderungen aus der Veräußerung von
Gesellschaftsanteilen
Forderungen gegen D+S communication
7.000 0
center Praha s.r.o aus Darlehen 2.097 0
Ertragssteuerforderungen
Forderungen gegen Conexia Sp.z.o.o.
2.038 0
aus Darlehen 1.817 1.645
Umsatzsteuer 643 0
debitorische Kreditoren 490 391
Forderung aus Stückzinsen für Derivate 274 132
Forderungen gegen Personal
Darlehensforderungen BASIS Software
179 65
GmbH 119 0
Schadensersatzanspruch
Kaufpreisanspruch Veräußerung BASIS
0 400
Software GmbH 0 250
Sonstige 599 228
15.256 3.111
Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 350 (Vj.: TEUR 1.295) eine
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/9

Sonstige Wertpapiere
Unter den sonstigen Wertpapieren werden jederzeit veräußerbare Anteile an der Inter-
shop Communications AG, Jena, gehalten. Der von der D+S europe AG und von ihr ab-
hängigen Unternehmen gehaltene Anteil beträgt mehr als 5 % der Anteile am Grundka-
pital der Intershop Communications AG. Zur Bewertung mit dem niedrigeren beizule-
genden Wert zum Abschlussstichtag erfolgte in 2008 eine Abschreibung um TEUR 1.500
(Vorjahr: TEUR 0).
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind insbesondere Provisionen für langfris-
tige Dienstleistungsverträge in Höhe von TEUR 6.392 (Vj.: TEUR 0) sowie langfristige
Abschlussprovisionen für Finanzierungen in Höhe von TEUR 2.236 (Vj.: TEUR 2.955)
enthalten.
TEUR 6.765 des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens haben eine Laufzeit von mehr
als einem Jahr.
Gezeichnetes Kapital
Im Geschäftsjahr 2008 wurden gegen Sacheinlage insgesamt Stück 60.694 Aktien und
gegen Bareinlage insgesamt Stück 3.271.000 Aktien aus genehmigtem Kapital ausgege-
ben.
Anlage 1.4/10 055493 / D+S AG

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage haben sich im Berichtsjahr wie folgt
entwickelt:
Gezeichne-
tes Kapital
Kapital-
rücklage
Stückaktien TEUR TEUR
Vortrag 37.511.247 37.511 85.030
Sachkapitalerhöhung 60.694 61 272
Barkapitalerhöhung 3.271.000 3.271 39.252
Endbestand 40.842.941 40.843 124.554
Im ersten Quartal 2008 sind im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 60.694
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben worden. Durch
die Ausgabe dieser neuen Aktien hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um insge-
samt EUR 60.694,00 erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister
erfolgte am 15. April 2008.
Darüber hinaus wurde im zweiten Quartal 2008 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
aus genehmigtem Kapital um Stück 3.271.000 Aktien durchgeführt. Die Durchführung
dieser Kapitalerhöhung wurde am 21. April 2008 ins Handelsregister eingetragen.
Das Gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2008 ist eingeteilt in Stück 40.842.941
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Der Vorstand ist bis zum 3. Juni 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt weitere
EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer nennwertloser, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/11

Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2008 ist eine Änderung der Unter-
nehmenssatzung beschlossen worden, wonach das bisherige bedingte Kapital II aufge-
hoben wurde. Die Eintragung dieser Änderung der Unternehmenssatzung im Handelsre-
gister erfolgte am 4. September 2008.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2008 ist das Grundkapital der Ge-
sellschaft um EUR 350.000,00 – eingeteilt in bis zu Stück 350.000 auf den Inhaber lau-
tende nennwertlose Stückaktien – bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2008). Die
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008 aufgrund der Ermächtigung der Hauptver-
sammlung vom 4. Juni 2008 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen, und diese nicht durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt wer-
den. Die Eintragung dieser bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am
4. September 2008.
Kapitalrücklage
Die im Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ bezeichnete Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen (Emissionspreis EUR 5,47 pro
Aktie) führte zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 272.
Die im Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ bezeichnete Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
führte im zweiten Quartal zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage um EUR 39,3 Mio.
(Emissionspreis EUR 13,00 pro Aktie).
Anlage 1.4/12 055493 / D+S AG

Gewinnrücklagen
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2008 ist der Bilanzgewinn des
Vorjahres von EUR 9.763.548,14 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einge-
stellt worden.
Bilanzgewinn
Der Bilanzgewinn des Berichtsjahrs beträgt TEUR -17.130 (Vorjahr: TEUR 9.764).
Eigene Aktien
Im Januar 2008 hat die D+S europe AG Stück 50.000 (0,1 % des Grundkapitals) eigene
Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 571 erworben. Diese Aktien sind ebenfalls
im Januar 2008 den Veräußerern der Adamicus GmbH als Unternehmenskaufpreis über-
lassen worden.
Stille Beteiligung
Die stille Beteiligung an der D+S europe AG von TEUR 767 (Vorjahr: TEUR 767) wird
gehalten von der Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH,
Kiel, und hat eine Restlaufzeit bis zum 30. Dezember 2009. Die vereinbarte Vergütung
beträgt 9,5 % p.a.
Genussrechte
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2006 ermäch-
tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 6. Juni 2011 ein- oder
mehrmalig Genussrechte mit einer Laufzeit von bis zu 15 Jahren im Gesamtnennbetrag
055493 / D+S AG Anlage 1.4/13

von bis zu EUR 15,0 Mio. zu begeben. Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen
Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft,
auf Gewinnschuldverschreibungen oder neue Genussrechte vorsehen. Die Verwaltung
der Gesellschaft hat bis zum 31. Dezember 2008 Genussrechte in Höhe von EUR 11 Mio.
ausgegeben. Das Genussrechtskapital besitzt bei einer Laufzeit bis zum 30. Dezember
2013 eine Verzinsung zwischen 7,75 % und 8 %.
Steuerrückstellungen
31.12.2008 31.12.2007
TEUR TEUR
Körperschaftsteuer 0 2.610
Gewerbesteuer 0 2.235
Sonstige Rückstellungen
0 4.845
31.12.2008 31.12.2007
TEUR TEUR
Rückstellungen für Drohverluste 2.524 697
Variable Gehaltsbestandteile 173 63
Veröffentlichung/Prüfung Jahresabschluss 119 159
Urlaub und Überstunden 101 134
Nachlaufende Rechnungen 427 143
Aufsichtsratsvergütung 85 90
Übrige 35 70
3.464 1.356
Anlage 1.4/14 055493 / D+S AG

Verbindlichkeiten
Die Aufteilung der Verbindlichkeiten nach Laufzeiten stellt sich wie folgt dar:
(Vorjahresabgaben
in Klammern)
zwischen von mehr
bis zu 1 1 und 5 als 5 Jah- Summe
Jahr Jahren ren
TEUR TEUR TEUR TEUR
Genussrechtskapital 0 11.000 0 11.000
(0) (0) (11.000) (11.000)
Verbindlichkeiten
- gegenüber Kreditinstituten
17.641 23.000
0 40.641
(16.161) (26.500) (2.500) (45.161)
- erhaltene Anzahlungen
0
0
0
0
(218) (0) (0) (218)
- aus Lieferungen
und Leistungen
2.666
0
0
2.666
(1.580) (0) (0) (1.580)
- gegenüber verbundenenUnternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
55.810 52.000 0 107.810
(4.772) (38.500) (20.500) (63.772)
3.971
0
0
3.971
(12.330) (0) (0) (12.330)
80.088 86.000 0 166.088
(35.061) (65.000) (34.000) (134.061)
Für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind folgende Sicherheiten ge-
stellt:
• Verpfändung sämtlicher Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Toch-
tergesellschaften (vgl. dazu die als Anlage beigefügte Anteilsbesitzliste mit Aus-
nahme der folgenden Gesellschaften: D+S payment GmbH, Gate 118 GmbH, H&H
Fulfillment GmbH & Co. KG, MCH Mobile Consult Hamburg GmbH, Picturepark
Studios GmbH, mobileview Iberica SL, mobileview Italia Srl, mobileworx trading
GmbH)
055493 / D+S AG Anlage 1.4/15

• Verpfändung von 40 % der Geschäftsanteile an der atms GmbH
• Globalzession der Forderungen aus Lieferung und Leistung
• Zession aller bestehenden und künftigen Darlehensforderungen gegen die folgen-
den Tochtergesellschaften: dtms GmbH, D+S cc Bremerhaven GmbH, D+S cc
Frankfurt/Oder GmbH, D+S cc Itzehoe GmbH, D+S cc Parchim GmbH, D+S cc
Münster GmbH, D+S cc Hamburg GmbH, D+S e-commerce GmbH, D+S address
GmbH, D+S cc Augsburg, D+S solutions GmbH
• Höchstbetragsbürgschaft für Forderungen der Banken gegen die dtms GmbH in
Höhe von TEUR 12.650
• Abtretung diverser potenzieller Ansprüche im Zusammenhang mit dem Erwerb der
Aktien der dtms GmbH sowie der mobileview GmbH
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren vor der
oben beschriebenen Saldierung aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 18.316, Vorjahr:
TEUR 35.393) sowie aus sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 122.114, Vorjahr:
TEUR 74.097).
Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 205 (Vorjahr: TEUR 738) auf
Verbindlichkeiten aus Steuern und TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 14) auf Verbindlichkeiten
aus sozialer Sicherheit.
Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB
Sicherheiten für Verbindlichkeiten Dritter wurden zu Gunsten von verbundenen Unter-
nehmen sowie dem ehemals verbundenen Unternehmen Conexia Sp.z.o.o. gewährt.
Avale wurden für die verbundenen Unternehmen dtms GmbH, die Rate One GmbH, die
D+S cc Rügen GmbH, die D+S cc Parchim GmbH, die D+S cc Augsburg GmbH, die D+S
cc Frankfurt/Oder GmbH, die D+S cc Bremerhaven GmbH, die D+S cc Hamburg GmbH,
die D+S address GmbH und die Conexia Sp.z.o.o. in Höhe von TEUR 649 (Vj.: TEUR
649) übernommen. Für die D+S solutions, die D+S cc Augsburg GmbH, die Heycom
GmbH und die D+S payment GmbH wurden Bankkredite durch Bürgschaften der D+S
europe AG in Höhe von TEUR 8.331 (Vj.: TEUR 1.692) besichert.
Anlage 1.4/16 055493 / D+S AG

V. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2008 setzen sich wie folgt zusammen:
2008 2007
TEUR TEUR
Umsatzerlöse Produktion Communication Center 59.192 62.038
Umsatzerlöse Adressverkäufe 0 6.565
Umsatzerlöse Hardwareverkäufe 0 4.475
59.192 73.078
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 16.370 (Vj.: TEUR 22.393) aus
Weiterberechnungen an Tochtergesellschaften im Konzernverbund enthalten. Von den
sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 263 (Vorjahr: TEUR 311) aperiodische Erträ-
ge
Der Materialaufwand erhöhte sich um TEUR 1.440 aufgrund der Ausweitung von mar-
genschwächeren Geschäften im Vergleich zum Vorjahr. Die von verbundenen Unter-
nehmen erbrachten und an die D+S europe AG abgerechneten Dienstleistungen betru-
gen im Geschäftsjahr TEUR 45.629 (Vj.: TEUR 58.763).
Der Personalaufwand reduzierte sich in 2008 nur geringfügig um TEUR 380. Begrün-
det ist dieses durch zwei gegenläufige Effekte. Zum einen wurde bei der D+S europe AG
der Personalbestand in den Zentralbereichen erhöht, zum anderen wurde Personal in
Tochtergesellschaften ausgegliedert.
Die Abschreibungen haben sich im Vorjahresvergleich um insgesamt TEUR 351 verrin-
gert. Dieser Effekt ist im Wesentlichen durch eine verminderte Investitionstätigkeit be-
gründet.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/17

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 64 (Vj.: TEUR 515) peri-
odenfremd.
In der Position Erträge aus Beteiligungen ist eine Gewinnausschüttung des verbunde-
nen Unternehmens atms GmbH in Höhe von TEUR 531 (i.Vj. 200) enthalten.
Aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften wurden Ge-
winne in Höhe von TEUR 21.294 (Vj.: TEUR 18.280) und Aufwendungen in Höhe von
TEUR 12.250 (Vj.: TEUR 2.226) ausgewiesen.
In der Position sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sind Zinserträge aus der Ge-
währung von Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3.152
(Vj.: TEUR 1.169) enthalten.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Beteiligungen an der mobile-
view GmbH (TEUR 150), der NewTex GmbH (TEUR 1.409) sowie der Coxulto GmbH
(TEUR 68). Die Abschreibungen wurden aufgrund negativer zukünftiger Ertragsaussich-
ten der Gesellschaften vorgenommen.
Die Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (TEUR: 1.500, Vor-
jahr: TEUR 0) wurden zur Anpassung des zum 31. Dezember 2008 bilanzierten Wertpa-
pierbestands an den beizulegenden Zeitwert zum 31. Dezember 2008 vorgenommen.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen aus
langfristigen Finanzierungen in Höhe von TEUR 5.305 (Vj.: TEUR 5.506, davon
TEUR 853 (Vj.: TEUR 880) Zinsaufwendungen für Genussrechtskapital sowie aus kurz-
fristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 977 (Vj.: 629). Von den Zinsaufwen-
dungen entfallen TEUR 6.239 (Vj.: 1.556) auf verbundene Unternehmen.
Die außerordentlichen Aufwendungen des Vorjahres in Höhe von TEUR 1.230 betref-
fen das im Abschnitt III dargestellte Aktienoptionsgeschäft.
Anlage 1.4/18 055493 / D+S AG

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des Vorjahres belasten das Ergebnis
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 2.583 und das außerordentliche
Ergebnis in Höhe von TEUR 278.
Im Jahresabschluss der D+S europe AG sind für den Abschlussprüfer folgende Aufwen-
dungen i.S.v. § 285 Nr. 17 HGB enthalten:
2008
TEUR
Abschluss- und Prüfungskosten 231
Sonstige Bestätigungsleistungen 3
Sonstige Leistungen 266
500
VI. Sonstige Angaben
Derivative Finanzinstrumente
Die D+S europe AG ist im Wesentlichen finanziellen Risiken aus Veränderungen von Zin-
sen von variabel verzinslichen Kreditaufnahmen ausgesetzt. Als Sicherungsinstrument
setzt die D+S europe AG Zinsswaps und Zinscaps sowie kombinierte Produkte aus Zins-
swaps und Zinscaps ein. Die Veränderung des Marktwerts der Sicherungsinstrumente
wird im Finanzergebnis ausgewiesen.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/19

Am Bilanzstichtag setzen sich die Nominalvolumina der Sicherungsinstrumente wie folgt
zusammen:
Sicherungsinstrument Nominalvolumina Marktwert
TEUR TEUR TEUR
Zinscap 10.000 -365
Zinscap 4.700 0
Zinsswap/-cap 14.667 -370
Zinsswap/-cap 5.000 -148
Zinsswap 17.100 -309
Zinscap 4.700 0
Zinscap 1.400 1
Zinsswap/-cap 5.000 -156
Zinsswap/-cap 14.667 -368
Zinsswap 17.100 -70
Zinsswap 15.000 -467
Zinsswap 12.300 -78
Zinsswap 8.000 -76
Zinsswap 10.500 -66
Zinsswap 8.000 -50
148.133 -2.524
Der Marktwert entspricht dem Betrag, den die D+S europe AG zum Bilanzstichtag bei
unterstellter Auflösung des Sicherungsgeschäfts zu zahlen oder zu erhalten hätte. Die
Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichti-
gung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der
eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise
und durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle
entwickelt. Der Ausweis in der Bilanz erfolgte bei negativen Marktwerten unter der Posi-
tion der sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.524. Darüber hinaus sind Stück-
zinsen in Höhe von TEUR 274 unter den sonstigen Vermögensgegenständen aktiviert
und in Höhe von TEUR 269 unter den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert.
Anlage 1.4/20 055493 / D+S AG

Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum 31. Dezember 2008 bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in
folgender Höhe:
2009 2010 2011 2012 2013
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Mietverträge 334 0 0 0 0
Geräte-Leasing 2.410 825 38 0 0
Wartung/Pflege Netzbetrieb 393 0 0 0 0
Kfz-Leasing 209 144 53 0 0
Versicherungen 197 0 0 0 0
Summe 3.543 969 91 0 0
Organbezüge
Die Vergütung des Vorstands einschließlich Sachbezüge belief sich im abgelaufenen Ge-
schäftsjahr auf TEUR 2.510 (Vj.: TEUR 1.439) und teilte sich wie folgt auf die Mitglieder
des Vorstands auf:
Fixum Erfolgsbezogene
Komponente
Sonstige Summe
Achim Plate 420.000,00 300.000,00 24.625,41 744.625,41
Tobias
Hartmann
Sven Heyrowsky
Henning
Soltau
Ulf Werkmeister
360.000,00 250.000,00 10.974,71 620.974,71
270.000,00 50.000,00 297.280,99 617.280,99
275.000,00 150.000,00 1.760,84 426.760,84
98.000,00 0,00 1.968,74 99.968,74
Summe 1.423.000,00 750.000,00 336.610,69 2.509.610,69
055493 / D+S AG Anlage 1.4/21

Zu den Grundzügen des Vergütungsberichts und den Angaben nach § 285 Nr. 9a S. 5
bis 9 HGB wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr für die Wahrnehmung seiner Aufgaben Vergü-
tungen von TEUR 81 (Vj. TEUR 90).
Anzahl der Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr 2008 wurden bei der D+S europe AG durchschnittlich 89 Mitarbeiter
(Vj.: 107 Mitarbeiter) beschäftigt. Per 31. Dezember 2008 wurden 101 Mitarbeiter (Vj.:
122 Mitarbeiter) beschäftigt. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2008 gegenüber den Vor-
jahreswerten bei der Anzahl der Mitarbeiter ist durch die beschriebenen Effekte der Per-
sonalaufstockung in den Zentralbereichen der Gesellschaft und gleichzeitiger Ausgliede-
rung von Personal in Tochtergesellschaften begründet.
Mitteilungen zum Bestehen von Beteiligungen nach dem Wertpapierhandelsge-
setz:
Die JPMorgan Asset Management UK Limited, London, Großbritannien, teilte der Gesell-
schaft am 20. März 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der
D+S europe AG am 17. März 2008 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu die-
sem Zeitpunkt 2,85% betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.068.654 Stimmrechten).
Davon sind ihr alle 2,85% der Stimmrechte der JPMorgan Asset Management UK Limited
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die JPMorgan Asset Management Holding Inc., New York, USA, teilte der Gesellschaft
am 20. März 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S
europe AG am 17. März 2008 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 2,85% betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.068.654 Stimmrechten). Davon
sind ihr alle 2,85% der Stimmrechte der JPMorgan Asset Management Holding nach
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Anlage 1.4/22 055493 / D+S AG

Die JPMorgan Chase & Co., New York, USA, teilte der Gesellschaft am 20. März 2008
nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am
17. März 2008 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 2,87%
betrug (dieses entsprach seinerzeit 1.077.877 Stimmrechten). Davon sind ihr 2,85% der
Stimmrechte der JPMorgan Chase & Co. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2
WpHG zuzurechnen. Außerdem sind ihr 0,02% der Stimmrechte der JPMorgan Chase &
Co. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Deutsche Bank AG teilte der Gesellschaft am 22. April 2008 nach §§ 21 Abs. 1, 24
WpHG i.V.m. § 32 Abs. 2 InvG mit, dass der Stimmrechtsanteil ihrer Tochtergesell-
schaft, der DWS Investment GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt, an
der D+S europe AG am 18. April 2008 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat
und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entsprach seinerzeit 0 Stimmrechten).
Die Deutsche Bank AG teilte der Gesellschaft am 28. April 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG
mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 22. April 2008 die Schwellen
von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 6,59% betrug (dieses ent-
sprach seinerzeit 2.691.490 Stimmrechten).
Weiterhin teilte die Deutsche Bank AG der Gesellschaft am 28. April 2008 nach § 21
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 25. April 2008
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% be-
trug (dieses entsprach seinerzeit 0 Stimmrechten).
Die AvW Gruppe AG (vormals: AvW Management-Beteiligungs AG), Krumpendorf, Öster-
reich, teilte der Gesellschaft am 23. Mai 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr
Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 19. Mai 2008 die Schwellen von 5% und
3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach sei-
nerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon sind der AvW Gruppe 0,428% (175.000 Stimm-
rechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/23

Die AvW Beteiligungsverwaltung GmbH, Wien, Österreich, teilte der Gesellschaft am
23. Mai 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S euro-
pe AG am 19. Mai 2008 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon
sind der AvW Beteiligungsverwaltung GmbH 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Auer von Welsbach Privatstiftung, Wien, Österreich, teilte der Gesellschaft am
23. Mai 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S euro-
pe AG am 19. Mai 2008 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 0,428% betrug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon
sind der Auer von Welsbach Privatstiftung 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Dr. Auer von Welsbach, Österreich, teilte der Gesellschaft am 23. Mai 2008 nach § 21
Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 19. Mai 2008
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,428% be-
trug (dieses entsprach seinerzeit 175.000 Stimmrechten). Davon sind Herrn Dr. Auer
von Welsbach 0,428% (175.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zu-
zurechnen.
Die Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, teilte der Gesellschaft am
15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S euro-
pe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeit-
punkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten).
Die Apax WW Nominees Ltd., London, Großbritannien, teilte der Gesellschaft am 15. Juli
2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am
14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45%
betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind
der Apax WW Nominees Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3
WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der
Apax WW Nominees Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden über das folgende, von
Anlage 1.4/24 055493 / D+S AG

der Apax WW Nominees Ltd. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an
der D+S europe AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.
Die Apax Partners Europe Managers Ltd., London, Großbritannien, teilte der Gesellschaft
am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S
europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese
Stimmrechte sind der Apax Partners Europe Managers Ltd. in voller Höhe gemäß § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l.
gehalten werden. Die der Apax Partners Europe Managers Ltd. zugerechneten Stimm-
rechte werden über folgende, von der Apax Partners Europe Managers Ltd. kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr
beträgt, gehalten:
-Pyramus S.à r.l.;
- Apax WW Nominees Ltd.
Die Apax Europe VII-A, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft
am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S
europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-A, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-
den. Die der Apax Europe VII-A, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-
gende, von der Apax Europe VII-A, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-
rechtsanteil an der D+S europe AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.
Die Apax Europe VII-B, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft
am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S
europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-B, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1
055493 / D+S AG Anlage 1.4/25

Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-
den. Die der Apax Europe VII-B, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-
gende, von der Apax Europe VII-B, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-
rechtsanteil an der D+S europe AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.
Die Apax Europe VII-1, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesellschaft
am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S
europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese
Stimmrechte sind der Apax Europe VII-1, L.P. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten wer-
den. Die der Apax Europe VII-1, L.P. zugerechneten Stimmrechte werden über das fol-
gende, von der Apax Europe VII-1, L.P. kontrollierte Unternehmen, dessen Stimm-
rechtsanteil an der D+S europe AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.
Die Apax Europe VII GP, L.P. Inc., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Ge-
sellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an
der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu
diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrech-
ten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. in voller Höhe gemäß
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus
S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. zugerechneten Stimm-
rechte werden über folgende, von der Apax Europe VII GP, L.P. Inc. kontrollierte Unter-
nehmen, deren Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr be-
trägt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.
Anlage 1.4/26 055493 / D+S AG

Die Apax Europe VII GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Gesell-
schaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der
D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese
Stimmrechte sind der Apax Europe VII GP Co. Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehal-
ten werden. Die der Apax Europe VII GP Co. Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden
über folgende, von der Apax Europe VII GP Co. Ltd. kontrollierte Unternehmen, deren
Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.
Die Apax Europe VII GmbH & Co. KG teilte der Gesellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008
die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (die-
ses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax
Europe VII GmbH & Co. KG in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG
aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax
Europe VII GmbH & Co. KG zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der
Apax Europe VII GmbH & Co. KG kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil
an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.
Die Apax Europe VII (GP) GmbH teilte der Gesellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs.
1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die
Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses
055493 / D+S AG Anlage 1.4/27

entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Eu-
rope VII (GP) GmbH in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus
Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe
VII (GP) GmbH zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der Apax Europe
VII (GP) GmbH kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der D+S europe
AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG.
Die Apax Europe VII (MLP) GmbH teilte der Gesellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21
Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008
die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (die-
ses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax
Europe VII (MLP) GmbH in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG
aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax
Europe VII (MLP) GmbH zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der
Apax Europe VII (MLP) GmbH kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an
der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG.
Die Apax Europe VII Co-Investment, L.P., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte
der Gesellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsan-
teil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat
und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402
Anlage 1.4/28 055493 / D+S AG

Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. in vol-
ler Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von
der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII Co-Investment, L.P. zu-
gerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der Apax Europe VII Co-
Investment, L.P. kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der D+S euro-
pe AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-1, L.P.
Die Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln,
teilte der Gesellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimm-
rechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschrit-
ten hat und zu diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit
34.900.402 Stimmrechten). Diese Stimmrechte sind der Apax Europe VII Co-Investment
GP Co. Ltd. in voller Höhe gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zu-
zurechnen, die von der Pyramus S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Europe VII Co-
Investment GP Co. Ltd. zugerechneten Stimmrechte werden über folgende, von der
Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd. kontrollierte Unternehmen, deren Stimm-
rechtsanteil an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII Co-Investment, L.P.
Die Apax Guernsey (HoldCo) Ltd., St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, teilte der Ge-
sellschaft am 15. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an
der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 75% überschritten hat und zu
diesem Zeitpunkt 85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrech-
ten). Diese Stimmrechte sind der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. in voller Höhe gemäß
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG aus Aktien zuzurechnen, die von der Pyramus
S.à r.l. gehalten werden. Die der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. Zugerechneten Stimm-
rechte werden über folgende, von der Apax Guernsey (HoldCo) Ltd. kontrollierte Unter-
nehmen, deren Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG jeweils 3 % oder mehr be-
trägt, gehalten:
055493 / D+S AG Anlage 1.4/29

- Pyramus S.à r.l.;
- Apax Europe VII-A, L.P.;
- Apax Europe VII-B, L.P.;
- Apax Europe VII-1, L.P.;
- Apax Europe VII GP, L.P. Inc.;
- Apax Europe VII GP Co. Ltd.;
- Apax Europe VII GmbH & Co. KG;
- Apax Europe VII (MLP) GmbH;
- Apax Europe VII (GP) GmbH;
- Apax Europe VII Co-Investment, L.P.;
- Apax Europe VII Co-Investment GP Co. Ltd.
Die RBC Trustees (Guernsey) Limited, St Peter Port, Guernsey, Kanalinseln, in ihrer
Eigenschaft als Treuhänder des „The Hirzel III Trust“ teilte der Gesellschaft am 30. Juli
2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am
14. Juli 2008 die Schwelle von 75 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt
85,45% betrug (dieses entsprach seinerzeit 34.900.402 Stimmrechten). Davon sind ihr
alle 85,45% der Stimmrechte der RBC Trustees (Guernsey) Limited als Treuhänder des
„The Hirzel III Trust“ nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 3 WpHG zuzurechnen, die von
der Pyramus S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gehalten werden. Gemäß
der von der Pyramus S.à r.l. am 16. Dezember 2008 veröffentlichten Bekanntmachung
nach § 23 Abs. 2 WpÜG betrug ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu diesem
Zeitpunkt 90,61%. Gemäß der am 14. April 2009 nach § 15 WpHG veröffentlichten Ad-
hoc-Mitteilung bezüglich des Squeeze-Out-Verlangens der Pyramus S.à r.l. betrug ihr
Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG zu diesem Zeitpunkt 95,15%.
Die TOCOS Beteiligung GmbH teilte der Gesellschaft am 31. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1
WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die
Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses ent-
sprach seinerzeit 0 Stimmrechten).
Detlev Meyer teilte der Gesellschaft am 31. Juli 2008 nach § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass
sein Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 14. Juli 2008 die Schwelle von 3%
Anlage 1.4/30 055493 / D+S AG

unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entsprach seinerzeit
0 Stimmrechten). Davon sind ihm alle 0,00% der Stimmrechte der TOCOS Beteiligung
GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die ASP Holding GmbH, Salzburg, Österreich, teilte der Gesellschaft am 13. November
2008 nach § 15a Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG
am 7. November 2008 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem
Zeitpunkt 0,00% betrug (dieses entspricht 0 Stimmrechten).
Sven Heyrowsky teilte der Gesellschaft am 13. November 2008 nach § 15a Abs. 1
WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der D+S europe AG am 7. November 2008
die Schwellen von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 0,00% be-
trug (dieses entspricht 0 Stimmrechten). Davon sind ihm alle 0,00% der Stimmrechte
der ASP Holding GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Alle an uns diesbezüglich zugegangenen Mitteilungen wurden entsprechend in der Bör-
senzeitung bekannt gemacht.
Vorstand
Achim Plate, CEO, Glückstadt, Vorsitzender
Tobias Hartmann, COO, Hamburg
Henning Soltau, CFO, Hamburg (seit 1. Januar 2008)
Ulf Werkmeister, CHRO, Hamburg (seit 1. September 2008)
Sven Heyrowsky, CMO, Hannover (bis zum 30. September 2008)
Aufsichtsrat
Aufgrund der Zunahme der Zahl der im D+S europe-Konzern beschäftigten Arbeitneh-
mer hat die D+S europe AG die für eine paritätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat er-
forderliche Mindestanzahl von dauerhaft mehr als 2.000 Arbeitnehmern überschritten.
055493 / D+S AG Anlage 1.4/31

Dies hat zur Folge, dass der Aufsichtsrat sich aus 12 Mitgliedern zusammensetzt, wovon
jeweils sechs Mitglieder von den Anteilseignern und sechs Mitglieder von den Arbeitneh-
mern gewählt werden.
Am 4. Juni 2008 fand die Hauptversammlung der D+S europe AG statt, in deren Verlauf
Aktionärsvertreter als Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, so dass sich folgende Be-
stellungen ergaben:
Name Funktion Zeitraum
Klaus Thiemann,
Geschäftsführer,
Düsseldorf, Kabel BW GmbH
& Co. KG
Thomas Hoffmann,
Kaufmann, Itzehoe, Plate &
Partner GmbH
Prof. Knut Foeckler,
Medienberater, München,
newturn GmbH
Hans-Jürgen Beck,
Kaufmann, Hamburg, Financial
Global Network Wertpapierhandelshaus
& Beteiligungs
AG
Andreas Klebe,
Geschäftsführer, Hannover,
Holzapfel GmbH
Dr. Thomas Adler,
Steuerberater, Hamburg, Adler
Palder Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Christian J. Näther,
Kaufmann, München, Apax
Partners Beteiligungsberatung
GmbH
Vorsitzender
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss
Mitglied im Vermittlungsausschuss
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss
Mitglied im Vermittlungsausschuss
Mitglied im Haupt- und Prüfungsausschuss
Ganzjährig
Ganzjährig
Ganzjährig
bis 31. Oktober
2008
bis 31. Juli
2008
bis 31. Juli
2008
seit 1. August
2008
Anlage 1.4/32 055493 / D+S AG

Magnus Mattsson, Kaufmann,
München, Apax Partners Beteiligungsberatung
GmbH
Sven Heyrowsky, Kaufmann,
Hannover, ASP Holding
seit 1. August
2008
seit 24. November
2008
Die Arbeitnehmer der D+S europe AG und der mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbunde-
nen Unternehmen haben Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt, so dass sich fol-
gende Bestellungen ergaben:
Name Funktion
Kristina Krüger,
Angestellte, Bekmünde
Arbeitnehmervertreterin,
D+S cc Itzehoe GmbH
Mario Bethune-Steck,
Angestellter, Bargteheide,
Vertreter der leitenden Angestellten,
D+S solutions
GmbH
Karlheinz Vernet Kosik, Angestellter,
Pettstadt, Kommunikationsgewerkschaft
DPV (DPVKOM)
Ursula Harjes-Loock, Arbeitnehmervertreterin,Hagen,
D+S cc Bremerhaven
GmbH
Ulrich Beiderwieden, Angestellter,
Berlin, Vereinte
Dienstleistungsgewerkschaft
– ver.di
Jürgen König, Angestellter,
Gablingen, Arbeitnehmervertreter,
D+S cc Augsburg
stellvertretende Vorsitzende
Mitglied im Vermittlungsausschuss
Mitglied im Haupt- und
Prüfungsausschuss
Gewerkschaftsvertreter,
DPVKom, DPVKommunikationsgewerkschaft
Bayern
Mitglied im Vermittlungsausschuss
Gewerkschaftsvertreter,
ver.di, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft
Zeitraum
Ganzjährig
Ganzjährig
Ganzjährig
Ganzjährig
bis 31. März
2008
bis 30. September
2008
055493 / D+S AG Anlage 1.4/33

GmbH
Dieter Altmann, Angestellter,
Berlin, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft
–
ver.di
Beate Letsch, Parchim, Arbeitnehmervertreterin,
D+S
cc Parchim GmbH
Gewerkschaftsvertreter seit 1. April
2008
seit 24. November
2008
Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgre-
mien
Name Unternehmen
Prof. Knut Foeckler Grünkauf AG, München
wunder media GmbH,
Thomas Hoffmann conTakt AG, Itzehoe
Karlheinz Vernet Kosik PSD Bank Nürnberg eG, Nürnberg
Dr. Christian J. Näther LR Health & Beauty Systems GmbH, Germany
Magnus Mattsson LR Health & Beauty Systems GmbH, Germany
Plantasjen ASA, Norway
Ulrich Beiderwieden TÜV Nord AG, Hannover
Mario Bethune-Steck mobileview AG, Hamburg (bis zum 20. Februar
2008)
Konzernzugehörigkeit
Die D+S europe AG ist ein Tochterunternehmen der Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxem-
burg.
Anlage 1.4/34 055493 / D+S AG

VII. Erklärung gem. § 161 AktG
Die nach § 161 AktG erforderliche Erklärung ist abgegeben und den Aktionären im In-
ternet unter http://www.dseurope.ag dauerhaft zugänglich gemacht worden.
Hamburg, den 27. April 2009
Der Vorstand
Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister
055493 / D+S AG Anlage 1.4/35

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Stand Stand Stand Stand Stand Stand
1.1.2008 Zugänge Abgänge 31.12.2008 1.1.2008 Zugänge Abgänge 31.12.2008 31.12.2008 31.12.2007
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten 2.837.104,08 326.516,08 0,00 3.163.620,16 1.364.312,27 795.465,38 0,00 2.159.777,65 1.003.842,51 1.472.791,81
2. Geschäfts- oder Firmenwert 12.919.843,96 563.959,57 0,00 13.483.803,53 8.736.879,96 1.054.872,57 0,00 9.791.752,53 3.692.051,00 4.182.964,00
II. Sachanlagen
15.756.948,04 890.475,65 0,00 16.647.423,69 10.101.192,23 1.850.337,95 0,00 11.951.530,18 4.695.893,51 5.655.755,81
1. Technische Anlagen und Maschinen 293.207,15 0,00 0,00 293.207,15 248.683,15 19.001,00 0,00 267.684,15 25.523,00 44.524,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung 6.079.564,79 288.868,91 0,00 6.368.433,70 5.489.923,21 146.128,91 0,00 5.636.052,12 732.381,58 589.641,58
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen
im Bau 0,00 198.000,00 0,00 198.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 198.000,00 0,00
III. Finanzanlagen
Anschaffungskosten Abschreibungen Buchwerte
6.372.771,94 486.868,91 0,00 6.859.640,85 5.738.606,36 165.129,91 0,00 5.903.736,27 955.904,58 634.165,58
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 202.100.207,16 1.738.957,45 7.094,71 203.832.069,90 0,00 1.559.000,00 0,00 1.559.000,00 202.273.069,90 202.100.207,16
2. Beteiligungen 120.914,10 90.744,50 86.116,54 125.542,06 0,00 67.905,00 0,00 67.905,00 57.637,06 120.914,10
3. Geleistete Anzahlungen auf
Finanzanlagen 0,00 673.631,17 0,00 673.631,17 0,00 0,00 0,00 0,00 673.631,17 0,00
202.221.121,26 2.503.333,12 93.211,25 204.631.243,13 0,00 1.626.905,00 0,00 1.626.905,00 203.004.338,13 202.221.121,26
224.350.841,24 3.880.677,68 93.211,25 228.138.307,67 15.839.798,59 3.642.372,86 0,00 19.482.171,45 208.656.136,22 208.511.042,65
055493 / D+S AG Anlage 1.4/4

Liste des Anteilsbesitzes
Bezeichnung Sitz
Anteil am
Kapital
Eigenkapital
zum 31.12.2008
Jahresergebnis
2008
% TEUR TEUR
11840 - Voice Commerce GmbH Mainz 100,0 1.178 96
11899 Auskunft Service GmbH Hamburg 100,0 -7.988 -1.359
acht:g Consulting GmbH Hamburg 100,0 351 521
Adamicus GmbH München 85,2 -93 -98
Application SPC Software Solution GmbH Hamburg 100,0 35 0
D+S address GmbH (vormals D+S Berlin GmbH) Hamburg 100,0 1.437 0 *)
D+S communication center Augsburg GmbH Augsburg 100,0 2.989 0 *)
D+S communication center Bremerhaven GmbH Bremerhaven 100,0 406 0 *)
D+S communication center Frankfurt/Oder GmbH Frankfurt/Oder 100,0 561 0 *)
D+S communication Center Gera GmbH Hamburg 100,0 13 0 *)
D+S communication center Hamburg GmbH Hamburg 100,0 179 0 *)
D+S communication center Itzehoe GmbH Itzehoe 100,0 428 0 *)
D+S communication center management GmbH Hamburg 100,0 14 0 *)
D+S communication center Münster GmbH Münster 100,0 389 0 *)
D+S communication center Parchim GmbH Parchim 100,0 245 0 *)
D+S communication center Rügen GmbH Rügen 100,0 101 0 *)
D+S e-commerce GmbH Hamburg 100,0 25 0 *)
D+S inkasso GmbH Hamburg 51,0 46 -3
D+S payment GmbH Mainz 75,1 -512 -762
D+S solutions GmbH Itzehoe 100,0 50 0 *)
dtms Deutsche Telefon- und Marketing Services GmbH Mainz 100,0 16.541 0 *)
Gate 118 GmbH ***) Mainz 44,0 33 -2
H&H Fulfillment GmbH & Co. KG Osnabrück 50,0 100 82
Heycom GmbH Garbsen 100,0 9.166 0 *)
MCH Mobile Consult Hamburg GmbH Hamburg 100,0 0 0
mobileview AG Hamburg 100,0 5.314 1.352
NewTex GmbH Hannover 100,0 1.050 158
Picturepark Studios GmbH Hamburg 62,0 56 -44
Rate One GmbH Neu-Isenburg 100,0 929 -27
TELDAS service center Berlin GmbH **) Hamburg 100,0 1.550 1.525
TELDAS service center Gera GmbH **) Hamburg 100,0 5.204 5.179
TELDAS service center Göttingen GmbH **) Hamburg 100,0 2.551 2.526
TELDAS service center Leipzig GmbH **) Hamburg 100,0 6.017 5.992
TELDAS service center Rottweil GmbH **) Hamburg 100,0 327 302
TELDAS service center management GmbH **) Hamburg 100,0 -859 -884
Ausland:
ASP Software GmbH Salzburg, Österreich 100,0 1.137 533
atms Telefon- und Marketing Services GmbH Wien, Österreich 40,0 2.153 1.027
ctms s.r.o. Prag, Tschechien 100,0 -258 -134
mobielview Iberica SL Madrid, Spanien 100,0 12 0
mobileview Italia Srl Mailand, Italien 100,0 10 -110
mobileworx trading GmbH Neumarkt am
Wallersee, Österreich
85,0 52 16
*) Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
**) Eigekapital und Jahresergebnis gemäß IFRS
***) Eigekapital zum 31.12.2007 und Jahresergebnis 2007
055493 / D+S AG Anlage 1.4/36

Erklärung gem. §§ 264 Abs. 2 S. 3, 289 Abs. 1 S. 5 HGB
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden
Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der
Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der
Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und
Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben
sind.
Hamburg, den 27. April 2009
Der Vorstand
Dipl.-Ing. Achim Plate Tobias Hartmann Henning Soltau Ulf Werkmeister

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -
unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der D+S europe AG, Hamburg, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung
von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den
ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz-, und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des
Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Jahresabschluss der D+S europe AG, Hamburg, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden
Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt
insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, den 27. April 2009
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Tesch) (ppa. Arlitt)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin