Der Verwaltungsrat - Müller Eckstein Rechtsanwälte
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Ein seriöser <strong>Verwaltungsrat</strong> wird eine Wahl jedenfalls nur dann annehmen, wenn er<br />
genügend über die Gesellschaft informiert ist.<br />
1.3.4 Abstimmung<br />
Nach Art. 703 OR fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre<br />
Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der<br />
absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Es spielt demnach ohne anderslautende<br />
statutarische Vorschrift keine Rolle, ob nun alle, nur die Hälfte oder gar nur<br />
10% aller Aktien vertreten sind. Eine Wahl kommt gültig zustande, wenn mehr als<br />
die Hälfte aller vertretenen Aktienstimmen für den Kandidaten abgegeben werden.<br />
Eine einzige Stimme über der Hälfte genügt. Stimmenthaltungen wirken somit wie<br />
Gegenstimmen!<br />
Die Durchführung von Wahlen ist für die Aufrechterhaltung der Gesellschaft auf<br />
längere Frist gesehen von unabdingbarer Bedeutung. Dies ergibt sich schon aus dem<br />
Umstand, dass die Amtsdauer der Mitglieder des <strong>Verwaltungsrat</strong>es (Art. 710 OR)<br />
und jene der Revisionsstelle (Art. 724e Abs. 1 OR) beschränkt ist und somit in gewissen<br />
zeitlichen Rhythmen entweder Bestätigungs- oder Neuwahlen abgehalten<br />
werden müssen 60 .<br />
Da also Wahlen periodisch stattzufinden haben, dabei aber oftmals Probleme hinsichtlich<br />
des Abstimmungsmodus entstehen, stellt sich die Frage, ob dieses Prozedere<br />
nicht institutionalisiert werden soll. Dies wäre beispielsweise im Rahmen eines<br />
Reglementes zur Durchführung der Generalversammlung möglich. Hervorzuheben<br />
ist, dass die Festlegung des Wahlverfahrens der Zustimmung der absoluten Mehrheit<br />
in der Generalversammlung bedarf. Unabhängig von der Festlegung des Wahlverfahrens<br />
in einem speziellen Reglement hat sich die Generalversammlung bezüglich<br />
einiger Grundsätze zur Wahldurchführung festzulegen:<br />
– Konsequenzen bei Nichtzustandekommen einer Wahl: Es besteht die Möglichkeit,<br />
die Wahl zu wiederholen oder sie abzubrechen.<br />
– Art der Abstimmung: Die Generalversammlung muss sich entscheiden, ob Wahlen<br />
offen oder geheim durchgeführt werden.<br />
– Quoren: Die Generalversammlung muss darüber Klarheit haben, ob nur das gesetzliche<br />
Minimum (absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen) oder allenfalls<br />
qualifizierte Resultate gemäss Statuten verlangt werden61 .<br />
60 Zu den Konsequenzen bei Nichtvornahme von Wahlen trotz Ablauf der Amtszeit vgl. hinten<br />
Ziff. 1.8.2, S. 89 f.<br />
61 Zur Problematik von statutarischen Quorumsvorschriften für Wahlen vgl. eingehend Bö c K l i,<br />
Aktienrecht, § 12 Rz. 420 ff.