1 A N G E B O T S U N T E R L A G E - BaFin

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (WpÜG)
Aktionäre der FHR Finanzhaus AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland sollten die „ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND
INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER
GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND“
unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten.
A N G E B O T S U N T E R L A G E
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)
der
SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG
Gäuggelistrasse 25
7000 Chur
Graubünden
Schweiz
an die Aktionäre der
FHR Finanzhaus AG (vormals firmierend unter Finanzhaus Rothmann AG)
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
Bundesrepublik Deutschland
zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien,
der
FHR Finanzhaus AG (vormals firmierend unter Finanzhaus Rothmann AG)
zum Preis von
EUR 0,57 je Stammaktie
Annahmefrist: vom 13. November 2007 bis zum 11. Dezember 2007, 24:00 Uhr (MEZ)
FHR-Aktien: ISIN DE000RTM4444 / WKN RTM444
Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien: ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien: ISIN DE000A0S87E1 / WKN A0S87E
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INHALTSVERZEICHNIS
1........... ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE
INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM
AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND.. 5
1.1........ Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes............................................................ 5
1.2........ Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ................................. 5
1.3........ Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage .............................................................. 5
1.4........ Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots ........................ 6
1.5........ Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ........................... 6
1.6 ....... Verweise und Definitionen ........................................................................................ 7
2........... ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS............................................................ 8
3........... DAS ANGEBOT...................................................................................................... 10
3.1........ Gegenstand des Angebots ........................................................................................ 10
3.2........ Angebotspreis........................................................................................................... 10
3.3........ Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises............................................ 10
3.3.1..... Mindestwertvorschriften .......................................................................................... 10
3.3.2..... Drei-Monats-Durchschnittskurs............................................................................... 10
3.3.3..... Sechs-Monats-Höchstpreis / Vorerwerbe ................................................................ 11
3.3.4..... Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises............................................ 11
3.3.5..... Stellungnahme der FHR Finanzhaus AG................................................................. 11
3.4........ Keine Anwendbarkeit des § 33b WpÜG.................................................................. 11
4........... ANNAHMEFRIST .................................................................................................. 12
4.1........ Dauer der Annahmefrist........................................................................................... 12
4.2........ Verlängerung der Annahmefrist............................................................................... 12
4.3........ Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG .................................................. 12
5........... ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR ROTHMANN-
AKTIEN................................................................................................................... 13
5.1........ Abwicklungsstelle.................................................................................................... 13
5.2........ Annahmeerklärung und Umbuchung ....................................................................... 13
5.3........ Weitere Erklärungen der FHR-Aktionäre bei Annahme des Angebots ................... 13
5.4........ Rechtsfolgen der Annahme ...................................................................................... 14
5.5........ Abwicklung des Angebots ....................................................................................... 14
5.6........ Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist ................ 15
5.7........ Kosten und Gebühren............................................................................................... 15
5.8........ Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und Nachträglich Zum
Verkauf Eingereichten FHR-Aktien ........................................................................ 15
5.9........ Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen ................................. 16
5.10...... Rücktrittsrecht .......................................................................................................... 16
6........... ANGEBOTSBEDINGUNGEN ............................................................................... 16
6.1........ Angebotsbedingungen.............................................................................................. 16
6.1.1..... Inhaberkontrollverfahren bei der deutschen Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht .................................................................................. 16
6.1.2..... Inhaberkontrollverfahren beim Prüfungsverband deutscher Banken....................... 17
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6.2........ Eintritt der und Verzicht auf die Angebotsbedingungen.......................................... 17
6.3........ Nichteintritt der Angebotsbedingungen ................................................................... 17
6.4........ Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ........ 17
7........... BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN............................... 17
7.1........ Keine Erforderlichkeit kartellrechtlicher Genehmigungen...................................... 17
7.2........ Erforderliche aufsichtsrechtliche Verfahren ............................................................ 18
7.2.1..... Inhaberkontrollverfahren bei der deutschen Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht .................................................................................. 18
7.2.2..... Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Verfahren .............................................. 18
8........... DER BIETER UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN......................... 18
8.1........ Beschreibung des Bieters ......................................................................................... 18
8.2........ Beschreibung der mit dem Bieter in Verbindung stehenden Unternehmen............. 18
8.3........ Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen ................................................... 18
8.4........ Vom Bieter und von mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren
Tochterunternehmen bereits gehaltene Wertpapiere und Stimmrechtsanteile der
FHR Finanzhaus AG................................................................................................ 19
8.5........ Erwerbe durch den Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen.............. 19
9........... BESCHREIBUNG DER FHR FINANZHAUS AG................................................ 19
9.1........ FHR Finanzhaus AG und FHR-Konzern ................................................................. 19
9.2........ Gemeinsam mit der FHR Finanzhaus AG handelnde Personen .............................. 21
10......... HINTERGRUND DES ANGEBOTS / ABSICHTEN DES BIETERS IM
HINBLICK AUF DIE FHR FINANZHAUS AG.................................................... 21
10.1...... Allgemeiner Hintergrund des Angebots................................................................... 21
10.2...... Absichten des Bieters im Hinblick auf die FHR Finanzhaus AG............................ 22
10.2.1... Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der FHR Finanzhaus
AG............................................................................................................................ 22
10.2.2... Sitz der FHR Finanzhaus AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile............... 22
10.2.3... Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen.......... 22
10.2.4... Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FHR Finanzhaus AG ............. 23
10.2.5... Mögliche Strukturmaßnahmen................................................................................. 23
10.3...... Absichten des Bieters im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters .............. 25
11......... FINANZIERUNG DES ANGEBOTS ..................................................................... 25
11.1...... Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung................................................. 25
11.1.1... Erwarteter Transaktionsbetrag ................................................................................. 25
11.1.2... Maximaler Transaktionsbetrag................................................................................. 25
11.2...... Finanzierung des Angebots...................................................................................... 26
11.2.1... Finanzierung des Erwarteten Transaktionsbetrages................................................. 26
11.2.2... Finanzierung des Maximalen Transaktionsbetrages ................................................ 26
11.3...... Finanzierungsbestätigung......................................................................................... 26
12......... ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS.... 26
12.1...... Der Bieter................................................................................................................. 27
12.1.1... Pro-Forma Bilanz des Bieters .................................................................................. 28
12.1.2... Erläuterung............................................................................................................... 28
12.2...... Gemeinsam Handelnde Personen............................................................................. 29
13......... MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR FHR-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT
NICHT ANNEHMEN.............................................................................................. 30
14......... RÜCKTRITTSRECHTE.......................................................................................... 31
3

14.1...... Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines
konkurrierenden Angebots....................................................................................... 31
14.2...... Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der FHR-Aktien.................................. 31
14.3...... Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten ....................................................................... 31
15......... GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE
VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER
FHR FINANZHAUS AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT
WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE................................. 32
16......... STEUERN................................................................................................................ 32
17......... VERÖFFENTLICHUNGEN ................................................................................... 32
18......... BEGLEITENDE BANK .......................................................................................... 33
19......... ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ......................................... 33
20......... ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG.......................................................... 34
ANLAGE 1: Von Herrn Klaus Mutschler direkt oder indirekt beherrschte
Unternehmen….……………………………………………………………..35
ANLAGE 2: Finanzierungsbestätigung der Baden-Württembergischen Bank………..…..38
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1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIO-
NÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM
AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
1.1 Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes
Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von
etwaigen Änderungen, das „Angebot“) der SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Registernummer CH-
350.3.010.239/4, eingetragen beim Handelsregister des Kantons Graubünden, Schweiz, Geschäftsadresse:
Gäuggelistrasse 25, 7000 Chur, Schweiz (nachfolgend der „Bieter“), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das „WpÜG“)
in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten
und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und Abgabe
eines Angebots (die „WpÜG-AngebotsVO“). Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber
lautenden, nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) (die „FHR-Aktien“ und jeweils eine „FHR-Aktie“) der
FHR Finanzhaus AG mit Sitz in Hamburg, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter Registernummer HRB 93076, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg, Bundesrepublik
Deutschland, die bisher als Finanzhaus Rothmann AG firmierte (nachfolgend „FHR Finanzhaus AG“ und
zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen (Ziffer 9.1) der „FHR-Konzern“), zu einem Preis in bar von
EUR 0,57 je Stammaktie. Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser
Angebotsunterlage angenommen werden.
Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von FHR-Aktien (zusammen die „FHR-Aktionäre“ und jeder
einzelne ein „FHR-Aktionär“).
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Demnach
sind vom Bieter und den mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen (wie nachstehend in Ziffer 8.3
definiert) auch keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser
Angebotsunterlage oder dieses Angebots durch Wertpapieraufsichtsbehörden oder ähnliche Behörden außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland beantragt worden, veranlasst worden oder vorgesehen. Der Bieter und
die mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung
anderer als deutscher Rechtsvorschriften. FHR-Aktionäre können sich daher nicht auf Bestimmungen zum
Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung verlassen.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Diese Angebotsunterlage wird in deutscher Sprache erstellt. Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12. November 2007 gestattet.
1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 3. Oktober 2007 nach § 10 WpÜG (noch
hinsichtlich der damaligen Firma „Finanzhaus Rothmann AG“) veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im
Internet unter http://www.sbw-angebot.de abrufbar.
1.3 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Der Bieter veröffentlicht diese Angebotsunterlage am 13. November 2007 im Internet unter http://www.sbwangebot.de.
Sie ist zudem kostenfrei bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173
5

Stuttgart, als zentrale Abwicklungsstelle (abrufbar bei der Landesbank Baden-Württemberg auch per E-Mail an
petra.thomas@lbbw.de oder per Telefax an 0711/127 25198) erhältlich. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs.
3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 13.
November 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
1.4 Verbreitung dieser Angebotsunterlage und Annahme des Angebots
Diese Angebotsunterlage wird ausschließlich nach den Bestimmungen des WpÜG verbreitet. Die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in den Anwendungsbereich
anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen
wollen und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften
als jener der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, werden aufgefordert, sich über diese kapitalmarktrechtlichen
und wertpapierrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die mit
ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe, Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme dieses Angebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar
ist. Jede Haftung des Bieters und der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen für die Nichteinhaltung
gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen,
in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage
auf dem Kenntnisstand des Bieters und der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur FHR Finanzhaus AG und zum FHR-Konzern beruhen,
sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B.
veröffentlichte Jahresabschlüsse, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Insbesondere wurde bei der
Verwendung der Finanzzahlen der FHR Finanzhaus AG der auf der Internetseite http://www.finanzhaus.de
veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 und Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2007 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht
gesondert durch den Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen verifiziert. Der Bieter und seine
Berater haben im Zeitraum von August bis September diesen Jahres, in mehreren Prüfungseinheiten, eine zeitlich
und gegenständlich beschränkte Due Diligence des FHR-Konzerns durchgeführt. Diese erfolgte mit Genehmigung
des Aufsichtsrats und in Abstimmung mit dem Vorstand der FHR Finanzhaus AG und betraf die
operativen, kommerziellen, finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse des FHR-Konzerns sowie
Versicherungsfragen.
Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft
gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“,
„glauben“, „versuchen“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „davon ausgehen“, „anstreben“, „erwägen“ und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen
und Annahmen des Bieters, der mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Unternehmensleitungen,
z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für den FHR-Konzern und die verbleibenden
Aktionäre der FHR Finanzhaus AG oder zukünftiger Finanzergebnisse, zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter und
die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters oder der mit
ihm Gemeinsam Handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Dies gilt auch für Angaben zu Pro-forma-Finanzinformationen. Diese stellen nicht notwendigerweise
die tatsächliche finanzielle Position oder das tatsächliche Betriebsergebnis dar, die bestanden hätten,
wenn die Transaktion zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre. Von den Pro-forma-
6

Finanzinformationen kann auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige
Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden.
Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er
dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen beabsichtigen
ferner nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage auf
Grund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren,
es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden
Personen haben Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu
machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese nicht dem Bieter oder den mit ihm Gemeinsam
Handelnden Personen zurechenbar.
1.6 Verweise und Definitionen
(i) Jeder Verweis auf „EUR“ in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf Euro.
(ii) Zeitangaben werden in dieser Angebotsunterlage in Mitteleuropäischer Zeit (MEZ) gemacht.
(iii) In dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit etwas Abweichendes nicht ausdrücklich festgestellt
wird, alle Verweise auf einen „Börsenhandelstag“ auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse
für den Handel geöffnet ist. Alle Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen
Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, zu Geschäftszwecken
geöffnet sind. Alle Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen „Werktag“ beziehen sich, falls
dies nicht anders angegeben wird, auf einen deutschen Werktag. Als deutscher Werktag im Sinne dieser
Angebotsunterlage gilt jeder Tag mit Ausnahme des Sonntags oder eines bundeseinheitlichen deutschen
gesetzlichen Feiertags.
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2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage über
das Übernahmeangebot für alle FHR-Aktien. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den FHR-
Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen.
Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die
vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.
Bieter: SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Gäuggelistrasse 4, 7000 Chur, Schweiz
Zielgesellschaft: FHR Finanzhaus AG mit Sitz in Hamburg, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg,
Bundesrepublik Deutschland. Die Zielgesellschaft firmierte noch bei Veröffentlichung
der Angebotsabsicht am 3. Oktober 2007 als Finanzhaus Rothmann AG.
Gegenstand des
Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)
der FHR Finanzhaus AG.
Gegenleistung: EUR 0,57 je Stammaktie in bar.
Durchführung des Angebots
in Deutschland:
Dieses Angebot wird in Übereinstimmung mit deutschem Recht, insbesondere
dem WpÜG, durchgeführt.
Angebotsbedingungen: Das Angebot und die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge
unterliegen den in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten aufschiebenden
Bedingungen, nämlich dem Vorbehalt der Inhaberkontrollverfahren bei der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (vgl. Ziffer 6.1.1) und dem Prüfungsverband
deutscher Banken (vgl. Ziffer 6.1.2).
Die vorgenannten Bedingungen müssen grundsätzlich spätestens bis zum Ablauf
der Annahmefrist (einschließlich) eingetreten sein. Der Bieter wird den Eintritt
der Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 6.4 veröffentlichen. Es ist möglich, dass
die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.1.1 bei Ablauf der Annahmefrist noch
nicht erfüllt ist. Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Angebotspreises
verzögern sich in diesem Fall bis zum Eintritt dieser Angebotsbedingung.
Annahmefrist: Beginn: Dienstag, den 13. November 2007
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung):
Dienstag, den 11. Dezember 2007, 24:00 Uhr (MEZ)
Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am Dienstag, dem 18. Dezember
2007 und endet voraussichtlich am Montag, dem 31. Dezember 2007, 24:00
Uhr (MEZ).
ISIN / WKN: FHR-Aktien: ISIN DE 000RTM4444 / WKN RTM444
Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien:
ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien:
ISIN DE000A0S87E1 / WKN A0S87E
Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der
Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegen-
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über dem Depotführenden Institut des betreffenden FHR-Aktionärs schriftlich
erklärt werden.
Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der FHR-
Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN
A0S87D für Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien bzw. in die ISIN
DE000A0S87E1 / WKN A0S87E für Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte
FHR-Aktien wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum
Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im
Depot des annehmenden FHR-Aktionärs.
Kosten: Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik
Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines
ausländischen depotführenden Instituts) ist für die FHR-Aktionäre in Bezug auf
die FHR-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung
an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer
depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem FHR-
Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots
gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer
ist vom betreffenden FHR-Aktionär selbst zu tragen.
Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und die Nachträglich
Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien während der Annahmefrist oder
der Weiteren Annahmefrist im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse handeln zu lassen. Hierfür steht bis zum Ablauf der Annahmefrist
die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D zur Verfügung. Sofern die
Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.1.1 bei Ablauf der Annahmefrist noch nicht
eingetreten ist, werden zu diesem Zweck die Zum Verkauf eingereichten Aktien
nach Ablauf der Annahmefrist aus der ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D in
die ISIN DE000A0S87E1 / WKN A0S87E (Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte
FHR-Aktien) umgebucht. Sofern die Angebotsbedingung gemäß Ziffer
6.1.1 auch bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten ist, ist
beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und die Nachträglich
Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien unter der ISIN DE000A0S87E1 / WKN
A0S87E noch bis einschließlich dem drittletzten Börsenhandelstag vor dem Vollzug
des Angebots bzw. der Bekanntgabe seines Misserfolgs im regulierten Markt
(General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen.
Veröffentlichungen: Diese am 12. November 2007 durch die BaFin genehmigte Angebotsunterlage
wird im Internet unter http://www.sbw-angebot.de veröffentlicht. Sie ist zudem
kostenfrei bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173
Stuttgart, als zentrale Abwicklungsstelle (abrufbar bei der Landesbank Baden-
Württemberg auch per E-Mail an petra.thomas@lbbw.de oder per Telefax an
0711/127 25198) erhältlich. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe
wird am 13. November 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Soweit rechtlich erforderlich, werden alle gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen
und Hinweisbekanntmachungen im Internet unter http://www.sbwangebot.de
erfolgen. Zusätzlich werden, soweit rechtlich erforderlich, alle Veröffentlichungen
und Hinweisbekanntmachungen auch im elektronischen Bundesanzeiger
erfolgen.
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3. DAS ANGEBOT
3.1 Gegenstand des Angebots
Der Bieter bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen FHR-
Aktionären an, ihre Stammaktien (ISIN DE000RTM4444 / WKN RTM444) einschließlich der darin verbrieften
Rechte zu erwerben. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die FHR Finanzhaus AG gerichtet und
damit ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG. Dieses Angebot ersetzt, wenn es
durchgeführt wird, gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG ein Pflichtangebot im Zusammenhang mit den unter unten 3.3.3
dargestellten Aktienerwerben durch den Bieter.
3.2 Angebotspreis
Als Gegenleistung bietet der Bieter je Stammaktie einen Betrag von
in bar (der „Angebotspreis“).
EUR 0,57
3.3 Erläuterung der Angemessenheit des Angebotspreises
Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO muss die den FHR-
Aktionären im Falle eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des WpÜG angebotene Gegenleistung für
ihre FHR-Aktien angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden
Mindestwert nicht unterschreiten.
3.3.1 Mindestwertvorschriften
Der den FHR-Aktionären zu bietende Mindestwert je FHR-Aktie hat mindestens dem höheren der beiden folgenden
Schwellenwerte zu entsprechen, nämlich
(i) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der FHR-Aktien während der letzten drei
Monate vor der am 3. Oktober 2007 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe
dieses Angebots nach § 10 WpÜG (der „Drei-Monats-Durchschnittskurs“), und
(ii) dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2
Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den
Erwerb von FHR-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 13. November 2007 erfolgten
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (der „Sechs-Monats-
Höchstpreis“).
3.3.2 Drei-Monats-Durchschnittskurs
Der von der BaFin bestimmte und in ihrer unter http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank für Mindestpreise
nach dem WpÜG veröffentlichte Drei-Monats-Durchschnittskurs für FHR-Aktien zum Stichtag 2. Oktober
2007 betrug EUR 0,57. Der Angebotspreis für die FHR-Aktien entspricht diesem Drei-Monats-
Durchschnittskurs.
10

3.3.3 Sechs-Monats-Höchstpreis / Vorerwerbe
Mit Aktienkaufvertrag vom 2. Oktober 2007 hat der Bieter von der ALBIS Leasing AG 43.920.000 FHR-
Aktien, die gemeinsam eine Beteiligung von 73,2 % am Grundkapital der FHR Finanzhaus AG darstellen, zu
einem Kaufpreis von ca. EUR 0,24 je Aktie gekauft.
Der Angebotspreis für die FHR-Aktien liegt über diesem relevanten Vorerwerbspreis.
Der Aktienkaufvertrag mit der ALBIS Leasing AG ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
noch nicht vollzogen und steht unter aufschiebenden Bedingungen.
Mit Ausnahme des Vorstehenden haben weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person im
Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage FHR-Aktien erworben.
3.3.4 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises
Der Gesetzgeber hat durch die beiden vorstehend genannten Mindestpreise geregelt, welche Kriterien an die
wirtschaftliche Angemessenheit anzulegen sind. In § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO
hat er insbesondere klargestellt, dass dem Börsenkurs bei der Bestimmung des Angebotspreises eine maßgebliche
Rolle zukommt. Zugleich ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen eines privatrechtlich ausgehandelten
Vertrages über ein Aktienpaket, wie in Ziffer 3.3.3 beschrieben, gewisse Paketabschläge erzielt werden können,
da die vertraglichen Regelungen speziell auf die individuellen Bedürfnisse der Parteien zugeschnitten
werden können.
Im Rahmen eines öffentlichen Angebots zum Erwerb der Aktien ist nach Ansicht des Bieters hingegen die
Orientierung am Börsenkurs die geeignete Methode zur Ermittlung des Angebotspreises. Der Börsenkurs lag
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe dieses Angebots etwa in Höhe
des Angebotspreises. Der Bieter hält daher den Angebotspreis für angemessen. Er richtet sich mit dem Angebotspreis
nach den gesetzlichen Mindestpreisvorschriften.
Der Bieter macht das vorliegende Angebot anstelle eines ansonsten erforderlichen Pflichtangebots und gibt das
Angebot daher in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen ab, ohne deshalb ein Interesse zu
haben, dass dieses Angebot für eine große Zahl von Aktien angenommen wird.
3.3.5 Stellungnahme der FHR Finanzhaus AG
Vorstand und Aufsichtsrat der FHR Finanzhaus AG sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach
Übermittlung dieser Angebotsunterlage oder etwaiger Änderungen eine begründete Stellungnahme zu dem
Übernahmeangebot sowie zu jeder Angebotsänderung abzugeben.
3.4 Keine Anwendbarkeit des § 33b WpÜG
Durch das Angebot und die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine Rechte im Sinne des
§ 33b WpÜG entzogen. Die Satzung der FHR Finanzhaus AG sieht nicht vor, dass § 33b Abs. 2 WpÜG Anwendung
findet.
11

4. ANNAHMEFRIST
4.1 Dauer der Annahmefrist
Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage am Dienstag, dem 13. November 2007 und endet am
Dienstag, dem 11. Dezember 2007, 24:00 Uhr (MEZ).
Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Ziffer 4.2 beschriebener Verlängerungen,
jedoch ausschließlich der in Ziffer 4.3 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage
als die „Annahmefrist“ bezeichnet.
4.2 Verlängerung der Annahmefrist
Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch
um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten
zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde in diesem Fall am Donnerstag,
dem 27. Dezember 2007, 24:00 Uhr (MEZ) enden.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der FHR-Aktien abgegeben, so
bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist
für das konkurrierende Angebot des Dritten, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor
Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG).
Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung
der FHR Finanzhaus AG einberufen wird, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften
des § 21 Abs. 5 WpÜG und des § 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
(§ 16 Abs. 3 WpÜG).
Jede Verlängerung der Annahmefrist wird der Bieter entsprechend den Darstellungen in Ziffer 17 „Veröffentlichungen“
veröffentlichen.
4.3 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
FHR-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses
Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch den Bieter gemäß
§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“) annehmen.
Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot, vorbehaltlich des unter Ziffer 10.2.5 (iii) beschriebenen
Andienungsrechts, nicht mehr angenommen werden.
Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen
nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, voraussichtlich also am Montag, dem 17. Dezember 2007. Die
Weitere Annahmefrist beginnt daher voraussichtlich am Dienstag, dem 18. Dezember 2007 und endet voraussichtlich
am Montag, dem 31. Dezember 2007 um 24:00 Uhr (MEZ).
12

5. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR ROTHMANN-
AKTIEN
5.1 Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, als Abwicklungsstelle
mit der technischen Abwicklung dieses Angebots für die FHR-Aktien beauftragt (die „Abwicklungsstelle“).
5.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
FHR-Aktionäre können dieses Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist nur durch schriftliche Erklärung (die
„Annahmeerklärung“) gegenüber ihrer depotführenden Bank bzw. ihrem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland (das „Depotführende Institut“)
annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die jeweiligen FHR-Aktien, für die die Annahme
erklärt wurde, in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden
sind. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Es gelten nur solche FHR-Aktien als Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien, für die eine Umbuchung in
die oben genannte ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D bewirkt wurde.
Wurde die Annahmeerklärung bis zum Ablauf der Annahmefrist gegenüber dem Depotführenden Institut abgegeben
(maßgeblich ist der Zugang bei dem Depotführenden Institut), so gilt die Umbuchung der Zum Verkauf
Eingereichten FHR-Aktien in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D noch als fristgerecht vorgenommen,
wenn sie bis spätestens 17:30 Uhr (MEZ) des zweiten dem Ablauf der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstags
bewirkt wird.
Den FHR-Aktionären wird von ihrem Depotführenden Institut ein Formular für die Annahme dieses Angebots
zur Verfügung gestellt.
FHR-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde und die rechtzeitig in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN
A0S87D bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch
als „Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien“ bezeichnet.
Der Bieter behält sich das Recht vor, auch mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärungen zu akzeptieren.
Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der
Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung bei Nicht-Anzeige.
5.3 Weitere Erklärungen der FHR-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Mit der Annahmeerklärung nimmt der jeweilige FHR-Aktionär dieses Angebot zum Abschluss eines Kaufvertrags
für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von FHR-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen
und Bedingungen dieser Angebotsunterlage an und
(i) weist sein Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten FHR-Aktien zunächst
in seinem Depot zu belassen, jedoch deren Umbuchung in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D
bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
(ii) weist sein Depotführendes Institut an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen,
die auf seinem Depot belassenen FHR-Aktien mit der ISIN DE000A0S87D3 / WKN
A0S87D unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist und dem Eintritt der oder – soweit zulässig –
dem Verzicht auf die Angebotsbedingungen auszubuchen und der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei
der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen;
(iii) beauftragt und ermächtigt sein Depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von
dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB),
13

alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen
sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen und insbesondere den Eigentumsübergang an
den Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;
(iv) weist sein Depotführendes Institut an und ermächtigt es, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen
und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut sämtliche für die Erklärungen
und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung
zu stellen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream
Banking AG in die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D gebuchten FHR-Aktien an jedem
Bankarbeitstag an den Bieter und die Abwicklungsstelle zu übermitteln;
(v) überträgt das Eigentum an den Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien einschließlich aller damit
verbundenen Rechte (einschließlich der Dividendenansprüche) vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist
und des Eintritts der Angebotsbedingungen oder – soweit zulässig – des Verzichts auf die Angebotsbedingungen
Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf den Bieter;
(vi) weist sein Depotführendes Institut an, die Annahmeerklärung an die Abwicklungsstelle auf Verlangen
weiterzuleiten und entbindet das Depotführende Institut in diesem Umfang von der Pflicht zur Geheimhaltung;
und
(vii) erklärt, dass die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in seinem
alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen
unterliegen.
Die vorstehend aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen
erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag
oder bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen.
5.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots für FHR-Aktien durch die FHR-Aktionäre kommt zwischen dem betreffenden
FHR-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag
und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Darüber hinaus erteilen die dieses Angebot annehmenden
FHR-Aktionäre unwiderruflich die in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge
und Vollmachten.
5.5 Abwicklung des Angebots
Die Zahlung des von dem Bieter dem jeweiligen FHR-Aktionär geschuldeten Angebotspreises erfolgt nach
Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots auf die Konten der Depotführenden Institute der annehmenden
FHR-Aktionäre bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der
Übereignung dieser Aktien an den Bieter.
Dazu wird die Abwicklungsstelle frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist die Übertragung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen
Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG veranlassen, sofern die Angebotsbedingungen
bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde. Sofern die
Angebotsbedingung nach Ziffer 6.1.1 erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollte, erfolgt die Zahlung
des jeweils geschuldeten Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens
jedoch am siebten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem der Bieter den Eintritt der letzten Angebotsbedingung
gemäß Ziffer 6.4 bekannt gibt (der „Bedingungsstichtag“).
Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden
Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises
14

gegenüber dem jeweiligen FHR-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils
geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden FHR-Aktionärs gutzuschreiben.
5.6 Abwicklung des Angebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist
Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen unter dieser Ziffer 5, gelten mit
folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist:
(i) FHR-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage
in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde („Nachträglich Zum Verkauf
Eingereichte FHR-Aktien“), werden in die ISIN DE000A0S87E1 / WKN A0S87E umgebucht; und
(ii) die Umbuchung der FHR-Aktien bei der Clearstream Banking AG gilt als fristgerecht vorgenommen
(und die Annahmeerklärung mithin als fristgerecht wirksam geworden), wenn sie bis zum zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, 17:30 Uhr (MEZ), bewirkt wird.
In Bezug auf die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises
an das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag
nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist. Sofern die Angebotsbedingung nach Ziffer 6.1.1 erst nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist eintreten sollte, erfolgt die Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises an
das jeweilige Depotführende Institut frühestens am vierten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach
dem Bedingungsstichtag.
5.7 Kosten und Gebühren
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut im Inland (einschließlich einer deutschen Niederlassung
eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die FHR-Aktionäre bis auf die Kosten für die
Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren
ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem FHR-Aktionär,
der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische
Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb
Deutschlands sind vom betreffenden FHR-Aktionär selbst zu tragen.
5.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und Nachträglich Zum Verkauf
Eingereichten FHR-Aktien
Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist im regulierten Markt (General
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen. Hierfür steht bis zum Ablauf der Annahmefrist
die ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D zur Verfügung. Sofern die Angebotsbedingung gemäß Ziffer
6.1.1 bei Ablauf der Annahmefrist noch nicht eingetreten ist, werden zu diesem Zweck die Zum Verkauf eingereichten
Aktien nach Ablauf der Annahmefrist aus der ISIN DE000A0S87D3 / WKN A0S87D in die ISIN
DE000A0S87E1 / WKN A0S87E (Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien) umgebucht. Sofern
die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 6.1.1 auch bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten
ist, ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien unter der ISIN DE000A0S87E1 / WKN A0S87E noch bis einschließlich dem drittletzten
Börsenhandelstag vor dem Vollzug des Angebots bzw. der Bekanntgabe seines Misserfolgs im regulierten
Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen.
Personen, die Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte FHR-
Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien oder Nachträglich
Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers, die sich
aufgrund des durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrags ergeben.
15

Der Bieter weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien
oder der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen
und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es
kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der Verkauf der Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien oder der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien über die Börse nicht möglich sein
wird.
5.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Eingereichte FHR-
Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte FHR-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese
zu bezahlen, falls nicht die in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb
der in Ziffer 6.2 genannten Frist eingetreten sind oder der Bieter auf den Eintritt der Angebotsbedingungen
spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist – soweit zulässig – verzichtet hat. In diesem Fall wird
die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien und der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten
FHR-Aktien in die ISIN DE000RTM4444 / WKN RTM444 unverzüglich vorgenommen. Es werden Vorkehrungen
dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß
Ziffer 6.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingungen nicht eingetreten ist und nicht auf sie verzichtet
wurde. Nach der Rückbuchung können die FHR-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN
DE000RTM4444 / WKN RTM444 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die FHR-Aktionäre kostenfrei.
Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren
von depotführenden Instituten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom betreffenden FHR-
Aktionär selbst zu tragen.
5.10 Rücktrittsrecht
FHR-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der
Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf Ziffer 14 verwiesen.
6. ANGEBOTSBEDINGUNGEN
6.1 Angebotsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den FHR-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen
unter den nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“):
6.1.1 Inhaberkontrollverfahren bei der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Entweder
(i) hat der Bieter eine schriftliche Erklärung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
dahingehend erhalten, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Erwerb
von FHR-Aktien durch den Bieter von der ALBIS Leasing AG nach dem in Ziffer 3.3.3 genannten
Aktienkaufvertrag nicht untersagen wird, oder
(ii) die Drei-Monatsfrist nach § 2 c Abs. 1 a Satz 1 des Kreditwesengesetzes ist verstrichen, ohne
dass der Bieter eine schriftliche Mitteilung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
darüber erhalten hat, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht entweder
den Erwerb von FHR-Aktien durch die Bieterin nach dem in Ziffer 3.3.3 genannten Aktienkaufvertrag
mit der ALBIS Leasing AG oder die Ausübung der Stimmrechte aus diesen FHR-
16

Aktien durch den Bieter untersagt oder andere Sanktionen gemäß § 2 c Abs. 2 des Kreditwesengesetzes
verhängt hat.
6.1.2 Inhaberkontrollverfahren beim Prüfungsverband deutscher Banken
Der Bieter hat eine schriftliche Erklärung des Prüfungsverbands deutscher Banken erhalten, in der der Prüfungsverband
deutscher Banken bestätigt, dass das Inhaberkontrollverfahren gemäß §§ 3 Abs. 1 c und 8 des
Statuts des Einlagensicherungsfonds und § 6 der Satzung des Prüfungsverbands deutscher Banken abgeschlossen
ist und dass keine Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass die Erfordernisse einer fortgesetzten
Beteiligung der Hesse Newman & Co. AG im Einlagensicherungsfonds, wie in § 3 Abs. 1 c des Statuts des
Einlagensicherungsfonds bezeichnet, nicht erfüllt sind. Einzelheiten zur Hesse Newman & Co. AG finden Sie
unter Ziffer 9.1.
6.2 Eintritt der und Verzicht auf die Angebotsbedingungen
Die Angebotsbedingungen müssen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sein. Die Angebotsbedingung
gemäß Ziffer 6.1.1 (Bankaufsichtsrechtliche Freigabe in Deutschland) muss spätestens bis zum 25. Januar 2008
eingetreten sein.
Der Bieter kann auf die Angebotsbedingungen - soweit zulässig - bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist
ganz oder teilweise verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der Angebotsbedingungen gleich.
Die Angebotsbedingungen nach Ziffern 6.1.1 und 6.1.2 sind in vergleichbarer Form auch in dem unter Ziffer
3.3.3 aufgeführten Aktienkaufvertrag mit der ALBIS Leasing AG enthalten.
6.3 Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Tritt eine der Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie - soweit zulässig - auch nicht verzichtet, erlischt
das Angebot, und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, werden unwirksam.
Für detaillierte Informationen hinsichtlich der Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Ziffer 5.9.
6.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen
Der Bieter wird bekanntmachen, wenn sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten sind. Soweit bis zum Ablauf
der Annahmefrist noch nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sind, wird der Bieter auch bekanntmachen,
welche Angebotsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt vorliegen. Des weiteren wird der Bieter den Verzicht
auf Angebotsbedingungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist
erklärt werden muss, sowie den Fall, dass eine Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, bekanntmachen.
Die Bekanntmachung wird durch den Bieter im Internet unter http://www.sbw-angebot.de und
im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Die Bekanntmachung wird unverzüglich, spätestens jedoch zwei
Werktage nach dem Eintritt des jeweiligen Umstands, erfolgen.
7. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
7.1 Keine Erforderlichkeit kartellrechtlicher Genehmigungen
Der geplante Erwerb der FHR-Aktien durch den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots und die Durchführung des
unter Ziffer 3.3.3 beschriebenen Vorerwerbs bedürfen keiner kartellrechtlichen Genehmigungen.
17

7.2 Erforderliche aufsichtsrechtliche Verfahren
7.2.1 Inhaberkontrollverfahren bei der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der FHR Finanzhaus AG durch den Bieter bedarf wegen der Beteiligung
der FHR Finanzhaus AG an der Privatbank Hesse Newman & Co. AG der Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens
bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach dem Kreditwesengesetz. Das Angebot
steht deswegen unter der in Ziffer 6.1.1 genannten Angebotsbedingung.
Ein entsprechender Antrag bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wurde am 3. Oktober 2007
gestellt. Bislang sind in dem Verfahren keine Hindernisse aufgetreten, die Anlass dazu geben, nicht mit einem
positiven Ausgang des Verfahrens zu rechnen.
7.2.2 Erforderliche sonstige aufsichtsrechtliche Verfahren
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 12.
November 2007 gestattet. Sonstiger aufsichtsrechtlicher Genehmigungen bedarf dieses Angebot nicht.
8. DER BIETER UND GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN
8.1 Beschreibung des Bieters
Der Bieter, die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Gäuggelistrasse 25, 7000 Chur, Schweiz, ist eine
Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in Chur, gegründet am 24. September 2007 und eingetragen beim Handelsregister
des Kantons Graubünden, Schweiz, unter Registernummer CH-350.3.010.239/4 am 25. September
2007.
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 Schweizer Franken (CHF).
Bei dem Bieter handelt es sich um eine neu gegründete Gesellschaft, die seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit
ausgeübt hat mit Ausnahme des Abschlusses des unter Ziffer 3.3.3 beschriebenen Aktienkaufvertrags
sowie des Erwerbs der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG und weiterer damit im Zusammenhang
stehender Vereinbarungen. Unternehmensgegenstand des Bieters ist nach dessen Statuten der Erwerb, die Verwaltung
und die Veräußerung von Beteiligungen. Der alleinige Aktionär und alleiniges Mitglied des Verwaltungsrats
des Bieters ist derzeit Herr Klaus Mutschler, geschäftsansässig: Pfingstweidstr. 60, 8005 Zürich,
Schweiz.
8.2 Beschreibung der mit dem Bieter in Verbindung stehenden Unternehmen
Der Bieter hat keine weiteren Tochtergesellschaften. Alleiniger Aktionär des Bieters ist Herr Klaus Mutschler.
8.3 Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG sind die folgenden Personen
und Gesellschaften (zusammen die „Gemeinsam Handelnden Personen“):
(i) Herr Klaus Mutschler, geschäftsansässig: Pfingstweidstr. 60, 8005 Zürich, Schweiz, als alleiniger
Aktionär des Bieters; und
18

(ii) die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften, auf die Herr Klaus Mutschler direkt oder indirekt
einen beherrschenden Einfluss ausübt und die deswegen nach § 2 Abs. 6 WpÜG als seine
Tochterunternehmen gelten.
Ab Vollzug des Aktienkaufvertrags mit der ALBIS Leasing AG (vgl. oben Ziffer 3.3.3) werden auch die FHR
Finanzhaus AG und ihre Tochterunternehmen (vgl. unten Ziffer 9.2) mit dem Bieter gemeinsam handelnde
Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1, 3 WpÜG sein. Ab Vollzug des Erwerbs von 100 % der Aktien an der
Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing AG werden auch die Rothmann & Cie. TrustFonds
AG und deren Tochterunternehmen (dazu Ziffer 10.1) mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne
von § 2 Abs. 5 Satz 1, 3 WpÜG sein.
8.4 Vom Bieter und von mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen und deren Tochterunternehmen
bereits gehaltene Wertpapiere und Stimmrechtsanteile der FHR Finanzhaus AG
Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und deren
Tochterunternehmen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch nicht an der
FHR Finanzhaus AG beteiligt, da der in Ziffer 3.3.3 genannte Vorerwerb noch nicht vollzogen ist.
Nach Kenntnis des Bieters sind ihm, den Gemeinsam Handelnden Personen und deren Tochterunternehmen
auch keine Stimmrechte an der FHR Finanzhaus AG nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
8.5 Erwerbe durch den Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen
Der Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum
von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 3. Oktober
2007 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 13. November 2007 Wertpapiere der FHR Finanzhaus
AG im Sinne von § 2 Abs. 2 WpÜG lediglich im Rahmen des unter Ziffer 3.3.3 dargestellten Vorerwerbs
erworben oder deren Erwerb vereinbart.
9. BESCHREIBUNG DER FHR FINANZHAUS AG
Die nachfolgenden Angaben zur FHR Finanzhaus AG beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen.
9.1 FHR Finanzhaus AG und FHR-Konzern
Die FHR Finanzhaus AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Registernummer HRB
93076 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg. Sie firmierte noch bei Veröffentlichung der Angebotsabsicht
des Bieters unter Finanzhaus Rothmann AG. Die Hauptverwaltung der FHR Finanzhaus AG befindet
sich in der Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Unternehmens
ist nach der von der FHR Finanzhaus AG im Internet veröffentlichten Satzung der Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen im eigenen Namen, für eigene Rechnung,
zur Anlage des eigenen Gesellschaftsvermögens, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von
unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, die Finanzierungsberatung und die
Finanzierungsvermittlung, Beratung, Arrangierung und Abwicklung von Finanzierungsgeschäften. Die Gesellschaft
ist berechtigt, sämtliche im Zusammenhang mit den vorstehend genannten Geschäften und Dienstleistungen
auch für Dritte durchzuführen, sofern es sich nicht um erlaubnispflichtige Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz
handelt.
Das Grundkapital der FHR Finanzhaus AG beträgt EUR 60.000.000 und ist eingeteilt in 60.000.000 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
19

von EUR 1,00 je Aktie. Die FHR-Aktien sind zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung im Handelssegment
regulierter Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem findet ein
Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart statt.
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der FHR Finanzhaus AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 30. Juni 2010 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.000.000 zu erhöhen, wobei
in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital). Nach § 4 Abs. 7
der Satzung ist das Grundkapital der FHR Finanzhaus AG um bis zu EUR 25.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 25.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht, wobei die bedingte Kapitalerhöhung
nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten,
die den von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August
2005 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandel- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen (bedingtes Kapital 2005). Solche Schuldverschreibungen sind bislang nicht
ausgegeben worden.
Der konsolidierte Umsatzerlös des FHR-Konzerns im Geschäftsjahr 2006 betrug gemäß dem im Internet veröffentlichten
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 EUR 31.593.223, die konsolidierte Bilanzsumme
EUR 87.171.955 und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit minus EUR 8.635.304, woraus sich ein
Konzernjahresfehlbetrag von EUR 5.096.145 und ein Konzernbilanzverlust von EUR 6.051.391 ergibt. Nach
dem im Internet veröffentlichten Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2007 belief sich die durchschnittliche
Mitarbeiterzahl im ersten Halbjahr 2007 auf 84, der konsolidierte Umsatz betrug im ersten Halbjahr 2007
EUR 12.862.000; die Bilanzsumme zum 30. Juni 2007 betrug EUR 84.990.000, das Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit minus EUR 2.884.000, was zu einem Konzernhalbjahresfehlbetrag von EUR 3.035.000 und
einem Konzernbilanzverlust von EUR 8.522.000 führt. Alle Angaben erfolgten nach IFRS.
Die FHR Finanzhaus AG wurde 2002 als GmbH gegründet und 2005 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt.
Die Aktien der FHR Finanzhaus AG sind seit 2005 börsennotiert. Die FHR Finanzhaus AG fungiert als Holding-Gesellschaft
für die Gesellschaften des FHR-Konzerns.
Zum FHR-Konzern gehören die folgenden Gesellschaften:
(i) Die FHR Finanzhaus AG ist alleinige Aktionärin der Rothmann & Cie. AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 38775. Die Rothmann & Cie. AG
ist tätig im Bereich Entwicklung, Platzierung und Verwaltung von geschlossenen Fonds. Sie konzentriert
sich auf die Segmente Mobilien-Leasing, Logistik-Immobilien und britischer Lebensversicherungs-Sekundärmarkt.
(ii) Die FHR Finanzhaus AG hält 70 % des Grundkapitals der FinanzDock AG mit Sitz in Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 53535. Die FinanzDock AG
unterstützt freie Finanzdienstleister bei der Administration und Beratung ihrer Kunden, indem sie den
freien Finanzdienstleistern Zugang zum so genannten Erfolgsportal mit Informationen und Anträgen
zu Finanzprodukten, Vergleichs- und Analysesoftware sowie Administrationshilfen bietet.
(iii) Die FHR Finanzhaus AG ist alleinige Aktionärin der Hesse Newman FinanzPartner AG mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99425. Die Hesse
Newman FinanzPartner AG übernimmt innerhalb des FHR-Konzerns zentral die Gewinnung und Unterstützung
von Vertriebspartnern für die Privatbank Hesse Newman & Co. AG und die Rothmann &
Cie. AG.
(iv) Die FHR Finanzhaus AG ist alleinige Aktionärin der Dr. Falk & Cie. AG in Liquidation, mit Sitz in
Norderstedt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 7065 KI. Unternehmensgegenstand
ist v.a. die Erbringung von Beratungsleistungen im Bereich der privaten und betrieblichen
Vorsorge (insbesondere Altervorsorge) sowie Vermittlung von Versicherungsprodukten (inklusive
Versicherungsfondsprodukten) und Versicherungspolicen des britischen Lebensversicherungs-
Zweitmarkts sowie Anlage und Abschlussvermittlung.
20

(v) Die FHR Finanzhaus AG hält 33,3 % des Grundkapitals der Triple Value AG in Liquidation, mit Sitz
in Walsrode, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Walsrode unter HRB 5783. Weitere
33,3 % werden von der FinanzDock AG gehalten. Unternehmensgegenstand ist die Vermittlung von
Versicherungen, Bausparprodukten und IT-Dienstleistungen.
Die vorstehenden Gesellschaften werden in dieser Angebotsunterlage gemeinschaftlich als „FHR-Konzern“
bezeichnet. Daneben ist noch folgende Beteiligung von Bedeutung:
Die FHR Finanzhaus AG hält derzeit 50 % weniger eine Aktie am Grundkapital der Hesse Newman & Co. AG
mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 76796. Spätestens
zum 30. November 2007 wird die FHR Finanzhaus AG durch Ausübung einer Option voraussichtlich 100 %
des Grundkapitals der Hesse Newman & Co. AG halten. Die Hesse Newman & Co. AG, gegründet im Jahre
1777, ist eine der ältesten Privatbanken Deutschlands. Insbesondere bietet sie freien Finanzdienstleistern neben
den klassischen Bankdienstleistungen wie Geldkonten, Depots und Vermögensverwaltung vor allem weiterführende
Dienstleistungen für deren Endkunden, bzw. individuelle Portfoliomanagementdienstleistungen oder
Fondsanteilsfinanzierungen. Darüber hinaus bietet die Hesse Newman & Co. AG ausgewählten Finanzdienstleistern
ein so genanntes Haftungsdach an, übernimmt also nach einer detaillierten Prüfung gegenüber
den Kunden dieser Finanzdienstleister eine eigenständige Haftungsfunktion.
Soweit in dieser Angebotsunterlage zukunftsgerichtete Aussagen über den FHR-Konzern gemacht werden,
schließt dieser Begriff ab der Aufstockung des Anteils an der Hesse Newman & Co. AG auch diese Gesellschaft
ein.
9.2 Gemeinsam mit der FHR Finanzhaus AG handelnde Personen
Mit der FHR Finanzhaus AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG sind nach Wissen
des Bieters die folgenden direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der FHR Finanzhaus AG:
Rothmann & Cie. AG, Hamburg; FinanzDock AG, Düsseldorf; Hesse Newman FinanzPartner AG, Hamburg;
Dr. Falk & Cie. AG in Liquidation, Norderstedt; Triple Value AG in Liquidation, Walsrode; alle Bundesrepublik
Deutschland.
Sobald die FHR Finanzhaus AG die Mehrheit der Aktien an der Hesse Newman & Co. AG erworben haben
wird, was voraussichtlich während des Laufs der Annahmefrist geschehen wird, wird hierzu auch diese Gesellschaft
gehören.
10. HINTERGRUND DES ANGEBOTS / ABSICHTEN DES BIETERS IM
HINBLICK AUF DIE FHR FINANZHAUS AG
10.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots
Am 2. Oktober 2007 hat der Bieter den unter Ziffer 3.3.3 dargestellten Aktienkaufvertrag zum Erwerb von
FHR-Aktien abgeschlossen. Der Vollzug des Erwerbsvertrags steht noch unter den aufschiebenden Bedingungen
des Inhaberkontrollverfahrens sowohl bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als auch
beim Prüfungsverband deutscher Banken entsprechend den Angebotsbedingungen unter Ziffern 6.1.1. und
6.1.2. Nach Vollzug des Aktienkaufvertrages wird der Bieter die Kontrolle (im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG)
über die FHR Finanzhaus AG erlangen. Dieses Angebot tritt, wenn es durchgeführt wird, gemäß § 35 Abs. 3
WpÜG an die Stelle eines Pflichtangebotes, das der Bieter ansonsten nach dem dinglichen Vollzug des oben
genannten Aktienkaufvertrags abgeben müsste.
Der Bieter wird im Zusammenhang mit dem Vollzug des in Ziffer 3.3.3 genannten Aktienkaufvertrags mit der
ALBIS Leasing AG von dieser auch 100 % der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 77876, erwerben. Dieser
21

Erwerb steht unter den gleichen Bedingungen wie der Erwerb der FHR-Aktien. Die Rothmann & Cie. Trust-
Fonds AG fungiert als Holdinggesellschaft. Sie ist zu 100 % beteiligt an der Rothmann & Cie. TrustFonds
UK 1 Verwaltung GmbH, der Rothmann & Cie. TrustFonds UK 2 Verwaltung GmbH und der Rothmann &
Cie. TrustFonds UK 3 Verwaltung GmbH. Diese drei Gesellschaften sind die Komplementärinnen der Fondsgesellschaften
im Bereich des britischen Lebensversicherungs-Zweitmarkts, die von der Rothmann & Cie. AG
initiiert wurden.
10.2 Absichten des Bieters im Hinblick auf die FHR Finanzhaus AG
10.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der FHR Finanzhaus AG
Durch den Vorerwerb und die Erwerbe weiterer FHR-Aktien auf Grund dieses Angebots wird die FHR Finanzhaus
AG unabhängig von der Annahmequote dieses Angebots eine Tochtergesellschaft des Bieters. Der Bieter
verfolgt einen langfristigen strategischen Investitionshorizont.
Zielsetzung des Bieters ist die Schaffung einer stabilen Aktionärsbasis zum Erhalt und weiteren Ausbau der
starken Markt- und Wettbewerbsposition der FHR Finanzhaus AG. Zusammen mit dem Management der FHR
Finanzhaus AG soll die Wachstumsstrategie des Unternehmens fortgesetzt werden. Der Bieter beabsichtigt, die
kommunizierte Strategie des Vorstandes, also das Geschäftsmodell des integrierten Finanzhauses mit einem
umfassenden Produkt- und Dienstleistungsangebot für Finanzdienstleister zu unterstützen. Dies gilt insbesondere
für die Ausschöpfung der bestehenden Wachstums- und Effizienzpotenziale sowie die Optimierung der
Struktur des FHR-Konzerns.
Pläne des Bieters, sich von Teilaktivitäten des FHR-Konzerns zu trennen, gibt es nicht. Eine abschließende
Beurteilung ist auf der Grundlage der dem Bieter vorliegenden Informationen allerdings nicht möglich. Aufgrund
künftiger Entwicklungen oder einer vertieften Analyse des Geschäfts des FHR-Konzerns nach Erwerb
der Kontrolle können sich die Pläne des Bieters daher ändern. Der Bieter hat keine Absichten im Hinblick auf
das Vermögen der FHR Finanzhaus AG. Ebensowenig plant der Bieter Maßnahmen, die zu einer Zunahme von
Verbindlichkeiten der FHR Finanzhaus AG außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit führen würden. Der
Bieter wird in Erwägung ziehen, die Finanzierungsstruktur der FHR Finanzhaus AG zu optimieren. Er wird
außerdem einen möglichen Finanzierungsbedarf des FHR-Konzerns prüfen und dazu gegebenenfalls verschiedene
Möglichkeit der Finanzierung über Eigen- und/oder Fremdkapital erwägen.
10.2.2 Sitz der FHR Finanzhaus AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Pläne zur Verlegung wesentlicher Unternehmensteile oder des Unternehmenssitzes ins Ausland bestehen nicht.
Der Bieter hat auch keine Pläne zu Verlegung wesentlicher Unternehmensteile oder des Sitzes der FHR Finanzhaus
AG innerhalb Deutschlands. Der Bieter behält sich allerdings vor, zu prüfen, ob durch Zusammenführung
bestimmter Funktionen Kosten reduziert und die Effizienz der Verwaltung des FHR-Konzerns erhöht
werden können (vgl. hierzu auch nachstehende Ziffer 10.2.3).
10.2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen
Das große Engagement der Mitarbeiter des FHR-Konzerns ist wesentliche Grundlage für den Unternehmenserfolg
und die Wachstumsstrategie des Unternehmens. Pläne für Änderungen in deren Beschäftigungsbedingungen
gibt es nicht. Der Bieter hat auch keine Pläne zur Reduzierung der Arbeitnehmerzahl. Der Bieter verfügt
jedoch noch nicht über ausreichende Informationen über die Personalstruktur des FHR-Konzerns und behält
sich daher vor, nach dem Erwerb der Kontrolle Vorschläge zu unterbreiten, die sich auf die Zahl der Beschäftigten
des FHR-Konzerns bzw. auf deren Beschäftigungsbedingungen auswirken können.
Auf Ebene der einzelnen Betriebe ändert sich an der Arbeitnehmervertretung nichts. Die betriebliche Mitbestimmung
bleibt wie bisher erhalten.
22

10.2.4 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FHR Finanzhaus AG
Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags mit der ALBIS Leasing AG wurde Herr
Moritz Schildt mit Wirkung zum 3. Oktober 2007 vom Aufsichtsrat zum neuen Vorsitzenden des Vorstands
anstelle von Herrn Rüdiger Wolff ernannt. Herr Schildt ist Volljurist und Diplom-Kaufmann mit Banklehre.
Nach seiner Ausbildung war er zunächst für die Boston Consulting Group und dann als Chefsyndikus und Direktor
Business Development für die AWD-Gruppe tätig. Zuletzt war er Vorstand bei der tecis Finanzdienstleistungen
AG, die zum AWD-Konzern gehört. Der Bieter geht gegenwärtig von einer weiteren Zusammenarbeit
mit dem Vorstand der FHR Finanzhaus AG in seiner jetzigen Zusammensetzung aus.
Die Übernahme der FHR Finanzhaus AG hat keine unmittelbare Auswirkung auf die Größe des Aufsichtsrats
der FHR Finanzhaus AG. Diese soll zunächst unverändert bei drei Mitgliedern bleiben. Es liegen Rücktrittserklärungen
aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder auf den Zeitpunkt des Vollzugs des in Ziffer 3.3.3 genannten
Aktienkaufvertrags vor. Der Bieter beabsichtigt, die Besetzung des Aufsichtsrats den geänderten Kapitalverhältnissen
der Gesellschaft anzupassen. Der Aufsichtsrat soll mit ausgewählten Personen besetzt werden, von
deren Erfahrung sich der Bieter im Interesse des Unternehmens eine wertvolle Beratung und Unterstützung des
Vorstands verspricht.
10.2.5 Mögliche Strukturmaßnahmen
Schon durch den Vollzug des unter Ziffer 3.3.3 dargestellten Aktienkaufvertrags erhält der Bieter die Mehrheit
der Stimmrechte der FHR Finanzhaus AG. Je nach Annahme dieses Angebots könnte der Bieter auch eine
Beteiligung von 75 % am stimmberechtigten Grundkapital oder von 95 % am gesamten Grundkapital der FHR
Finanzhaus AG erreichen. Im Folgenden werden die wichtigsten Strukturmaßnahmen im Überblick dargestellt,
welche derzeit als Maßnahmen möglicherweise in Betracht gezogen werden könnten, ohne dass dies im Umkehrschluss
bedeuten würde, dass andere Maßnahmen ausgeschlossen sind. Der Bieter wird die dargestellten
und mögliche andere Strukturmaßnahmen jeweils nur ergreifen, wenn diese aus Sicht des Bieters im Zeitpunkt
der Entscheidung wirtschaftlich sinnvoll erscheinen. Dafür wird der Bieter jeweils eine Kosten-/Nutzenanalyse
durchführen.
(i) Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Falls die erforderliche Mehrheit für einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erreicht wird, wird
der Bieter den Abschluss eines solchen Vertrages mit der FHR Finanzhaus AG erwägen. Für den Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter und der FHR Finanzhaus AG ist
unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der FHR Finanzhaus AG mit einer Mehrheit von 75 %
des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals erforderlich. Er wird mit Eintragung
in das Handelsregister wirksam. Ein Beherrschungsvertrag ist ein Vertrag, durch den das abhängige Unternehmen
sich der Leitung des herrschenden Unternehmens unterwirft. Aufgrund eines Beherrschungsvertrags wäre
der Bieter berechtigt, dem Vorstand der FHR Finanzhaus AG bindende Weisungen hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung auszuüben. Ein Gewinnabführungsvertrag
ist ein Vertrag, durch den sich ein Unternehmen verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an ein anderes
Unternehmen abzuführen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss einen angemessenen
Ausgleich für die Minderheitsaktionäre durch eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleich“) vorsehen.
Die Höhe des Ausgleichs wird von den Vertragsparteien des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
festgesetzt und durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Die Höhe entspricht
dem Betrag, der nach der bisherigen Ertragslage der FHR Finanzhaus AG und ihren künftigen Ertragsaussichten
ohne den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil
auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Grundlage für diese Berechnungen sind der zu ermittelnde
Unternehmenswert im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der FHR Finanzhaus AG
über den Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag. Der Ausgleich könnte dem Durchschnitt der in
der Vergangenheit durch die FHR Finanzhaus AG gezahlten Dividenden entsprechen, aber auch niedriger oder
höher sein. Der Ausgleich wäre jährlich zu zahlen, solange die FHR Finanzhaus AG außenstehende Aktionäre
hat und der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag in Kraft ist. Mit Wirksamwerden des Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrags wäre der Bieter zudem verpflichtet, allen außenstehenden FHR-
Aktionären anzubieten, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu
23

erwerben. Die Höhe der angemessenen Barabfindung ist auf der Grundlage des zu bestimmenden Unternehmenswerts
der FHR Finanzhaus AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung festzulegen
und durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu prüfen. Der sachverständige Prüfer ermittelt
den Wert je Aktie nach der so genannten Ertragswertmethode nach dem Bewertungsstandard IDW S1. Die
angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger
ausfallen.
Konkrete Pläne für einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bestehen beim Bieter nicht.
(ii) Delisting
Unabhängig von der Annahmequote dieses Angebots könnte der Bieter erwägen, möglicherweise die FHR
Finanzhaus AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der FHR-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen
zu beantragen, an denen die FHR-Aktie zum Handel zugelassen ist. Ein solcher Antrag bedürfte der
Zustimmung durch die Hauptversammlung der FHR Finanzhaus AG mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
die durch die Stimmrechtsmehrheit aufgrund der Vorerwerbe gesichert wäre. Sollte die Zulassung der
FHR-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müsste allen außenstehenden FHR-
Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre FHR-Aktien gegen eine
angemessene Barabfindung zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,
könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.
Der Bieter beabsichtigt nicht, ein Delisting durchzuführen, sondern möchte die Börsennotierung der FHR Finanzhaus
AG aufrechterhalten.
(iii) Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-out“) und Andienungsrecht
Ausschluss nach §§ 39a ff. WpÜG
Falls dem Bieter nach diesem Angebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der FHR Finanzhaus
AG gehören, besteht zudem die Möglichkeit, dass er gemäß §§ 39a ff. WpÜG innerhalb von drei
Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beantragen wird, dass ihm die übrigen stimmberechtigten FHR-Aktien
durch Gerichtsbeschluss gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übertragen werden. Gemäß
§ 39a Abs. 3 WpÜG hat die Gegenleistung in einer Barleistung zu bestehen. Dabei ist der Angebotspreis dieses
Angebots als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter auf Grund des Angebots Aktien in Höhe von
mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
Der Bieter beabsichtigt nicht, diese Maßnahme durchzuführen, sondern möchte die Börsennotierung der FHR
Finanzhaus AG aufrechterhalten.
Andienungsrecht nach § 39c WpÜG
Falls die Voraussetzungen dafür vorliegen, dass der Bieter den oben genannten Antrag stellen kann, steht den
FHR-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, umgekehrt ein Andienungsrecht zu, aufgrund
dessen sie das Angebot noch drei Monate nach Ablauf der Annahmefrist annehmen können. Der Bieter wird
den Eintritt dieser Voraussetzungen und die Einzelheiten der technischen Abwicklung gegebenenfalls unverzüglich
veröffentlichen.
Ausschluss nach §§ 327a ff. AktG
Falls nach dem Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt der Bieter Inhaber von 95 % oder
mehr des Grundkapitals der FHR Finanzhaus AG ist, könnte der Bieter erwägen, einen Hauptversammlungsbeschluss
der FHR Finanzhaus AG nach §§ 327a ff. des deutschen Aktiengesetzes (AktG) herbeizuführen, durch
den die von den dann vorhandenen Minderheitsaktionären gehaltenen FHR-Aktien gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung auf den Bieter übertragen werden. Mit Eintragung in das Handelsregister werden
die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär übertragen. Der zugrunde liegende Beschluss erfordert
eine einfache Mehrheit der in der entsprechenden Hauptversammlung abgegebenen Stimmen, die aufgrund
24

der Stimmrechtsmehrheit des Mehrheitsaktionärs gesichert wäre. Mit der Durchführung eines Squeeze-out
würde die Börsennotierung der FHR-Aktien enden. Die Höhe der angemessenen Barabfindung ist auf der
Grundlage des zu bestimmenden Unternehmenswerts der FHR Finanzhaus AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung festzulegen und durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer zu
prüfen. Der sachverständige Prüfer ermittelt den Wert je Aktie nach der so genannten Ertragswertmethode nach
dem Bewertungsstandard IDW S1. Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,
könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.
Der Bieter beabsichtigt nicht, diese Maßnahme durchzuführen, sondern möchte die Börsennotierung der FHR
Finanzhaus AG aufrechterhalten.
10.3 Absichten des Bieters im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters
Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen beabsichtigen keine Änderungen der künftigen
Geschäftstätigkeit des Bieters, insbesondere im Hinblick auf die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen,
die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder
Änderungen der Beschäftigungsbedingungen als Ergebnis dieses Angebots. Der Bieter wird hauptsächlich die
beiden aufgrund der Kaufverträge mit der ALBIS Leasing AG zu erwerbenden Beteiligungen halten und verwalten.
Es könnte erwogen werden, weitere Beteiligungen über den Bieter einzugehen. Konkrete Pläne hierzu
bestehen aber noch nicht. Der Sitz des Bieters wird derzeit nach Zürich verlegt.
11. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
11.1 Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage waren von der FHR Finanzhaus AG 60.000.000
FHR-Aktien ausgegeben, von denen der Bieter bislang keine erworben hat. Wie unter Ziffer 3.3.3 dargestellt,
wird der Bieter außerhalb dieses Angebots von der ALBIS Leasing AG 43.920.000 FHR-Aktien erwerben.
Ferner hat sich die ALBIS Leasing AG im Rahmen des unter Ziffer 3.3.3 dargestellten Aktienkaufvertrags
gegenüber dem Bieter verpflichtet, hinsichtlich der von ihr weiter gehaltenen 3.580.000 FHR-Aktien dieses
Angebot weder ohne vorherige Zustimmung des Bieters anzunehmen noch diese FHR-Aktien an Dritte zu
veräußern.
11.1.1 Erwarteter Transaktionsbetrag
Bei einer Annahme des Angebots für sämtliche von Dritten gehaltenen FHR-Aktien (also ohne die von der
ALBIS Leasing AG außerhalb dieses Angebots zu erwerbenden Aktien und die von dieser weiterhin gehaltenen
Aktien) beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters aus Kaufverträgen, die im Rahmen dieses
Angebots zustande kommen können, EUR 7.125.000 für 12.500.000 Stammaktien zu je EUR 0,57. Der an die
ALBIS Leasing AG aufgrund des unter Ziffer 3.3.3 beschriebenen Aktienkaufvertrages zu bezahlende Kaufpreis
für 43.920.000 FHR-Aktien beträgt EUR 10.500.000. Hinzu kommt ein Betrag von EUR 500.000 für den
Kauf der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing AG. Darüber hinaus werden
dem Bieter für dieses Angebot und die damit im Zusammenhang stehende Gesamttransaktion Transaktionskosten
von ca. EUR 1.000.000 entstehen. Die zu erwartenden Gesamtkosten des Bieters belaufen sich somit in
diesem Fall auf EUR 19.125.000 (der „Erwartete Transaktionsbetrag“).
11.1.2 Maximaler Transaktionsbetrag
Unterstellt, dieses Angebot würde entgegen den getroffenen rechtsverbindlichen Vereinbarungen auch für die
von der ALBIS Leasing AG gehaltenen FHR-Aktien angenommen werden und ferner unterstellt, dass es auch
für sämtliche von sonstigen FHR-Aktionären gehaltenen FHR-Aktien angenommen wird, würde der Bieter
maximal 60.000.000 FHR-Aktien zum Angebotspreis von EUR 0,57 erwerben. Die Zahlungsverpflichtung des
25

Bieters an die annehmenden FHR-Aktionäre beliefe sich dann auf EUR 34.200.000. Hinzu kommt ein Betrag
von EUR 500.000 für den Kauf der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing
AG. Zuzüglich der geschätzten Transaktionskosten für dieses Angebot von ca. EUR 1.000.000 würden die
Gesamtkosten des Bieters somit in diesem Fall EUR 35.700.000 betragen (der „Maximale Transaktionsbetrag“).
11.2 Finanzierung des Angebots
Der Bieter hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit
des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung
stehen. Dieses Angebot steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt.
11.2.1 Finanzierung des Erwarteten Transaktionsbetrages
Am 11. Oktober 2007 hat der Bieter als Darlehensnehmer eine Finanzierungsvereinbarung mit der Baden-
Württembergischen Bank abgeschlossen. Die Baden-Württembergische Bank hat dem Bieter einen Kreditrahmen
in Höhe von EUR 25.000.000 eingeräumt, welcher unter anderem zur Finanzierung des Erwerbs der im
Rahmen des Angebots erworbenen FHR-Aktien und der diesbezüglichen Transaktionskosten verwendet werden
kann. Zusätzlich zur Bereitstellung von Fremdkapital auf Basis der Finanzierungsvereinbarung wird der
Bieter mit Eigenkapital ausgestattet oder es wird ihm ein Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. Diesbezüglich
ist vorgesehen, den Erwarteten Transaktionsbetrag in Teilen mittels Eigenmitteln in Höhe von ca.
EUR 5.000.000 zu finanzieren, die dem Bieter bereits in Form eines Gesellschafterdarlehens zur Verfügung
gestellt wurden (vgl. Ziffer 12.1.1 unten).
11.2.2 Finanzierung des Maximalen Transaktionsbetrages
Für den Fall, dass dieses Angebot entgegen den getroffenen Vereinbarungen auch für die von der ALBIS Leasing
AG gehaltenen FHR-Aktien angenommen wird und folglich der Maximale Transaktionsbetrag zu finanzieren
ist, hat der Bieter ebenfalls Vorkehrungen getroffen. Vor dem Hintergrund der in Ziffer 11.2.1 beschriebenen
Finanzierungsvereinbarung mit der Baden-Württembergischen Bank würde der Maximale Transaktionsbetrag
von EUR 35.700.000 zu EUR 25.000.000 durch Fremdkapital und im übrigen durch Bereitstellung von
EUR 10.700.000 Eigenmitteln (Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen) finanziert werden. Für diesen Fall
hat sich Herr Mutschler gegenüber dem Bieter bereit erklärt, weitere EUR 5.700.000 zur Verfügung zu stellen.
Die bereitstehenden Mittel sind daher auch ausreichend, um den Maximalen Transaktionsbetrag abzudecken.
11.3 Finanzierungsbestätigung
Die Baden-Württembergische Bank (eine unselbstständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg) mit
Sitz in Stuttgart, ein von dem Bieter und den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen,
hat mit Schreiben vom 16. Oktober 2007 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG
bestätigt, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen
Erfüllung dieses Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die
Gegenleistung zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist der Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügt.
12. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS
Die in dieser Ziffer 12 nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Aussagen wurden unter
folgenden Annahmen getroffen:
(i) Der Bieter erwirbt 43.920.000 FHR-Aktien durch Vollzug des mit der ALBIS Leasing AG geschlossenen
Kaufvertrages (vgl. Ziffer 3.3.3) gegen Zahlung eines Betrages von EUR 10.500.000,00.
26

(ii) Entsprechend ihren Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag nimmt die ALBIS Leasing AG dieses Angebot
für die von ihr weiter gehaltenen 3.580.000 FHR-Aktien nicht an und veräußert diese nicht.
(iii) Der Bieter erwirbt durch dieses Angebot 100 % der zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage ausstehenden
FHR-Aktien, mit Ausnahme der unter (i)-(ii) genannten FHR-Aktien.
(iv) Der Bieter erwirbt 100 % der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing
AG.
Diese Annahmen können sich als zutreffend oder unzutreffend herausstellen. Sie basieren ausschließlich auf
den bei Unterzeichnung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen, und im Hinblick auf die unterstellte
Annahmequote von 100 % gemäß (iii) handelt es sich um eine Arbeitshypothese. Von den folgenden Proforma-Finanzinformationen
kann damit nicht zuverlässig auf die zukünftige finanzielle Position oder das zukünftige
Betriebsergebnis nach Vollzug der Transaktion geschlossen werden.
Die folgenden Darstellungen sowie die zugrunde liegenden Annahmen wurden weder von Wirtschaftsprüfern
geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
12.1 Der Bieter
Der Erwerb der FHR Finanzhaus AG (einschließlich des unter Ziffer 3.3.3 beschriebenen Erwerbs von FHR-
Aktien von der ALBIS Leasing AG) wird nach gegenwärtiger Planung voraussichtlich folgende Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters im Vergleich zum Zeitpunkt seiner Gründung am 24.
September 2007 haben, wenn man die vor dieser Ziffer 12.1 unter (i)-(iv) getroffenen Annahmen als richtig
unterstellt – wobei sich der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen aber eine jederzeitige
Änderung der Finanzstruktur vorbehalten, so dass die tatsächliche Situation auch deshalb von den unter dieser
Ziffer 12.1 gemachten Angaben abweichen kann:
27

12.1.1 Pro-Forma Bilanz des Bieters
(Vereinfacht und umgerechnet in EUR zum Kurs von EUR 0,60 je CHF 1,00 1 )
Gründung
(Nicht von Wirtschaftsprüfern geprüft
oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen)
Pro-forma
nach
Vorerwerb 2
Pro-forma nach
100 % Annahme
Angebot und Delta seit Grün-
Vorerwerb dung
Delta seit Vorerwerb
(EUR) (EUR) (EUR) (EUR) (EUR)
Aktiva
Anlagevermögen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
- 11.750.000 19.125.000 19.125.000 7.375.000
Liquide Mittel 60.000 60.000 60.000 - -
Summe Aktiva 60.000 11.810.000 19.185.000 19.125.000 7.375.000
Passiva
Eigenkapital /
Gesellschafterdarlehen
60.000 5.060.000 5.060.000 5.000.000 -
Fremdkapital - 6.750.000 14.125.000 14.125.000 7.375.000
Summe Passiva 60.000 11.810.000 19.185.000 19.125.000 7.375.000
12.1.2 Erläuterung
(i) Gründung
Der Bieter hat seit seiner Ersteintragung im Handelsregister im September 2007 keine Geschäftstätigkeit ausgeübt,
die nicht oben unter Ziffer 3.3.3 dargestellt wäre bzw. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien
an der FHR Finanzhaus AG oder der Rothmann & Cie. TrustFonds AG stünde. Daher hat der Bieter bis zum
Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Umsatzerlöse oder sonstigen Erträge erzielt. Der Bieter
bilanziert nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR). Die Position Eigenkapital /
Gesellschafterdarlehen des Bieters betrug bei Gründung CHF 100.000 (ca. EUR 60.000). Das Anlage- und
Umlaufvermögen des Bieters und die Bilanzsumme des Bieters betrugen zu diesem Zeitpunkt ebenfalls jeweils
CHF 100.000 (ca. EUR 60.000).
(ii) Nach Vollzug des Vorerwerbs
Nach Vollzug des mit der ALBIS Leasing AG geschlossenen Kaufvertrages über den Erwerb von 43.920.000
FHR-Aktien (vgl. Ziffer 3.3.3) gegen Zahlung eines Betrages von EUR 10.500.000 und des Erwerbs von
100 % der Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing AG wird sich voraussicht-
1 Quelle: http://de.finance.yahoo.com/waehrungsrechner am 6. November 2007.
2 Vorerwerb meint hier den Vollzug des Erwerbs sowohl des vereinbarten Kaufs von Aktien an der
FHR Finanzhaus AG als auch an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG von der ALBIS Leasing AG.
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lich folgende Vermögenslage ergeben (Werte vereinfacht und umgerechnet in EUR zum Kurs von EUR 0,60 je
CHF 1,00):
• Die Position Eigenkapital / Gesellschafterdarlehen des Bieters wird sich voraussichtlich von EUR
60.000 um EUR 5.000.000 auf EUR 5.060.000 erhöhen.
• Das Anlage- und Umlaufvermögen des Bieters wird sich voraussichtlich von EUR 60.000 um EUR
11.750.000 auf EUR 11.810.000 erhöhen. Darin enthalten sind Beteiligungen, d.h. FHR-Aktien (EUR
10.500.000) und Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG (EUR 500.000), also insgesamt EUR
11.000.000 zuzüglich ca. EUR 750.000 aus dem Vorerwerb erwarteter, aktivierter Transaktionsnebenkosten.
• Die Verbindlichkeiten werden voraussichtlich von EUR 0 um EUR 6.750.000 auf EUR 6.750.000
ansteigen.
• Die Bilanzsumme wird voraussichtlich EUR 11.810.000 betragen.
(iii) Nach Vollzug des Angebots
Bei einer unterstellten Annahme dieses Angebot für 100 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage ausstehenden FHR-Aktien, mit Ausnahme der aufgrund des Vorerwerbs von der ALBIS
Leasing AG zu erwerbenden FHR-Aktien und der weiteren von der ALBIS Leasing AG gehaltenen FHR-
Aktien, wird sich voraussichtlich folgende Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben (Werte vereinfacht
und umgerechnet in EUR zum Kurs von EUR 0,60 je CHF 1,00):
• Die Position Eigenkapital / Gesellschafterdarlehen des Bieters wird voraussichtlich bei EUR 5.060.000
liegen.
• Das Anlage- und Umlaufvermögen des Bieters wird voraussichtlich EUR 19.185.000 betragen. Darin
enthalten sind Beteiligungen (d.h. FHR-Aktien und Aktien an der Rothmann & Cie. TrustFonds AG)
von voraussichtlich EUR 18.125.000 zuzüglich ca. EUR 1.000.000 aus der Gesamttransaktion erwarteter,
aktivierter Transaktionsnebenkosten.
• Die Verbindlichkeiten werden voraussichtlich auf EUR 14.125.000 ansteigen.
• Die Bilanzsumme wird voraussichtlich EUR 19.185.000 betragen.
Die zukünftige Ertragslage wird sodann voraussichtlich insbesondere durch folgende Faktoren bestimmt:
• Erträge werden hauptsächlich durch zukünftige Dividendenausschüttungen bzw. die Gewinnabführung
(letztere im Falle des Abschlusses eines Gewinnabführungsvertrags) der FHR Finanzhaus AG und der
Rothmann & Cie. TrustFonds AG erzielt. Die Dividende der FHR Finanzhaus AG für das Geschäftsjahr
2006 betrug EUR 0. Auch für das Geschäftsjahr 2007 geht der Bieter davon aus, dass keine Dividende
ausgeschüttet wird. Der Bieter geht aus Vorsichtsgründen ferner davon aus, dass auch im Geschäftsjahr
2008 keine oder keine signifikante Dividende gezahlt wird.
• Aufwendungen werden insbesondere für Zinsen anfallen. Diese Zinsverpflichtungen können voraussichtlich
in einer Spanne von ca. EUR 1.000.000 bis EUR 1.500.000 p.a. bestehen.
• Zukünftige Dividendeneinnahmen können zur Erfüllung der Zinsverpflichtungen verwendet werden.
12.2 Gemeinsam Handelnde Personen
Für Herrn Klaus Mutschler als natürliche Person werden sich außer der oben genannten Zurverfügungstellung
von Eigenmitteln als alleiniger Aktionär des Bieters voraussichtlich keine Auswirkungen ergeben. Herr Mutschler
verfügt über ein Vermögen, das den Gesamtwert der im Fall des Maximalen Transaktionsbetrages erforderlichen
Eigenmittel (vgl. oben Ziffer 11.2.2) übersteigt.
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13. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR FHR-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
FHR-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:
• Wie unter Ziffer 10.2.5 dargestellt:
• könnte der Bieter im Falle des Erreichens der erforderlichen Mehrheit einen Beherrschungsund
Gewinnabführungsvertrag mit der FHR Finanzhaus AG abschließen. Nach Wirksamwerden
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter als herrschender
und der FHR Finanzhaus AG als beherrschter Gesellschaft wäre der Bieter unter anderem
berechtigt, dem Vorstand der FHR Finanzhaus AG bindende Weisungen hinsichtlich der Leitung
der FHR Finanzhaus AG zu erteilen. Die FHR Finanzhaus AG müsste aufgrund eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ihren gesamten Gewinn an den Bieter abführen;
• beabsichtigt der Bieter derzeit nicht, nach Vollzug des Angebots die Beendigung der Börsenzulassung
der FHR-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen (Delisting) einzuleiten; und
• beabsichtigt der Bieter derzeit nicht, nach Vollzug des Angebots einen Squeeze-out durchzuführen,
selbst wenn der Bieter mindestens 95 % des Grundkapitals der FHR Finanzhaus AG
hält.
• FHR-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden zunächst weiter börslich gehandelt.
Der gegenwärtige Kurs der FHR-Aktie spiegelt jedoch die Tatsache wider, dass der Bieter am 3.
Oktober 2007 seine Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots veröffentlicht hat und eventuell auch,
dass möglicherweise vor diesem Zeitpunkt Spekulationen über den Einstieg von Investoren bei der
FHR Finanzhaus AG kursierten. Es ist nicht sicher, ob es weitere kurz- oder mittelfristige Kurssteigerungen
bei den FHR-Aktien geben wird oder ob der Kurs fallen wird. Mit der Umsetzung der eingeschlagenen
Strategie des Managements wurde zwar bereits begonnen. Jedoch ist unsicher, ob und
wann mit positiven Auswirkungen auf die Rendite der FHR Finanzhaus AG zu rechnen ist. Es ist nicht
sicher, ob dies zu weiteren kurz- oder mittelfristigen Kurssteigerungen führen wird. Umgekehrt sind
solche Kurssteigerungen durchaus möglich.
• Die erfolgreiche Durchführung des Angebots könnte zu einer Verringerung des Streubesitzes bei der
FHR Finanzhaus AG führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein
ordnungsgemäßer Börsenhandel in FHR-Aktien nicht mehr gewährleistet ist. Dies könnte dazu führen,
dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte eine geringe
Liquidität der FHR-Aktien zu größeren Kursschwankungen der FHR-Aktien als in der Vergangenheit
führen. Der Bieter hat aber derzeit keinerlei Pläne zur Einstellung des Börsenhandels.
• Der Bieter wird nach dem Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt möglicherweise
über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um, mit gewissen Einschränkungen, alle wichtigen
gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer Hauptversammlung der FHR Finanzhaus AG
durchzusetzen, wie z. B. Kapitalerhöhungen, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen,
Umwandlung, Verschmelzung und Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung). Mit einigen
der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht des Bieters verbunden, den Minderheitsaktionären,
jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der FHR Finanzhaus AG,
ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich
zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung der FHR Finanzhaus AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse
abstellen müsste, könnte ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem in diesem
Angebot angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen.
• Der Bieter hält eine Beteiligung der Aktionäre am Unternehmenserfolg auch durch Dividendenausschüttungen
für wichtig. Es lässt sich aber derzeit noch nicht vorhersehen, in welcher Höhe es in der
Zukunft zu Dividendenzahlungen kommen wird, da das zunächst von der Erzielung eines ausreichenden
Bilanzgewinns und daneben auch vom Finanzierungsbedarf des FHR-Konzerns abhängen wird.
• Sofern dem Bieter nach Durchführung dieses Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten
Grundkapitals der FHR Finanzhaus AG gehören, können die FHR-Aktionäre, die das Übernahmean-
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gebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf der Annahmefrist („Andienungsfrist“) zum Angebotspreis annehmen („Andienungsrecht“).
Sollte der Bieter die für das Andienungsrecht erforderliche Beteiligungshöhe erreichen,
wird er dies unverzüglich veröffentlichen (siehe Ziffer 17). Erfüllt der Bieter diese Veröffentlichungspflicht
nicht, beginnt die Andienungsfrist erst mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht. Die Annahme
des Angebots in der Andienungsfrist erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen
Depotbank des FHR-Aktionärs. Nähere Einzelheiten bezüglich der Abwicklung der Andienung
werden zu gegebener Zeit bekannt gemacht.
14. RÜCKTRITTSRECHTE
14.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots
Nach dem WpÜG bestehen folgende Rücktrittsrechte:
• Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 WpÜG können FHR-Aktionäre von den durch die
Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit zurücktreten,
wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen
haben.
• Im Falle eines konkurrierenden Angebots können FHR-Aktionäre von den durch die Annahme des
Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit zurücktreten, wenn und
soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot
angenommen haben.
14.2 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der FHR-Aktien
FHR-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehender Ziffer 14.1 hinsichtlich der FHR-Aktien nur
dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
(i) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien fristgerecht
schriftlich gegenüber ihrem Depotführenden Institut erklären; und
(ii) ihr Depotführendes Institut anweisen, die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien
in solcher Zahl in die ISIN DE000RTM4444 / WKN RTM444 zu veranlassen, die der Zahl der Zum
Verkauf Eingereichten FHR-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten FHR-Aktien des betreffenden
zurücktretenden FHR-Aktionärs gemäß vorstehend (ii) zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber
dem Depotführenden Institut bis zum Ablauf der Annahmefrist erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf
Eingereichten FHR-Aktien in die ISIN DE000RTM4444 / WKN RTM444 als ordnungsgemäß bewirkt, sofern
die Rückbuchung bis spätestens 17:30 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist
erfolgt.
14.3 Rechtsfolgen des Rücktritts / Kosten
Durch die wirksame Ausübung des Rücktrittsrechts treten die betreffenden FHR-Aktionäre von dem durch die
Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurück.
Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist nicht widerruflich und Zum Verkauf Eingereichte FHR-
Aktien, für die das Rücktrittsrecht wirksam ausgeübt wurde, gelten nach erfolgtem Rücktritt als nicht im Rahmen
dieses Angebots zum Verkauf eingereicht. In einem solchen Fall kann dieses Angebot durch die betroffenen
FHR-Aktionäre jedoch vor Ablauf der Annahmefrist jederzeit im Wege einer erneuten Einreichung ihrer
FHR-Aktien nach dem in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren erneut angenommen werden.
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Die Rückabwicklung ist für die FHR-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-,
Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands
sind vom betreffenden FHR-Aktionär selbst zu tragen.
15. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE
VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
DER FHR FINANZHAUS AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT
WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE
Der Bieter hält es für seine Investition für wichtig, dass die Geschäftsleitung langfristig gebunden wird und für
sie ein effektives Anreizprogramm besteht. Er wird daher erwägen, Mitglieder des Vorstands und eventuell
weiteren Mitgliedern der Geschäftsleitung des FHR-Konzerns zum Beispiel über ein Aktienoptionsprogramm
oder den Erwerb von FHR-Aktien zu bestimmten Konditionen eine Beteiligung am FHR-Konzern anzubieten.
Es ist auch möglich, dass diese Beteiligung auf einer anderen Ebene angeboten werden könnte. Bislang liegt ein
solches Angebot aber nicht vor und ist auch nicht Gegenstand von Gesprächen des Bieters oder der mit ihm
Gemeinsam Handelnden Personen mit Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsleitung.
Darüber hinaus wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der FHR Finanzhaus AG von dem
Bieter oder den mit diesem Gemeinsam Handelnden Personen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im
Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem solchen Mitglied in Aussicht gestellt
worden.
16. STEUERN
Die Veräußerung der FHR-Aktien aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines
Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust
führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen – und je nach den Verhältnissen des annehmenden FHR-
Aktionärs gegebenenfalls auch ausländischen – steuerrechtlichen Bestimmungen.
Der Bieter empfiehlt den FHR-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche Beratung zu den
steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigt.
17. VERÖFFENTLICHUNGEN
Gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage im Internet unter http://www.sbw-angebot.de veröffentlicht.
Sie ist zudem kostenfrei bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
als zentrale Abwicklungsstelle (abrufbar bei der Landesbank Baden-Württemberg auch per E-Mail an
petra.thomas@lbbw.de oder per Telefax an 0711/127 25198), erhältlich. Die Bekanntmachung gemäß § 14
Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am
13. November 2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Im Einklang mit § 23 Abs. 1 WpÜG wird der Bieter die Anzahl der FHR-Aktien auf Basis der erhaltenen Annahmeerklärungen,
einschließlich des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte, wie folgt veröffentlichen:
• wöchentlich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG),
• täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG),
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG),
• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG), und
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• unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 39a Abs. 1 und
2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe (§ 23 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG).
Zudem werden Erwerbe von FHR-Aktien außerhalb dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht.
Die Veröffentlichungen des Bieters nach § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG und alle sonstigen Veröffentlichungen
und Hinweisbekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot, die nach dem WpÜG erforderlich
sind, werden im Internet unter http://www.sbw-angebot.de veröffentlicht. Zusätzlich werden, soweit rechtlich
erforderlich, Veröffentlichungen oder Mitteilungen im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen
des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots nach einer anderen als der deutschen
Rechtsordnung noch eine öffentliche Werbung für dieses Angebot.
18. BEGLEITENDE BANK
In Verbindung mit diesem Angebot fungiert die Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, als Abwicklungsstelle
für die FHR-Aktien.
19. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des WpÜG durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt, unterliegt
nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Angebot ist, soweit
rechtlich zulässig, Hamburg.
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Anlage 1
Von Herrn Klaus Mutschler direkt oder indirekt beherrschte Unternehmen
Amer GmbH, Neu-Ulm, Deutschland
G + W Grund und Wert Verwaltungs GmbH, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Altkleinzschachwitz, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Bautzner Landstr., Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Hüblerstr. 49, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Lauensteierner Straße, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Pohlandstr. 37, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Wachbergstraße 18, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Dresden, Wormser-, Dürerstraße, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Großenhain, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Halle, Leipziger Straße 43, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Halle, Schleiermacherstr. 2 + 3, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitz GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Schwetzingen, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitzverwaltungs GmbH, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitzverwaltungs GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Arbeitsamt Gera, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Grundbesitzverwaltungs GmbH &. Co. KG Objektgesellschaft Tegernseer Landstraße, Ulm,
Deutschland
Klaus Mutschler Vermögensverwaltung GmbH, Ulm, Deutschland
Klaus Mutschler Verwaltungs GmbH u. Co. KG Fondsgesellschaft I, Ulm, Deutschland
MAM Mutschler Asset Managment, Frauenfeld, Schweiz
Mutschler Bergwald GmbH, Ulm, Deutschland
Mutschler Holding AG, Zürich, Schweiz
SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Chur, Schweiz
35

Swiss Rock Asset Management AG, Zürich, Schweiz
Swiss Wealth and Asset Partners AG, Zürich, Schweiz
WIMAG GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WIMAG Nr. 1 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WIMAG Nr. 2 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WIMAG Nr. 3 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WISPO Nr. 1 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WISPO Nr. 2 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WISPO Nr. 3 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
WISPO Nr. 4 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 1 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 2 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 3 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 4 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 5 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 6 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 7 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 8 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 9 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 10 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 11 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 12 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 13 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 14 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 15 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 16 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 17 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 18 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 19 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
36

Zedora 20 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 21 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 22 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 23 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 24 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 25 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 26 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 27 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 28 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 29 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 30 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 31 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 32 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 33 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 34 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 35 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 36 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 37 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 38 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 39 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
Zedora 40 GmbH u. Co. KG, München, Deutschland
37