GesCHäFTsbeRiCHT 2011 - Mobimo

Corporate Governance2.4 Aktien und PartizipationsscheineDas Aktienkapital beträgt per 31. Dezember 2011CHF 178 932 842 und setzt sich aus 6 170 098 vollliberierten Namenaktien mit einem Nennwert vonnominal CHF 29.– zusammen, welche alle dividendenberechtigtsind und über eine Stimme verfügen.Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien.Die Mobimo Holding AG hat keine Partizipationsscheineausgegeben.2.5 GenussscheineDie Mobimo Holding AG hat keine Genussscheineausgegeben.2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit undNominee-EintragungenDie Beschränkung der Übertragbarkeit ist in Art. 6der Statuten geregelt. Die Zustimmung zur Übertragungvon Aktien kann vom Verwaltungsrat ausfolgenden Gründen verweigert werden:1. Soweit und solange die Anerkennung eines Erwerbersals Vollaktionär die Gesellschaft gemässden ihr zur Verfügung stehenden Informationendaran hindern könnte, den durch Bundesgesetzegeforderten Nachweis schweizerischer Beherrschungzu erbringen; namentlich nach demBundesgesetz über den Erwerb von Grundstückendurch Personen im Ausland (BewG) vom16. Dezember 1983 mit Änderungen vom 30. April1997 und dem Bundesratsbeschluss betreffendMassnahmen gegen die ungerechtfertigteInanspruchnahme von Doppelbesteuerungsabkommendes Bundes vom 14. Dezember 1962.2. Wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaftnicht ausdrücklich erklärt, dass er dieAktien im eigenen Namen und auf eigeneRechnung erworben hat und halten wird.3. Wenn mit den erworbenen Aktien die Anzahlder vom Erwerber gehaltenen Aktien 5 % derGesamtzahl der im Handelsregister eingetragenenAktien überschreitet. Juristische Personenund rechtsfähige Personengesellschaften, dieuntereinander kapital- oder stimmenmässig,durch einheitliche Leitung oder auf ähnlicheWeise zusammengefasst sind, sowie natürlicheoder juristische Personen oder Personengesellschaften,die im Hinblick auf eine Umgehungder Eintragungsbeschränkungen koordiniertvorgehen, gelten in Bezug auf diese Bestimmungals ein Erwerber.4. Sobald und soweit mit einem Aktienerwerb dieGesamtanzahl der von Personen im Ausland imSinne des Bundesgesetzes über den Erwerb vonGrundstücken durch Personen im Ausland gehaltenenAktien einen Drittel der Gesamtzahlder im Handelsregister eingetragenen Aktienüberschritten würde. Diese Begrenzung gilt mitVorbehalt von Art. 653c Abs. 3 OR auch im Falledes Erwerbs von Namenaktien in Ausübung vonBezugs-, Options- und Wandelrechten.Zur Sicherstellung der Einhaltung der erwähntenGrenzwerte werden bei Neuaktionären vor Eintragungim Aktienbuch Abklärungen über dereneigenschaft als «Schweizer» im Sinne des Bundesgesetzesüber den Erwerb von Grundstückendurch Personen im Ausland vorgenommen. Kanndie Qualifikation als «Schweizer» nicht bestätigtwerden, erfolgt – sofern alle anderen Bedingungenerfüllt sind – die Eintragung ohne Stimmrechtin der Kategorie der Personen in Abklärung, solangeder Grenzwert von einem Drittel aller Aktionärenicht überschritten wird und kein anderes Risikodroht, dass die Gesellschaft mit der Eintragung desausländischen Aktionärs nicht mehr den Nachweisder schweizerischen Beherrschung erbringen kann.Per 31. Dezember 2011 sind 8,7 % der Aktien durchAktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen,die als «Ausländer» im Sinne der obigenAusführungen qualifizieren.Die Statuten enthalten keine Bestimmungenbetreffend Nominee-Eintragungen. Der Verwaltungsrathat im Reglement über die Führung desAktienbuchs und die Anerkennung sowie Eintragungvon Aktionären der Mobimo Holding AG folgendeGrundsätze erlassen: Nominee-Eintragungenwerden unter folgenden Bedingungen vorgenommen:a) Ohne Offenlegung von Namen, Sitz /Adresse und Aktienbestand derjenigen Aktionäre,für deren Rechnung der Nominee die Aktien hält,wird der Nominee bis zu einer Anerkennungsquotevon max. 2 % der im Handelsregister eingetragenenNamenaktien als Aktionär mit Stimmrechtim Aktienbuch eingetragen; b) der entsprechendeNominee darf ohne Offenlegungvon Name, Sitz, Adresse und Aktienbestand max.0,25 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitalsfür denselben Erwerber als Aktien mitStimmrecht eintragen lassen und c) der Nomineemuss mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abschliessen,welche die Rechte und Pflichten genauregelt. Im Übrigen gelten auch die vorerwähntenEinschränkungen (5 %-Klausel und maximaler Anteilan ausländischen Aktien ohne Stimmrechtsbeschränkungen).Im Berichtsjahr wurden keineEintragungen verweigert. Die Statuten enthaltenkeine Bestimmungen betreffend Aufhebung vonstatutarischen Privilegien (es wurden auch keinegewährt) und Aufhebung von Beschränkungender Übertragbarkeit. Infolgedessen kommen dieBestimmungen des OR zum Tragen.2.7 Wandelanleihe und OptionenWandelanleihePer 30. Juni 2010 hat die Gesellschaft eine Wandelanleihemit folgenden Eckwerten ausgegeben:Volumen: CHF 175 Mio.Zinssatz: 2,125 % p. a., zahlbar jährlich am 30. 06.erstmals bezahlt am 30. 06. 2011.Laufzeit 4 Jahre (30. 06. 2010–30. 06. 2014).Wandelpreis CHF 207.99 (Anpassung des Wandelpreisesim Zuge der Kapitalerhöhung. Wandelpreisvor Kapitalerhöhung war CHF 210.37).Die Wandelanleihen werden an der SIX SwissExchange in Zürich im Standard der Anleihengehandelt (Valorensymbol: MOB10 / Valor:11299133 / ISIN-Code: CH0112991333, Bloomberg:MOBIMO Corp.). Jede Wandelobligation mit einemNennwert von CHF 5 000 ist bis sieben Handelstagevor dem Ende der Laufzeit wandelbar in Namenaktienzum Wandelpreis von CHF 207.99 pro Namenaktie(allfällige Anpassungen gemäss den publiziertenBedingungen, insb. Verwässerungsschutzvorbehalten). Zu diesem Wandelpreis können unterder Wandelanleihe maximal 841 386 Namenaktienausgegeben werden. Die neu zu schaffendennamenaktien werden mit bedingtem Kapital derGesellschaft sichergestellt.Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führtzu einer Verwässerung des Gewinns pro Aktie. DieWandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahltwerden, wenn mehr als 85 % des ursprünglichenAnleihenbetrages gewandelt und / oder zurückgekauftworden sind, oder ab dem 21. Juli 2013,falls der Schlusskurs der Namenaktie der MobimoHolding AG an der SIX Swiss Exchange (SICX) innerhalbvon einer Frist von 20 aufeinanderfolgendenHandelstagen mindestens 130 % des jeweiligenWandelpreises beträgt (vgl. Erläuterung 12).OptionenAn Optionen auf Mobimo-Aktien sind per31. Dezember 2011 nur die den Mitgliedern desVerwaltungsrates, nahestehenden Dritten und derGeschäftsleitung der Mobimo Holding AG zugeteilteninsgesamt 17 610 Optionen ausstehend. Mitdiesen Optionen kann dieselbe Anzahl von vollliberierten Namenaktien bezogen werden. DieEinzelheiten zu dieser Option werden in Erläuterung37 der Konzernrechnung beschrieben.126