GesCHäFTsbeRiCHT 2011 - Mobimo

Corporate Governance2 Kapitalstruktur2.1 Kapital2011 erfolgten folgende kapitalwirksame Veränderungen:a) Ausschüttung von CHF 9.00 pro Aktie aus Reserven aus Kapitaleinlagen;b) Kapitalerhöhung von CHF 29,8 Mio. im Dezember durch Ausgabe von 1 028 350 neuen Aktien zu CHF 29.00 nominal.Weitere Kapitalerhöhungen durch Ausübung ausstehender Optionsrechte zu CHF 29.00 nominal pro Aktie wie folgt:CHF 37 671 im März durch Ausgabe von 1 299 neuen AktienCHF 58 000 im April durch Ausgabe von 2 000 neuen AktienCHF 182 091 im Juli durch Ausgabe von 6 279 neuen AktienCHF 29 000 im November durch Ausgabe von 1 000 neuen AktienTotal(TCHF)AnzahlNamenaktienNominalwert proAktie (CHF)Kapital per 31. Dezember 2011Aktienkapital 178 933 6 170 098 29.00Genehmigtes Kapital max. 33 978 1 171 650 29.00Bedingtes Kapital max. 36 252 1 250 056 29.00Die Entwicklung des Kapitals wird in Erläuterung 19 der Konzernrechnung dargestellt.2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im BesonderenDas genehmigte und das bedingte Aktienkapital sind in den Artikeln 3a und 3b der Statuten geregelt.Beim genehmigten Kapital ist der Verwaltungsrat gemäss Art. 3a der Statuten ermächtigt, bis zum 6. April 2013 das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal1 171 650 voll liberierten Namenaktien zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Erstübernahme oder in Teilbeträgen sind gestattet. Ausgabebetrag, Art derEinlagen, Bedingungen der Bezugsrechtsausübung, Zuweisung der ausgeschlossenen Bezugsrechte und Zeitpunkt der Dividendenberechtigung werden vomVerwaltungsrat bestimmt. Über nicht ausgeübte Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft. Die neuen Namenaktien unterliegennach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist aufgehoben; die ausgegebenen Aktienkönnen einzig als Entgelt für den Erwerb oder für die Finanzierung des Erwerbs von Grundstücken oder als Entgelt für die Übernahme oder für die Finanzierungder Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen verwendet werden. Falls und insoweit der Verwaltungsrat in Anwendung seinerKompetenz gemäss Art. 3b der Statuten (siehe nachfolgend) Wandelanleihen, Optionsanleihen oder ähnliche Obligationen ausgibt, ist der Verwaltungsrat indieser Betragshöhe nicht mehr berechtigt, neues Aktienkapital durch Verwendung von genehmigtem Kapital zu schaffen (Art. 3a Abs. 4 der Statuten).Im Rahmen der Wandelanleihe werden bei heutigem Wandelpreis maximal 841 386 Namenaktien aus bedingtem Kapital geschaffen.Das bedingte Aktienkapital kann gemäss Art. 3b der Statuten durch Ausgabe von höchstens 1 259 335 voll liberierten Namenaktien unter Ausschluss desBezugsrechts erhöht werden. Der Verwendungszweck wird wie folgt eingeschränkt: a) max. 26 889 voll liberierte Namenaktien durch Ausübung von Optionsrechten,welche an Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft, nahestehende Dritte sowie an Mitarbeiter von Konzerngesellschaften gewährt wurden,b) max. 32 446 voll liberierte Namenaktien durch Ausübung von Optionsrechten im Rahmen von nach dem 5. Mai 2010 geschaffenen Bezugsrechten für Mitarbeiterund c) max. 1 200 000 voll liberierte Namenaktien zur Ausübung von Wandelrechten im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft ausgegebenenWandelanleihe (vgl. dazu Erläuterung 12). Der Erwerb der Namenaktien durch Ausübung von Optionsrechten und die weitere Übertragung der Namenaktienunterliegt den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Nach der letzten Eintragung der ausgegebenen Aktien aus bedingtem Aktienkapitalins Handelsregister vom 30. März 2011 wurden 9 279 weitere Namenaktien aus der Ausübung von Optionsrechten geschaffen, damit bestehen per Bilanzstichtagnoch 17 610 Optionen zur Schaffung von Namenaktien aus bedingtem Kapital gemäss Art. 3b lit. a der Statuten. Das bis zum 31. Dezember 2009 wirksameOptionsprogramm ist in der Erläuterung 37 der Konzernrechnung beschrieben.124