SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KGAA - Sedlmayr-kgaa.de

SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN KGAAMÜNCHENEINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNGSehr geehrte Aktionärin,Sehr geehrter Aktionär,wir erlauben uns hiermit, die Aktionäre unserer Gesellschaft zu deram Freitag, den 9. April 2010 um 11.00 Uhrim Festsaal des Löwenbräukellers, Nymphenburger Straße 2, 80335 Münchenstattfindenden ordentlichen Hauptversammlung einzuladen. Die Einberufung der Hauptversammlungist bereits im elektronischen Bundesanzeiger am 26. Februar 2010 bekanntgemacht worden. Nachstehend finden Sie die Tagesordnung mit Stellungnahmen des Aufsichtsratsund der geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter zu den einzelnenPunkten der Tagesordnung.Mit freundlichen GrüßenSedlmayr Grund und Immobilien KGaADie geschäftsführendenpersönlich haftenden Gesellschafter

TA G E S O R D N U N GTOP 1Vorlage des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 30. September 2009, des Lageberichtsder Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008/09, des Berichts desAufsichtsrats sowie des Vorschlags zur Verwendung des BilanzgewinnsTOP 2Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. September 2009Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, den vorgelegtenJahresabschluss festzustellen.TOP 3Beschlussfassung über die Verwendung des BilanzgewinnsAufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, aus dem Bilanzgewinnvon € 18.387.174,23 eine Dividende von € 27,– je dividendenberechtigter Stückaktie zuzüglicheines Bonus von € 27,– je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den verbleibendenBetrag auf neue Rechnung vorzutragen.TOP 4Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden persönlich haftendenGesellschafter für das Geschäftsjahr 2008/09Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, den geschäftsführendenpersönlich haftenden Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2008/09 Entlastung zu erteilen.TOP 5Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, den Mitgliederndes Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008/09 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.TOP 6Wahl zum AufsichtsratDer Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 13 der Satzung und gemäß §§ 96, 101 AktG aussechs Mitgliedern zusammen.Herr Dr. jur. Fritz Kempter hat sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt.Das bisherige Amt von Herrn Dr. Kayser-Eichberg als geschäftsführender persönlich haftenderGesellschafter der Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA endet mit Ablauf der Hauptversammlung.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor,Herrn Dr. jur. Jobst Kayser-Eichberg, München,Vorsitzender des Aufsichtsrats der Löwenbräu AG, München,Vorsitzender des Aufsichtsrats der Spaten-Franziskaner-Bräu GmbH, München,Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dinkelacker AG, Stuttgart,Stellvertretender Vorsitzender des Stiftungsrats der Schörghuber Stiftung & Co. Holding KG, München,Mitglied des Beirats der Sedlmayr-Investa Immobilien GmbH, München,Vorsitzender des Beirats der Oikos GmbH, Schönefeld,in den Aufsichtsrat zu wählen.Durch die Neufassung des § 100 Abs. 2 AktG im Jahr 2009 können ehemalige Vorstandsmitglieder inden ersten beiden Jahren nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt nur auf Vorschlag von Aktionären inden Aufsichtsrat gewählt werden, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.§ 100 AktG gilt für Kommanditgesellschaften auf Aktien entsprechend. In Übereinstimmung mit§ 100 AktG Abs. 2 Nr. 4 ist Herr Dr. Kayser-Eichberg von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechtean der Gesellschaft halten, in schriftlichen Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat zu Wahlvorgeschlagen worden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl, Herrn Dr. Kayser-Eichbergzum Vorsitzenden zu wählen.Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.Durch Wahl am 9. Februar 2010 wurden Frau Karola Teuber-Derya, Vorsitzende des Betriebsrats,Germering und das bisherige Aufsichtsratsmitglied Frau Michaela Gegerle, Hagenheim, als Arbeitnehmervertreterin den Aufsichtsrat gewählt. Frau Teuber-Derya ersetzt Herrn Max Sigl, KaufmännischerAngestellter i. R., Weßling.TOP 7Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und der festenphG-Einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Vermögenseinlage sowie über dieentsprechende Anpassung der SatzungDie geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter haben am 22. Januar 2010 mit Zustimmungdes Aufsichtsrats beschlossen, den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft im Umfangvon 30.678 auf den Inhaber lautende Stückaktien einzuziehen. Der Beschluss ist am 7. Februar 2010im Handelsregister eingetragen worden.Das durch die Einziehung der eigenen Aktien damit auf € 8.580.000 reduzierte Grundkapital solldurch die Ausgabe von 330.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien im Verhältnis 1:1 um€ 8.580.000 auf € 17.160.000 aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden. Zugleich soll zum Zweckeder Beibehaltung der bisherigen vor der Einziehung bestehenden Relation im Eigenkapital der3

TA G E S O R D N U N GGesellschaft die feste Einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Vermögenseinlage von€ 1.055.600 um € 876.018 auf € 1.931.618 durch Umwandlung eines entsprechenden Betrags der inder Bilanz zum 30. September 2009 ausgewiesenen satzungsmäßigen Rücklage erhöht werden. Damitsteht die feste Einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Vermögenseinlage zum Grundkapital– wie vor der Einziehung der eigenen Aktien – wieder im Verhältnis von 10,12 % zu 89,88 %.Aufsichtsrat und geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter schlagen vor, wie folgt zubeschließen:7.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des AktG über die Kapitalerhöhungaus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von € 8.580.000 um € 8.580.000 auf€ 17.160.000 erhöht durch Umwandlung eines entsprechenden Betrages der in der Bilanzzum 30. September 2009 ausgewiesenen satzungsmäßigen Rücklage.Der Kapitalerhöhung liegt der von der Hauptversammlung festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaftzum 30. September 2009 zugrunde. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerkdes Prüfers, der KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, München, versehen. Die Kapitalerhöhung wirddurchgeführt durch Ausgabe von 330.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien imNennbetrag von € 26,00, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden.Die neuen Aktien sind von Beginn des Geschäftsjahres 2009/10 an gewinnbezugsberechtigt.7.2 Die feste Einlage der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Vermögenseinlage wird von€ 1.055.600 um € 876.018 auf € 1.931.618 durch Umwandlung eines entsprechenden Betragesder in der Bilanz zum 30. September 2009 ausgewiesenen satzungsmäßigen Rücklage erhöht.Der Erhöhung liegt der von der Hauptversammlung festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaftzum 30. September 2009 zugrunde. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerkdes Prüfers, der KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, München, versehen.7.3 § 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:„Das Grundkapital beträgt € 17.160.000 (in Worten: Euro siebzehn Millionen einhundertsechzigtausend),eingeteilt in 659.980 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namender Aktionäre lautende Stückaktien.“§ 9 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:„1. Persönlich haftender Gesellschafter (phG) mit Vermögenseinlage gemäß § 7 Abs. 1 und 2ist derzeit die Sedlmayr Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer festen phG-Einlage in Höhe von € 1.931.618 (in Worten: Euro eine Million neunhunderteinunddreißigtausendsechshundertachtzehn),entsprechend 74.293 Stückaktien des Grundkapitals.“4

TOP 8Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für dasGeschäftsjahr 2009/10 zu wählen.Teilnahme an der HauptversammlungZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 derSatzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmeldenund ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischerSprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf denBeginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 19. März 2010 (Record Date), zu beziehen.Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgendenAdresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. April 2010, zugehen:Sedlmayr Grund und Immobilien KGaAc/o Computershare HV-Services AGPrannerstraße 8, 80333 MünchenTelefax: 0049 89 30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.deNach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für dieHauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bittenwir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübungdes Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt fürdie Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wereinen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestandnach dem Record Date haben dafür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach demRecord Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre,die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahmean der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktiennach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeitder Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.Verfahren für die Stimmabgabe durch einen BevollmächtigtenDas Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigungvon Aktionären, ausgeübt werden. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlagedes Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.5

TA G E S O R D N U N GDie Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber derGesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönlicheTeilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.Ausnahmen vom vorstehend genannten Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungenoder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG,§ 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten anKreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mitdiesen abzustimmen.Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden,das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein Formular kannauch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://sedlmayr-kgaa.de/hauptversammlung.htmabgerufen werden.Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann wahlweise unter folgender Telefaxnummeroder E-Mail-Adresse übermittelt werden:Telefax: 0049 89 5122 2520E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-kgaa.debzw. an die nachfolgende Adresse übersandt werden:Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA– Investor Relations – Marsstraße 46–48, 80335 MünchenBevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrerevon diesen zurückweisen.Rechte der Aktionäre: Ergänzung der TagesordnungAktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligenBetrag von € 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenständeauf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eineBegründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,also bis zum 9. März 2010, 24.00 Uhr, zugehen.Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. WahlvorschlägeJeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 AktGoder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden.Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, derBegründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://sedlmayr-kgaa.de/hauptversammlung.htm zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der6

Versammlung, also bis zum 25. März 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegeneinen Vorschlag von geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat zueinem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresseübersandt hat:Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA– Investor Relations – Marsstraße 46–48, 80335 MünchenTelefax: 0049 89 5122 2520E-Mail: hauptversammlung@sedlmayr-kgaa.deDie vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedernoder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründetzu werden.Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung desGegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.Rechte der Aktionäre: AuskunftsrechtJedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von dengeschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschaftern Auskunft über Angelegenheiten derGesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnungerforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichenBeziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 desHandelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlungüber den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendungdieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens(§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss undder Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und derin den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, diein der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitigan o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für dieBeantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.Gesamtzahl der Aktien und StimmrechteDas Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 329.980 auf denInhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien mit jeweilsebenso vielen Stimmrechten.7

Informationen auf der Internetseite der GesellschaftDie Informationen nach § 124a AktG– der Inhalt der Einberufung;– eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasstwerden soll;– die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;– die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung;– gegebenenfalls die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabemittels Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionärennicht direkt übermittelt werden;werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaftunter http://sedlmayr-kgaa.de/hauptversammlung.htm zugänglich gemacht.München, im Januar 2010Die geschäftsführenden persönlich haftenden GesellschafterSedlmayr Grund und Immobilien KGaAMarsstraße 46–48, 80335 München, Telefon (089) 5122-0E-Mail: investor.relations@sedlmayr-kgaa.deVorsitzender des Aufsichtsrats: Yorck von Schmeling-DiringshofenGeschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter: Dr. jur. Jobst Kayser-Eichberg · Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH(Geschäftsführer der Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH: Wolfram Löfflad, Thomas Wagner)