Scholz, GmbHG, 10. Auflage - Leseprobe - Verlag Dr. Otto Schmidt

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§52 Aufsichtsrat
Im Blick auf die Zusammensetzung wird empfohlen, dass der Prüfungsausschuss
aus drei bis sechs Mitgliedern besteht 1 . Dabei ist sicherzustellen, dass
die Mitglieder des Ausschusses fachlich geeignet sind, also insbesondere über
„fundierte Kenntnisse auf den Gebieten des Finanz- und Rechnungswesens“
und – was gelegentlich vernachlässigt wird – auf dem Gebiet des Bilanzrechts
verfügen. Arbeitnehmervertreter müssen nicht zwingend in den Prüfungsausschuss
aufgenommen werden, wenn es für die Abweichung vom Paritätsgebot
einen sachlich gerechtfertigten Grund gibt 2 (s. Rdnr. 452).
Zum Vorsitz im Prüfungsausschuss sieht der Deutsche Corporate Governance
Kodex als Anregung vor, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Ziff. 5.2
Satz 2, noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied, Ziff. 5.3.2 Satz 3, diesen übernehmen
sollten.
XI. Pflichten, Verantwortung und Haftung der Aufsichtsratsmitglieder
Schrifttum: Abeltshauser, Leitungshaftung im Kapitalgesellschaftsrecht, 1998; Altmeppen,
Die Einflussrechte der Gemeindeorgane in der kommunalen GmbH, NJW
2003, 2561; Altmeppen, Der Prüfungsausschuss – Arbeitsteilung im Aufsichtsrat,
ZGR 2004, 390; Alversammer, Die Sorgfaltspflicht der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat, 2000; Buchta/van Kann, Die Haftung des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft
– aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung, DStR
2003, 1665; Brouwer, Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats im Aktien- und
GmbH-Recht, 2008; Clemm/Dürrschmidt, Gedanken zur Schadensersatzpflicht von
Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Aktiengesellschaft für verlustverursachende
Fehlentscheidungen, in: FS W. Müller, 2001, S. 67; Deckert, Inkompatibilitäten
und Interessenkonflikte zur Pflichtenstellung des Aufsichtsratsmitglieds,
DZWir 1996, 406; Dose, Zivilrechtliche Haftung und Aufgabendelegation auf Ausschüsse
im Aufsichtsrat der AG, ZGR 1973, 300; Edenfeld/Neufang, Die Haftung
der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, AG 1999, 49; Eisenhardt, Zum Problem
der Haftung der Aufsichtsratsmitglieder von Aktiengesellschaften und GmbH gegenüber
der Gesellschaft, Jura 1982, 289; Erker/Freund, Verschwiegenheitspflicht
von Aufsichtsratsmitgliedern bei der GmbH, GmbHR 2001, 463; R. Fischer, Die
Verantwortung des Aufsichtsrats bei Interessenkollisionen, in: In Memoriam K. Duden,
1982, S. 55; Fleck, Eigengeschäfte eines Aufsichtsratsmitglieds, in: FS Heinsius,
1991, S. 89; Gehrlein, Die Prospektverantwortlichkeit von Beirats- oder Aufsichtsratsmitgliedern
als maßgeblichen Hintermännern, BB 1995, 1965; Goette, Zur Verteilung
der Darlegungs- und Beweislast der objektiven Pflichtwidrigkeit bei der
Organhaftung, ZGR 1995, 648; Goette, Leitung, Aufsicht, Haftung – zur Rolle der
Rechtsprechung bei der Sicherung einer modernen Unternehmensführung, in: FS
50 Jahre BGH, 2000, S. 123; Grotheer, Außenhaftung von Aufsichtsratsmitgliedern:
1 Arbeitskreis „Externe und interne Überwachung der Unternehmung“ der Schmalenbach-Gesellschaft
für Betriebswirtschaft e.V., abgedr. in: DB 2000, 2281, 2284; Huwer,
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats in der konzernfreien Aktiengesellschaft und
im Aktienkonzern, 2008, § 11 B.; Scheffler, ZGR 2003, 236, 258; Hopt/Roth, in: FS
Nobel, Bern 2005, S. 147, 156.
2 BGHZ 122, 342; Siebel, in: Semler/v. Schenck (Hrsg.), Arbeitshandbuch Aufsichtsratsmitglieder,
2. Aufl., § 6 Rdnr. 44; Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats,
Rdnr. 635 ff.; Ulmer/Habersack, in: Ulmer/Habersack/Henssler, Mitbestimmungsrecht,
§ 25 MitbestG Rdnr. 127; a.A. Köstler/Zachert/Müller, Aufsichtsratspraxis,
Rdnr. 384, 390.
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Uwe H. Schneider