Scholz, GmbHG, 10. Auflage - Leseprobe - Verlag Dr. Otto Schmidt

455
456
§52 Aufsichtsrat
Solche Ausschüsse werden anstelle des Aufsichtsrats tätig. Die Grundsatzkommission
Corporate Governance hat in den Corporate Governance Grundsätzen
für börsennotierte Unternehmen 1 für börsennotierte Großunternehmen die Einrichtung
eines Präsidial- und Strategieausschusses, eines Prüfungsausschusses
(„audit committee“) (s. Rdnr. 457), eines Personalausschusses, eines Auswahlund
Ernennungsausschusses, eines Markt- und Kreditrisikoausschusses und
aufgrund gesetzlicher Vorgaben eines Vermittlungsausschusses vorgeschlagen.
Auch werden Erwartungen hinsichtlich der Aufgaben dieser Ausschüsse formuliert.
Im Einzelfall ist freilich auf den Tätigkeitsbereich des Unternehmens, die
Größe des Aufsichtsrats, die Form der Konzernierung usw. abzustellen. Als
Präsidium (Präsidialausschuss) wird ein Ausschuss bezeichnet, dem in der Regel
der Aufsichtsratsvorsitzende und ein oder mehrere Stellvertreter angehören
und der vor allem die Arbeit im Aufsichtsrat koordiniert, die Sitzungen des
Plenums vorbereitet, mit den Geschäftsführern und den Gesellschaftern Fühlung
hält, laufende Angelegenheiten, soweit möglich, erledigt, gegebenenfalls
Initiativen entfaltet und repräsentative Aufgaben wahrnehmen soll 2 .
Vorbereitende Ausschüsse können ohne Einschränkungen eingerichtet werden.
Eine Reihe wesentlicher Aufgaben dürfen einem Ausschuss aber kraft gesetzlicher
Vorschrift nicht zur endgültigen Entscheidung überlassen werden. Hierzu
gehören: die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters (§ 1
Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG i.V.m. § 107 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 AktG, § 27 Abs. 1 MitbestG),
die Einberufung einer Gesellschafterversammlung in wichtigen Fällen
(§1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, § 25 MitbestG jew. i.V.m. § 111 Abs. 3 AktG), die
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (§§ 25, 31 MitbestG i.V.m.
§§ 107 Abs. 3, 84 Abs. 1 Satz 1 AktG) 3 , die Prüfung des Jahresabschlusses und
des Geschäftsberichts (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, § 25 MitbestG jew. i.V.m.
§ 171 AktG) und der Beschluss, dass bestimmte Arten von Geschäften der Zustimmung
des Aufsichtsrats bedürfen (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, § 25 MitbestG
jew. i.V.m. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG) 4 . Nicht delegierbar sind ferner solche
Entscheidungen, die Grundfragen der Organisation und Arbeitsweise des Gremiums
beinhalten 5 . Dazu gehört etwa der Beschluss über die Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats und über die Einsetzung und Auflösung von Ausschüssen.
Mit Mehrheitsbeschluss kann der Aufsichtsrat jederzeit Entscheidungen, die er
einem Ausschuss delegiert hat, wieder an sich ziehen 6 .
1 Abgedr. in AG 2000, 109 mit Einführung von Uwe H. Schneider/Strenger, AG 2000,
106; Deckert, ZIP 1996, 985.
2 S. BGHZ 83, 106; Raiser, NJW 1981, 2166, 2167; Krieger, ZGR 1985, 338.
3 Zur Beurlaubung eines Geschäftsführers: vgl. KG, AG 1984, 24 (AG).
4 BGH, WM 1991, 1258, 1259: Auf einen Ausschuss übertragbar ist aber die Zustimmungsbefugnis
zu den einzelnen Geschäften.
5 Mertens, in: KölnKomm. AktG, § 107 Rdnr. 151; Fitting/Wlotzke/Wißmann, §29
MitbestG Rdnr. 31; Ulmer/Habersack, in: Ulmer/Habersack/Henssler, Mitbestimmungsrecht,
§ 25 MitbestG Rdnr. 131; Raiser, § 25 MitbestG Rdnr. 62; Raiser/Heermann,
in: Ulmer, Rdnr. 222.
6 H.M.: Mertens, in: KölnKomm. AktG, § 107 Rdnr. 125 ff.; Ulmer/Habersack, in: Ulmer/Habersack/Henssler,
Mitbestimmungsrecht, § 25 MitbestG Rdnr. 131; Heyder, in:
Michalski, Rdnr. 387.
3144 |
Uwe H. Schneider