Dr. Klaus Dyck (Ernst & Young, 15.11.2006) - wuestemann

Enforcement als Element derCorporate GovernanceDer deutsche Kapitalmarkt wirderwachsen!WP/StB Dr. Klaus DyckErnst & Young AG1Agenda• Die Entwicklung der Corporate Governance inDeutschland• Das neue Enforcement Verfahren• Ein Erfahrungsbericht aus der Praxis21

Die Entwicklung derCorporate Governance inDeutschland3Einflussfaktoren der Corporate Governancein DeutschlandReformgesetze2004 – 2006Baums-Kommission10-Punkte-ProgrammEU-InitiativenCorporateGovernanceSarbanes-OxleyActTransPuGDCG-Kodex42

Stärkung der CG – Gesetzliche InitiativenInternationale Entwicklungen• USA: Sarbanes-Oxley Act (2002)• EU:- Fair Value-Richtlinie (2001)- IAS-Verordnung (2002)- Schwellenwertrichtlinie (2003)- Modernisierungsrichtlinie (2003)- Corporate Governance-Initiativen (seit 2003)- Transparenzrichtlinie (2004)- Modernisierung der 8. EU-Richtlinie (2005)- weitere Richtlinien und Empfehlungen …(u.a. Übernahmerichtlinie)Nationale Entwicklungen• Gesetzesinitiativen (1998 – 2002)- Gesetz zur Kontrolle und Transparenz imUnternehmensbereich (KonTraG; 1998)- Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz(KapAEG; 1998)- Kapitalgesellschaften und Co.-Richtlinie-Gesetz (KapCoRiLiG; 2000)- Transparenz- und Publizitätsgesetz(TransPuG; 2002)• Deutscher Corporate Governance Kodex(DCGK; 2002 – seither jährlich überprüft)der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes (2003)10-Punkte-Programm der Bundesregierung zur StärkungBasis zur Fortsetzung derbisherigen Reformen20042004200420042005200520052005? 2006? 2006…? 2008BilReG:BilKoG:APAG:AnSVG:UMAG:KapMuG:VorstOG:WpPG:BilMoG:BilanzrechtsreformgesetzAbschlussprüferaufsichtsgesetzAnlegerschutzverbesserungsgesetzGesetz zur Unternehmensintegrität undModernisierung des AnfechtungsrechtsKapitalanleger-MusterverfahrensgesetzVorstandsvergütungs-OffenlegungsgesetzWertpapierprospektgesetzBilanzrechtsmodernisierungsgesetzKapInHaG: KapitalmarktinformationshaftungsgesetzN.N.:Bilanzkontrollgesetz„Gesetz zur Modernisierung der8. EU-RL“5Internationale ImpulseUSA• Sarbanes-Oxley Act of 2002• Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)Europa (EU-Kommission)• Fair-Value-, Modernisierungs-, Schwellenwert-Richtlinie• IAS-Verordnung• „Stärkung der Abschlussprüfung in der EU“• „Unabhängigkeit des Abschlussprüfers in der EU“• Entwurf einer neuen Richtlinie zur Überarbeitung der 8. EU-Richtlinie63

Nationale Impulse• Bericht der Regierungskommission„Corporate Governance – Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle –Modernisierung des Aktienrechts“(sog. Baums-Kommission) vom 10. Juli 2001• Veröffentlichte Ergebnisse der Regierungskommission„Deutscher Corporate Governance Kodex“ (sog. Cromme-Kommission);erstmals vom 26. Februar 2002• Bundesministerium der Justiz (BMJ): „10-Punkte-Papier zur Stärkung derUnternehmensintegrität und des Anlegerschutzes“ vom 28. August 2002• Bundesregierung: „Maßnahmenkatalog zur Stärkung der Unternehmenintegritätund des Anlegerschutzes – 10-Punkte-Programm“ vom 25.Februar 20037Bundesregierung -10-Punkte-Programm (I)1. Persönliche Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliederngegenüber der Gesellschaft: Verbesserung des Klagerechts derAktionäre2. Einführung der persönlichen Haftung von Vorstands- undAufsichtsratmitgliedern gegenüber Anlegern für vorsätzliche odergrobfahrlässige Falschinformationen des Kapitalmarktes; Verbesserungder kollektiven Durchsetzung von Ansprüchen der Anleger3. Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex,insbesondere zur Transparenz von aktienbasierten oder anreizorientiertenVergütungen („Aktienoptionen“) der Vorstände4. Fortentwicklung der Bilanzregeln und Anpassung an internationaleRechnungslegungsgrundsätze5. Stärkung der Rolle des Abschlussprüfers84

Bundesregierung -10-Punkte-Programm (II)6. Überwachung der Rechtmäßigkeit konkreter Unternehmensabschlüssedurch eine unabhängige Stelle („Enforcement“)7. Fortführung der Börsenreform und Weiterentwicklung desAufsichtsrechts8. Verbesserung des Anlegerschutzes im Bereich des sog. „GrauenKapitalmarkts”9. Sicherstellung der Verlässlichkeit von Unternehmensbewertungendurch Finanzanalysten und Rating-Agenturen10. Verschärfung der Strafvorschriften für Delikte im Kapitalmarktbereich9Entwicklung der nationalen Gesetzgebung (I)• 1998 KapAEG: Kapitalaufnahmeerleichtungsgesetz• 1998 KonTraG: Gesetz zur Kontrolle und Transparenz imUnternehmensbereich• 2000 KapCoRiLiG: Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz• 2002 TransPuG: Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- undBilanzrechts, zu Transparenz und Publizität• 2004 BilReG: Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Einführunginternationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherungder Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformgesetz)• 2004 BilKoG: Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Kontrolle vonUnternehmensabschlüssen (Bilanzkontrollgesetz)• 2004 UMAG: Referentenentwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegritätund Modernisierung des Anfechtungsrechts105

Entwicklung der nationalen Gesetzgebung (II)• 2005 AnSVG: Referentenentwurf eines Gesetzes zur Verbesserung desAnlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz)• 2005 APAG: Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Fortentwicklung derBerufsaufsicht über Abschlussprüfer in der Wirtschaftsprüferordnung(Abschlussprüferaufsichtsgesetz)• offen KapInHaG(?): Diskussionsentwurf eines Gesetzes zurVerbesserung der Haftung für falsche Kapitalmarktinformationen(Kapitalmarktinformationshaftungsgesetzes)• offen BilMoG (?): Für Herbst 2004 angekündigter Referentenentwurf eines„Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes“ und Umsetzung der Anpassung der 8.EU-Richtlinie zur Unabhängigkeit und Kontrolle des Abschlussprüfers• offen KapMuG: Diskussionsentwurf eines Gesetzes über Musterverfahren zuSchadensersatzklagen von Kapitalanlegern (Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz)11Deutscher Corporate Governance Kodex• Erstmalig 2002 veröffentlicht• Ziel: Transparenz des Systems der deutschen CorporateGovernance (insbesondere gegenüber dem Ausland)• Kodex enthält‣ Vorschriften zur Leitung und Überwachungbörsennotierter Unternehmen sowie‣ anerkannte Standards guter und verantwortungsvollerUnternehmensführung126

Das neue Enforcement-Verfahren13Ausgangspunkt: Bilanzkontrollgesetz(BilKoG)• Ziel: Enforcement ordnungsmäßiger Rechnungslegungkapitalmarktorientierter Unternehmen• Enforcement = Überwachung der Ordnungsmäßigkeitkonkreter Unternehmensabschlüssedurch eine nicht mit dem Abschlussprüferidentische Stelle (sog. „Bilanzpolizei“)147

Das neue Enforcement-VerfahrenEskalation2. StufeBaFinÖffentlich-rechtlicher Zwangzur Mitwirkung des Unternehmens1. StufeDeutsche Prüfstelle fürRechnungslegungFreiwillige Mitwirkung des geprüften UnternehmensPrüfungPrüfungKapitalmarktorientierteUnternehmen151. Stufe: Deutsche Prüfstelle fürRechnungslegung e.V. (DPR)‣ Von staatlicher Seite anerkanntes privatwirtschaftlichesGremium‣ Wird tätig• bei konkreten Anhaltspunkten für Verstöße• auf Verlangen der BaFin• ohne besonderen Anlass (Stichproben)‣ Freiwillige Mitwirkung der Unternehmen erforderlich,keine zweite Abschlussprüfung‣ Kein Rechtsbehelf möglich!168

2. Stufe: Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)‣ Wird tätig, wenn• Unternehmen Zusammenarbeit mit DPR verweigert• Unternehmen mit Prüfungsergebnis der DPR nichteinverstanden ist• Ergebnisse der DPR in Frage stehen‣ Pflicht zur Mitwirkung der Unternehmen‣ Ordnet Veröffentlichung festgestellter Fehler durch dasUnternehmen an17Auftrag der DPR‣ Im Interesse des Kapitalmarktes zu einer wahrhaften undtransparenten Rechnungslegung beizutragen‣ Maßstäbe des Handels der DPR sind:• Zweck und Normen der Rechnungslegung• Höchste fachliche Qualität• Persönliche Integrität und Unabhängigkeit• Exzellenz der Arbeit• Vernünftiges Augenmaß189

Kosten der DPR• Präsidium hat zum 1. Juli 2005 offiziell seine Arbeit aufgenommen• Derzeit arbeiten neben dem Präsidium 13 weitere Mitglieder für diePrüfstelle• Unterstützt wird die DPR durch eine Geschäftstelle, zu der derzeit 7Mitarbeiter gehören• Budget beträgt 5 Mio. EUR• 3 Mio. EUR Personalaufwendungen• 1 Mio. EUR Leistungen Dritter• 1 Mio. EUR Sachaufwendungen• Das Budget wird durch eine Kapitalumlage an die Emittenten erhoben(max. 15.000 EUR)19Meilensteine der DPR• Verabschiedung einer Verfahrensordnung im August 2005, welche vomBMJ im Einvernehmen mit dem BMF genehmigt wurde• Verabschiedung einer Genehmigung von Grundsätzen für dieStichprobenauswahl im September 2005• Abschluss eines Rahmenabkommens mit 9 Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,um bei Bedarf zur fachlichen Unterstützungschnellstmöglich auf qualifizierte Prüfer zugreifen zu können• Pflege enger Kontakte mit dem BMJ, der BaFin, der WPK, der APAK,dem DRSC sowie mit ausländischen Enforcement Institutionen• Gewinnung von Dr. Karl-Hermann Baumann, Prof. Dr. Theodor Baumsund Dr. Manfred Gentz als „Elder Statesman“ sog. Soundinggremium2010

Einleitung einer Prüfung durch die DPR21• 3 Möglichkeiten zur Einleitung einer Prüfung:• Anlassprüfung: Die DPR wird prüfend tätig, wenn konkreteAnhaltspunkte für einen Verstoß gegenRechnungslegungsvorschriften vorliegen• Stichprobenprüfung: Die DPR wird ohne besonderen Anlass imWege einer stichprobenartigen Prüfung tätig• Prüfung auf Verlangen der BaFin; wenn ihr konkreteAnhaltspunkte für einen Verstoß gegenRechnungslegungsvorschriften vorliegen• Einleitung einer Prüfung nur dann,• Wenn öffentliches Interesse besteht (gilt nur für Anlassprüfungen)• Wenn keine Ausschlussgründe vorliegen (Nichtigkeit,Sonderprüfungen)• Wenn Unternehmen Bereitschaft zur Mitwirkung erklären ansonsten:Übermittlung des Verfahrens an die BaFin„Kunden“ der DPR• Generell unterliegen dem Enforcement alle kapitalmarktorientiertenUnternehmen, deren Wertpapiere an einer inländischen Börse zum Handel imamtlichen oder geregelten Markt zugelassen sind• Ende 2005 gab es insgesamt über 1.200 solcher Unternehmen, wovon• rund 250 ein Doppel-Listing aufwiesen, also nicht nur im Inland, sondernauch an einer oder mehr ausländischen Börsen notiert sindDoppel- oder Mehrfach Enforcement möglich• rund 100 sich in Insolvenz oder in Liquidation befandenFrage, ob eine Stichprobenprüfung hier Sinn macht2211

Beendigung des Enforcement Verfahrens• 1. Fall: BaFin stellt keinen Fehler fest• Verfahrensende• 2. Fall: BaFin stellt Fehler fest• Fehlerfeststellung durch Verwaltungsakt• Anordnung der Bekanntmachung• Ausnahme: wenn berechtigte Interessen des Unternehmens beschädigtwerden können• Sanktionen: Busgeld bis zu 50 TEUR• Wichtig: BaFin ordnet keine Korrektur des fehlerhaften Abschlusses an!• Rechtsbehelf beim OLG und ggf. Einleitung eines Widerspruchverfahrensohne aufschiebende Wirkung23Das neue Enforcement-Verfahren –Aktueller Status• Durch DPR eingeleitete Verfahren (30. Juni 2006):‣ 17 Anlassprüfungen‣ 119 Stichprobenprüfungen• Alle Unternehmen haben Bereitschaft zur Zusammenarbeit mit der DPRerklärt• Bis Ende August 2006 waren ca. 65 Prüfverfahren abgeschlossen• In 6 Fällen wurde fehlerhafte Rechnungslegung festgestellt• „Whistleblowing“ spielt keine wesentliche Rolle2412

Fehlerfeststellungen der DPR• In 6 Fällen wurde bisher eine fehlerhafte Rechnungslegung festgestellt• In 3 Fällen hat die BaFin die Veröffentlichung veranlasst• Bei 3 Fällen steht noch die Stellungnahme der Emittenten aus• Die festgestellten Fehler betreffen z.B.:• Falsche Bilanzierung und fehlende Angaben beiUnternehmenserwerben• Unzutreffende Bilanzierung von Bartergeschäften• Fehlende oder ungenügende Anhangsangaben• Ungenügende Lageberichterstattung25Hinweise der DPR (I)• Die DPR erteilt den Unternehmen –über die Mitteilung des eigentlichenPrüfungsergebnisses hinaus – ggf. Hinweise im Sinne ihrer Präventivfunktion• Hinweiserteilung bei Prüfungen, in deren Rahmen Fehler festgestelltwurden, die jedoch in Bezug auf die grundsätzliche Richtigkeit desJahresabschlusses keine Wesentlichkeit („materiality“) besitzen• Nicht zu prüfende Auffälligkeiten der Rechnungslegung, Erkenntnisseaus den Zwischenberichten oder Auswirkungen auf den nachfolgendenAbschluss als Anlass, um auf künftig neu zu beachtende Vorschriftenoder auf die Behandlung kritischer Sachverhalte hinzuweisen2613

Hinweise der DPR (II)• Die Hinweise betrafen u.a. folgende Sachverhalte:• Verbesserungsbedürftige Qualität sowohl der Lage- als auch derSegmentberichterstattung• Lageberichtserstattung über Risiken der voraussichtlichen Entwicklung• Abgrenzung des Konsolidierungskreises• Angemessenheit des Kapitalisierungszinsfusses bei der Bewertung vonPensionsverpflichtungen• Bilanzierung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge• Bilanzierung von Zulagen der öffentlichen Hand• Behandlung von Dividendenbezugsrechten• Umfang der aktivierten Herstellungskosten• Verbuchung von Lieferantengutschriften als sonstiger Ertrag27Kategorisierung der HinweiseLageberichtGliederungAusweis/AngabeBilanzierung0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 202814

Wichtige Informationsquellen für die DPR• Geschäftsbericht der Gesellschaft• Prüfungsberichte des Abschlussprüfers• Ergänzende, meist schriftlich erbetene Auskünfte undUnterlagen• Liste der nicht gebuchten Fehler im Rahmen derAbschlussprüfung• Zwischenberichte, die nach dem Bilanzstichtag veröffentlichtworden sind• Besprechungen mit Vertretern des Unternehmens29Erste Erfahrungen aus den EnforcementVerfahren• In den meisten Fällen wurde der Abschlussprüfer als Auskunftsperson benannt• In wenigen Fällen haben Unternehmen versucht „auf Zeit zu spielen“• Fehlende Druckmittel der DPR zur Beschleunigung der Prüfung• Evtl. Beendigung der Prüfung und Verweis des Verfahrens an die BaFin• DPR gibt kurze Antwortfristen vor• Enforcementverfahren bindet erhebliche interne Ressourcen• Eine prüfstellensichere Dokumentation von wesentlichenRechnungslegungssachverhalten ist notwendig• Fazit: Unternehmen haben bisher bereitwillig mit der DPR kooperiert3015

Problemfelder (I)• Erschwerte Anwendung und Auslegung der IAS/IFRS• 1. Beispiel: Fehlende Kommentierung des IAS 38 (revised 2004)• Bezüglich des geänderten Herstellungskostenumfangs• 2. Beispiel: Fair-Value-Bewertung• Erhebliche Ermessenspielräume bei der Ermittlung eines fair Value,wenn kein Marktwert vorhanden ist• Gefahr von „ausufernden Ermessenspielräumen“ bei der BewertungWie soll sich die Prüfstelle hier verhalten?31Problemfelder (II)• Einbeziehung des Abschlussprüfers als Auskunftsperson• Zur raschen Aufklärung von komplizierten Sachverhalten zweckmäßig• In Einzelfällen Einsicht in die Arbeitspapiere nötigIst eine Einsichtverweigerung seitens des Abschlussprüfers als eineVerweigerung der Mitwirkung seitens des Unternehmens zu werten?• Anstehende Prüfungen während der „Rechnungslegungssaison“• Hauptzeit der jährlichen Rechnungslegung im 1. Quartal des Kalenderjahres• Unter Umständen werden Unternehmen Prüfungen durch die Prüfstellehinauszögern oder aufschiebenWie soll die Prüfstelle hierauf reagieren?3216

Problemfelder (III)• Korrekturnotwendigkeit des fehlerhaften Abschlusses• Rückwirkend? H.M. nur wenn Abschluss gemäß § 256 AktGnichtig ist• Zukunft? H.M. ja, wenn Vorjahresabschluss bestandskräftig ist• Sanktionen bei Unterlassung von Fehlerkorrekturen• Folgen für das Testat des Abschlussprüfers• Rückwirkend: Widerruf des Testats?• Zukunft?• Rechtswirksamkeit getroffener Gewinnverteilungsbeschlüsse?• Mitwirkungspflichten der Hauptversammlung?33Ausblick• Abwicklung von ca. 30 Prüfungen pro Quartal• Damit werden alle DAX-Unternehmen (incl. MDAX, TecDAX und SDAX) alle 4 bis5 Jahre geprüft• Übrige Unternehmen werden alle 10 Jahre geprüft• Mögliche Wirkungen der Umsetzung der Europäischen Transparenzrichtlinie auf dieDPR• Enforcement-Prüfungen von Halbjahresfinanz- und Quartalsberichten• Ggf. Erweiterung der Kapazitäten der DPR aufgrund des größerenAufgabenumfangs• Wie lassen sich Doppelprüfungen vermeiden?• Vorgehensweise bei Unternehmen in Insolvenz• Was ist zu tun bei einer Verletzung der Konzernaufstellungspflicht?• Pre-Clearance –ein positiver Beitrag für den Kapitalmarkt?• Wie kann ein verbindliches Interpretationsgremium zu IFRS eingerichtet werden,welches zeitnah entscheiden kann?3417

Ein Erfahrungsbericht ausder Praxis35Erfahrungen aus einem Enforcement Verfahren29.03.2006 19.04.2006 09.05.2006 30.05.2006 27.06.2006• Schreiben der DPR– Stichprobenprüfung gemäß § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 HGB– Aufforderung an der Prüfung mitzuwirken– Aufforderung zur Übersendung des Jahres- und Konzernabschlusses2005• XY AG hat der Mitwirkung an der Prüfung zugestimmt– Unterlagen an die Prüfstelle übergeben3618

37Erfahrungen aus einem Enforcement Verfahren29.03.2006 19.04.2006 09.05.2006 30.05.2006 27.06.2006• Schreiben der DPR mit Liste von Fragen mit folgenden Schwerpunkten:– Konzernkapitalflussrechnung• Warum wurden Fondsanteile als Zahlungsmitteläquivalent definiert(Berücksichtigung von IAS 7.7) und Depotauszug per 31.12.2005– Umsatzrealisierung• Monatliche Aufstellung der Umsatzrealisierung aufgrund der PoCMethode von Januar 2004 bis Februar 2006• Erträge aus Dienstleistungen per 31.12.2005 gegliedert nachSachverhalt und kurzer Erläuterung des Sachverhalts• Projektplanung und Projektabrechnung des wertmäßig größtenAuftrags• Sämtliche Arbeitsunterlagen sowie Buchungssätze zum o.g. Auftrag– Rückstellungen (IAS 37)• Erläuterung, warum keine Rückstellungen für Gewährleistungen imKonzernsabschluss gebildet worden sind.• Berechnung der Rückstellungen im Einzelabschluss• Erläuterung, warum keine Drohverlustrückstellungen für leerstehendeMietflächen im Konzernabschluss gebildet worden sind.Erfahrungen aus einem Enforcement Verfahren29.03.2006 19.04.2006 09.05.2006 30.05.2006 27.06.2006• Weiteres Schreiben der DPR mit weiteren Fragen– Umsatzrealisierung• Zusendung des Kundenauftrages– Rückstellungen und abgegrenzte Schulden• Leerstehende Mietfläche, Nachweis der Gesamtfläche zurgenutzten Fläche• Mietvertrag inkl. allen Anlagen und Nebenabreden• Nachweis über die Bemühung, leerstehende Mietflächeunterzuvermieten• Zukünftige Nutzungsplanung• Wann wurden RST zum ersten Mal im Einzelabschluss gebildet• Grundrissplan des Gebäudes• Stellungnahme des Abschlussprüfers3819

Erfahrungen aus einem Enforcement Verfahren29.03.2006 19.04.2006 09.05.2006 30.05.2006 27.06.2006• Nächstes Schreiben der DPR mit weiteren Fragen– Umsatzrealisierung• Da der Kundenoriginalvertrag über ein gesamtesJahresvolumen ging, wurden jetzt für alle Projekte dieeinzelnen Dokumentationen und Buchungssätze gefordert• Stundennachweis für das gesamte Projekt– Rückstellungen• Anzahl der untervermieteten Mietfläche• Untermieterträge inkl. Nettokaltmiete pro Quadratmiete• Laufzeit der Untermietverträge39Erfahrungen aus einem Enforcement Verfahren29.03.2006 19.04.2006 09.05.2006 30.05.2006 27.06.2006• Ergebnis der Prüfung– Prüfung hat keine fehlerhafte Rechnungslegung ergeben– Hinweis, dass es sich nur um eine Stichprobenprüfung handelnkann– Nur Konzernabschluss geprüft, Verzicht auf Prüfung desEinzelabschlusses4020

Konsequenzen aus Sicht eines Emittenten• Wirtschaftsprüfer sollte frühzeitig eingebunden werden• Sehr gute Dokumentation im Unternehmen für jeden Bilanzposten istunabdingbar• Terminvorgaben der DPR sind herausfordernd, haben aber auch denVorteil, dass die Prüfung zügig von statten geht• Zusätzlicher Aufwand sowohl intern als auch extern gerade für einmittelständisches Unternehmen• Bilanzsumme 34 Mio. EUR• Finanzbuchhaltung besteht aus: einer Leiterin, einer Mitarbeiterin fürden Konzernabschluss, einer Debitoren- und Kreditorenbuchhalterinsowie einer Mitarbeiterin für die Lohn- und Gehaltsabrechnung41Fazit aus Sicht eines Emittenten (I)• Solange das IASB völlig frei ist, immer wieder neue Vorschriften zugenerieren, werden die Unternehmen es schwer haben, einenabsolut einwandfreien Abschluss zu aufzustellen• Viele Vorschriften scheinen zu sehr wissenschaftlich gestaltet zusein, als für die Praxis geschrieben• Bei der Prüfung durch die DPR sollte ein akademischer Disput überdie Auslegung eines Sachverhaltes nach IFRS vermieden werden• Der Know-How Aufbau im Unternehmen ist enorm. MittelständischeUnternehmen haben es schwer, ständig auf dem neusten Stand zubleiben• Die meisten Investoren und Analysten fangen mit den Ausführungenim Konzernanhang nichts mehr an4221

Fazit aus Sicht eines Emittenten (II)• Für mittelständische Unternehmen sollte es Vereinfachungsregeln geben,die trotzdem einen Unternehmensvergleich zulässt• Wie sollten sich börsennotierte Unternehmen auf das Enforcement-Verfahren vorbereiten:• Vorbereitung fängt schon beim Erstellen des Jahresabschlusses an• Sehr gute Dokumentation aller bilanzierungsrelevanten Sachverhalte(Anforderung aus SAX404 erleichtert die Beantwortung der Fragen)• Kritische Sachverhaltsdarstellungen sollten schon in der Vorprüfung mitdem Abschlussprüfer eingehend besprochen werden• Fragen so beantworten, dass möglichst keine Interpretation möglich istund Nachfragen vermieden werden• Mit dem Aufsichtsrat schon heute absprechen, wie sich dasUnternehmen bei einem Enforcement-Verfahren verhalten soll43Weiterführende InformationenPfitzer/Oser/Orth:Reform des Aktien-, Bilanz- und Aufsichtsrechts2. Auflage, Stuttgart 2006Pfitzer/Oser/Orth (Hrsg):Deutscher Corporate Governance Kodex –Ein Handbuch für Entscheidungsträger2. Auflage, Stuttgart 2005Informationen im Internetunterwww.de.ey.com4422