Swen P.W. Wietzke – Erfolgsfaktoren für M&A ... - RölfsPartner
Swen P.W. Wietzke – Erfolgsfaktoren für M&A ... - RölfsPartner
Swen P.W. Wietzke – Erfolgsfaktoren für M&A ... - RölfsPartner
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5. Automotive-Symposium <strong>für</strong> Kapitalgeber<br />
<strong>RölfsPartner</strong><br />
Competence Center Transactions<br />
<strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der<br />
Automobilindustrie<br />
Frankfurt am Main, 27. September 2012
Inhaltsübersicht<br />
I. Vorstellung Competence Center Transactions<br />
II. Entwicklung des M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie<br />
III. Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> im Rahmen von M&A-Prozessen<br />
IV. Künftige M&A-Trends in der Automobilzulieferindustrie<br />
V. Zusammenfassung und Empfehlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 2
Wir sind der führende Anbieter interdisziplinärer Prüfungs- und Beratungsleistungen<br />
in Deutschland<br />
Kurzprofil <strong>RölfsPartner</strong><br />
Wirtschaftsprüfung<br />
Steuerberatung<br />
Rechtsberatung<br />
Unternehmensberatung<br />
* Umsatz 3,2 Mrd. USD, 24.400 Mitarbeiter, 640 Standorte<br />
Größtes unabhängiges Prüfungs- und<br />
Beratungsunternehmen in Deutschland<br />
Gegründet 1979 in Düsseldorf<br />
700 Mitarbeiter an zwölf Standorten<br />
100 Mio. € Umsatz in der Gruppe<br />
Als Mitglied von Baker Tilly International*<br />
in 125 Ländern weltweit vertreten<br />
D<br />
K<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 3<br />
DO<br />
F<br />
S<br />
HH<br />
N<br />
SN<br />
M<br />
L<br />
B<br />
DD
Unsere Kompetenzen sind in unseren vier Beratungsdisziplinen sowie in den<br />
interdisziplinären Competence Centern gebündelt<br />
Kompetenzen<br />
Wirtschaftsprüfung<br />
Jahresabschlussprüfung<br />
und Sonderprüfungen<br />
Nationale und internationale<br />
Rechnungslegung<br />
Unternehmensbewertung<br />
Wirtschaftsprüfungs-<br />
Sonderleistungen<br />
Steuerberatung Rechtsberatung Unternehmensberatung<br />
Compliance & laufende<br />
Steuerberatung<br />
Steuerstrukturberatung<br />
Transfer Pricing<br />
VAT<br />
Nachfolgeplanung /<br />
Private Clients<br />
Steuerabwehrberatung<br />
Fraud • Risk • Compliance<br />
Private Clients<br />
Public Sector<br />
Real Estate<br />
Restructuring<br />
Transactions<br />
Handels- und Gesellschaftsrecht<br />
M&A<br />
Steuerrecht<br />
Vergaberecht / Öffentliches<br />
Recht / Energierecht<br />
Arbeitsrecht<br />
Insolvenzrecht<br />
Bank-, Finanz- und<br />
Kapitalmarktrecht<br />
Wettbewerbs- und Kartellrecht<br />
Strategieentwicklung<br />
Innovations- und<br />
Entwicklungsmanagement<br />
Production Excellence<br />
Supply Chain Management<br />
Vertriebsoptimierung<br />
Corporate Fitness<br />
Organisation und Führung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 4
Das Competence Center Transactions (CCT) zeichnet sich insbesondere durch seinen<br />
interdisziplinären Ansatz aus<br />
Competence Center Transactions <strong>–</strong> Zusammenfassung<br />
Das CCT besteht aus einem Team von 60 erfahrenen Mitarbeitern in Deutschland sowie einem<br />
weltweiten Transaktionsnetzwerk<br />
Zusammen hat das Führungsteam mehr als 100 Transaktionen begleitet<br />
Wir beraten M&A-Vorhaben mit einem Transaktionsvolumen zwischen<br />
€ 5,0 Mio. und € 500 Mio.<br />
Schwerpunktmäßig führen wir mit Baker Tilly Inbound- als auch Outbound-Transaktionen in<br />
Europa und USA durch<br />
Standorte des CCT sind Düsseldorf, Frankfurt und München<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 5
<strong>RölfsPartner</strong> Competence Center Transactions<br />
Transaktionsunterstützung und M&A Erfahrung aus einer Hand <strong>–</strong> ein integrierter Beratungsansatz<br />
Interdisziplinärer Beratungsansatz und<br />
Fundiertes Branchen-Know-how<br />
M&A<br />
Lead Advisory<br />
• Verkäuferberatung<br />
• Käuferberatung<br />
• Distressed M&A<br />
• Fusionsberatung<br />
• Allianzen<br />
• Nachfolgeregelung<br />
• Buy-Out-/Buy-In-<br />
Beratung<br />
• Akquisitionskonzepte<br />
(„buy & build“)<br />
• Finanz-/LBO-<br />
Modellierung<br />
• Public-to-Private<br />
• Indikative<br />
Bewertungen<br />
• Privatisierungen<br />
M&A Strategy<br />
• Market Screening<br />
• Industrieevaluierung<br />
und<br />
Competitor<br />
Intelligence<br />
• Portfolio<br />
Management<br />
Due Diligence<br />
• Buy-Side<br />
Due Diligence<br />
• Sell-Side / Vendor<br />
Due Diligence<br />
• Financial Fact<br />
Book<br />
• Financial Due<br />
Diligence<br />
• Commercial Due<br />
Diligence<br />
• Tax Due<br />
Diligence<br />
• Legal Due<br />
Diligence<br />
• Technical /<br />
Operational<br />
Due Diligence<br />
• Transaktionsunterstützung<br />
einschließlich<br />
Preisfindung<br />
Transaction<br />
Tax<br />
• Steuerliche<br />
Strukturierung<br />
des Erwerbs<br />
• Aufsetzen<br />
einer steuereffizienten<br />
Struktur im Vorfeld<br />
der Transaktion<br />
• Ausarbeitung<br />
einer steuereffizientenAkquisitionsoderVerkaufsstruktur<br />
• Nutzung von<br />
Verlustvorträgen<br />
• Strukturierung<br />
Managementbeteiligung<br />
• Steuerliche<br />
Beratung bei<br />
Refinanzierungen/<br />
Rekapitalisierungen<br />
Legal<br />
M&A<br />
• Unterstützung bei<br />
SPA Verhandlungen/Gestaltung<br />
Valuation<br />
• UnternehmensundPortfoliowertermittlung<br />
• Verschmelzung,<br />
Squeeze out<br />
Gutachten<br />
• IPO<br />
• Fairness Opinion<br />
• Litigation<br />
• Impairmenttest<br />
• Purchase Price<br />
Allocation<br />
• Neubewertung von<br />
Anlagevermögen<br />
• Bewertung<br />
immaterieller<br />
Vermögenswerte<br />
• Stock Options<br />
• Bewertung von<br />
Garantien und<br />
Variable Interest<br />
Entities<br />
• Financial Modelling<br />
Post Merger<br />
Integration<br />
• Post-Transaktionslösungen<br />
• Accounting Unterstützung<br />
• Integrations<br />
Management<br />
• Carve-out<br />
Management<br />
• Synergiemanagement<br />
• Readiness<br />
Assessment<br />
• Effectiveness<br />
Assessment<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 6
<strong>RölfsPartner</strong> gehört zu den führenden Beratungsgesellschaften im deutschen M&A-<br />
Mittelstandssegment (Small und Mid-Cap)<br />
Competence Center Transactions <strong>–</strong> Transaktionsexpertise<br />
Abgeschlossene Transaktionen 2011<br />
Quelle: Thomson Reuters „German Involvement Mid-Market Rankings MM6“ (EV < US$ 500 Mio.)<br />
Berater-Rangliste Mittelstand 2011<br />
<strong>RölfsPartner</strong> / Baker Tilly<br />
<strong>RölfsPartner</strong> - „M&A Newcomer 2011“<br />
Durch die Bündelung der M&A-Expertise im „Competence<br />
Center Transactions“ konnte sich <strong>RölfsPartner</strong> als<br />
bankunabhängiger M&A-Berater im deutschen Mittelstand als<br />
feste Größe etablieren<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 7
Inhaltsübersicht<br />
I. Vorstellung Competence Center Transactions<br />
II. Entwicklung des M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie<br />
III. Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> im Rahmen von M&A-Prozessen<br />
IV. Künftige M&A-Trends in der Automobilzulieferindustrie<br />
V. Zusammenfassung und Empfehlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 8
M&A-Markt in Automobilzulieferindustrie hat sich nach 2009 wieder schnell erholt <strong>–</strong><br />
aktuelle Entwicklungen in der Branche spiegeln sich im Transaktionsverhalten wider<br />
Entwicklung M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie (1/3)<br />
Transaktionsanzahl International Kommentar<br />
Transaktionsanzahl<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
201<br />
2006<br />
208<br />
2007<br />
186<br />
2008<br />
148<br />
2009<br />
Transaktionsanzahl Deutschland<br />
Transaktionsanzahl<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
36<br />
41<br />
48<br />
32<br />
176<br />
2010<br />
48<br />
Transaktionen International<br />
170<br />
2011<br />
47<br />
78<br />
H1 2012<br />
Transaktionen Deutschland<br />
2006 2007 2008 2009 2010 2011 H1 2012<br />
24<br />
• Zwischen den Jahren 2006 und 2008 hat sich die Anzahl der<br />
Unternehmenstransaktionen in der europäischen<br />
Automobilindustrie und in Deutschland deutlich gesteigert mit<br />
Spitzenwerten im Zeitraum von 2007 bis 2008<br />
• Im Jahr 2009 war die Anzahl der Transaktionen in Folge der<br />
globalen Finanz- und Wirtschaftskrise stark rückläufig <strong>–</strong> ein<br />
Großteil der Transaktionen waren Distressed M&A-Transaktionen<br />
und resultierten aus der stark ansteigenden Zahl von<br />
Insolvenzen<br />
• In Folge der schnellen Erholung der Automobilindustrie in den<br />
Jahren 2010 und 2011 stiegen auch die Aktivitäten auf dem<br />
M&A-Markt wieder merklich an, wobei das Niveau von 2008<br />
nicht wieder erreicht wurde<br />
• Rückläufige Entwicklung der M&A-Transaktionen im ersten<br />
Halbjahr 2012 reflektieren die negativen Prognosen über die<br />
kurz- und mittelfristige konjunkturelle Entwicklung in der<br />
Automobilbranche<br />
• Anhaltendes restriktives Verhalten der Banken bei der<br />
Bereitstellung von Akquisitionskapital beeinflusst M&A-Markt<br />
zusätzlich<br />
• Erwartete Konsolidierung in der Zulieferindustrie spiegelt sich in<br />
den aktuellen Zahlen noch nicht wider<br />
Quelle: mergermarket, <strong>RölfsPartner</strong> Research <strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 9
Aktivitäten von Private Equity Gesellschaften weiter rückläufig <strong>–</strong> nationale und<br />
internationale strategische Investoren dominieren M&A-Markt und konsolidieren<br />
Entwicklung M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie (2/3)<br />
Investorengruppen International Kommentar<br />
Transaktionsanzahl<br />
Transaktionsanzahl<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
201<br />
72%<br />
28%<br />
2006<br />
36<br />
58%<br />
42%<br />
2006<br />
208<br />
73%<br />
27%<br />
2007<br />
41<br />
78%<br />
22%<br />
2007<br />
186<br />
69%<br />
31%<br />
2008<br />
48<br />
56%<br />
44%<br />
2008<br />
148<br />
67%<br />
33%<br />
2009<br />
Investorengruppen Deutschland<br />
32<br />
66%<br />
34%<br />
2009<br />
176<br />
77%<br />
23%<br />
Finanzinvestoren<br />
Strategische Investoren<br />
Transaktionen Deutschland<br />
48<br />
73%<br />
27%<br />
Finanzinvestoren<br />
Strategische Investoren<br />
Transaktionen International<br />
2010<br />
2010<br />
170<br />
71%<br />
29%<br />
2011<br />
47<br />
68%<br />
32%<br />
2011<br />
78<br />
72%<br />
28%<br />
H1 2012<br />
24<br />
71%<br />
29%<br />
H1 2012<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
0,3<br />
0,2<br />
0,1<br />
0,0<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
0,3<br />
0,2<br />
0,1<br />
0,0<br />
Anteil der Investoren in %<br />
Anteil der Investoren in %<br />
• Anteil der Transaktionen mit einem Engagement von<br />
Finanzinvestoren seit 2008 bzw. 2009 weiter rückläufig<br />
• Rückgang in Deutschland zwischen den Jahren 2008 und 2009<br />
besonders signifikant (-10Bps)<br />
• Schwierigkeiten bei der Akquisitionsfinanzierung sowie Gefahren<br />
einer stark zyklischen Branche haben die Investitionsbereitschaft<br />
von Finanzinvestoren in Automotive Assets stark<br />
abnehmen lassen<br />
• Viele Finanzinvestoren sind aufgrund ihrer Aktivtäten in den<br />
Jahren vor dem Jahr 2009 nach wie vor in Besitz von<br />
Beteiligungen bei Automobilzulieferern <strong>–</strong> aktuell werden ca. 100<br />
Automobilzulieferer von Finanzinvestoren gehalten <strong>–</strong> und<br />
sehen sich gegenwärtig mit Schwierigkeiten beim Exit<br />
konfrontiert<br />
• Nationale und internationale strategische Investoren treten bei<br />
den Transaktionen in den Vordergrund und treiben die<br />
Konsolidierung der Branche<br />
• Horizontale und vertikale Erweiterung der Wertschöpfungskette,<br />
Zugang zu neuen Technologien sowie Diversifizierung der<br />
Kundenstruktur und Absatzmärkte sind wesentliche<br />
Entscheidungsgründe <strong>für</strong> eine Transaktion<br />
Quelle: mergermarket, <strong>RölfsPartner</strong> Research <strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 10
Zunehmender Einfluss von Investoren aus BRIC-Staaten auf internationalem und<br />
deutschem M&A-Markt erwartet<br />
Entwicklung M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie (3/3)<br />
Investorenherkunft Transaktionen International Kommentar<br />
Transaktionsanzahl<br />
Transaktionsanzahl<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
201<br />
9%<br />
19%<br />
56%<br />
16%<br />
2006<br />
208<br />
9%<br />
20%<br />
55%<br />
15%<br />
2007<br />
BRIC<br />
186<br />
10%<br />
30%<br />
50%<br />
10%<br />
2008<br />
USA<br />
148<br />
6%<br />
22%<br />
64%<br />
8%<br />
2009<br />
Rest der Welt<br />
176<br />
9%<br />
24%<br />
52%<br />
16%<br />
2010<br />
170<br />
11%<br />
21%<br />
55%<br />
12%<br />
2011<br />
Deutschland<br />
Investorenherkunft Transaktionen Deutschland<br />
36<br />
19%<br />
22%<br />
8%<br />
50%<br />
2006<br />
41<br />
7%<br />
27%<br />
59%<br />
2007<br />
BRIC<br />
7%<br />
48<br />
6%<br />
25%<br />
6%<br />
63%<br />
2008<br />
USA<br />
32<br />
6%<br />
31%<br />
56%<br />
2009<br />
6%<br />
48<br />
17%<br />
21%<br />
4%<br />
58%<br />
2010<br />
47<br />
13%<br />
17%<br />
32%<br />
38%<br />
2011<br />
13%<br />
78<br />
24%<br />
51%<br />
12%<br />
H1 2012<br />
Rest der Welt Deutschland<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
0,3<br />
0,2<br />
0,1<br />
0,0<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
24 0,3<br />
21% 0,2<br />
63% 0,1<br />
0,0<br />
H1 2012<br />
13%<br />
4%<br />
Anteil der Länder in %<br />
Anteil der Länder in %<br />
• Deutschland, USA und die BRIC-Staaten sind käuferseitig bei<br />
ca. 50% der weltweiten Transaktionen involviert<br />
• Weltweiter Anteil der BRIC-Staaten an M&A-Transaktionen seit<br />
der Finanz- und Wirtschaftskrise in 2009 kontinuierlich gestiegen<br />
(auf niedrigem Niveau) bei nahezu unveränderten Aktivitätsniveau<br />
amerikanischer Player<br />
• Deutsche Player insbesondere im Krisenjahr 2009 sehr restriktiv<br />
<strong>–</strong> Jahr 2010 wurde gezielt <strong>für</strong> strategische Investitionen im In-<br />
und Ausland genutzt<br />
• Deutscher M&A-Markt nach wie vor dominiert von rein<br />
nationalen Transaktionen <strong>–</strong> Anteil ausländischer Investoren<br />
steigt nur langsam<br />
Quelle: mergermarket, <strong>RölfsPartner</strong> Research <strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 11
Nach einer kurzfristigen Erholung der Bewertungsparameter im Jahr 2010 sind die<br />
Umsatz- und Ertragsmultiples seit 2011 als Folge der Euro-Krise wieder unter Druck<br />
Entwicklung Bewertungsparameter<br />
Vergleichbare börsengelistete Unternehmen Kommentar<br />
EBITDA & EB IT multiple<br />
EBITDA & EB IT multiple<br />
18<br />
15<br />
12<br />
9<br />
6<br />
3<br />
0<br />
2006<br />
18<br />
15<br />
12<br />
9<br />
6<br />
3<br />
0<br />
2006<br />
EBITDA multiple<br />
EBIT multiple<br />
2007<br />
2008<br />
EBITDA multiple<br />
EBIT multiple<br />
2007<br />
2008<br />
Sales multiple<br />
2009<br />
Vergleichbare M&A-Transaktionen<br />
Sales multiple<br />
2009<br />
2010<br />
2010<br />
2011<br />
2011<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
0,3<br />
0,2<br />
2012e<br />
1,0<br />
0,9<br />
0,8<br />
0,7<br />
0,6<br />
0,5<br />
0,4<br />
0,3<br />
0,2<br />
H1 2012<br />
Sales multiple<br />
Sales multiple<br />
• Bei der Analyse der Multiplikatoren aus abgeschlossenen und<br />
veröffentlichten M&A-Transaktionen ist zu berücksichtigen, dass<br />
der Markt <strong>für</strong> Transaktionen im Bereich Automotive in 2008 und<br />
2009 wesentlich durch Insolvenzen geprägt war<br />
• Der Sales-Multiple von realisierten Automotive-Transaktionen<br />
lag im Jahr 2009 deutlich unter dem Sales-Multiple<br />
börsennotierter Zulieferer <strong>–</strong> damit schätzte der Aktienmarkt das<br />
Ausfallrisiko börsennotierter Zulieferer offensichtlich niedriger<br />
ein, als das Ausfallrisiko nicht gelisteter Zulieferer<br />
• In 2010 kam es zu einer kurzfristigen Erholung der Multiplikatoren<br />
börsengelisteter Gesellschaften, welche aber ab 2011<br />
als Folge der Euro-Krise wieder nach unten korrigiert wurden<br />
• Nach der Erholung im Jahr 2010 sind die umsatz- und<br />
ertragsseitigen Multiplikatoren wieder rückläufig<br />
Quelle: mergermarket, <strong>RölfsPartner</strong> Research <strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 12
Inhaltsübersicht<br />
I. Vorstellung Competence Center Transactions<br />
II. Entwicklung des M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie<br />
III. Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> im Rahmen von M&A-Prozessen<br />
IV. Künftige M&A-Trends in der Automobilzulieferindustrie<br />
V. Zusammenfassung und Empfehlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 13
Automobilzulieferer befinden sich in einem sehr engen Spannungsfeld zwischen<br />
ihren operativen Geschäftspartnern und den Finanzierungspartnern<br />
Stakeholder-Struktur Automobilzulieferer<br />
Operative<br />
Geschäftsebene<br />
Finanzierungsebene<br />
Lieferanten<br />
Finanzierende<br />
Banken<br />
Enge Verzahnungen zwischen den<br />
verschiedenen Lieferanten bzw.<br />
Automobilzulieferern und den Kunden<br />
Automobilzulieferer<br />
!<br />
Kunden<br />
Aktuelle<br />
Gesellschafter<br />
Stark fragmentierte Zulieferindustrie<br />
(mehr als 900 Unternehmen) in den<br />
verschiedenen Technologiesegmenten<br />
sowie nach dem jeweiligen Geschäftsmodell<br />
(Commodity Lieferanten,<br />
Komponentenlieferanten,<br />
Modullieferanten, Systemlieferanten,<br />
Spezialisten)<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 14<br />
!
Durchführung eines erfolgreichen M&A-Prozesses erfordert sowohl tiefgreifendes<br />
Branchen-Know-How als auch hohe Projektmanagement-Fähigkeiten des Beraters<br />
Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> erfolgreiche M&A-Transaktionen<br />
Branchen<br />
Know How<br />
• Kenntnis des<br />
aktuellen konjunkturellen<br />
Zyklus der<br />
Automobilindustrie<br />
sowie der prognostizierten<br />
Entwicklung<br />
• Verständnis der<br />
Markt- und Wettbewerbsstrukturen<br />
• Antizipation von<br />
Konsolidierungstendenzen<br />
aufgrund<br />
sich verändernder<br />
endogener und<br />
exogener Faktoren<br />
• Netzwerk zu Entscheidungsträgern<br />
in<br />
Automobilindustrie<br />
Industrielle Logik<br />
einer Transaktion<br />
• Verständnis des<br />
Geschäftsmodells<br />
sowie der Positionierung<br />
in der<br />
Zulieferindustrie<br />
• Kenntnis von Wettbewerbern,<br />
die im<br />
Rahmen einer<br />
horizontalen oder<br />
vertikalen Integration<br />
Mehrwert aus einer<br />
Transaktion erzielen<br />
könnten<br />
• Wissen über technologischeEntwicklungen<br />
mit Auswirkungen<br />
auf das<br />
Geschäftsmodell<br />
Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong><br />
Zugang zu OEMs<br />
(Kunden)<br />
• Kenntnis über die<br />
strategische Bedeutung<br />
des Zulieferers<br />
<strong>für</strong> einzelne OEMs<br />
sowie der Lieferanten<br />
Struktur<br />
(Substitutionsgefahr)<br />
• Verständnis über das<br />
gegenseitige Abhängigkeitsverhältnis<br />
• Zugang zu Entscheidungsträgern<br />
bei den<br />
OEMs, die eine<br />
Transaktion ggf.<br />
passiv mit beeinflussen<br />
Finanzierungs- bzw.<br />
Refinanzierungsmöglichkeiten<br />
• Kenntnis über die<br />
Finanzstärke möglicher<br />
Investoren<br />
sowie deren Möglichkeiten<br />
zur Finanzierung<br />
einer Trans-<br />
aktion<br />
• Verständnis <strong>für</strong> das<br />
aktuelle Verhalten<br />
der Banken bei der<br />
Finanzierung von<br />
Akquisitionen sowohl<br />
bei strategischen<br />
Investoren als auch<br />
Private Equity<br />
Gesellschaften<br />
Wirtschaftliche<br />
Situation des<br />
Unternehmens<br />
• Verständnis <strong>für</strong> die<br />
wirtschaftliche<br />
Situation des<br />
Unternehmens<br />
• Bewertung der<br />
Liquiditätssituation<br />
sowie möglicher<br />
Investitionsstaus<br />
• Validierung der<br />
Business Planung<br />
und Identifizierung<br />
von Risikopotentialen<br />
durch<br />
veränderte konjunkturelleRahmenbedingungen<br />
Professioneller<br />
M&A-Prozess<br />
• Transaktionsgrund<br />
(M&A vs. Distressed<br />
M&A)<br />
• Analyse Transaktionsalternativen<br />
(Strategische<br />
Investoren, Private<br />
Equity, MBO/MBI)<br />
• Prozessalternativen<br />
(Exklusiver Verkauf,<br />
kontrollierte Auktion,<br />
offene Auktion)<br />
• Projektmanagement<br />
• Unternehmensbewertung<br />
• Strukturierung<br />
• Verhandlungsführung<br />
& Kommunikation<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 15
Strukturierter Verkaufsprozess bildet die Basis zur Realisierung der Zielsetzungen<br />
des Verkäufers und ermöglicht stringentes Projektmanagement in allen Phasen<br />
Überblick Verkaufsprozess<br />
Prozess-<br />
phase<br />
Wesentliche<br />
Tätigkeiten<br />
Ergebnis<br />
Analyse Zielsetzung &<br />
Datenaufbereitung<br />
• Abstimmung der<br />
Projektstruktur und<br />
Ablauforganisation<br />
• Planung der<br />
wesentlichen<br />
Prozessschritte<br />
• Definition und<br />
Bewertung der<br />
Verkaufsziele der<br />
Gesellschafter und<br />
Unternehmensleitung<br />
• Unternehmensanalyse<br />
• Plausibilisierung der<br />
Unternehmensplanung<br />
• Erstellung<br />
Unternehmens-<br />
bewertung<br />
• Vorbereitung des<br />
Datenraumes <strong>für</strong> die<br />
Due Diligence<br />
� Projekt Set-Up<br />
� Unt.-Strategie<br />
� Unternehmens-<br />
bewertung<br />
� Datenraum<br />
Unternehmens-<br />
präsentation<br />
• Konsolidierung der<br />
relevanten strategischen,finanzwirtschaftlichen,produktspezifischenundabsatzmarktrelevanten<br />
Informationen<br />
• Erstellung Kurzprofil<br />
(Teaser) und<br />
Informationsmemorandum<br />
• Aufbereitung einer<br />
Unternehmens- bzw.<br />
Managementpräsentation<br />
� Teaser<br />
� Info Memo<br />
� Process Letter<br />
� Management-<br />
präsentation<br />
Durchführung<br />
Käuferansprache<br />
• Auswahl potentieller<br />
Investoren (Long List)<br />
• Priorisierung der Liste<br />
(Short List)<br />
• Diskrete und anonyme<br />
Ansprache möglicher<br />
Investoren und<br />
Abschluss einer<br />
Vertraulichkeitserklärung<br />
(NDA)<br />
• Versand des<br />
Infomemos und ggf.<br />
Einfordern einer<br />
unterzeichneten<br />
Absichtserklärung<br />
(Letter of Intent) bzw.<br />
indikativen Angebots<br />
• Auswahl der<br />
Interessenten und<br />
Bewertung deren<br />
Übernahmekonzepte<br />
• Erstellung SPA Draft<br />
� Short List der<br />
potentiellen Investoren<br />
� Unterzeichnete NDAs<br />
� Indikative Angebote<br />
� SPA Draft<br />
Durchführung<br />
Due Diligence<br />
• Durchführung<br />
Managementpräsentationen<br />
und<br />
Site Visits<br />
• Enge Führung der Due<br />
Diligence Berater<br />
(Financial, Tax, Legal<br />
und Commercial)<br />
• Durchführung der<br />
Preis- und Kaufvertragsverhandlungen<br />
(SPA) in enger<br />
Abstimmung mit den<br />
Verkäufern bzw. der<br />
Geschäftsführung<br />
• Koordination der<br />
notwendigen Verhandlungen<br />
mit externen<br />
Parteien (potentiellen<br />
Käufern) und Beratern,<br />
Anwälten,<br />
Steuerberatern, etc.<br />
� Verbindliches Angebot<br />
� SPA Mark-up<br />
� Ggf. Exklusivitäts-<br />
vereinbarung<br />
Signing &<br />
Closing<br />
• Ggf. Durchführung<br />
einer vertiefenden<br />
(Confirmatory) Due<br />
Diligence<br />
• Finale Vertragsverhandlungen<br />
• Endgültige Festlegung<br />
der Transaktionsstruktur<br />
• Interne Präsentation<br />
vor Gremien und/oder<br />
den Eigentümern<br />
• Vertragsunterzeichnung<br />
(Signing)<br />
• Begleitung der<br />
kartellrechtlichen<br />
Prüfung und<br />
Genehmigung<br />
• Closing<br />
� Unterzeichneter SPA<br />
� Finales Finan-<br />
zierungsmodell<br />
� Kartellfreigabe<br />
� Kaufpreiszahlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 16
Aktuelle Entwicklungen in der Automobilindustrie treiben Insolvenzgefahr <strong>–</strong> Verkauf<br />
eines Unternehmens aus Insolvenz erfordert hohes Branchen- und M&A-Know-How<br />
Entwicklung Insolvenzen in Deutschland bei Automobilzulieferern<br />
Entwicklung Insolvenzen (absolut) Kommentar<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
100<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
53<br />
2004<br />
54<br />
2005<br />
35<br />
2006<br />
33<br />
2007<br />
26<br />
2008<br />
88<br />
2009<br />
52<br />
2010<br />
Entwicklung Insolvenzen (nach Segmenten)<br />
47<br />
2011<br />
Insolvenzen<br />
30<br />
H1 2012<br />
H.v. Kraftwagen u. Kraftwagenmotoren 88<br />
H.v. Karosserien, Aufbauten u. Anhängern 11<br />
H.v. Teilen u. Zubehör f. Kraftwagen<br />
23<br />
53 54<br />
52<br />
14<br />
11<br />
5 47<br />
9<br />
35 33<br />
24 8<br />
27<br />
7<br />
13<br />
30<br />
26<br />
54<br />
31<br />
2<br />
11<br />
9<br />
17<br />
11<br />
25 10<br />
19 17 20<br />
10 13<br />
8<br />
9<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
2011<br />
H1 2012<br />
• Nach verhältnismäßig wenigen Insolvenzen pro Jahr in<br />
Deutschland bis zum Jahr 2009 trugen die Auswirkungen der<br />
Wirtschafts- und Finanzkrise im Jahr 2009 zu einem sprunghaften<br />
Anstieg der Insolvenzen bei<br />
• Bedingt durch staatliche Förderprogramme etc. kam es zu einer<br />
schnellen Erholung der Automobilindustrie ab dem Jahr 2010<br />
und die Anzahl der Insolvenzen nahm wieder deutlich ab<br />
• Aktuelle Entwicklungen in der Automobilindustrie (Kurzarbeit bei<br />
Ford, Stellenkürzungen bei PSA, zunehmender Preisdruck<br />
durch OEMs auf Zulieferer etc.) können als Frühwarnindikatoren<br />
<strong>für</strong> eine neue Insolvenzwelle interpretiert werden<br />
ANSTIEG VON DISTRESSED M&A-TRANSAKTIONEN<br />
• Fundierte Unternehmensanalyse zur Bewertung der Situation<br />
sowie zur Eruierung bestehender Verbesserungspotenziale und<br />
Handlungsoptionen von essentieller Bedeutung<br />
• Branchenexpertise und Verständnis über die industrielle Logik<br />
sind wichtig, um geeignete Investoren (national und / oder international<br />
zu identifizieren<br />
• Enges Zeitfenster <strong>für</strong> Transaktion (i.d.R. zwei bis vier Monate)<br />
lässt keinen Raum <strong>für</strong> Fehler und erfordert hohe<br />
Branchenkenntnis sowie M&A-Erfahrung<br />
• Kommunikation mit Stakeholdern kritisches Erfolgskriterium<br />
Quelle: Statistisches Bundesamt <strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 17
Inhaltsübersicht<br />
I. Vorstellung Competence Center Transactions<br />
II. Entwicklung des M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie<br />
III. Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> im Rahmen von M&A-Prozessen<br />
IV. Künftige M&A-Trends in der Automobilzulieferindustrie<br />
V. Zusammenfassung und Empfehlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 18
Aktuelle Diversifizierungs- und Konsolidierungstendenzen führen zu abnehmender<br />
Anzahl von Zulieferern<br />
Künftige den M&A-Markt beeinflussende Trends<br />
DIVERSIFIZIERUNG<br />
• Diversifizierung<br />
bestehender Produkte<br />
etc. in andere Industrien<br />
bzw. Branchen<br />
• Diversifizierung des<br />
Produktportfolios<br />
• Fokussierung auf neue<br />
Technologien etc.<br />
• Diversifizierung der<br />
Absatzmärkte <strong>–</strong> OEMs<br />
verlangen zunehmend,<br />
dass Zulieferer mit<br />
eigenen Produktionskapazitäten<br />
in den<br />
relevanten Absatzmärkten<br />
vertreten sind<br />
OEM 2<br />
Tier 1<br />
Tier 2<br />
Tier 3<br />
Tier n<br />
Teile-<br />
Lieferant 1<br />
Komponentenlieferant<br />
1<br />
Teile-<br />
Lieferant 2<br />
OEM<br />
Systemlieferant Modullieferant<br />
Komponentenlieferant<br />
2<br />
Material-<br />
Lieferant 1<br />
Teile-<br />
Lieferant 3<br />
Komponentenlieferant<br />
3<br />
Reduzierung der Anzahl der Automobilzulieferer<br />
Teile-<br />
Lieferant 4<br />
Commodity-<br />
Lieferanten<br />
KONSOLIDIERUNG<br />
• Konsolidierung auf<br />
Ebenen Tier 3 bis Tier n<br />
in den verschiedenen<br />
Technologiesegmenten<br />
• Zunahme der Insolvenzen<br />
durch steigenden<br />
Preisdruck, rückläufige<br />
Volumina und bestehende<br />
Überkapazitäten<br />
• Steigender Konsolidierungsdruck<br />
durch<br />
zunehmende Anzahl<br />
internationaler strategischer<br />
Investoren<br />
• Konsolidierung in<br />
Deutschland bei weitem<br />
noch nicht so weit<br />
vorangeschritten wie in<br />
anderen Ländern z.B.<br />
den USA<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 19
Inhaltsübersicht<br />
I. Vorstellung Competence Center Transactions<br />
II. Entwicklung des M&A-Markt in der Automobilzulieferindustrie<br />
III. Kritische <strong>Erfolgsfaktoren</strong> im Rahmen von M&A-Prozessen<br />
IV. Künftige M&A-Trends in der Automobilzulieferindustrie<br />
V. Zusammenfassung und Empfehlung<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 20
Die Automobilindustrie befindet sich weiterhin im Wandel <strong>–</strong> proaktive<br />
Übernahmestrategie kann eine geeignete Reaktion sein<br />
Zusammenfassung und Empfehlung<br />
Das Transaktionsgeschehen in der Automobilzulieferindustrie hat sich nach der Finanzkrise in 2009 zeitnah auf<br />
Vorkrisenniveau stabilisiert; die Auswirkungen der Eurokrise bei gleichzeitig erkennbarer Steigerung der Insolvenzen<br />
werden einen Einfluss auf das Transaktionsverhalten in der Branche haben.<br />
Aus den aktuellen Entwicklungen ergeben sich Diversifizierungs- und Konsolidierungstendenzen in der<br />
Automobilbranche, die zu einer abnehmenden Anzahl an Automobilzulieferern führen.<br />
Die wesentlichen Treiber von M&A-Transaktionen innerhalb der deutschen Automobilindustrie sind nationale und<br />
internationale strategische Investoren. Der Einfluss von Investoren aus BRIC-Staaten wird weiter steigen.<br />
Automobilzulieferer geraten durch die sich ändernden Rahmenbedingungen zunehmend unter Druck.<br />
Zusammenschlüsse können eine Möglichkeit sein, auf diese veränderten Rahmenbedingungen zu reagieren.<br />
Ein strukturierter M&A-Prozess und detailliertes Branchenwissen sind dabei entscheidend <strong>für</strong> eine erfolgreiche<br />
Unternehmenstransaktion, wie auch der Zugang zu den OEM‘s respektive den Kunden<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 21
Ansprechpartner<br />
Dipl.-Kfm.<br />
Dietmar Flügel<br />
Rölfs RP AG<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Grafenberger Allee 159<br />
40237 Düsseldorf<br />
Telefon: +49 211 6901-394<br />
Mobil: +49 151 44840768<br />
Fax: +49 211 6901-301<br />
dietmar.fluegel@roelfspartner.de<br />
www.roelfspartner.de<br />
Partner<br />
Leiter Mergers & Acquisitions<br />
Dipl.-Kfm<br />
<strong>Swen</strong> <strong>Wietzke</strong><br />
Partner<br />
Rölfs RP<br />
Management Consultants GmbH<br />
Grafenberger Allee 159<br />
40237 Düsseldorf<br />
Telefon: +49 211 6901-371<br />
Mobil: +49 172 51 217730<br />
Fax: +49 211 6901-369371<br />
swen.wietzke@roelfspartner.de<br />
www.roelfspartner.de<br />
<strong>RölfsPartner</strong> <strong>–</strong> <strong>Erfolgsfaktoren</strong> <strong>für</strong> M&A-Projekte in der Automobilzulieferindustrie Seite 22
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