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Gesellschaftsvertrag Ausschließungserklärung an den Gesellschafter wirksam. In diesem Zeitpunkt scheidet er aus. § 14 Kündigung Jeder Gesellschafter kann das Gesellschafts-verhältnis erstmals nach Ablauf von 15 Jahren nach Beitritt unter Einhaltung einer Kündigungs-frist von 1 Jahr zum Ende eines Kalenderjahres kündigen mit der Wirkung, dass er aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine vorzeitige Kündigung ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig. Kündigungen haben durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erfolgen und sind an die Geschäftsführung zu richten, der hiermit dafür Empfangsvollmacht von allen Gesellschaftern erteilt ist. Maßgebend ist der Eingang des Briefes bei der Geschäftsführung. Das Recht eines jeden Gesellschafters auf Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. § 15 Tod eines Gesellschafters Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters sind entsprechend aufzuteilen. Geht ein Geschäftsanteil auf mehrere berechtigte Personen über, so können deren Rechte nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten wahrgenommen werden. Bis zur Bestimmung des gemeinsamen Bevollmächtigten ruhen die Rechte der Erben mit Ausnahme des Gewinnbezugs-rechts. Bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten können Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen alle übrigen Rechtsnachfolger vorgenommen werden. Für die Teilung eines Geschäftsanteils unter den Erben sowie die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen Erben oder Vermächtnisnehmer bedarf es einer Genehmigung der Gesellschafterversammlung nicht. § 16 Verfügung über Gesellschaftsanteile Die Gesellschafter können ihre Beteiligungen mit Wirkung zum 31.12. eines Jahres abtreten. Die Übertragung des Gesellschaftsanteils ist nur im Ganzen möglich. Abtretungen bedürfen der Schriftform mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung und der Zustimmung der Geschäftsführung. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein solcher liegt insbesondere vor, wenn sich aus einer Abtretung steuerliche Nachteile für die übrigen Gesellschafter ergeben. Eine beglaubigte Abschrift der Abtretungsver-einbarung ist der Geschäftsführung zu übergeben. § 17 Bewertung, Auseinandersetzung Scheidet ein Kommanditist vor Auflösung der Gesellschaft aus dieser aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung zuzüglich anteiliger Rücklagen mit Eigenkapital-charakter (z.B. Ansparrücklage) zuzüglich eines eventuell positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuell negativen Saldos auf dem Kapitalkonto II abzüglich Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft. Ein möglicherweise bestehender Ertragswert, sowie ein Firmen- und Geschäftswert bleiben ebenso unberücksichtigt, wie schwebende Geschäfte. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss. Bis zum Ausscheidungszeitpunkt erfolgte Gewinnausschüttungen sind abzuziehen. Eventuelle Änderungen der Gewinnermittlung durch die Finanzbehörde haben auf die Höhe der Abfindung keinen Einfluss. Das Abfindungsguthaben wird 90 Tage nach dem Ausscheiden des Gesellschafters vollumfänglich fällig. § 18 Auflösung der Gesellschaft, Liquidation Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 75 % aller vorhandenen Stimmen beschlossen werden. Hat ein Gesellschafter Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhoben, so kann der klagende Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn die Klage rechtskräftig abgewiesen worden ist. Die Höhe seiner Abfindung bestimmt sich in diesem Fall ebenfalls nach § 17 dieses Vertrages. Das sich aus der Liquidation ergebende Vermögen wird nach den Beteiligungsquoten unter den Gesellschaftern verteilt. Liquidator ist die Komplementär-GmbH oder ein von dieser zu benennender Dritter, sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit aller stimmberechtigten Gesellschafter einen anderen Liquidator bestimmt. Die Auseinandersetzung des Gesellschafts-vermögens (Liquidation) findet nach den §§ 161 Abs. 2, 145 ff. HGB statt. Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass die Liquidation in der Weise erfolgt, dass die solarcomplex GmbH & Co KG Bioenergie Mauenheim die Hackschnitzelheizung, Nahwärmeleitungen und andere Unternehmensgegenstände an die solarcomplex Verwaltungs GmbH (Komplementärin) überträgt 48
§ 19 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. § 20 Schlussbestimmungen Nebenabreden, Änderungen oder Ergänzungen zu diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dieses Erfordernis kann nicht abbedungen werden. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder tatsächlich undurchführbar sein, wird dadurch der Vertrag im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, wenn sie bei Vertragsschluss oder bei späterer Aufnahme einer Bestimmung die Frage bedacht hätten. Das Gleiche gilt bei Vorliegen einer Regelungslücke. Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag wird durch den Sitz der Gesellschaft bestimmt. Die Kosten dieses Vertrages sowie seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten (Kosten für Rechtsberatung, Handelsregister und Notariat sowie Kosten für etwaige Genehmigungen und Veröffentlichungen) trägt die Gesellschaft. Mauenheim, den 28.10.2005 Erich Henninger solarcomplex Verwaltungs GmbH Bene Müller 49
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