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Gesellschaftsvertrag
Ausschließungserklärung an den Gesellschafter wirksam. In diesem
Zeitpunkt scheidet er aus.
§ 14 Kündigung
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschafts-verhältnis erstmals nach
Ablauf von 15 Jahren nach Beitritt unter Einhaltung einer Kündigungs-frist
von 1 Jahr zum Ende eines Kalenderjahres kündigen mit der Wirkung, dass
er aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine vorzeitige Kündigung ist nur bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig.
Kündigungen haben durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu
erfolgen und sind an die Geschäftsführung zu richten, der hiermit dafür
Empfangsvollmacht von allen Gesellschaftern erteilt ist. Maßgebend ist der
Eingang des Briefes bei der Geschäftsführung.
Das Recht eines jeden Gesellschafters auf Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt.
§ 15 Tod eines Gesellschafters
Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen
Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Kapitalkonten des verstorbenen
Gesellschafters sind entsprechend aufzuteilen.
Geht ein Geschäftsanteil auf mehrere berechtigte Personen über, so können
deren Rechte nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten wahrgenommen
werden. Bis zur Bestimmung des gemeinsamen
Bevollmächtigten ruhen die Rechte der Erben mit Ausnahme des
Gewinnbezugs-rechts. Bis zur Bestellung des gemeinsamen
Bevollmächtigten können Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger mit
Wirkung für und gegen alle übrigen Rechtsnachfolger vorgenommen werden.
Für die Teilung eines Geschäftsanteils unter den Erben sowie die Übertragung
des Geschäftsanteils auf einen Erben oder Vermächtnisnehmer
bedarf es einer Genehmigung der Gesellschafterversammlung nicht.
§ 16 Verfügung über Gesellschaftsanteile
Die Gesellschafter können ihre Beteiligungen mit Wirkung zum 31.12.
eines Jahres abtreten. Die Übertragung des Gesellschaftsanteils ist nur im
Ganzen möglich.
Abtretungen bedürfen der Schriftform mit notarieller
Unterschriftsbeglaubigung und der Zustimmung der Geschäftsführung. Die
Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein solcher
liegt insbesondere vor, wenn sich aus einer Abtretung steuerliche
Nachteile für die übrigen Gesellschafter ergeben. Eine beglaubigte
Abschrift der Abtretungsver-einbarung ist der Geschäftsführung zu übergeben.
§ 17 Bewertung, Auseinandersetzung
Scheidet ein Kommanditist vor Auflösung der Gesellschaft aus dieser aus,
so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung zuzüglich
anteiliger Rücklagen mit Eigenkapital-charakter (z.B. Ansparrücklage)
zuzüglich eines eventuell positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuell
negativen Saldos auf dem Kapitalkonto II abzüglich
Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft. Ein möglicherweise
bestehender Ertragswert, sowie ein Firmen- und Geschäftswert bleiben
ebenso unberücksichtigt, wie schwebende Geschäfte.
Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der letzte bereits vorliegende
ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss. Bis zum
Ausscheidungszeitpunkt erfolgte Gewinnausschüttungen sind abzuziehen.
Eventuelle Änderungen der Gewinnermittlung durch die Finanzbehörde
haben auf die Höhe der Abfindung keinen Einfluss.
Das Abfindungsguthaben wird 90 Tage nach dem Ausscheiden des
Gesellschafters vollumfänglich fällig.
§ 18 Auflösung der Gesellschaft, Liquidation
Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 75 %
aller vorhandenen Stimmen beschlossen werden.
Hat ein Gesellschafter Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhoben, so
kann der klagende Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wenn die Klage rechtskräftig abgewiesen worden ist. Die Höhe
seiner Abfindung bestimmt sich in diesem Fall ebenfalls nach § 17 dieses
Vertrages.
Das sich aus der Liquidation ergebende Vermögen wird nach den
Beteiligungsquoten unter den Gesellschaftern verteilt.
Liquidator ist die Komplementär-GmbH oder ein von dieser zu benennender
Dritter, sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit
aller stimmberechtigten Gesellschafter einen anderen Liquidator bestimmt.
Die Auseinandersetzung des Gesellschafts-vermögens (Liquidation) findet
nach den §§ 161 Abs. 2, 145 ff. HGB statt.
Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass die Liquidation in der
Weise erfolgt, dass die solarcomplex GmbH & Co KG Bioenergie
Mauenheim die Hackschnitzelheizung, Nahwärmeleitungen und andere
Unternehmensgegenstände an die solarcomplex Verwaltungs GmbH
(Komplementärin) überträgt
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