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Jeder Gesellschafter hat eine Stimme.
Die Gesellschafterversammlung ist immer beschlussfähig, wenn ordnungsgemäß
eingeladen wurde. Falls das Gesetz oder dieser Vertrag nichts
anderes vorschreiben, werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimment-haltungen gelten
als nicht abgegebene Stimmen.
Einer Mehrheit von 75 % der Stimmen bedürfen Beschlüsse über
die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere der
Gesellschaftsform
die Auflösung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Mitgesellschafter oder einen
zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. Der
Vertreter hat der Gesellschafterver-sammlung seine Vollmacht in schriftlicher
Form nachzuweisen. Die Vollmacht ist der Geschäftsführung zu übergeben.
Über die Beschlüsse der Gesellschafterver-sammlung ist eine Niederschrift
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu
unterzeichnen ist.
§ 10 Jahresabschluss
Die Komplementär-GmbH ist verpflichtet, innerhalb der gesetzlichen
Fristen eine Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung für das abgelaufene
Geschäftsjahr von einem Angehörigen der wirtschafts- und/oder steuerberatenden
Berufe aufstellen zu lassen.
Der von der Gesellschafterversammlung festgestellte Jahresabschluss ist
für jeden Gesellschafter verbindlich, wenn er ihn nicht binnen 6 Wochen
nach Feststellung durch Klage anficht. Die Frist beginnt mit dem Tag der
Absendung des Protokolls, das den Feststellungsbeschluss enthält, an den
betreffenden Gesellschafter.
Für die Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung gelten
die §§ 241 ff. AktG entsprechend.
§ 11 Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Die Gesellschafter sind untereinander ver-pflichtet, den
Gesellschaftszweck in vertrags-gemäßer Weise zu fördern. Die
Gesellschafter sind insbesondere verpflichtet, an die Gesellschaft Einlagen
in Höhe ihrer in diesem Gesellschaftsvertrag oder den einzelnen
Beitrittsverträgen vereinbarten Anteile am Gesellschaftskapital zu leisten.
Rückständige Zahlungen sind mit 7 % p.a. zu verzinsen.
Die Gesellschafter verpflichten sich, ihren Anteil nicht fremd zu finanzieren.
Zinsaufwand darf deshalb auch nicht als Sonderbetriebsausgaben
erfasst werden.
§ 12 Fortsetzung der Gesellschaft, Übernahme des Geschäfts
(1) Bei Ausscheiden eines Gesellschafters in den Fällen der §§ 14
und 15 wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern unter der
bisherigen Firma fortgeführt. Ist kein persönlich haftender Gesellschafter
mehr vorhanden, wird die Gesellschaft aufgelöst, sofern die Gesellschafter
nicht unverzüglich einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter
bestellen oder in die Gesellschaft aufnehmen.
(2) Verbleibt nach Ausscheiden aller übrigen Gesellschafter nur
noch ein Gesellschafter, so ist dieser berechtigt, aber nicht verpflichtet, das
Geschäft mit allen Aktiven und Passiven sowie der Befugnis zur
Fortführung der Firma als Allein-inhaber zu übernehmen. Übt er dieses
Recht nicht aus, so wird die Gesellschaft aufgelöst und tritt in Liquidation.
Die Ausübung des Übernahmerechts hat durch schriftliche Erklärung an
sämtliche ausscheidenden Gesellschafter zu erfolgen.
(3) Beabsichtigt im Falle der Kündigung der alleinige Übernehmer,
einen oder mehrere Dritte als Gesellschafter aufzunehmen und mit diesen
die Gesellschaft fortzuführen, so sind auf sein Verlangen der oder die ausscheidenden
Gesellschafter verpflichtet, noch vor ihrem Ausscheiden an
der Aufnahme des bzw. der Dritten in die Gesellschaft mitzuwirken.
§ 13 Ausschließung eines Gesellschafters
Die Gesellschaft kann einen Gesellschafter – ohne dass es eines entsprechenden
Gesellschafterbeschlusses bedarf - durch schriftliche Erklärung
der Komplementär-GmbH ausschließen, wenn er – trotz Abmahnung –
gegen wesentliche Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag verstößt.
Insbesondere ist der Ausschluss eines Gesellschafters möglich,
wenn
er mit seinen vertraglich übernommenen Einzahlungsverpflichtungen in
Verzug kommt;
er seinen Verpflichtungen gemäß § 6 Abs. 6 und 7 nicht nachkommt;
c) über sein Vermögen rechtskräftig das Insolvenzverfahren eröffnet
oder mangels Masse abgelehnt wurde oder er die eidesstattliche
Versicherung über seine Vermögensverhältnisse abgibt oder wegen
Verweigerung der Abgabe Haftbefehl erlassen wird;
seine Gesellschaftsbeteiligung, sein Gewinnbezugsrecht oder sein
Auseinandersetzungsguthaben von einem Privatgläubiger gepfändet werden
und die Pfändung nicht innerhalb zweier Monate wieder aufgehoben
wird;
in seiner Person ein wichtiger Grund i. S. d. §§ 133, 140 HGB vorliegt.
Der Ausschluss wird mit der Zustellung der schriftlichen
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