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§ 5 Gesellschafterkonten
Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto I und ein
Kapitalkonto II.
(2) Auf dem Kapitalkonto I werden die festen Kapital-anteile gemäß
§ 4 gebucht. Diese Anteile spiegeln die Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen und an den Gesellschaftsrechten wider. Sie sind
insbesondere maßgebend für die Ergebnisver-teilung (§ 8 Abs. 1 und 3
dieses Vertrages) sowie den Anspruch auf das Abfindungsguthaben (§ 18).
Die Höhe der Kapitalkonten I entspricht höchstens den zum
Handelsregister angemeldeten Kommanditeinlagen. Die Kapitalkonten I
sind Festkonten. Sie werden nicht verzinst.
(3) Auf dem (veränderlichen) Kapitalkonto II (Privat-konto) wird der
Verrechnungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern
abgewickelt. Hier werden insbesondere Gewinnanteile, Zinsen, Tätigkeitsund
Nutzungsvergütungen sowie die über das Kapitalkonto I hinausgehenden
Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die
Entnahmen und Ausschüttungen in Abzug gebracht. Guthaben und
Schulden auf dem Kapitalkonto II werden bis auf weiteres nicht verzinst.
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die
Komplementär-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin allein
berechtigt und verpflichtet. Die neuen Gesellschafter erkennen mit ihrem
Eintritt diese Ernennung an.
Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind für
Rechtsgeschäfte zwischen der GmbH und der Gesellschaft wie auch für
Rechtsgeschäfte zwischen den Geschäftsführern und der Gesellschaft von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Für Handlungen der persönlich haftenden Gesellschafterin, die über den
gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes hinausgehen, ist eine
Zustimmung nach § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB nicht erforderlich.
Die Gesellschafter bevollmächtigen die Geschäftsführung – vorbehaltlich
der in diesem Vertrag genannten Einschränkungen – im Namen und auf
Rechnung der Gesellschaft und der Gesellschafter zur Vornahme aller mit
der Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder nützlichen
Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen. Die Geschäftsführung ist berechtigt
und verpflichtet, die Gesellschafter bei sämtlichen Rechtsgeschäften
und Rechtshandl-ngen, die die Gesellschaft betreffen, umfassend zu vertreten.
Insbesondere ist sie von den Gesellschaftern zur Abgabe und
Entgegen-nahme aller die Gesellschaft betreffenden Erklärungen und
Zustellungen bevollmächtigt. Die Vollmacht erstreckt sich auch darauf,
Ansprüche der Gesellschaft (Gesamthand) gegen einzelne Gesellschafter
oder Dritte gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen oder abzuwehren.
Die Geschäftsführung ist hiermit von jedem einzelnen Gesellschafter
bereits im voraus beauftragt und bevollmächtigt, alle Erklärungen für ihn
abzugeben, die im Zusammenhang mit dem Eintritt, dem Ausscheiden
oder dem Wechsel von Gesellschaftern und/oder der Änderung der
Rechtsform der Gesellschaft durch die Gesellschaft notwendig sind. Dazu
gehören alle rechtsgeschäftlichen Erklärungen gegenüber Behörden oder
Dritten sowie auch sämtliche materiellen Erklärungen im Zusammenhang
mit einem eventuellen Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft und die
hierzu erforderlichen Erklär-ungen und Anmeldungen zum
Handelsregister.
Jeder Gesellschafter ist darüber hinaus ver-pflichtet, auf eigene Kosten der
Geschäfts-führung unverzüglich ausdrücklich in gesonderter notariell
beglaubigter Urkunde die gleichen Vollmachten zu erteilen, wenn dies von
der Geschäftsführung verlangt wird.
Es ist eine wesentliche gesellschaftsvertragliche Verpflichtung jedes
Gesellschafters, die im Voraus erteilte persönliche Vollmacht an die
Geschäftsführung aufrechtzuerhalten. Infolgedessen endet die Vollmacht
der Geschäftsführung erst mit Beendigung der Geschäftsführertätigkeit. Im
Übrigen ist jeder Gesellschafter verpflichtet, alle erforderlichen
Erklärungen selbst abzugeben, solange und soweit aus irgendeinem
Grund keine ent-sprechende wirksame Vollmacht der Geschäfts-führung
bestehen sollte, besonders im Fall seines – pflichtwidrigen – Widerrufs
seiner Vollmacht.
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Interessen der
Gesellschaft unter Zurückstellung eigener oder dritter Interessen mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. Die
Geschäftsführung ist auch zur Kontoführung und Zahlung berechtigt und
verpflichtet.
Die der Geschäftsführung erteilten Vollmachten werden durch den Tod
eines Gesellschafters nicht außer Kraft gesetzt. Besonders gelten die
Vollmachten auch für Rechtsnachfolger der Gesellschafter.
Die Geschäftsführung ist berechtigt, im vorgenannten Umfang auch unter
Befreiung des Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des § 181
BGB namens der Gesellschaft Untervollmachten zu erteilen.
§ 7 Investitionsplan / Finanzierungsplan
Die Gesellschafterversammlung beschließt auf Vorschlag der
Geschäftsführung einen Investitions- und Finanzierungsplan für die
Durchführung des Unternehmensgegenstandes (vgl. § 2 des Vertrages).
Die Geschäftsführung darf die von den Gesellschaftern im Rahmen ihrer
Einlageverpflichtung aufzubringenden Mittel zur Realisierung des
Gesellschaftszwecks entsprechend dem beschlossenen Investitions- und
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