BBC MICHIGAN - MFG Michael Friedel Günther GmbH
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Projektbeschreibung – Private Placement – W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & co. reederei KG mS „BBc micHiGan“<br />
Foto: Schwesterschiff<br />
Projektbeschreibung<br />
Private Placement<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & co. reederei KG mS „BBc micHiGan“<br />
Mehrzweck-Schwergutschiff MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Konzeption und Vertrieb MEERWERT <strong>GmbH</strong> und <strong>MFG</strong> <strong>GmbH</strong>
INHALTSVERZEICHNIS<br />
A: Fondskonzept<br />
Wichtige Hinweise 4<br />
Konzeption und Strategie 6<br />
Beteiligungsangebot auf einen Blick 8<br />
Risiken der Beteiligung 12<br />
Chancen der Beteiligung 20<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
Schiff 22<br />
Bauwerft 24<br />
Beschäftigung 25<br />
Charterer 26<br />
Vertragsreeder 27<br />
Markt 28<br />
Prognoserechnungen 30<br />
Investitions- und Finanzierungsplan 30<br />
Erläuterungen zum Investitions- und Finanzierungsplan 31<br />
Ergebnisprognose 32<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose 34<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
Steuerliche Grundlagen 38<br />
Rechtliche Grundlagen 42<br />
Übersicht wichtige Verträge 44<br />
Wesentliche Vertragspartner 45<br />
Gesellschaftsvertrag 48<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 62<br />
Vertragsreedervertrag 70<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag 74<br />
Glossar 78<br />
Abkürzungen 82<br />
Abwicklungshinweise 83<br />
Impressum 84<br />
D: Anlagen<br />
Beitrittserklärung inkl. Widerrufsbelehrung und Identitätsfeststellung<br />
nach dem Geldwäschegesetz (GwG)<br />
Registervollmacht 88<br />
Impressionen eines erfolgreichen Schiffstyps 89<br />
85<br />
3
4<br />
A: Fondskonzept<br />
WICHTIgE HINWEISE<br />
Der Beteiligungsbetrag für eine Beteiligung an dem vorliegenden Beteiligungsangebot W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” beträgt je Anleger mindestens EUR 200.000 (§ 8f Abs. 2 VerkProspG). Dieses<br />
Beteiligungsangebot und die vorliegende Projektbeschreibung unterliegen daher nicht der Vermögensanlagen-<br />
Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) und wurden deshalb von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin) nicht geprüft. Ein Private Placement unterliegt grundsätzlich nicht einer Prospekterstellungspflicht.<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass es sich bei dem vorliegenden Angebot um eine unternehmerische<br />
Beteiligung im Schifffahrtsmarkt mit langfristigem Anlagehorizont handelt, die nicht nur mit Chancen, sondern<br />
auch mit einer Reihe von Risiken verbunden ist (bis hin zum Totalverlust der Investition). Die zukünftige Entwicklung<br />
der Beteiligungsgesellschaft ist von zahlreichen Faktoren abhängig und insbesondere mit Blick auf die aktuelle<br />
Finanz- und Wirtschaftskrise, von der auch die Schifffahrtsbranche nicht verschont blieb, nur begrenzt prognostizierbar.<br />
Somit kann das erzielte Ergebnis während der Laufzeit und zum Laufzeitende von den getroffenen<br />
Annahmen deutlich abweichen.<br />
Das Beteiligungsangebot richtet sich daher ausschließlich an qualifizierte Anleger mit rechtlichen, wirtschaftlichen<br />
und steuerlichen Grundkenntnissen, die über die notwendigen Erfahrungen und Kenntnisse für die Beurteilung des<br />
vorliegenden Beteiligungsangebotes und der damit verbundenen Risiken verfügen. Interessenten wird empfohlen,<br />
die vorliegende Projektbeschreibung in Gänze aufmerksam zu lesen und sich vor der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
ggf. durch fachkundige Personen ihres Vertrauens im Hinblick auf die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen<br />
Aspekte des Beteiligungsangebotes beraten zu lassen.<br />
Die MEERWERT <strong>GmbH</strong>, Hamburg, und die <strong>MFG</strong> <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong> <strong>GmbH</strong>, Frankfurt am Main, übernehmen die<br />
Verantwortung für den Inhalt dieser Projektbeschreibung. Alle Angaben, Entwicklungsprognosen und Berechnungen<br />
in der Projektbeschreibung wurden unter Inanspruchnahme von Dienstleistern nach dem aktuellen Kenntnis- bzw.<br />
Planungsstand mit der gebotenen kaufmännischen Sorgfalt zusammengestellt.<br />
Hamburg und Frankfurt am Main, den 11. August 2011<br />
Heinz G. Eckermann <strong>Michael</strong> F. <strong>Günther</strong><br />
Geschäftsführer Geschäftsführer<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong> <strong>MFG</strong> <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong> <strong>GmbH</strong>
6<br />
A: Fondskonzept<br />
KONZEPTION UND STRATEgIE<br />
Die Faszination der Seeschifffahrt ist ungebrochen<br />
Der Transport zur See ist alternativlos, wirtschaftlich,<br />
umweltschonend, zukunftsweisend und wachstumsstark<br />
Dennoch ist nicht jede Schiffsbeteiligung<br />
lukrativ, profitabel und erfolgreich<br />
Jetzt krisenbedingte Chancen antizyklisch nutzen<br />
Der Erfolg einer Investition in die Seeschifffahrt, in ein spezielles Schiff, beruht auf dem komplexen Zusammenspiel<br />
vieler Faktoren, die bei der Vorbereitung, Auswahl, Entscheidung und Umsetzung sorgsam bedacht und abgewogen<br />
sein müssen. Ein erfolgversprechendes, faires und seriöses Konzept verlangt tiefe Einblicke in die Schifffahrts- und<br />
Beteiligungsbranche, weitreichende Marktkenntnisse, ein exzellentes Netzwerk, fundiertes Know-how sowie Vertrauensverhältnisse<br />
zwischen allen Beteiligten. Für eine solide Kalkulation der Investitionsrechnung und der Prognoserechnung<br />
für den laufenden Schiffsbetrieb müssen Fachleute zusammen gebracht werden, die im Idealfall als<br />
Partner mit „an Bord” bleiben bis das Schiff wieder verkauft ist. Weiterhin bedarf es eigenständiger, möglichst bonitätsstarker<br />
Reeder mit langjähriger Erfahrung (am besten selbst zur See gefahren), die auch bereit sind, gewisse<br />
Risiken zu tragen und Verantwortung zu übernehmen. Ein großes Problem stellt heutzutage dar, Banken als verlässliche<br />
Partner zu finden, die faire Konditionen, Gebühren und Verträge anbieten.<br />
Sind alle diese Voraussetzungen erfüllt, empfehlen sich jetzt Investitionen in ausgewählte, marktgängige<br />
Schiffe, in einer Zeit, in der andere Marktteilnehmer diese verkaufen müssen oder der Werft nicht<br />
mehr abnehmen können. Antizyklisches Handeln ist aus verschiedenen anderen Anlageklassen bestens bekannt<br />
und im Schiffsbereich derzeit so attraktiv wie selten zuvor. Derartige Zeitfenster für exzellente Einkäufe bleiben erfahrungsgemäß<br />
nicht lange offen.
KONZEPTION UND STRATEGIE<br />
Das Schiff und die Partner<br />
- Das Schiff ist seit März 2010 problemlos in Fahrt zur<br />
vollsten Zufriedenheit von Eigner, Charterer, Bank und<br />
Klasse; daher für den Investor kein Bauzeitrisiko, kein<br />
Werftrisiko, kein Ablieferungs- und Übernahmerisiko,<br />
kein Finanzierungsrisiko<br />
- Erfahrener Vertragsreeder W. Bockstiegel, Emden, inhabergeführte<br />
Reederei; Management von zurzeit ca.<br />
56 modernen Seeschiffen;<br />
www.reederei-bockstiegel.de<br />
- Renommierter Charterer <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic<br />
<strong>GmbH</strong> und Co. KG, Leer, gehört zu den Top-Charterern<br />
in der Schwergut- und Projektladungsschifffahrt;<br />
Flotte besteht zurzeit aus ca. 140 Schiffen;<br />
www.bbc-chartering.com<br />
- Unabhängige, sehr erfahrene Treuhänderin DONNER<br />
& REUSCHEL TREUHAND – <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Hamburg,<br />
gegründet 1965, übernimmt die Mittelverwendungskontrolle<br />
sowie die Treuhandverwaltung;<br />
www.donner-reuschel-treuhand.de<br />
- Vertragsreeder und Initiatoren sind als Gründungsgesellschafter<br />
am Schiff beteiligt; die Gesellschafter<br />
Heinz G. Eckermann und Andreas Gößling sind geschäftsführende<br />
Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft<br />
Wache auf der Brücke<br />
Sicherheit – Wachstum – Rentabilität<br />
Strategie und exklusive Vorteile<br />
- Äußerst vorteilhafter Erwerb des Schiffes verspricht<br />
hohe Rentabilität<br />
- Sehr günstiger Kaufpreis i. H. v. USD 20,8 Mio. entspricht<br />
lediglich dem 5,02-fachen einer durchschnittlichen<br />
Jahrescharter von USD 11.500/Tag, ein Faktor,<br />
der am Markt selten erreicht wird - Investition in soliden,<br />
renditestarken Sachwert bedeutet Sicherheit<br />
- Gesamtinvestitionskosten pro Ladetonne Tragfähigkeit<br />
(tdw) sind ggü. Wettbewerbsangeboten der letzten<br />
5 Jahre ca. ein Drittel niedriger – optimaler Einkauf<br />
und Markteintritt bedeutet Sicherheit und Rentabilität<br />
- Keine Überbauung des Marktsegmentes zu erwarten,<br />
derzeit sehr geringe Neubauaufträge (Orderbuch),<br />
viele Schiffe scheiden in wenigen Jahren altersbedingt<br />
aus dem Markt<br />
- Hohe Investitions-/Substanzquote von rd. 96% erhöht<br />
Rentabilität<br />
- Kein Agio für den Investor erhöht Rentabilität<br />
- Im Marktvergleich sehr geringe Kostenbelastung in<br />
der Investitions- und Betriebsphase sowie bei der Veräußerung<br />
und Liquidation erhöht Rentabilität<br />
- Ansatz konservativer Kalkulationsparameter bei Einnahmen<br />
und Ausgaben bedeutet Sicherheit und Reserven<br />
- Einnahmen der Gesellschaft durch werthaltige Anfangsbeschäftigung<br />
zunächst bis April 2013 gesichert;<br />
ab 01.01.2012 Chancen auf höhere Charterraten<br />
- Wechselkurs EUR/USD durchgängig mit 1,40 kalkuliert;<br />
keine zusätzlichen Währungsrisiken<br />
- Attraktive Finanzierung mit einer deutschen Bank (ca.<br />
74% Fremdkapital) erhöht Rentabilität<br />
- Schnelle Entschuldung des Schiffes erhöht Sicherheit;<br />
Sondertilgungen bereits ab 2011 geplant<br />
- Portfoliodiversifikation durch Investition in Schifffahrt<br />
bedeutet Sicherheit, da Schiffe sich weitgehend unabhängig<br />
von Aktien, Renten, Währungen, Immobilien<br />
und Kapitalversicherungen entwickeln<br />
- Kleiner Gesellschafterkreis bietet hohe Unabhängigkeit<br />
und Flexibilität sowie maximale Entscheidungsfreiheit<br />
- Hohes Renditepotenzial durch antizyklische Investi-<br />
tion in Wachstumsmarkt bei geplant kurzer Laufzeit<br />
bis 2016<br />
- Geplante Auszahlung bereits ab 2011 durchgängig<br />
5% p.a. für Standardkapital (Vorzugskapital 7% p.a.)<br />
- Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss bis Ende 2016<br />
für Standardkapital ca. 250% inkl. Einlagerückzahlung<br />
- Tonnagebesteuerung – nahezu steuerfreie Auszahlungen<br />
(inkl. Veräußerungsgewinn)<br />
7
8<br />
A: Fondskonzept<br />
BETEILIgUNgSANgEBOT<br />
AUF EINEN BLICK<br />
Art der Beteiligung<br />
Beteiligung als Treugeber oder als Direktkommanditist<br />
an einer Kommanditgesellschaft, der Emittentin<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong><br />
<strong>MICHIGAN</strong>”. Bei dieser Gesellschaft handelt es sich<br />
um eine geschlossene Beteiligung für einen begrenzten<br />
Anlegerkreis von maximal 20 Gesellschaftern -<br />
Private Placement.<br />
Anbieter der Beteiligung<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong>, Steckelhörn 11, 20457 Hamburg,<br />
www.meerwert.de<br />
<strong>MFG</strong> <strong>GmbH</strong>, Vilbeler Landstraße 255, 60388 Frankfurt<br />
am Main, www.mfg-gmbh.de<br />
Anlegerkreis<br />
Das Angebot richtet sich an Anleger, die in der Bundesrepublik<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind<br />
und die über wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche<br />
Grundkenntnisse verfügen. Es handelt sich um eine unternehmerische<br />
Beteiligung. Damit ist sie für Anleger<br />
geeignet, die einen Teil ihres Vermögens in eine risikobehaftete,<br />
aber erfolgversprechende Anlageform investieren<br />
möchten und bei einem negativen Geschäftsverlauf<br />
auch einen Verlust, ggf. auch einen Totalverlust<br />
ihrer Investition wirtschaftlich in Kauf nehmen können.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Kommanditisten treten der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” bei. Sie erzielen als<br />
Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Zweck<br />
der Gesellschaft ist der Erwerb und der Betrieb des<br />
Mehrzweck-/Schwergutschiffes (Multi-Purpose Container<br />
Vessel/Heavy Lift) MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”.<br />
Emissionskapital<br />
Kommanditkapital gesamt EUR 4.154.247<br />
davon Gründungskommanditkapital<br />
einzuwerbendes<br />
EUR 240.100<br />
Kommanditkapital gesamt EUR 3.914.147<br />
davon Standardkommanditkapital EUR 2.914.147<br />
davon Vorzugskommanditkapital max. EUR 1.000.000<br />
Mindestbeteiligungsbetrag / kein Agio<br />
Da es sich um ein Private Placement handelt, beträgt<br />
der Mindestbeteiligungsbetrag pro Anleger EUR<br />
200.000. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch<br />
1.000 teilbar sein.<br />
Es wird kein Agio auf die Anlagesumme erhoben.<br />
Form der Beteiligung<br />
Beitritt erfolgt als Standardkommanditist und/oder<br />
als Vorzugskommanditist. Beitritt erfolgt als Treugeber<br />
mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung ohne direkte<br />
Eintragung ins Handelsregister. Für den alternativen<br />
Beitritt als Direktkommanditist ist die direkte<br />
Eintragung ins Handelsregister und eine notariell beglaubigte<br />
Handelsregistervollmacht erforderlich.<br />
Kündigung<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die<br />
Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist für Standardkommanditisten<br />
erstmalig mit einer Frist von 6 Monaten<br />
zum 31.12.2021 möglich. Abweichend davon haben<br />
die Vorzugskommanditisten ein einmaliges<br />
Sonderkündigungsrecht, den Gesellschaftsvertrag<br />
mit einer Frist von 6 Monaten zum 31.12.2016<br />
zu kündigen. Für beide gilt, sofern das Schiff nicht<br />
vorher veräußert wurde.<br />
Geplante Laufzeit<br />
Die Laufzeit des Beteiligungsangebotes ist mit ca. 5<br />
Jahren geplant, Verkürzung oder Verlängerung der Haltedauer<br />
möglich. Der Verkauf des Schiffes ist jederzeit<br />
möglich. Eine Entscheidung darüber trifft eine qualifizierte<br />
Investorenmehrheit (mindestens 75%).<br />
Nachschusspflicht / Haftung<br />
Es besteht keine Nachschusspflicht für den Anleger. Ggf.<br />
lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB maximal in<br />
Höhe der erhaltenen Auszahlungen bis zum Ausgleich<br />
des negativen Kapitalkontos wieder auf. Bezogen auf<br />
die geleistete Einlage werden 20% als Haftsumme ins<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
Rechte der Anleger<br />
Der Anleger hat die einem Kommanditisten zustehenden<br />
Rechte.<br />
Beteiligungsobjekt<br />
Das Anlageobjekt ist das Mehrzweck-/Schwergutschiff<br />
MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” mit einer Tragfähigkeit von<br />
12.780 tdw. Es verfügt über die höchste Eisklasse E3<br />
und ist mit zwei 150 t Schwergutkranen (kombiniert<br />
300 t Hebekraft) der deutschen Firma NMF ausgestattet.<br />
Die Abmessungen des Schiffes und der geringe<br />
Tiefgang erlauben in Verbindung mit dem Schwergutgeschirr<br />
einen weltweiten Einsatz - auch in schwer zugänglichen<br />
Häfen und Flüssen ohne landseitige Beladungsmöglichkeiten.<br />
Das Schiff wurde am 15. März<br />
2010 an die Verkäufergesellschaft abgeliefert und befindet<br />
sich seitdem im Einsatz. Das Schiff soll voraussichtlich<br />
am 30. September 2011 von der Beteiligungsgesellschaft<br />
übernommen werden.
BETEILIgUNgSANgEBOT<br />
AUF EINEN BLICK<br />
Markt und Beschäftigung<br />
Es besteht ein zunehmender Bedarf an Multi-Purpose<br />
Tonnage mit Schwergutgeschirr und Zwischendecks,<br />
insbesondere für die weltweite Verschiffung von Projektladungen,<br />
wie zum Beispiel Windenergieanlagen,<br />
Kraftwerksteilen, Maschinen, Schienenfahrzeugen etc.<br />
zum großen Teil auch für staatliche Infrastrukturprojekte.<br />
Die Aussichten für die gesamte MPP-Flotte sind mittelfristig<br />
gut. Es wird von steigenden Raten ausgegangen.<br />
Das Flottenwachstum ist gering und wird bis 2015<br />
mit durchschnittlich nur 1,8% jährlich angegeben. Die<br />
Gefahr von Überkapazitäten wird außerdem durch ein<br />
hohes Verschrottungspotenzial eingedämmt. Das durchschnittliche<br />
Alter der Flotte beträgt rd. 16 Jahre.<br />
Drewry Maritime Research prognostizierte im März 2011<br />
(Quelle: Multipurpose Shipping 2011, Market Review<br />
and Forecast, 11. März 2011) der Projektschifffahrt ein<br />
Nachfragewachstum von 7,0% p. a. und damit höhere<br />
Wachstumsraten als dem Container- und Bulksegment.<br />
Das Ladungsaufkommen soll bis 2015 um bis zu 11,0%<br />
p. a. steigen. Hinter dem prognostizierten Wachstum<br />
stehen neben dem traditionellen Transport von Massenstückgütern<br />
vor allem Auftragspotenziale seitens der<br />
Offshore- und Energieindustrie. Das zunehmende Umweltbewusstsein<br />
vieler Regierungen bei gleichzeitiger<br />
Sicherung von Energieressourcen verspricht zukünftig<br />
steigende Transportvolumen. Auch die Erdbeben- und<br />
Flutkatastrophe in Japan bzw. die nun anstehenden<br />
Wiederaufbauarbeiten des hochtechnisierten Landes<br />
werden zusätzliche Nachfrage schaffen und zur Belebung<br />
des Marktes beitragen.<br />
Beschäftigungskonzept und Prognose der Beschäftigung<br />
Mit geplanter Übernahme des Schiffes zum 30. September<br />
2011 durch die Beteiligungsgesellschaft ist das<br />
MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” bis zum 01. April 2013 (+/- 30<br />
Tage) fest an <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
zu einer Tagesrate von USD 13.500 verchartert. Nach<br />
Ablauf der Festcharter hat der Charterer drei Optionen<br />
für jeweils 12 Monate (+/- 30 Tage) zu einer Tagesrate<br />
i. H. v. USD 14.000, USD 14.500 und USD 15.000.<br />
Zieht der Charterer eine Option nicht, sind die weiteren<br />
verfallen.<br />
Aufgrund der Auswirkungen der globalen Finanz- und<br />
Wirtschaftskrise wurde unter Berücksichtigung aller Interessen<br />
in enger Abstimmung mit den beteiligten Banken<br />
im Mai 2011 ein Moratorium (Addendum vom 09.<br />
Juni 2011 zum Zeitchartervertrag vom 01. Oktober<br />
2008) vereinbart, wodurch es zeitlich befristet zu einer<br />
Reduzierung bzw. Veränderung der Charterrate kommt.<br />
Bis zum 31.12.2011 wird derzeit eine Mindestcharter<br />
von USD 9.000 pro Tag gezahlt. Alle Einzelheiten dazu<br />
sind in der Rubrik „Beschäftigung” dieser Projektbeschreibung<br />
dargestellt.<br />
In der Prognoserechnung wurde aus Vorsichtsgründen<br />
mit folgenden Charterraten kalkuliert. Im Rumpfgeschäftsjahr<br />
2011 mit USD 9.000 pro Tag, im Jahr 2012<br />
mit USD 10.750 pro Tag und ab 2013 durchgängig mit<br />
USD 11.500 pro Tag.<br />
Betriebsphase (Prognose)<br />
Die geplante Laufzeit des Schiffsfonds beträgt ca. 5 Jahre<br />
bis Ende 2016. Es bestehen jedoch keine steuerlichen<br />
Bindungsfristen, so dass das Schiff oder der persönliche<br />
Kommanditanteil jederzeit verkauft werden<br />
können. Hinsichtlich des Risikos der eingeschränkten<br />
Handelbarkeit von Anteilen an Kommanditgesellschaften<br />
wird auf den Abschnitt Risiken der Beteiligung insbesondere<br />
„Fungibilität der Beteiligung” in dieser Projektbeschreibung<br />
verwiesen.<br />
Verkauf (Prognose)<br />
Der Nettoveräußerungserlös des Schiffes Ende 2016 i.<br />
H. v. ca. USD 21.208.000 wird mit rd. 102% der Anschaffungskosten<br />
(USD 20.800.000) des Schiffes aus<br />
Juli 2011 prognostiziert.<br />
Foto: Valerij Uhlich; Schwesterschiff<br />
9
10<br />
A: Fondskonzept<br />
BETEILIgUNgSANgEBOT<br />
AUF EINEN BLICK<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Investitionsplan<br />
I. Kaufpreis<br />
Anschaffungs- und<br />
Anschaffungsnebenkosten (inkl.<br />
Kaufpreis des Schiffes von USD<br />
20.800.00 bei kalkuliertem<br />
Wechselkurs von EUR/USD 1,40) EUR 14.977.143<br />
II. Gründungs-, Vorlauf- und<br />
Finanzierungskosten<br />
Konzeption, Rechtsberatung,<br />
Steuerberatung, Vertragsgestaltung,<br />
Bildrechte,<br />
Prospekterstellung, Druck EUR 182.986<br />
Projektentwicklung, Beratung<br />
und Betreuung Gründungsphase EUR 50.000<br />
Kosten Fremdkapitalbeschaffung EUR 60.000<br />
Kosten Eigenkapitalbeschaffung EUR 313.132<br />
Treuhandvergütung,<br />
Mittelverwendungskontrolle EUR<br />
11.700<br />
Schiffsbesichtigung, Gutachten,<br />
Klasse, Notar, Handelsregister EUR 20.000<br />
Liquiditätsreserve EUR 325.000<br />
Agio EUR 0<br />
Investition gesamt<br />
inkl. Agio EUR 15.939.961<br />
Finanzierungsplan<br />
I. Darlehen<br />
Schiffshypothekendarlehen USD<br />
16.500.000 entspricht bei kalkuliertem<br />
Wechselkurs von<br />
EUR/USD 1,40<br />
II. Kommanditkapital<br />
EUR 11.785.714<br />
Initiatoren gemäß § 4 Abs. 2 GV EUR 240.100<br />
Einzuwerbendes Kommanditkapital EUR 3.914.147<br />
Agio<br />
Finanzierung gesamt<br />
EUR 0<br />
inkl. Agio EUR 15.939.961<br />
Übersicht der prognostizierten Auszahlungen<br />
Gemäß Prognoserechnung sind über die geplante Laufzeit<br />
des Schiffsfonds bis zum 31.12.2016 an Standardkommanditisten<br />
insgesamt rd. 250% an Auszahlungen,<br />
davon rd. 27% laufende Auszahlungen während<br />
der Betriebsphase (5% p. a. ab 2011 p. r. t.) zuzüglich<br />
rd. 223% nach erfolgtem Verkauf des Schiffes Ende<br />
2016 prognostiziert.<br />
Die Vorzugskommanditisten sollen gemäß der Prognoserechnung<br />
über die geplante Laufzeit des Schiffsfonds<br />
bis zum 31.12.2016 insgesamt bevorrechtigt rd.<br />
138% an Auszahlungen erhalten, davon rd. 38% laufende<br />
Auszahlungen während der Betriebsphase (7% p.<br />
a. ab 2011 p. r. t.) zuzüglich 100% nach erfolgtem Verkauf<br />
des Schiffes Ende 2016.<br />
Die laufenden Auszahlungen sind ab 2012 jeweils hälftig<br />
im Juni und Dezember des Jahres geplant.<br />
Prognostizierter Vermögenszuwachs<br />
Im Verhältnis zum eingesetzten Kommanditkapital ist<br />
für die Standardkommanditisten bis zum 31.12.2016<br />
ein Vermögenszuwachs von rd. 150% prognostiziert.<br />
Die Vorzugskommanditisten sollen bevorrechtigt eine<br />
Auszahlung von durchgängig 7% pro Jahr und bei<br />
Veräußerung des Schiffes oder bei Wahrnehmung ihres<br />
Kündigungsrechtes zum 31.12 2016 bevorrechtigt<br />
100% ihrer Einlage zurück erhalten.<br />
Finanzierung<br />
Die Gesamtfinanzierung des Schiffes und aller Fondskosten<br />
erfolgt zu einem Teil durch Fremdkapital (ca.<br />
74%) und zum anderen Teil durch Eigenkapital (ca.<br />
26%) in Form von Kommanditbeteiligungen.<br />
Der Beteiligungsgesellschaft liegt eine Finanzierungszusage<br />
(ohne Gremienvorbehalt) einer namhaften<br />
deutschen schiffsfinanzierenden Bank vor. Die Finanzierungszusage<br />
beinhaltet ein Schiffshypothekendarlehen<br />
i. H. v. USD 16.500.000, welches bei Übernahme des<br />
Schiffes ausgezahlt werden soll. Das Darlehen wird mit<br />
dem USD-3-Monats-LIBOR zzgl. einer Marge von durchschnittlich<br />
2,98% p. a. und damit grundsätzlich variabel<br />
verzinst. Zum Zeitpunkt der Erstellung der Projektbeschreibung<br />
sind keinerlei Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.<br />
Es ist vorgesehen, das Schiffshypothekendarlehen<br />
grundsätzlich vollständig in USD zu führen und<br />
maximal kurz- bis mittelfristige (nicht länger als bis<br />
2016) Zinsbindungen einzugehen.<br />
Unter Berücksichtigung der Kreditmarge von 2,98%<br />
und einem aktuellen Zinseinstand im USD-LIBOR für 3<br />
Monate i. H. v. 0,272 ergibt sich derzeit ein Zinssatz von
BETEILIgUNgSANgEBOT<br />
AUF EINEN BLICK<br />
3,252%. Die Prognoserechnung der Produktbeschreibung<br />
geht für 2011 von einem Zinssatz von 3,5% und<br />
ab 2012 durchgehend von 4,0% aus.<br />
Einkunftsart<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Gewinnermittlung / Tonnagebesteuerung<br />
Die Gesellschaft wird mit Übernahme des Schiffes zur<br />
sog. Tonnagebesteuerung gem. § 5 a EStG optieren.<br />
Während der Tonnagegewinnermittlung wird der Gewinn<br />
pauschal anhand der Nettoraumzahl des Schiffes<br />
ermittelt und jährlich versteuert. Der Gewinnanteil für<br />
Foto: Joseph K. Kubala; Schwesterschiff<br />
die Gesellschaft wird pro Jahr auf das Kommanditkapital<br />
umgelegt. Im Verhältnis zum Kommanditkapital beträgt<br />
der steuerpflichtige Tonnagegewinn bei einem vollen<br />
Wirtschaftsjahr ca. 0,28% des Kommanditkapitals. Der<br />
tatsächlich erzielte Gewinn der Gesellschaft gem. § 5<br />
EStG wird nicht besteuert.<br />
Einzahlungstermin für das Kommanditkapital<br />
100% spätestens zum 26. September 2011. Der<br />
Beteiligungsbetrag ist aufgrund der kurzfristigen Übernahme<br />
des Schiffes unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung<br />
und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin<br />
vollständig auf das Treuhandkonto zu zahlen.<br />
11
12<br />
Bei diesem Beteiligungsangebot partizipieren Investoren<br />
an einem Schifffahrtsunternehmen im Segment der<br />
Mehrzweck-Schwergutschifffahrt, welches mit Risiken<br />
verbunden ist. Damit gehen sie ein Engagement ein,<br />
dessen endgültiges wirtschaftliches Ergebnis nicht im<br />
Vorhinein feststehen kann. Dieses Beteiligungsangebot<br />
ist somit nur für Investoren geeignet, die bei unerwartet<br />
negativer Entwicklung der Gesellschaft den Ausfall<br />
von Auszahlungen und einen gegebenenfalls entstehenden<br />
Verlust hinnehmen könnten.<br />
Die nachstehende Darstellung informiert den Investor<br />
über die wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken<br />
der angebotenen Vermögensanlage. Jeder Investor<br />
sollte vor der Beteiligung unter Berücksichtigung<br />
seiner jetzigen und zukünftigen persönlichen Vermögensverhältnisse<br />
sorgfältig prüfen, ob er die Risiken, die<br />
er mit einer solchen unternehmerischen Beteiligung<br />
eingeht, tragen kann. Bei diesem Beteiligungsangebot<br />
handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung,<br />
deren Erfolg maßgeblich von dem Erfolg der Gesellschaft<br />
abhängt, welcher seinerseits in hohem Maße von<br />
den weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst<br />
wird. Von wesentlicher Bedeutung für das Ergebnis<br />
der Gesellschaft sind insbesondere die Einnahmen<br />
aus dem Betrieb und der Veräußerung des Schiffes sowie<br />
die Aufwendungen für Schiffsbetriebskosten und<br />
den Kapitaldienst.<br />
Die Prognoserechnungen in dieser Projektbeschreibung<br />
beruhen auf abgeschlossenen Verträgen, Erfahrungswerten<br />
und Angaben Dritter. Aufgrund der Vielzahl von<br />
Einflussfaktoren sind Abweichungen von den prognostizierten<br />
Werten wahrscheinlich. Dies gilt insbesondere<br />
vor dem Hintergrund der zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
der Projektbeschreibung noch andauernden bzw. nachwirkenden<br />
globalen Finanz- und Wirtschaftskrise, die<br />
sich insbesondere auf den Bereich der Schifffahrt und<br />
den für die Schiffsfinanzierung wesentlichen Bankensektor<br />
massiv ausgewirkt hat. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass die zukünftige Entwicklung der Weltwirtschaft<br />
weitere negative Auswirkungen auf die Beschäftigungssituation,<br />
die erzielbaren Veräußerungserlöse und sonstige<br />
für den Erfolg der Gesellschaft entscheidende Parameter<br />
hat. Zum Zeitpunkt der Aufstellung der<br />
Projektbeschreibung sind die Auswirkungen der weltweiten<br />
Krise auf die Gesellschaft nicht vorherzusehen.<br />
Wenn die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und<br />
rechtlichen Rahmenbedingungen von den in den Planrechnungen<br />
unterstellten Annahmen abweichen, kann<br />
dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung sig-<br />
A: Fondskonzept<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
nifikant negativ beeinflussen. Ein Zusammenwirken<br />
verschiedener Risiken kann nicht ausgeschlossen werden<br />
und kann auch zum vollständigen Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals des Anlegers führen.<br />
A) Risiken in der Investitions- und<br />
Finanzierungsphase<br />
Übernahme des Schiffes<br />
Die Übernahme des Schiffes ist gemäß Kaufvertrag für<br />
den 30. September 2011 vereinbart. In der Kalkulation<br />
wird entsprechend von einer Übernahme des Schiffes<br />
am 30. September 2011 ausgegangen. Eine verspätete<br />
Übernahme des Schiffes würde zu Mindereinnahmen<br />
und Minderliquidität sowie u. U. zu höheren Kosten führen.<br />
Ferner besteht das Risiko, dass das Schiff mit offenen<br />
oder verdeckten Mängeln übergeben wird, die zu<br />
einer Verzögerung der Beschäftigung, Ausfallzeiten und<br />
höheren Kosten der Gesellschaft führen und sich entsprechend<br />
negativ auf die Ertrags- und Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft auswirken können.<br />
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten,<br />
Mehrkosten<br />
Die in der Investitionsrechnung genannten Kosten für<br />
die vorbereitende Bereederung und für die Mehrausrüstung<br />
beruhen auf Erfahrungswerten. Es besteht das Risiko,<br />
dass diese Kosten höher ausfallen als prognostiziert.<br />
Unter Umständen können infolge von zusätzlich<br />
notwendigen Ausrüstungsgegenständen, baulichen<br />
Maßnahmen und/oder Änderungen am Schiff, die z. B.<br />
aufgrund neuer Anforderungen der Klassifikationsgesellschaften<br />
durchgeführt werden müssen, erhöhte Kosten<br />
entstehen. Dies würde zu entsprechenden Mehrkosten<br />
und damit zu einer Belastung der Liquidität der<br />
Gesellschaft führen. Entsprechende Mehrkosten würden<br />
sich ferner negativ auf die Investitions- und Ertragsrechnung<br />
sowie die Liquiditätsrückflüsse an die Anleger<br />
auswirken. Entsprechendes gilt beispielsweise für höher<br />
als prognostiziert ausfallende Beratungs- und sonstige<br />
Projektkosten.<br />
Im Falle einer Finanzierungslücke wäre die Gesellschaft<br />
u. U. zu weiteren Kapitalmaßnahmen gezwungen (Eigen-<br />
oder Fremdkapitalaufnahme), die zu weiteren Kosten<br />
und im Falle des Scheiterns auch zu einem Verlust<br />
der Anlage führen könnten.<br />
Kapitalaufbringungsrisiko<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass das gemäß der Prognoserechnung<br />
erforderliche Kommanditkapital nicht
echtzeitig oder nicht im vollen Umfang bis zum Zeitpunkt<br />
der vereinbarten Kaufpreiszahlung eingeworben<br />
wird und eine etwaige Deckungslücke nicht durch zusätzliches<br />
Fremdkapital geschlossen werden kann. Die<br />
Gesellschaft könnte in diesem Fall den Schiffskaufvertrag<br />
nicht vereinbarungsgemäß bedienen und wäre ggf.<br />
erheblichen Schadenersatzansprüchen ausgesetzt, die<br />
zu einer Insolvenz der Gesellschaft und damit zu einem<br />
Totalverlust der Beteiligung führen können.<br />
Finanzierung des Schiffes<br />
Die Anschaffung des Schiffes wird plangemäß unter Inanspruchnahme<br />
eines Schiffshypothekendarlehens finanziert.<br />
Zum Zeitpunkt der Erstellung der Projektbeschreibung<br />
wurde der Gesellschaft im Rahmen einer Finanzierungszusage<br />
unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden<br />
Dokumentation von einer deutschen Bank eine Finanzierung<br />
in Höhe bis zu maximal 16.500.000 USD zugesagt.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die<br />
vorliegende Finanzierungszusage nicht, oder nicht<br />
rechtzeitig in einen verbindlichen Kreditvertrag zwischen<br />
der Gesellschaft und der finanzierenden Bank<br />
umgesetzt wird oder dass die finanzierende Bank den<br />
endgültigen Kreditvertrag an Bedingungen knüpft, welche<br />
die Gesellschaft nicht erfüllen kann. Dies würde für<br />
die Beteiligungsgesellschaft dazu führen, dass sie den<br />
Schiffskaufvertrag nicht vereinbarungsgemäß bedienen<br />
könnte, und dass sie – falls eine Lösung mit der<br />
Verkäuferin nicht gefunden würde – ggf. erheblichen<br />
Schadenersatzansprüchen ausgesetzt wäre, die zu einer<br />
Insolvenz der Gesellschaft und damit zu einem Totalverlust<br />
der Beteiligung führen können.<br />
Entsprechendes gilt, wenn die Bank eine Valutierung<br />
des Darlehens z. B. wegen des Nichtvorliegens von Auszahlungsvoraussetzungen<br />
oder aufgrund etwaiger Vertragsverletzungen<br />
der Gesellschaft ganz oder teilweise<br />
verweigert. Dies könnte den Wert der Beteiligung für<br />
den Anleger erheblich – bis hin zum Totalverlust – reduzieren.<br />
B) Risiken in der Betriebsphase<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
Beschäftigungsrisiko<br />
Die Chartererlöse sind wesentlicher Bestandteil der diesem<br />
Projekt zugrunde liegenden Prognoserechnung. Die<br />
Beschäftigung des Schiffes hängt vor allem von den jeweiligen<br />
Bedingungen des Frachtmarktes ab, die maßgeblich<br />
von Angebot und Nachfrage bestimmt werden.<br />
Rückläufige Chartereinnahmen oder Charterausfälle,<br />
die sich u. a. aus zunehmendem Kostendruck oder der<br />
Bonität des Charterers ergeben, können sich nachteilig<br />
auf die Einnahmen der Gesellschaft auswirken. Gleiches<br />
gilt, wenn das Schiff aufgrund von Ausfallzeiten<br />
(off-hire), Werftzeiten oder Havarien weniger Einsatztage<br />
hat als in der Prognoserechnung angenommen.<br />
Die Gesellschaft trägt neben dem Beschäftigungsrisiko<br />
auch das Risiko, dass das Schiff nicht einsatzfähig sein<br />
könnte. Es ist nicht auszuschließen, dass der Charterer<br />
seine vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt oder<br />
zur Erfüllung, z. B. in Fällen höherer Gewalt, kriegerischer<br />
Ereignisse oder längerer technisch bedingter<br />
Ausfallzeiten, nicht verpflichtet ist und gegebenenfalls<br />
zur Kündigung des Chartervertrages berechtigt ist. Negative<br />
Abweichungen bei den Umsatzerlösen können<br />
zu ausbleibenden Auszahlungen für die Anleger führen<br />
und sind mit negativen Auswirkungen auf den Kapitalerhalt<br />
verbunden.<br />
Betriebskosten<br />
Die der Planrechnung zugrunde liegenden Kostenansätze<br />
basieren auf Erfahrungswerten. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Schiffsbetriebskosten beispielsweise durch<br />
höhere Personalkosten, Schmierölkosten, Versicherungsprämien,<br />
Dockungskosten und außerordentliche<br />
oder höhere Reparatur- und Instandsetzungsaufwendungen<br />
höher ausfallen als geplant. Kostenüberschreitungen<br />
können sich aufgrund von Veränderungen der<br />
wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
ergeben. Dies hätte negative Auswirkungen auf die<br />
Ertragslage der Gesellschaft und kann zur Reduzierung<br />
oder zum Ausfall der Auszahlungen an die Anleger<br />
führen.<br />
Kündigung des Kreditvertrages<br />
Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass Tilgungsraten<br />
nicht geleistet werden können, weil z. B. die geplanten<br />
Einnahmen nicht zu erreichen sind. Daher ist<br />
insbesondere mit Blick auf die derzeitige strikte Haltung<br />
der Banken aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise<br />
nicht auszuschließen, dass die finanzierende<br />
Bank einer evtl. notwendigen Tilgungsaussetzung oder<br />
Refinanzierung nicht zustimmt. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die Bank das bereits valutierte<br />
Darlehen z. B. bei Vertragsverletzungen des Kreditnehmers<br />
kündigt bzw. die Sicherheiten verwertet, insbesondere<br />
das Schiff versteigern lässt, was die Insolvenz<br />
der Gesellschaft und damit einen teilweisen oder<br />
gänzlichen Verlust der Investition des Anlegers zur Folge<br />
haben kann.<br />
13
14<br />
Zinsen<br />
Die in der Prognoserechnung getroffenen Annahmen<br />
zur Fremdfinanzierung basieren auf der Grundlage der<br />
vorliegenden Finanzierungszusage eines deutschen<br />
Kreditinstitutes. Die veranschlagten Zinssätze sind mittel-<br />
und langfristig nicht festgeschrieben. Die Finanzierungszusage<br />
sieht eine Verzinsung zu USD-LIBOR<br />
zuzüglich einer Marge i. H. v. 295 Basispunkten (Senior-<br />
Tranche) bzw. 325 Basispunkten (Junior-Tranche) vor.<br />
Demnach können die tatsächlich zu leistenden Zinsen<br />
insbesondere aufgrund eventuell veränderter Rahmenbedingungen<br />
auf den Geld- und Kapitalmärkten von<br />
den getroffenen Annahmen abweichen. Sollten die tatsächlichen<br />
Zinsaufwendungen höher ausfallen als geplant,<br />
hätte dies eine Verschlechterung der Ertrags- und<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft zur Folge. Entsprechend<br />
können sich die Liquiditätsrückflüsse an die Anleger<br />
verringern.<br />
Allgemeine Schadensfälle, Piraterie,<br />
Versicherung<br />
Durch den Betrieb des Schiffes können Schäden am<br />
Schiff oder am Eigentum Dritter entstehen, die zu Schadenersatzansprüchen<br />
führen. Es besteht das Risiko,<br />
dass von der Gesellschaft geschlossene Versicherungen<br />
zur Deckung etwaiger Schäden des Schiffes nicht ausreichen,<br />
was zu einer niedrigeren Liquidität der Gesellschaft<br />
und somit geringeren Auszahlungen an die Anleger<br />
führen könnte.<br />
A: Fondskonzept<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
Foto: Alejandro González Marín; Schwesterschiff<br />
Ein Risiko für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
geht von möglichen Angriffen von Piraten aus. Piraterie<br />
kann erhebliche Kosten, z. B. aufgrund erforderlicher Sicherheitsmaßnahmen<br />
oder in Form von Versicherungsprämien,<br />
verursachen. Zudem kann sie zu Kaperungen,<br />
Lösegeldforderungen etc. führen, was im schlimmsten<br />
Fall zum Totalverlust der Anlage führen kann.<br />
Behördliche Genehmigungen<br />
Es besteht das Risiko, dass bei einer nicht erteilten oder<br />
eingeschränkten Verlängerung einer oder mehrerer Genehmigungen<br />
der Betrieb des Schiffes untersagt oder<br />
eingeschränkt werden kann. Für einen ordnungsgemäßen<br />
Verlauf des Schiffsbetriebes sind zahlreiche in- und<br />
ausländische Genehmigungen erforderlich. Eine Einschränkung<br />
würde die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
belasten und im Extremfall die Anlage gefährden.<br />
C) Risiken in der Veräußerungsphase<br />
Veräußerung des Schiffes<br />
Im Rahmen der Prognoserechnung wurde im Jahr 2016<br />
ein Veräußerungserlös i. H. v. 22.000.000 USD, entsprechend<br />
rd. 105,77% des Schiffskaufpreises, unterstellt.<br />
Der Verkaufserlös ist vor allem von den jeweiligen<br />
Marktverhältnissen zum Zeitpunkt des Verkaufes des<br />
Schiffes sowie vom Zustand des Schiffes abhängig. So<br />
können z. B. auch Veränderungen im Frachtenmarkt erhebliche<br />
negative Auswirkungen auf das Preisniveau<br />
haben. Zu berücksichtigen ist ferner, dass die Preise für<br />
gebrauchte Schiffe marktüblich erheblichen Schwankungen<br />
unterliegen.<br />
Der Veräußerungserlös bestimmt ganz wesentlich das<br />
Ergebnis der Gesellschaft. Sollte der tatsächliche Veräußerungserlös<br />
niedriger ausfallen als kalkuliert, würde<br />
sich das Ergebnis für die Anleger entsprechend verschlechtern.<br />
Dies könnte den teilweisen oder schlimmstenfalls<br />
sogar vollständigen Verlust der Einlage der Anleger<br />
zur Folge haben.<br />
Der Zeitpunkt des Verkaufes ist für den einzelnen Anleger<br />
nicht planbar. Verzögert sich die Veräußerung gegenüber<br />
den Planungen, kann dies nachteilige Auswirkungen<br />
auf die Rendite der Anlage haben.<br />
D) Phasenübergreifende Risiken<br />
Schlüsselpersonenrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass für die Gesellschaft maß-
Foto: john ferrary; Schwesterschiff<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
gebliche Schlüsselpersonen ausfallen. In einem solchen<br />
Fall besteht das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht<br />
oder nur mit hohem finanziellen Aufwand gelingt, adäquaten<br />
Ersatz zu finden. Derartig erhöhte Aufwendungen<br />
würden sich negativ auf die Ertrags- und Liquiditätssituation<br />
der Gesellschaft und damit auch auf die<br />
Anleger auswirken. Es ist auch nicht auszuschließen,<br />
dass diese Schlüsselpersonen bewusst oder unbewusst<br />
Entscheidungen treffen, die sich später als falsch herausstellen<br />
und das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft<br />
und in der Folge auch das der Anleger negativ<br />
beeinflussen.<br />
Interessenkonflikte<br />
Aufgrund der bestehenden kapitalmäßigen und personellen<br />
Verflechtungen maßgeblicher Vertragspartner<br />
und Gründungskommanditisten besteht das grundsätzliche<br />
Risiko, dass die handelnden Personen eigene Inter-<br />
essen oder die Interessen von anderen Beteiligten in<br />
den Vordergrund stellen und nicht die Interessen der<br />
Gesellschaft bzw. der Anleger verfolgen. Interessenkonflikte<br />
können sich daher nachteilig auf das Ergebnis der<br />
Gesellschaft und die Beteiligung der Anleger auswirken.<br />
Majorisierung<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet sich an<br />
mehrere potenzielle Anleger, die Kommanditeinlagen in<br />
unterschiedlicher Höhe zeichnen können. Es besteht<br />
das Risiko, dass Minderheiten innerhalb der Beteiligungsgesellschaft<br />
ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen<br />
nicht durchsetzen können. Dies wäre vor allem<br />
dann der Fall, wenn einzelne Anleger durch hohe Kommanditeinlagen<br />
eine entsprechend hohe Stimmzahl in<br />
der Gesellschafterversammlung haben. Dies könnte dazu<br />
führen, dass die Gesellschaft von einem oder von<br />
mehreren Kommanditisten beherrscht wird.<br />
15
16<br />
Währungsrisiko<br />
Mit Ausnahme weniger Positionen im Rahmen der<br />
Schiffsbetriebskosten ist der internationale Schiffsmarkt<br />
grundsätzlich ein in USD agierender Markt. Das<br />
Fremdkapital wird ausschließlich in USD aufgenommen.<br />
Der USD spielt daher im Rahmen der Konzeption<br />
der Beteiligungsgesellschaft eine zentrale Rolle, da die<br />
Einnahmen und ein großer Teil der Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft<br />
in dieser Währung anfallen. Darüber<br />
hinaus wird voraussichtlich auch die Veräußerung<br />
des Schiffes in USD abgewickelt. Ein Teil der<br />
Schiffsbetriebskosten fällt erfahrungsgemäß in anderen<br />
Währungen als USD an. Darüber hinaus sind Gewerbesteuern<br />
und ein Teil der Gesellschaftskosten in<br />
EUR zu bezahlen. Hierfür wurde durchgehend ein<br />
Wechselkurs von EUR/USD 1,40 kalkuliert. Insoweit<br />
besteht das Risiko, dass das Ergebnis in USD durch<br />
Wechselkursänderungen vermindert wird. Weiterhin<br />
besteht das Risiko, dass durch Devisengeschäfte Verluste<br />
für die Beteiligungsgesellschaft entstehen. Die<br />
Beteiligung ist ein Euro-Investment. Einzahlungen und<br />
alle Auszahlungen werden in EUR getätigt. Es besteht<br />
das Risiko, dass die Auszahlungen an die Investoren<br />
durch einen schwächeren USD bei einer Bewertung in<br />
EUR an Wert verlieren.<br />
Haftung des Investors / Durchgriffshaftung<br />
Die gesetzliche Haftung des Investors ist auf die Höhe<br />
der Haftsumme seines Beteiligungsbetrages beschränkt.<br />
Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt<br />
ist, unterliegt der Investor keiner weiteren Nachschussverpflichtung<br />
oder Haftung. Werden die Kapitalkonten<br />
durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die<br />
Haftsumme gemindert, so lebt die gesetzliche Haftung<br />
in Höhe der Auszahlungen, jedoch begrenzt auf die<br />
Haftsumme, wieder auf (§ 172 Abs. 4 i. V. m. § 171<br />
Abs. 1 HGB). Auch nach Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Löschung des Kommanditisten<br />
im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme<br />
eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für<br />
Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde<br />
nach bereits bestanden. Eine noch weitergehende<br />
Haftung des Investors nach den §§ 30 ff. <strong>GmbH</strong>G bis<br />
maximal zur Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen<br />
käme erst dann in Betracht, wenn Auszahlungen<br />
unter Verstoß gegen die Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrages erfolgt sind, obwohl die Finanzlage<br />
der Beteiligungsgesellschaft dies nicht zuließ oder<br />
die Gesellschaft in die Insolvenz fällt. Das Haftungsrisiko<br />
ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich<br />
identisch.<br />
A: Fondskonzept<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
Die Beschränkung der Kommanditistenhaftung beruht<br />
auf deutschem Handelsrecht. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass bei dem Betrieb des Schiffes (z.<br />
B. durch Kollision, Havarie, Umweltschäden) Dritte im<br />
Ausland geschädigt werden. Es ist in einem solchen Fall<br />
nicht auszuschließen, dass ein mit der Sache befasstes<br />
ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung<br />
nach deutschem Recht nicht anerkennt<br />
und es zu einer unbeschränkten Haftung des Investors<br />
mit seinem ausländischen Privatvermögen für Verbindlichkeiten<br />
der Beteiligungsgesellschaft kommt (Durchgriffshaftung).<br />
Anteilsbezogene Fremdfinanzierung<br />
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist vom Anbieter<br />
nicht vorgesehen. Im Falle einer Fremdfinanzierung der<br />
Einlage durch den Anleger besteht im schlimmsten Fall<br />
über den Verlust der Einlage hinaus die Gefahr der Insolvenz<br />
auf Anlegerebene, z. B. wenn die geplanten Auszahlungen<br />
der Gesellschaft wegen der vorstehend beschriebenen<br />
Risiken nicht erfolgen und diese Auszahlungen<br />
für den weiterhin zu leistenden Zins- und Kapitaldienst<br />
der Fremdfinanzierung eingeplant sind. Die Kosten einer<br />
individuellen Fremdfinanzierung erhöhen das Risiko,<br />
dass bei nicht plangemäßem Verlauf der Beteiligung für<br />
den Investor unter Einbeziehung der Fremdfinanzierung<br />
ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Ferner kann eine<br />
Vorfälligkeitsentschädigung anfallen. Es besteht das Risiko,<br />
dass eine individuelle Fremdfinanzierung aus dem<br />
Privatvermögen des Investors zurückzuzahlen ist. Daher<br />
wird dringend dazu geraten, im Falle einer beabsichtigten<br />
Fremdfinanzierung der Beteiligung fachkundige Beratung<br />
durch Dritte in Anspruch zu nehmen.<br />
Fungibilität der Beteiligung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit<br />
errichtet. Die Laufzeit der Beteiligung ist mit ca. 5 Jahren<br />
geplant. Investoren können ihre Beteiligung gem.<br />
Gesellschaftsvertrages jedoch frühestens zum 31. Dezember<br />
2021 kündigen. Ein vorzeitiges Ausscheiden<br />
aus der Gesellschaft ist grundsätzlich nur über den Verkauf<br />
der Beteiligung möglich. Es wird darauf hingewiesen,<br />
dass für den Verkauf von Gesellschaftsanteilen kein<br />
gesetzlich geregelter Markt besteht, so dass eine Beteiligungsveräußerung<br />
nicht immer durchgeführt werden<br />
kann bzw. der Verkauf der Beteiligung gegebenenfalls<br />
nur mit einem Wertabschlag möglich ist. Darüber hinaus<br />
bedarf der Verkauf der Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin.
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
Liquidität und Auszahlungen<br />
Die Liquidität der Gesellschaft wird maßgeblich durch<br />
die laufenden Einnahmen aus dem Schiffsbetrieb und<br />
durch den im Rahmen des Verkaufes erzielten Veräußerungspreis<br />
bestimmt. Es besteht das Risiko, dass die<br />
der Gesellschaft zur Verfügung stehende Liquidität<br />
nicht ausreicht, um die geplanten Auszahlungen zu<br />
leisten. In diesem Falle erfolgen Auszahlungen möglicherweise<br />
verspätet, in geringerem Umfang oder fallen<br />
gänzlich aus. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass bereits erhaltene Auszahlungen, denen keine<br />
entsprechenden Gewinne gegenüberstanden, von<br />
den Anlegern zurückgezahlt werden müssen.<br />
Vertragserfüllungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass Geschäftspartner ihren<br />
vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem<br />
Umfang nachkommen. Der unternehmerische Erfolg<br />
der Gesellschaft ist maßgeblich davon abhängig,<br />
dass die Hauptvertragspartner und insbesondere die<br />
Verkäuferin und der Charterer ihren Verpflichtungen<br />
aus den geschlossenen Verträgen nachkommen. Ist<br />
dies nicht der Fall, so können daraus niedrigere Einnahmen<br />
und/oder höhere Aufwendungen für die Gesellschaft<br />
resultieren, so dass sich die Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern können. Der Ausfall oder<br />
die Nichtleistung seitens wichtiger Vertragspartner<br />
kann die Realisierung oder den wirtschaftlichen Erfolg<br />
des Beteiligungskonzeptes der Gesellschaft gefährden.<br />
Politische Risiken<br />
Zu den politischen Risiken gehören beispielsweise gesetzgeberische<br />
oder behördliche Maßnahmen, Aufruhr,<br />
kriegerische Ereignisse oder Revolutionen im In- und/<br />
oder Ausland, welche die Erfüllung der vertraglichen<br />
Forderungen verhindern, die dann zu dem Verlust von<br />
Ansprüchen infolge von Unmöglichkeit der Vertragserfüllung<br />
führen können. Es könnte während der Laufzeit<br />
der Vermögensanlage zu Beschränkungen des freien<br />
Kapitalverkehrs kommen. Dies kann dazu führen, dass<br />
geschuldete Zahlungen beispielsweise des Charterers<br />
nicht oder nicht vollständig in der geschuldeten Währung<br />
erbracht werden können. Als Folge kann sich für<br />
die Beteiligung das Risiko ergeben, dass Währungsverluste<br />
entstehen oder Zinsen für eine mögliche Zwischenfinanzierung<br />
der verspätet eingehenden Zahlungen<br />
anfallen. Im schlimmsten Fall kann dies zu einem<br />
Totalverlust der Beteiligung führen.<br />
Rücknahme von Anteilen<br />
Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurück gegeben<br />
werden. Sollte die Gesellschaft aufgrund gesetzlicher<br />
Vorschriften von Anlegern zur Rücknahme von<br />
Gesellschaftsanteilen verpflichtet werden und kann die<br />
Gesellschaft diese Ansprüche nicht aus der vorhandenen<br />
Liquidität erfüllen, so ist möglicherweise die Liquidation<br />
der Gesellschaft erforderlich und der Anleger<br />
könnte weniger als das nominale Kommanditkapital zurückerhalten.<br />
Risiko von Steuerrechtsänderungen, Steuerlicher<br />
Vorbehalt<br />
Die Konzeption des Beteiligungsangebotes basiert auf<br />
den derzeit gültigen rechtlichen und steuerlichen Gesetzen.<br />
Künftige Änderungen der Gesetze, der Rechtsprechung<br />
und/oder der Auffassung der Finanzverwaltung<br />
können sich nachteilig auf die steuerliche Situation der<br />
Gesellschaft und/oder der Anleger auswirken.<br />
Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten<br />
Sachverhalte durch die Finanzverwaltung wird erst im<br />
Rahmen einer Betriebsprüfung erfolgen. Insoweit können<br />
auch rückwirkende Änderungen der steuerlichen<br />
Situation eintreten. Sollte die Finanzverwaltung der<br />
Auffassung der Beteiligungsgesellschaft nicht folgen,<br />
müsste die Gesellschaft Einspruchs- und Klageverfahren<br />
mit ungewissem Ausgang führen, was entsprechend<br />
höhere Gesellschaftskosten zur Folge hätte.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund<br />
abweichender Beurteilungen durch die Finanzverwaltung<br />
oder die Finanzgerichte auch nachträgliche Steuerzahlungen<br />
gegen die Anleger festgesetzt werden, die<br />
im Rahmen der Prognoserechnungen nicht berücksichtigt<br />
wurden. Hierdurch kann es zu negativen Abweichungen<br />
gegenüber der geplanten steuerlichen Situation<br />
und zu einer Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit<br />
der Beteiligung kommen. Werden gegen den Anleger<br />
Steuernachzahlungen festgesetzt, so wirken sich diese<br />
negativ auf die persönliche Liquidität des Anlegers aus.<br />
Gegebenenfalls sind auf die Steuernachzahlungen zusätzlich<br />
Zinsen zu entrichten.<br />
Einkommensteuerliche Risiken / Anwendung der<br />
Tonnagebesteuerung<br />
Das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots<br />
beruht auf der durchgehenden Anwendung der pauschalen<br />
Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. § 5a<br />
EStG (Tonnagebesteuerung) durch die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Falls die Beteiligungsgesellschaft die Voraus-<br />
17
18<br />
Foto: Marc Piché; Schwesterschiff<br />
setzungen für die Anwendung der Tonnagebesteuerung,<br />
insbesondere das Merkmal der inländischen Bereederung,<br />
nicht erfüllt, entfällt für sie die Möglichkeit der<br />
pauschalen Gewinnermittlung mit der Folge, dass ihre<br />
steuerlichen Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich<br />
zu ermitteln wären. Dies würde zu deutlich höheren<br />
steuerlichen Gewinnen als prospektiert und damit zu<br />
höheren ertragsteuerlichen Belastungen der Investoren<br />
führen. Dies gilt auch für den Fall, dass die Regelungen<br />
zur Tonnagebesteuerung zum Nachteil der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Investoren geändert oder aufgehoben<br />
werden oder die Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung<br />
aus sonstigen Gründen nicht erfolgt.<br />
Umsatzsteuerliche Risiken<br />
In der Kalkulation wurde davon ausgegangen, dass die<br />
Umsatzsteuer aus den Aufwendungen in der Investitionsphase<br />
voll abzugsfähig ist. Sollte die Vorsteuer für<br />
einzelne Positionen von der Finanzverwaltung nicht anerkannt<br />
werden, so würden diese Beträge die Liquidität<br />
der Gesellschaft belasten und somit ggf. die Auszahlungen<br />
an die Anleger negativ beeinflussen.<br />
Gewerbesteuerliche Risiken<br />
Auch für die Gewerbesteuer ist grundsätzlich der nach §<br />
5a EStG ermittelte Gewinn zugrunde zu legen. Zuzüglich<br />
zum Tonnagegewinn sind Vergütungen an die Mitunternehmer<br />
abzüglich der damit verbundenen Ausgaben<br />
als sog. Sondervergütungen nach dem<br />
BMF-Schreiben vom 12.06.2002 (BStBl. I 2002, S.<br />
614) in der Fassung vom 31.10.2008 (BStBl. I 2008, S.<br />
956) in den Gewerbeertrag einzubeziehen. Dies gilt<br />
ausweislich des BMF-Schreibens nicht für auf gesell-<br />
A: Fondskonzept<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
schaftsrechtlichen Vereinbarungen beruhende Vorabgewinne<br />
sowie für Vergütungen eines beteiligten Vertragsreeders,<br />
soweit diese 4% der Bruttofrachtraten nicht<br />
übersteigen. Bei darüber hinausgehenden Gesellschaftervergütungen<br />
und falls als Vorabgewinn bezeichnete<br />
Leistungen nicht den Anforderungen des BMF-Schreibens<br />
entsprechen, besteht das Risiko, dass diese Beträge<br />
dem Tonnagegewinn hinzuzurechnen und der Gewerbesteuer<br />
zu unterwerfen sind. Die entsprechende<br />
Gewerbesteuerbelastung ist gem. Gesellschaftsvertrag<br />
grundsätzlich von dem Gesellschafter zu tragen, der sie<br />
verursacht hat. Sollte dieser dazu nicht in der Lage sein,<br />
würde dies die Liquidität der Gesellschaft belasten und<br />
damit ggf. zu Reduzierungen der Ausschüttungen an die<br />
Anleger führen.<br />
Internationale Aspekte<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Anlaufen<br />
ausländischer Häfen nach dem Recht ausländischer Staaten<br />
für die Beteiligungsgesellschaft oder für die Investoren<br />
steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können<br />
z. B. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder<br />
auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die<br />
Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie<br />
etwaige Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss<br />
aus der Beteiligung entsprechend verringern.<br />
Zusammenfassung<br />
Das Ergebnis dieser Investition wird wesentlich bestimmt<br />
durch:<br />
- die tatsächliche Übernahme des Schiffes durch die<br />
Beteiligungsgesellschaft
- die Entwicklung der Chartermärkte und die Höhe<br />
der Chartererlöse<br />
- die Bonität der Vertragspartner<br />
- die Höhe der Schiffsbetriebskosten und die Anzahl<br />
der Einsatztage<br />
- die Höhe der Zinsaufwendungen<br />
- den später tatsächlich erzielbaren Verkaufserlös<br />
des Schiffes<br />
- die Wechselkursentwicklung von EUR/USD und<br />
- die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen.<br />
Die Planrechnungen dieser Projektbeschreibung basieren<br />
auf den abgeschlossenen Verträgen und Vereinbarungen,<br />
im Wesentlichen jedoch auf Prognosen, die ihrerseits<br />
auf Erfahrungen, Erwartungen und Angaben<br />
Dritter beruhen. Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass sich durch Marktveränderungen und/oder Überkapazitäten<br />
die Rahmenbedingungen für die Beteiligungsgesellschaft<br />
abweichend entwickeln. Die in diesem Abschnitt<br />
dargestellten Risiken gefährden den erwarteten<br />
Erfolg der Beteiligung, insbesondere also die erwarteten<br />
Auszahlungen an die Investoren (sog. prognosegefährdende<br />
Risiken). Für die Beurteilung der Wesentlichkeit<br />
eines Risikos sind als Kriterien Risikopotenzial und Eintrittswahrscheinlichkeit<br />
herangezogen worden.<br />
Foto: Marc Piché; Schwesterschiff<br />
RISIKEN DER BETEILIgUNg<br />
Kumulieren sich mehrere der in diesem Abschnitt genannten<br />
Risiken oder tritt ein einzelnes Risiko in extremer<br />
Ausprägung auf, kann davon auch die wirtschaftliche<br />
Substanz der Beteiligung angegriffen und<br />
damit der Wert der Beteiligung für den Investor beeinträchtigt<br />
werden (sog. anlagegefährdende Risiken).<br />
Zu diesen Risiken, auch wenn sie nicht kumuliert<br />
auftreten, zählen die Übernahme des Schiffes,<br />
ein Ausfall oder starke Reduzierung von Einnahmen,<br />
die nachhaltige Verschlechterung der wirtschaftlichen<br />
Rahmenbedingungen, nicht bzw. nicht ausreichend<br />
versicherte Schadensfälle, der Ausfall wesentlicher<br />
Vertragspartner und die Nichterlangung und/oder der<br />
Ausfall der langfristigen Fremdfinanzierung sowie ferner<br />
die Nichtaufbringung hinreichenden Kommanditkapitals<br />
und die Handelbarkeit der Beteiligung im<br />
Zweitmarkt.<br />
Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors<br />
über den Totalverlust des Beteiligungsbetrages hinaus<br />
(sog. anlegergefährdende Risiken) kann sich grundsätzlich<br />
aus der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten,<br />
aus einer etwaigen Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
durch den Anleger sowie unter steuerlichen<br />
Gesichtspunkten und ggf. infolge mangelnder Fungibilität<br />
der Beteiligung ergeben.<br />
19
20<br />
A: Fondskonzept<br />
CHANCEN DER BETEILIgUNg<br />
Chancen Anmerkungen<br />
Charter<br />
Nach Ablauf der Festchartervereinbarung<br />
sind höhere als die kalkulierten<br />
Charterraten möglich.<br />
Betriebskosten<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass die<br />
Schiffsbetriebskosten und die Kosten<br />
der Gesellschaft/Verwaltung insgesamt<br />
niedriger ausfallen als prognostiziert.<br />
Klassekosten und Einsatztage<br />
Als Klassekosten werden Aufwendungen<br />
für die Vorbereitung und Erlangung<br />
der Klassezertifikate z. B. durch<br />
den Germanischen Lloyd (GL) bezeichnet,<br />
die regelmäßig durchgeführt<br />
werden müssen. Die Zwischenbesichtigungen<br />
erfolgen alle 2,5 Jahre, die<br />
große Klasse alle 5 Jahre.<br />
Foto: Schwesterschiff<br />
Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” ist bei geplanter Übernahme am 30. September<br />
2011 zunächst noch bis April 2013 fest an <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG verchartert. In der Prognoserechnung wurde für<br />
2011 mit USD 9.000 pro Tag, für 2012 mit USD 10.750 pro Tag und ab<br />
2013 durchgehend mit einer Charterrate i. H. v. USD 11.500 pro Tag<br />
kalkuliert. Dies sind Charterraten, die deutlich unter denen der vergangenen<br />
fünf Jahre liegen.<br />
Die Schiffsbetriebskosten und Verwaltungskosten basieren auf Erfahrungswerten<br />
des Vertragsreeders und anderer Reedereien. Bei den<br />
Schiffsbetriebskosten wurde bereits ab 2012 durchgehend eine jährliche<br />
Kostensteigerung von 3,0% kalkuliert. Bei den Gesellschafts- und<br />
Verwaltungskosten wurde ab 2012 durchgehend eine jährliche Steigerung<br />
der Kosten von 2,0% unterstellt.<br />
Innerhalb der prospektierten Laufzeit der Gesellschaft bis 2021 wurden<br />
insgesamt EUR 850.000 zusätzlich neben den reinen Schiffsbetriebskosten<br />
als Klassekosten kalkuliert. Bei den jährlichen Einsatztagen (365)<br />
wurden für die Zwischenbesichtigungen, die große Klasse und evtl. anfallende<br />
Reparaturen Ausfalltage berücksichtigt. In jedem Kalenderjahr<br />
wurden fünf Ausfalltage berücksichtigt. In den Jahren der Zwischenbesichtigung<br />
(2012 und 2017) wurden zusätzlich fünf und in den Jahren<br />
der großen Klasse (2015 und 2020) zusätzlich zehn Ausfalltage berücksichtigt.<br />
Die Zwischenbesichtigungen können auch durch kostengünstigere<br />
Taucherbesichtigung ohne Dockung durchgeführt werden, da das<br />
Schiff über die Klassifikation IW (In-Water Survey) verfügt.
CHANCEN DER BETEILIgUNg<br />
Chancen Anmerkungen<br />
Zinsen<br />
Niedrigere Zinsaufwendungen als die<br />
prognostizierten Werte verbessern die<br />
Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Wechselkurs EUR/USD<br />
Ein stärkerer USD als der prognostizierte<br />
Wert verbessert die Ertragslage<br />
der Gesellschaft.<br />
Verkaufserlös<br />
Ein höherer als der kalkulierte Veräußerungserlös<br />
erhöht die Schlussauszahlung.<br />
Der Nettoveräußerungserlös<br />
des Schiffes nach Abzug der Vergütungen<br />
wurde mit USD 21.208.000<br />
kalkuliert.<br />
Auszahlungen<br />
Die Auszahlungen und/oder Tilgungen<br />
können über den prospektierten<br />
Werten liegen, wenn die betriebswirtschaftlichen<br />
Parameter positiver ausfallen<br />
als prognostiziert.<br />
Der Zinssatz für das Schiffshypothekendarlehen wurde bisher noch<br />
nicht festgeschrieben. Er ergibt sich zunächst aus der Bankmarge zuzüglich<br />
Zinseinstand im 3-Monats-USD-LIBOR. Der Zins für das Schiffshypothekendarlehen<br />
soll variabel und kurzfristig gehalten werden, um<br />
mögliche Chancen auf niedrigere Zinssätze nutzen und ggf. auch für<br />
unterschiedliche Laufzeiten festschreiben zu können. Dadurch besteht<br />
die Chance, dass die tatsächlichen Zinszahlungen niedriger ausfallen<br />
als kalkuliert.<br />
Der Wechselkurs von EUR/USD ist durchgehend mit 1,40 kalkuliert. Jeder<br />
Kurs unterhalb von EUR/USD 1,40 bedeutet Liquiditätseinsparungen<br />
und somit eine Verbesserung der Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Dies entspricht ca. 102% der Anschaffungskosten des Schiffes. Jeder<br />
höhere Verkaufserlös verbessert die Ertragslage der Gesellschaft.<br />
Die nach Abzug sämtlicher Aufwendungen für den Schiffsbetrieb sowie<br />
dem zu erbringenden Kapitaldienst vorhandenen Liquiditätsüberschüsse<br />
der Gesellschaft stehen für geplante Sondertilgungen des Fremdkapitals<br />
und/oder höhere Auszahlungen an die Anleger zur Verfügung.<br />
21
22<br />
Ein Alleskönner, der 300 Tonnen hebt<br />
Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” ist ein modernes, sehr leistungsfähiges<br />
Mehrzweck-/Schwergutschiff (Multipurpose,<br />
die englische Bezeichnung für Viel- oder Mehrzweck).<br />
Es verfügt über eine Containerstellplatzkapazität<br />
von 665 TEU sowie die höchste Eisklasse E3. Das Schiff<br />
ist ausgerüstet mit zwei Kranen der deutschen Firma<br />
NMF (Neuenfelder Maschinenfabrik <strong>GmbH</strong>) mit einer<br />
Tragfähigkeit von je 150 Tonnen (kombiniert 300 Tonnen)<br />
und gilt daher als Heavy-Lift. Die technischen<br />
Komponenten des Schiffes stammen von namhaften<br />
Herstellern aus Deutschland und Europa.<br />
Die Abmessungen des Schiffes (Tiefgang 8,00 m, Breite<br />
21,00 m, Länge 138,00 m, Tragfähigkeit 12.780<br />
tdw) erlauben in Verbindung mit den leistungsstarken<br />
Schwergut-Kranen auch in schwer zugänglichen Häfen<br />
und größeren Flüssen unabhängig von landseitigen<br />
Hafeneinrichtungen laden und löschen zu können. Durch<br />
die hohe Eisklasse ist es zusätzlich für die Eisfahrt tauglich<br />
und kann somit ganzjährig weltweit alle Fahrtgebiete<br />
bedienen.<br />
Die Einsatzmöglichkeiten dieses Schiffes sind vielseitig.<br />
Aufgrund seiner enormen Flexibilität kann das Schiff<br />
Stückgüter, Massengüter und Projektladungen transportieren<br />
sowie alternativ als fast vollwertiges Containerschiff<br />
eingesetzt werden; es verfügt über eine im<br />
Verhältnis zur Anzahl der Stellplätze hohe Ladekapazität<br />
von 542 TEU á 14 t-homogen. Gemäß den internationalen<br />
Vorschriften ist das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” für den<br />
Transport von gefährlicher Ladung geeignet.<br />
Die Vorteile dieses Schiffssegmentes bestehen in seiner<br />
Fähigkeit, besonders großformatige, schwere und schwierige<br />
Ladung weltweit und äußerst flexibel transportieren<br />
zu können. Schwergutschiffe wie das MS „<strong>BBC</strong> MICHI-<br />
GAN” werden insbesondere zum Transport von Projektladungen<br />
eingesetzt.<br />
Dazu zählen unter anderem:<br />
- Industrieanlagen und Kraftwerksausrüstungen<br />
- Generatoren, Transformatoren, Turbinen, Motoren,<br />
Maschinenteile<br />
- Windenergie-Anlagen, Offshore-Plattformen und<br />
Öl-/Gas-Förderanlagen, Pipelines<br />
- Baufahrzeuge, Bergwerksfahrzeuge und Agrarfahrzeuge<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
SCHIFF<br />
- Lokomotiven, Eisenbahnwaggons, Binnenschiffe,<br />
Yachten<br />
- Flugzeugteile, Stahlprodukte, Forstprodukte<br />
- Containerbrücken und Hafenanlagen<br />
Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” gehört zu einer modernen<br />
Schiffbaureihe, die seit rd. 7 Jahren mit hoher Kompetenz<br />
– insbesondere aufgrund sehr erfahrener deutscher<br />
Bauaufsicht – gebaut und permanent weiterentwickelt<br />
wird. Dieser erfolgreiche Serientyp wird als Schwergutschiff<br />
von namhaften Charterern im In- und Ausland<br />
nachgefragt und weltweit eingesetzt.<br />
Versicherungen<br />
Für das Schiff wird eine Charterausfallversicherung (Loss<br />
of Hire) abgeschlossen. Sollte das Schiff aufgrund von<br />
durch die Kaskoversicherung gedeckten Schäden längere<br />
Zeit keine Einnahmen erzielen, wird unter Anrechnung<br />
eines Selbstbehaltes ab dem 15. Tag für die Dauer<br />
von 270 Tagen pro Schadensfall und maximal 270 Tagen<br />
pro Versicherungsjahr ein Betrag i. H. v. voraussichtlich<br />
ca. USD 14.000 pro Tag gezahlt. Die Prämie hierfür wird<br />
mit ca. USD 50.000 pro Jahr kalkuliert.<br />
Die weiteren Versicherungen sind derzeit wie folgt geplant:<br />
Für die Kaskoversicherung mit einer Versicherungssumme<br />
von rd. USD 31.000.000 wird voraussichtlich eine<br />
Prämie i. H. v. ca. USD 85.000 pro Jahr einschließlich<br />
Kasko und Nebeninteressen anfallen. Mit dieser Versicherung<br />
sind das Schiff, seine maschinellen Einrichtungen<br />
sowie das Zubehör und die Ausrüstung versichert.<br />
Die Kriegsversicherung mit einer voraussichtlichen<br />
Prämie von USD 6.000 pro Jahr deckt Schäden am<br />
Schiff durch Kriegseinwirkungen ab. Außerdem wird<br />
das Schiff gegen die Folgen durch Piraterie versichert.<br />
Hierfür ist voraussichtlich eine Prämie von ca. EUR<br />
4.500 pro Jahr fällig.<br />
Des Weiteren wird eine Haftpflichtversicherung (Protection<br />
& Idemnity) abgeschlossen, deren Prämie pro Jahr<br />
sich voraussichtlich auf USD 50.000 belaufen wird.<br />
Zusätzlich soll eine Rechtsschutzversicherung (FD & D)<br />
mit einer Prämie i. H. v. voraussichtlich USD 9.000 pro<br />
Jahr abgeschlossen werden.
Datenblatt MS „<strong>BBC</strong> MICHIgAN”<br />
Daten MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Schiffstyp: 12.000 DTW - Multi-Purpose Cargo Vessel, Heavy Lifter<br />
(Multi-Purpose/Heavy Lift)<br />
Bauwerft: CSC Jiangdong Shipyard in Wuhu, China; Bau-Nr. JD 12000-15<br />
Klassifikationen nach<br />
Germanischem Lloyd: Hull: 100 A5, E3, G, BWM, IW,<br />
Multi-Purpose Dry Cargo Ship,<br />
Equipped for Carriage of Containers,<br />
Strengthened for Heavy Cargo,<br />
SOLAS II-2, Reg. 19 C2P50, Machinery: MC E3 AUT<br />
Klassifikationsbehörde: Germanischer Lloyd (GL); die jährliche Besichtigung durch die Klasse,<br />
zuletzt am 13. Juni 2011, ergab keine Beanstandungen<br />
IMO-Nummer: 9501241<br />
Indienststellung: 15. März 2010<br />
Hauptmaschine: MAK type 6M 43C mit 5.400 kW at 500 rpm<br />
Länge über alles: 138,00 m<br />
Länge zwischen den Loten: 130,00 m<br />
Breite: 21,00 m<br />
Tiefgang: 8,00 m<br />
Krane: 2 Krane (NMF), je 150 Tonnen Tragfähigkeit (kombiniert 300 Tonnen)<br />
Nettoraumzahl: 4.270<br />
Bruttoraumzahl: 9.620<br />
Containerkapazität: 665 TEU<br />
Container: 542 TEU á 14 t – homogen<br />
Kühlcontaineranschlüsse: 46<br />
Tragfähigkeit: 12.780 tdw<br />
Geschwindigkeit: 15,0 kn<br />
Eisklasse: E3<br />
Flagge: Antigua und Barbuda<br />
Heimathafen: St. John’s<br />
Rufsignal: V2EK5<br />
Registereintragung: Seeschiffsregister Emden<br />
Registrierungsnummer: GL-Nr. 113742<br />
Ladung: Projektladung,<br />
Container,<br />
Stückgut,<br />
Massengut,<br />
Gefahrengut<br />
SCHIFF<br />
Übernahme durch<br />
Beteiligungsgesellschaft: bis zum 30. September 2011<br />
23
24<br />
Die CSC Jiangdong-Schiffswerft in Wuhu zählt rechtlich<br />
gesehen zur China Changjiang National Shipping Group<br />
und ist ein wichtiger Eckpfeiler in der Schiffsbaubranche<br />
Chinas. Die Werft wurde im Jahre 1945 gegründet<br />
und beschäftigt zurzeit ca. 2.000 Mitarbeiter, einschließlich<br />
ca. 380 Schiffbauspezialisten.<br />
Mit einer Gesamtfläche von 27.000 m² verfügt die<br />
Werft über eine 500 m lange Kaimauer. An dieser Kaimauer<br />
befinden sich 8 Schiffbau-Plattformen. Ein<br />
4.000 t Ankerwindenstapel und ein 10.000 t Längsstapel<br />
ermöglichen das Bauen von Schiffen mit einer Tragfähigkeit<br />
von derzeit bis zu ca. 57.000 tdw. An den Seiten<br />
der jeweiligen Stapel befinden sich einzelne Krane<br />
mit einer Traglast von 15 t, 30 t, 60 t und 100 t. Ferner<br />
sind modernste Einrichtungen vorhanden, in denen<br />
vorbereitende Stahlarbeiten für den Bau der Schiffe<br />
durchgeführt werden können. Die Werft verfügt über<br />
864 kontrollierte Digitalschneider sowie über hochmoderne<br />
Schweißausrüstungen, die präzise Arbeiten an<br />
den Schiffen gewährleisten.<br />
Angepasst an die gewachsenen Ansprüche im internationalen<br />
Schiffbau hat die Werft umfangreiche Manage-<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
BAUWERFT<br />
ment-Systeme zur Steigerung der Effizienz eingeführt,<br />
um den internationalen Standards gerecht zu<br />
werden. Die Produktion der Werft ist geprüft bei verschiedenen<br />
Klassifikationsgesellschaften wie GL, ABS,<br />
LR, BV und ZC. Ferner sind die Produktionsabläufe<br />
der Werft im August 1999 nach ISO 9002 und im Oktober<br />
2002 auch nach ISO 9001 zertifiziert worden.<br />
Bisher hat die Werft mehrere hundert Schiffe, insbesondere<br />
Container-Feeder und Mehrzweck-Schwergutschiffe<br />
sowohl für Reedereien als auch Privatpersonen<br />
aus Deutschland, Chile, Singapur, Indonesien,<br />
Japan, Korea, Thailand, Hong Kong und aus anderen<br />
Ländern gebaut. Die jährliche Schiffbau-Kapazität der<br />
Werft beträgt nach eigenen Angaben derzeit ca.<br />
300.000 dwt.<br />
Während der langen Zeit ihres Bestehens hat die<br />
Schiffswerft jede Menge Fortschritte machen können<br />
und ist mittlerweile ein wichtiger Export-Eckpfeiler in<br />
der Provinz Anhui. Für ihre Tätigkeit ist sie von der Wuhu-Regierung<br />
ausgezeichnet worden.<br />
Für weitere Informationen:<br />
www.jdshipyard.com
Mit geplanter Übernahme des Schiffes zum 30. September<br />
2011 durch die Beteiligungsgesellschaft ist das MS<br />
„<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” noch bis zum 01. April 2013 (+/- 30<br />
Tage) fest an <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
KG, Leer, zu einer Tagesrate von USD 13.500 verchartert.<br />
Nach Ablauf der Festcharter hat der Charterer drei<br />
Optionen für jeweils 12 Monate (+/- 30 Tage) zu einer<br />
Tagesrate i. H. v. jeweils USD 14.000, USD 14.500 und<br />
USD 15.000. Zieht der Charterer eine Option nicht, sind<br />
die weiteren verfallen.<br />
Das Marktsegment der Multipurpose-Schwergutschiffe<br />
war trotz der zum Teil erheblichen Auswirkungen der<br />
weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise auf die internationale<br />
Seeschifffahrt, insbesondere im Marktsegment<br />
der Containerschiffe, stets ein Garant für ein verlässliches<br />
und stabiles Ratengefüge. Untermauert wurde dieses<br />
im Wesentlichen durch die bei den Befrachtern vorliegenden<br />
mittelfristigen Ladungskontrakte und die<br />
daraus resultierenden Charterverträge mit Laufzeiten<br />
von zunächst mindestens drei Jahren, wie auch bei dieser<br />
Gesellschaft.<br />
Ende des Jahres 2010 wurde sowohl beim Vertragsreeder<br />
als auch beim Charterer der Trend erkennbar, dass<br />
sich das bis dahin noch recht hohe Ladungsaufkommen,<br />
insbesondere durch die zwischenzeitlich stark zurückgegangenen<br />
Verschiffungen von Windenergieanlagen,<br />
erheblich zu reduzieren begann. Durch dieses deutlich<br />
reduzierte Gesamtladungsaufkommen entwickelte sich<br />
unter den Marktteilnehmern zunächst ein harter Unterbietungswettkampf<br />
bei den Frachtraten, um die eigenen<br />
Schiffe auch weiterhin einigermaßen auskömmlich beschäftigen<br />
zu können. Zusätzlich wurden teilweise auch<br />
bis zu 30% Bulkladungen (Massengüter) hinzugenommen,<br />
die jedoch eine wesentlich geringere Frachtrate<br />
erzielten, als dies im Bereich der Schwerguttonnage<br />
bisher der Fall war. Dieser Trend setzte sich weiter fort<br />
und wurde durch die zwischenzeitlich durch die Presse<br />
bekannt gewordenen Entwicklungen bei dem vermeintlichen<br />
Marktführer (Beluga) unter den Befrachtern für<br />
Schwerguttonnage noch verstärkt, so dass am Markt<br />
für Schwergut- und Projektladungen seit Jahresanfang<br />
2011 ein Ratenrückgang von bis zu rd. 40% zu verzeichnen<br />
ist. Infolge dieser voraussichtlich nur vorübergehenden<br />
Entwicklung an den globalen Projekt- und<br />
Schwergutmärkten geriet der Charterer, die <strong>BBC</strong> Chartering<br />
& Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG, in Liquiditätsprobleme.<br />
Aufgrund dieser Umstände fanden unter Einbeziehung<br />
von Wirtschaftsprüfern, Anwälten und den<br />
schiffsfinanzierenden Banken entsprechende Verhand-<br />
BESCHÄFTIgUNg<br />
lungen zwischen den vorgenannten Parteien statt mit<br />
dem Ziel, unter Beibehaltung des Zeitchartervertrages<br />
im gegenseitigen Einvernehmen eine zeitlich befristete<br />
Reduzierung der Charterraten zu ermöglichen. Die Umsetzung<br />
des gemeinsamen Ziels, möglichst unbeschadet<br />
durch diese vorübergehende Marktschwäche zu kommen,<br />
birgt praktische Vorteile für Charterer und Eigner.<br />
Unter Berücksichtigung aller Interessen wurde in enger<br />
Abstimmung mit den beteiligten Banken im Mai 2011<br />
folgendes Moratorium (Addendum zum Zeitchartervertrag<br />
vom 01. Oktober 2008) vereinbart:<br />
- In der Zeit vom 10.03.2011 bis zum 31.12.2011<br />
wird eine unveränderliche Festcharter mit <strong>BBC</strong><br />
Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG vereinbart.<br />
- Die Höhe dieser Festcharter beträgt USD 9.000<br />
brutto pro Tag.<br />
- Danach erfolgt die Weiterbeschäftigung des Schiffes<br />
zu den jeweils aktuellen Marktkonditionen<br />
(mindestens jedoch USD 9.000 brutto pro Tag) bis<br />
zunächst zum 01.04.2013, wobei eine Ratenanpassung<br />
in halbjährlichen Schritten (jeweils im Juni<br />
und Dezember eines jeden Jahres) erfolgen soll.<br />
Eine Deckelung der Einfahrergebnisse auf die ursprünglich<br />
vereinbarten Charterraten erfolgt nicht,<br />
so dass die Schiffsgesellschaft an dem erwartungsgemäß<br />
steigenden Frachtenmarkt kurzfristig in<br />
voller Höhe partizipieren kann.<br />
- Die Chartern werden danach halbjährig entsprechend<br />
dem Markt angepasst. Mindestens 90 Tage<br />
vor Ablauf der jeweiligen Halbjahresperiode muss<br />
eine neue Rate festgelegt sein. Kann bei den jeweiligen<br />
Anpassungen keine Einigung erzielt werden,<br />
so bestellt jede Partei einen vereidigten Gutachter,<br />
diese sollen gemeinsam eine Übereinkunft<br />
erzielen. Sollte die Differenz der Gutachtenwerte<br />
USD 1.500 pro Tag überschreiten und keine Einigung<br />
erzielt werden, so ist ein durch die Handelskammer<br />
Hamburg zu bestellender Schiedsgutachter<br />
zu beauftragen, der innerhalb von 14 Tagen<br />
seinen Schiedsspruch fällen muss.<br />
- Der Eigner kann mit anderen Charterern verhandeln<br />
und erhält ein Kündigungsrecht sofern er eine<br />
höhere Charterrate verhandelt hat. Der Charterer<br />
hat dann das Recht, das jeweilige Schiff ebenfalls<br />
zu chartern, wenn er das vorgelegte verbindliche<br />
Charterangebot eines Dritten (TC-Rate) bei gleichen<br />
Bedingungen um 3,5% erhöht. Grundsätzlich<br />
verpflichtet sich der Charterer, die Schiffe jeweils<br />
nur für maximal 180 Tage zu verchartern. Darüber<br />
25
26<br />
hinaus gehende Charterdauern sind mit dem Eigner<br />
abzustimmen. Die Ausübung dieses Kündigungsrechtes<br />
setzt voraus, dass das Schiff zum<br />
Zeitpunkt der Ankündigung der Kündigung nicht<br />
über die 90 Tage Frist hinaus vom Charterer an einen<br />
Subcharterer verchartert ist, so dass sich der<br />
Charterer bei einem Abzug des Schiffes nach Ablauf<br />
der 90-tägigen Frist gegenüber dem Subcharterer<br />
womöglich schadenersatzpflichtig machen<br />
würde. In einem solchen Fall sind Eigner und Charterer<br />
dazu aufgerufen, eine einvernehmliche Lösung<br />
zu finden, die dem Kündigungswunsch des<br />
Die <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG (<strong>BBC</strong>)<br />
wurde 1997 gegründet, der Hauptsitz befindet sich in<br />
Leer/Ostfriesland. Insgesamt hat <strong>BBC</strong> mehr als 25 Niederlassungen<br />
auf allen Kontinenten; unter anderem in<br />
den USA, Kanada, Singapur, Dubai, Rio de Janeiro und<br />
Australien. <strong>BBC</strong> gehört zu den Top-Charterern in der<br />
Schwergut- und Projektladungsschifffahrt.<br />
Die Flotte der <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
besteht zurzeit aus ca. 140 Schiffen, die von weltweit<br />
insgesamt über 250 Mitarbeitern gemanagt werden.<br />
Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” gilt als begehrter Schwergutschiffstyp;<br />
daher hat die <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic<br />
Foto: Andrew Mackinnon; Schwesterschiff<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
BESCHÄFTIgUNg<br />
CHARTERER<br />
Eigners so weit wie möglich entgegenkommt, ohne<br />
andererseits dem Charterer Schaden zuzufügen.<br />
Im Falle der Kündigung eines Chartervertrages<br />
durch den Eigner erfolgt die Rücklieferung des jeweiligen<br />
Schiffes innerhalb des Fahrtgebietes des<br />
Chartervertrages.<br />
In der Prognoserechnung wurde aus Vorsichtsgründen<br />
mit folgenden Charterraten kalkuliert. Im Rumpfgeschäftsjahr<br />
2011 mit USD 9.000 pro Tag, im Jahr 2012<br />
mit USD 10.750 pro Tag und ab 2013 durchgängig mit<br />
USD 11.500 pro Tag.<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG den Chartervertrag bis zum 01. April<br />
2013 (+/- 30 Tage) zu einer Bruttocharterrate von USD<br />
13.500 pro Tag geschlossen und sich drei Optionen für<br />
jeweils 12 Monate zur Weiterbeschäftigung gesichert.<br />
Die Zuverlässigkeit und Gebrauchstüchtigkeit des<br />
Schiffstyps wird dadurch verdeutlicht, dass die <strong>BBC</strong><br />
Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG bereits seit einigen<br />
Jahren mehrere gleichartige Schiffe einsetzt und<br />
2010 die Chance wahrgenommen hat, dieses jüngere,<br />
noch modernere Schiff zu chartern.<br />
Für weitere Informationen: www.bbc-chartering.com
Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” wird von der W. Bockstiegel<br />
Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Emden, bereedert.<br />
Kapitän Werner Bockstiegel gründete nach erfolgreicher<br />
Ausbildung zum Kapitän auf großer Fahrt im Jahre 1983<br />
die Bockstiegel Bereederungs <strong>GmbH</strong>. Ziel des Unternehmens<br />
waren Schifffahrtsgeschäfte aller Art. Insbesondere<br />
befasste man sich mit der Projektierung von<br />
Neubauten und deren kaufmännischen und technischen<br />
Managements.<br />
Seit dem Jahre 1999 firmiert das Unternehmen unter<br />
dem Namen W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG.<br />
Die Reederei betreut zurzeit 56 Schiffe, die jeweils als<br />
eigenständige Einschiffsgesellschaften in der Rechtsform<br />
der Kommanditgesellschaft bereedert werden.<br />
Hinzu kommen derzeit ca. 14 Schiffe, die bestellt bzw.<br />
Kontrolle im Maschinenraum<br />
VERTRAgSREEDER<br />
im Bau sind und bis 2012 abgeliefert werden sollen. Alle<br />
Multipurpose-Schwergutschiffe der W. Bockstiegel<br />
Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG sind fest verchartert.<br />
In der Reederei sind annähernd 50 qualifizierte und<br />
hochmotivierte Mitarbeiter an Land beschäftigt, die für<br />
einen reibungslosen Ablauf des Schiffsbetriebes sorgen.<br />
Auf den Schiffen sind ca. 1.000 Seeleute tätig, die überwiegend<br />
über eine Crewingfirma beschäftigt werden.<br />
Die W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG kann aufgrund<br />
der langjährigen Erfahrung des nautischen, technischen<br />
und kaufmännischen Managements und dem<br />
damit verbundenen Know-how eine bestmögliche Bereederungsleistung<br />
für das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” gewährleisten.<br />
Für weitere Informationen:<br />
www.reederei-bockstiegel.de<br />
27
28<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
MARKT<br />
Je schwerer die Ladung, desto stabiler die Märkte<br />
Abhängigkeit von Konjunkturschwankungen relativ gering<br />
Der Markt für Multi-Purpose / Heavy Lift<br />
Die Flotte der Multi-Purpose Carrier setzt sich aus Stückgutfrachtern<br />
mit bordeigenen Kranen für Lademöglichkeiten<br />
von Massengut und Containern (sog. Conbulker)<br />
sowie Schiffen für den Transport von Stückgut- und Projektladungen<br />
(sog. General Cargo und Heavy Lift) zusammen.<br />
Mit einer Gesamtflotte von rd. 3.015 vergleichsweise<br />
kleinen Schiffen wird dem Markt eine<br />
Tonnage von ca. 27 Mio. tdw bereit gestellt (Stand Januar<br />
2011). Das durchschnittliche Alter der Flotte beträgt<br />
beachtlich hohe rd. 16 Jahre, was für eine sehr verhaltene<br />
Modernisierung in den letzten Jahren spricht. Der<br />
Markt konzentrierte sich vornehmlich auf die Bestellung<br />
von Bulkern und Containerschiffen. Knapp 25% der<br />
Schiffe sind bereits älter als 25 Jahre; gut 8% haben ein<br />
Alter zwischen 20 und 24 Jahren; rd. 13% sind 15 bis 19<br />
Jahre alt. Aus dieser Altersstruktur ergibt sich für die<br />
kommenden Jahre ein erhebliches Abwrackpotenzial zumal<br />
die ältere Tonnage nur über unflexible Krane mit geringer<br />
Hebekraft verfügt. Das Flottenwachstum ist gering<br />
und wird bis 2015 mit durchschnittlich nur 1,8% pro<br />
Jahr angegeben; von Überbauung bzw. Überkapazitäten<br />
kann in diesem Segment also keine Rede sein. Die Aussichten<br />
für die gesamte Flotte sind mittelfristig gut. Es<br />
wird von steigenden Raten ausgegangen.<br />
Der Marktanteil von Multi-Purpose-/Schwergutschiffen<br />
am internationalen Seeverkehr ist relativ gering. Er<br />
stellt ein zwar kleines aber wichtiges Nischensegment<br />
dar. In den vergangenen Jahren hat die Nachfrage nach<br />
jungen, leistungsstarken Schiffen dieser Art stark zugenommen.<br />
Die Charterraten entwickelten sich zunächst<br />
im Einklang mit den Raten vergleichbar großer Vollcontainerschiffe,<br />
doch koppelten sie sich insbesondere seit<br />
dem Herbst 2007 von der Entwicklung der Containermärkte<br />
ab und zeigten eine außerordentlich positive<br />
Entwicklung. Zwar gerieten auch in diesem Schifffahrtssegment<br />
zeitversetzt ab Herbst 2010 die Charterraten<br />
in den Sog der Finanz- und Wirtschaftskrise, aber es<br />
blieb bis zuletzt ein deutlich erkennbarer Preisaufschlag<br />
gegenüber den Raten der etwa gleich großen Containertonnage<br />
bestehen.<br />
Aussichtsreicher Frachtmarkt<br />
Die Flotte der Multi-Purpose-Schiffe bedient auf den<br />
weltweiten Seeverkehrsmärkten gleich mehrere Teilmärkte,<br />
die jeweils unterschiedlich eng mit der Entwicklung<br />
der Weltwirtschaft oder des Welthandels verbunden<br />
sind. Hierbei ist zu beachten, dass Multi-Purpose/<br />
Heavy Lifter wie das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” sich den<br />
Marktschwankungen aufgrund ihrer hohen Flexibilität<br />
gut anpassen können. Das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” ist<br />
für den Markt der Projektladungs- und der Schwergutschifffahrt<br />
durch die Ausstattung mit zwei jeweils<br />
150 t Krane bestens gerüstet.<br />
Der Frachtmarkt für Schwergut ist ein kleiner aber lukrativer<br />
Markt und weltweit oft durch langfristige Planungen<br />
von zu transportierenden Investitions- und Infrastrukturgütern<br />
geprägt. Deren Bestellung, Produktion, Vormontage<br />
und Transport sind in der Regel Bestandteil eines größeren<br />
Projektes mit langen Vorlaufzeiten. Daher weisen<br />
diese Schiffsladungen eine sehr geringe Korrelation zu<br />
den Konjunkturzyklen auf. Wenngleich es in der zurückliegenden<br />
Krise temporär auch Rückgänge im Transportaufkommen<br />
gab, so fielen diese doch erheblich geringer<br />
aus als z. B. im sehr konjunkturabhängigen Containersegment.<br />
Im Multi-Purpose-Bereich kam es zu keiner Zeit<br />
zum Aufliegen von Schiffen ohne Beschäftigung.<br />
Auch zukünftig wird die Schwergut- und Projektladungsfahrt<br />
vom sog. „China-Boom” profitieren können. Die<br />
Entwicklung in China, aber auch in Indien, Brasilien,<br />
Russland und einigen anderen Schwellen- und Entwicklungsländern<br />
eröffnet einen optimistischen Ausblick auf<br />
die mittel- und langfristige Beschäftigung von modernen<br />
Mehrzweckschiffen mit stärkerem Ladegeschirr.<br />
Umfangreiche Infrastrukturinvestitionen aufgrund<br />
staatlicher Konjunkturprogramme zur Krisenbewältigung,<br />
ein wieder anziehendes Weltwirtschaftswachstum<br />
und auch die Wiederaufbaumaßnahmen in Japan<br />
nach der Katastrophe im März lassen für die Zukunft<br />
ein wachsendes Ladungsaufkommen erwarten. Die zunehmende<br />
Bedeutung erneuerbarer Energien, der Trend
zur Errichtung von Windenergie-Anlagen vor den Küsten<br />
vieler Länder und die einsetzende Abkehr von der<br />
Atomenergie sorgen für hohes Nachfragepotenzial nach<br />
Frachtraum. In Nord- und Ostsee sollen mittelfristig<br />
über 5.000 Anlagen errichtet werden.<br />
Im Projektladungsmarkt gibt es Faktoren, die den Markt<br />
auch in Zeiten der Krise relativ stabil gehalten haben,<br />
da es sich bei den meisten Projektladungen in der Regel<br />
um langfristig geplante Projekte, mit zumeist höchst<br />
solventen Kunden handelt. Hier sind insbesondere die<br />
Ölindustrie, Kraftwerksbetreiber oder auch Staaten, die<br />
ihre Infrastruktur ausbauen, zu nennen.<br />
Der Schwergutmarkt ist ein Spezialmarkt mit besonderen<br />
Anforderungen an moderne, leistungsfähige sowie flexibel<br />
einsetzbare Schiffe, um unterschiedlichste Ladungsarten<br />
aufnehmen zu können. Daher gibt es für Reedereien<br />
hohe Markteintrittsbarrieren. Entscheidend ist qualifiziertes<br />
Personal für die individuelle Verladung und den sicheren<br />
Transport der oft sehr wertvollen Fracht. Außerdem<br />
sind gute Kontakte zur Industrie für lukrative Aufträge<br />
wichtig – bei diesem Investment ist all das gegeben.<br />
Positive Perspektiven für den Bereich Projektladungen<br />
Weltweit sind derzeit rd. 300 Kraftwerke, rd. 60 neue<br />
Häfen und 40 Hafenerweiterungen und mehr als 20<br />
Foto: renebea; Schwesterschiff<br />
MARKT<br />
Gasverflüssigungsanlagen im Bau bzw. geplant; die<br />
Auftragsbücher der Windenergie-Industrie sind gefüllt;<br />
in den USA haben ein Sinneswandel und die öffentliche<br />
Förderung von alternativen Energien eingesetzt; geplant<br />
sind weltweit weitere Milliardeninvestitionen in Infrastrukturmaßnahmen<br />
durch internationale Konjunkturmaßnahmen.<br />
Großer Bedarf an modernen Schwergutschiffen<br />
Bei Schwergutschiffen gibt es derzeit, anders als in<br />
anderen Marktsegmenten, keine Überkapazitäten.<br />
Vor allem bei Schiffen mit Krankapazitäten oberhalb<br />
von 100 Tonnen nimmt die Anzahl verfügbarer Schiffe<br />
mit wachsender Krankapazität deutlich ab. Die<br />
Schwergut-Flotte ist stark überaltert, aktuelle Neubau-Bestellungen<br />
reichen nicht aus, um die Abwracktätigkeit<br />
der nächsten Jahre vollständig zu kompensieren.<br />
Hinzu kommt, dass ältere Schiffe in aller Regel<br />
nicht über die hohen technischen Spezifikationen neuer<br />
Schiffe verfügen, wie z. B. starke Krane, leistungsstarke,<br />
verbrauchsarme Antriebe, hydraulische Zwischendecks<br />
etc.<br />
Laut aktueller MPP-Studie von Maersk Broker vom Februar<br />
2011 werden im Zeitraum 2011 bis 2014 aus<br />
dem Segment 8.000 bis 25.000 tdw voraussichtlich<br />
240 Schiffe, älter 30 Jahre, verschrottet; im selben<br />
Zeitraum aber lediglich 74 neue Schiffe abgeliefert.<br />
29
30<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
PROgNOSERECHNUNgEN<br />
Prognose des Investitionsplans der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Investitionsplan (Mittelverwendung) USD* EUR in %<br />
1. Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten<br />
Kaufpreis Schiff 20.800.000 14.857.143<br />
Übernahmekosten, Mehrausrüstung, Rücklage<br />
Klassekosten<br />
168.000 120.000<br />
gesamt 20.968.000 14.977.143 93,96<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
Konzeption, Rechtsberatung, Steuerberatung,<br />
Vertragsgestaltung, Bildrechte,<br />
Prospekterstellung, Druck<br />
Projektentwicklung, Beratung und Betreuung<br />
Gründungsphase<br />
256.181 182.986<br />
70.000 50.000<br />
Kosten Fremdkapitalbeschaffung 84.000 60.000<br />
Kosten Eigenkapitalbeschaffung 438.384 313.132<br />
Treuhandvergütung, Mittelverwendungskontrolle 16.380 11.700<br />
Schiffsbesichtigung, Gutachten, Klasse, Notar,<br />
Handelsregister<br />
28.000 20.000<br />
gesamt 892.945 637.818 4,00<br />
3. Liquiditätsreserve<br />
gesamt 455.000 325.000 2,04<br />
Gesamtinvestition inkl. Agio 22.315.945 15.939.961 100,00<br />
Prognose des Finanzierungsplans der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Finanzierungsplan (Mittelherkunft) USD* EUR in %<br />
1. Schiffshypothekendarlehen (Fremdkapital)<br />
Schiffshypothekendarlehen 16.500.000 11.785.714<br />
gesamt<br />
2. Kommanditkapital (Eigenkapital)<br />
16.500.000 11.785.714 73,94<br />
W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG 14.000 10.000<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong> 70.000 50.000<br />
<strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR 70.000 50.000<br />
Werner Bockstiegel 126.000 90.000<br />
Heinz G. Eckermann 28.000 20.000<br />
Andreas Gößling 28.000 20.000<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG 140 100<br />
Einzuwerbendes Kommanditkapital 5.479.805 3.914.147<br />
gesamt 5.815.945 4.154.247 26,06<br />
3. Agio 0 0<br />
Gesamtfinanzierung inkl. Agio 22.315.945 15.939.961 100,00<br />
* = Wechselkurs EUR/USD 1,40<br />
Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.
Erläuterungen zum Investitionsplan<br />
ERLÄUTERUNgEN<br />
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten<br />
Der Kaufpreis für das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” gemäß Memorandum of Agreement (MoA) vom 07. Juli 2011 zwischen<br />
der Beteiligungsgesellschaft und der Verkäufergesellschaft beträgt USD 20.800.000 und ist bei Übernahme des<br />
Schiffes in USD zu zahlen. Für Dienstleistungen vor der Übernahme, Mehrausrüstung, Auffüllen der Ersatzteillager,<br />
zu übernehmende Schmierölbestände und als Rücklage für Klassekosten wurde zusätzlich ein entsprechender<br />
Betrag für Anschaffungsnebenkosten kalkuliert.<br />
Fondsabhängige Kosten<br />
Hier sind im Wesentlichen die Aufwendungen für Konzeption, Rechtsberatung, Steuerberatung, Vertragsgestaltung,<br />
Bildrechte, Prospekterstellung, Druck, für die Projektentwicklung, für die Beratung und Betreuung in der<br />
Gründungsphase, für die Kosten der Fremdkapitalbeschaffung und die Kosten Eigenkapitalbeschaffung, für die<br />
Treuhandvergütung und Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase sowie die Kosten für Schiffsbesichtigung,<br />
Gutachten, Klasse, Notar und Handelsregister erfasst. Die in dieser Position berücksichtigten Beträge basieren<br />
größtenteils auf vertraglich fest vereinbarten Vergütungen sowie andererseits auf Kalkulationen durch Erfahrungswerte<br />
aus vielen vergleichbaren Schiffsbeteiligungen.<br />
Liquiditätsreserve<br />
Aus Gründen der kaufmännischen Vorsicht und weil der Beteiligungsgesellschaft zur Stärkung der Liquidität zunächst<br />
kein Kontokorrentkredit zur Verfügung steht, wird eine auskömmliche Liquiditätsreserve gebildet. Durch<br />
Abweichungen bei den Investitionspositionen, deren Höhe vertraglich nicht fixiert wurde, kann sich die Liquiditätsreserve<br />
entsprechend vermindern oder erhöhen. Die Liquiditätsreserve dient unvorhergesehenen Ausgaben<br />
sowie dem Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und damit der finanziellen Handlungsfähigkeit der<br />
Beteiligungsgesellschaft. Die Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase fließt in die Berechnung der Liquiditätsreserve<br />
der Betriebsphase ein.<br />
Erläuterungen zum Finanzierungsplan<br />
Schiffshypothekendarlehen und Kontokorrentkredit<br />
Es wird ein Schiffshypothekendarlehen i. H. v. USD 16.500.000 aufgenommen. Das Darlehen wurde von einer<br />
deutschen Bank für rd. 14 Jahre ab Übernahme des Schiffes zugesagt. Der Beteiligungsgesellschaft liegt eine Finanzierungszusage<br />
ohne Gremienvorbehalt vor. Die Finanzierungszusage beinhaltet ein Schiffshypothekendarlehen<br />
i. H. v. USD 16.500.000, welches bei Übernahme des Schiffes ausgezahlt wird.<br />
Eine Zwischenfinanzierung oder eine weitere Fremdfinanzierung (Kontokorrent) bestehen nicht.<br />
Kommanditkapital<br />
Der Gesellschaftsvertrag sieht ein Kommanditkapital i. H. v. EUR 4.154.247 (max. zu erhöhen auf bis zu EUR<br />
4.300.000) vor, inkl. eines Vorzugskommanditkapitals von bis zu max. EUR 1.000.000. Auf die bereits beigetretenen<br />
Kommanditisten gemäß § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages entfallen davon insgesamt EUR 240.100. Das<br />
restliche Kommanditkapital i. H. v. insgesamt EUR 3.914.147 steht für die Aufnahme weiterer Kommanditisten zur<br />
Verfügung.<br />
Agio<br />
Es wird kein Agio auf das einzuwerbende Kommanditkapital erhoben.<br />
31
32<br />
Ertrags-, Kosten- und Liquiditätsprognose<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
ERgEBNISPROgNOSE<br />
2011<br />
Budget<br />
2012<br />
Prognose<br />
2013<br />
Prognose<br />
2014<br />
Prognose<br />
Charterrate brutto pro Tag in USD 9.000 10.750 11.500 11.500<br />
Charterrate brutto pro Tag in EUR - - - -<br />
Wechselkurs EUR/USD 1,40 1,40 1,40 1,40<br />
Schiffsbetriebskosten pro Jahr in USD 331.200 1.353.420 1.394.023 1.435.843<br />
Schiffsbetriebskosten pro Tag in USD 3.600 3.708 3.819 3.934<br />
Erlöstage pro Jahr 90 355 360 360<br />
technische Ausfalltage bzw. Dockungs-/Werfttage pro Jahr 2 10 5 5<br />
Bruttoerlös in USD 810.000 3.816.250 4.140.000 4.140.000<br />
Bruttoerlös in EUR 578.571 2.725.893 2.957.143 2.957.143<br />
Veräußerungserlös Schiff brutto in USD (geplant in 2016) - - - -<br />
Gesamteinnahmen in EUR 578.571 2.725.893 2.957.143 2.957.143<br />
Befrachtungskommission (1,5%) in EUR 8.679 40.888 44.357 44.357<br />
Bereederungsgebühr (4,0%) in EUR 23.143 109.036 118.286 118.286<br />
Nettoerlös in EUR 546.750 2.575.969 2.794.500 2.794.500<br />
Schiffsbetriebskosten in EUR 236.571 966.729 995.730 1.025.602<br />
Zwischenbesichtigung, Große Klasse (Dockung) in EUR - 50.000 - -<br />
Gesellschafts-/Verwaltungskosten und Steuern in EUR 45.625 93.075 94.937 96.835<br />
Gesamtbetriebskosten in EUR 282.196 1.109.804 1.090.667 1.122.438<br />
Reedereiüberschuß in EUR 264.554 1.466.165 1.703.833 1.672.062<br />
Zinsen Schiffshypothekendarlehen in EUR 103.125 465.714 428.571 391.429<br />
Summe Zinsen in EUR 103.125 465.714 428.571 391.429<br />
Ergebnis vor Tilgung in EUR 161.429 1.000.451 1.275.262 1.280.634<br />
Tilgung Schiffshypothekendarlehen in EUR 142.857 928.571 928.571 1.000.000<br />
Ergebnis nach Tilgung in EUR 18.571 71.879 346.690 280.634<br />
Auszahlung Vorzugskapital in EUR* 23.333 70.000 70.000 70.000<br />
Auszahlung Vorzugskapital in Prozent* 7,00 7,00 7,00 7,00<br />
Auszahlung Standardkapital in EUR* 51.667 155.000 155.000 155.000<br />
Auszahlung Standardkapital in Prozent* 5,00 5,00 5,00 5,00<br />
Summe Auszahlung Vorzugs- und Standardkapital in EUR* 75.000 225.000 225.000 225.000<br />
Liquidität im jeweiligen Jahr in EUR** (ohne KK) 268.571 -153.121 121.690 55.634<br />
Liquidität kumuliert in EUR** (ohne KK) 268.571 115.451 237.141 292.775<br />
Schiffshypothekendarlehen gesamt USD 16.500.000<br />
Stand Periodenbeginn 01.01. des Jahres in USD 16.500.000 16.300.000 15.000.000 13.700.000<br />
Zinsen pro Jahr in USD 144.375 652.000 600.000 548.000<br />
Prognosezinssatz inklusive Bankmarge in Prozent 3,50 4,00 4,00 4,00<br />
a) Tilgung in USD (Senior-Tranche USD 14.840.000) - 1.120.000 1.120.000 1.120.000<br />
b) Tilgung in USD (Junior-Tranche USD 1.660.000) - - - 160.000<br />
c) Sondertilgung in USD 200.000 180.000 180.000 120.000<br />
Tilgung gesamt pro Jahr in USD 200.000 1.300.000 1.300.000 1.400.000<br />
Stand Periodenende 31.12. des Jahres in USD 16.300.000 15.000.000 13.700.000 12.300.000<br />
* Auszahlung auf Vorzugskapital und Standardkapital in 2011 p.r.t.<br />
** inkl. Liquiditätsreserve aus Investitionsphase
2015<br />
Prognose<br />
2016<br />
Prognose<br />
ERgEBNISPROgNOSE<br />
2017<br />
Prognose<br />
2018<br />
Prognose<br />
2019<br />
Prognose<br />
2020<br />
Prognose<br />
2021<br />
Prognose<br />
11.500 11.500 11.500 11.500 11.500 11.500 11.500<br />
- - - - - - -<br />
1,40 1,40 1,40 1,40 1,40 1,40 1,40<br />
1.478.919 1.523.286 1.568.985 1.616.054 1.664.536 1.714.472 1.765.906<br />
4.052 4.173 4.299 4.428 4.560 4.697 4.838<br />
350 360 355 360 360 350 360<br />
15 5 10 5 5 15 5<br />
Verkauf/<br />
Summen<br />
4.025.000 4.140.000 4.082.500 4.140.000 4.140.000 4.025.000 4.140.000 41.598.750<br />
2.875.000 2.957.143 2.916.071 2.957.143 2.957.143 2.875.000 2.957.143 29.713.393<br />
- - - - - - - 22.000.000<br />
2.875.000 2.957.143 2.916.071 2.957.143 2.957.143 2.875.000 2.957.143 29.713.393<br />
43.125 44.357 43.741 44.357 44.357 43.125 44.357<br />
115.000 118.286 116.643 118.286 118.286 115.000 118.286<br />
2.716.875 2.794.500 2.755.688 2.794.500 2.794.500 2.716.875 2.794.500 28.079.156<br />
1.056.370 1.088.062 1.120.703 1.154.324 1.188.954 1.224.623 1.261.362<br />
300.000 - 100.000 - - 400.000 - 850.000<br />
98.772 100.747 102.762 104.818 106.914 109.052 111.233 1.064.770<br />
1.455.142 1.188.809 1.323.466 1.259.142 1.295.868 1.733.675 1.372.595 13.233.801<br />
1.261.733 1.605.691 1.432.222 1.535.358 1.498.632 983.200 1.421.905 14.845.355<br />
351.429 314.857 275.429 236.000 196.571 159.143 122.571<br />
351.429 314.857 275.429 236.000 196.571 159.143 122.571<br />
910.304 1.290.834 1.156.793 1.299.358 1.302.060 824.057 1.299.334 11.800.516<br />
914.286 985.714 985.714 985.714 935.714 914.286 1.035.714 9.757.143<br />
-3.982 305.120 171.079 313.644 366.346 -90.229 263.620<br />
70.000 70.000 70.000 70.000 70.000 70.000 70.000 723.333<br />
7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 77,00<br />
155.000 155.000 155.000 155.000 155.000 155.000 155.000 1.601.667<br />
5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 55,00<br />
225.000 225.000 225.000 225.000 225.000 225.000 225.000 2.325.000<br />
-228.982 80.120 -53.921 88.644 141.346 -315.229 38.620<br />
63.793 143.913 89.992 178.636 319.982 4.753 43.373<br />
12.300.000 11.020.000 9.640.000 8.260.000 6.880.000 5.570.000 4.290.000<br />
492.000 440.800 385.600 330.400 275.200 222.800 171.600 4.262.775<br />
4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00<br />
1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000 11.200.000<br />
160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 160.000 1.280.000<br />
- 100.000 100.000 100.000 30.000 - 170.000 1.180.000<br />
1.280.000 1.380.000 1.380.000 1.380.000 1.310.000 1.280.000 1.450.000 13.660.000<br />
11.020.000 9.640.000 8.260.000 6.880.000 5.570.000 4.290.000 2.840.000<br />
33
34<br />
Erläuterungen Schiffsverkauf Ende 2016 (Laufzeit geplant ca. 5 Jahre)<br />
Abrechnung Veräußerungserlös Betrag<br />
Veräußerungserlös Schiff brutto in USD 22.000.000<br />
abzüglich Verkauf, Abwicklung, Liquidation inkl. Makler 1,5% in USD -330.000<br />
abzüglich Vorabgewinn MEERWERT <strong>GmbH</strong> und <strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR je 1% in USD -440.000<br />
abzüglich Abwicklungsgebühr Treuhand- und Verwaltungsvertrag -22.000<br />
abzüglich Restvaluta Schiffshypothekendarlehen in USD -9.640.000<br />
Ertrag netto in USD 11.568.000<br />
Ertrag netto in EUR (Kurs 1,40 USD) 8.262.857<br />
zuzüglich Liquidität der Gesellschaft vom lfd. Konto in EUR 143.913<br />
Liquiditätsüberschuß in EUR (Kurs 1,40 USD) 8.406.770<br />
abzüglich bevorrechtigte Rückzahlung Vorzugskommanditkapital in EUR -1.000.000<br />
zuzüglich Auszahlungen Standardkommanditkapital 2011-2016 in EUR 826.667<br />
Ergebnis gesamt in EUR 8.233.437<br />
Gesamtergebnis Standardkommanditkapital in Prozent ca. 250,00<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
ERLÄUTERUNgEN<br />
ZUR ERgEBNISPROgNOSE<br />
Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden ab Übernahme<br />
des Schiffes im Wesentlichen durch die Chartererlöse, die Schiffsbetriebskosten,<br />
die Dockungs- und Klassekosten, die Zinsen, die Höhe<br />
des Veräußerungserlöses sowie durch die Wechselkursentwicklung<br />
von EUR/USD bestimmt.<br />
Allgemeines<br />
Die Ergebnisprognose wurde auf Basis vertraglicher Vereinbarungen und der aufgeführten Annahmen erstellt. Die<br />
Prognoserechnung stellt die Situation der Beteiligungsgesellschaft dar, wie sie sich bei Eintritt der Annahmen ergeben<br />
würde. Aufgrund mit der Zukunft verbundener Unsicherheiten ist erfahrungsgemäß jedoch mir Abweichungen<br />
zu rechnen.<br />
Im Rahmen der Konzeption und Projektbeschreibung wurde angenommen, dass das Schiff nach einer Laufzeit von<br />
ca. 5 Jahren im Dezember 2016 veräußert wird. Abweichend davon wird ein Prognosezeitraum bis 2021 dargestellt,<br />
da der Verkauf des Schiffes im Jahr 2016 nicht gesichert ist und somit auch nicht garantiert werden kann.<br />
Ein Verkauf des Schiffes kann bereits vor 2016 aber auch erst danach erfolgen. Eine Entscheidung darüber treffen<br />
die Gesellschafter mit einer qualifizierten Mehrheit von mind. 75% in einer Gesellschafterversammlung.<br />
Das Wirtschaftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. In der Prognoserechnung können sich Rundungsdifferenzen ergeben.<br />
Beschäftigung / Chartervertrag<br />
Mit geplanter Übernahme des Schiffes zum 30. September 2011 durch die Beteiligungsgesellschaft ist das MS<br />
„<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” bis zum 01. April 2013 (+/- 30 Tage) fest an <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG zu einer<br />
Tagesrate von USD 13.500 verchartert. Nach Ablauf der Festcharter hat der Charterer drei Optionen für je-
ERLÄUTERUNgEN<br />
ZUR ERgEBNISPROgNOSE<br />
weils 12 Monate (+/- 30 Tage) zu einer Tagesrate i. H. v. USD 14.000, USD 14.500 und USD 15.000. Zieht der<br />
Charterer eine Option nicht, sind die weiteren verfallen.<br />
Aufgrund der Auswirkungen der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise wurde unter Berücksichtigung aller Interessen<br />
in enger Abstimmung mit den beteiligten Banken im Mai 2011 ein Moratorium (Addendum zum Zeitchartervertrag<br />
vom 01. Oktober 2008) vereinbart, wodurch es zeitlich befristet zu einer Reduzierung bzw. Veränderung<br />
der Charterrate kommt. Bis zum 31.12.2011 wird derzeit eine Mindestcharter von USD 9.000 pro Tag<br />
gezahlt. Alle Einzelheiten dazu sind in der Rubrik „Beschäftigung” dieser Projektbeschreibung dargestellt.<br />
In der Prognoserechnung wurde aus Vorsichtsgründen mit folgenden Charterraten kalkuliert. Im Rumpfgeschäftsjahr<br />
2011 mit USD 9.000 pro Tag, im Jahr 2012 mit USD 10.750 pro Tag und ab 2013 durchgängig mit USD<br />
11.500 pro Tag.<br />
Wechselkurs<br />
Für den gesamten Prognosezeitraum von 2011 bis 2021 wird durchgehend mit einem Wechselkurs von EUR/USD<br />
1,40 kalkuliert.<br />
Einsatztage<br />
Die Kalkulation der Erlöse unterstellt im Jahr der Übernahme 2011 insgesamt 90 Einsatztage für die Zeit ab voraussichtlich<br />
30. September 2011 bis 31. Dezember 2011.<br />
Ab dem Jahr 2012 werden der Kalkulation bei einem vollen Wirtschaftsjahr 360 Einsatztage, bei einem Werftaufenthalt<br />
für Zwischenklasse 355 Einsatztage und bei einem Werftaufenthalt für die große Klasse 350 Einsatztage<br />
zugrunde gelegt. Bei den Schiffsbetriebskosten wird dagegen in jedem Jahr mit 365 Tagen kalkuliert.<br />
Bereederungsgebühr / Befrachtungskommission<br />
Für seine Dienstleistungen als Vertragsreeder erhält die W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG eine vertraglich<br />
vereinbarte laufende Vergütung i. H. v. 4,0% der erzielten Bruttochartereinnahmen.<br />
Für seine Dienstleistungen als Befrachtungsunternehmen erhält die EMS ConBulk Befrachtungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
eine vertraglich vereinbarte Befrachtungskommission i. H. v. 1,5% der Bruttochartereinnahmen.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligung von der Beteiligungsgesellschaft zu<br />
tragen und wurden daher in jedem Jahr mit 365 Tagen kalkuliert. Sie beinhalten im Wesentlichen die Kosten für<br />
Besatzung, Ausrüstung, Schmierstoffe, Verbrauchsmaterialien, Instandhaltung, Reparaturen sowie die Versicherungsprämien.<br />
Die anfallenden Treibstoffkosten trägt grundsätzlich der Charterer.<br />
Die Schiffsbetriebskosten wurden für das erste volle Betriebsjahr 2012 mit USD 3.708 pro Tag angesetzt. Ab 2012<br />
wird mit einer jährlichen Kostensteigerung von durchgängig 3% kalkuliert.<br />
Neben den laufenden Schiffsbetriebskosten wurden die Kosten und die Zeit für die Durchführung von vorgeschriebenen<br />
Klassearbeiten und Dockaufenthalten in der Ergebnisprognose mit insgesamt EUR 850.000 gesondert berücksichtigt.<br />
In der Kostenkalkulation des MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” wurden für die jeweiligen Dockungsintervalle (Zwischenbesichtigung<br />
bzw. Große Klasse) neben den laufenden Schiffsbetriebskosten Mehrkosten und Ausfalltage einkalkuliert<br />
(siehe nachfolgende Tabelle).<br />
35
36<br />
Prognose der Klassekosten<br />
B: Wirtschaftliche Rahmendaten<br />
ERLÄUTERUNgEN<br />
ZUR ERgEBNISPROgNOSE<br />
Werftaufenthalt Jahr Dauer in Tagen Kosten in EUR<br />
Erste Zwischenbesichtigung 2012 5 50.000<br />
Erste Große Klasse 2015 10 300.000<br />
Zweite Zwischenbesichtigung 2017 5 100.000<br />
Zweite Große Klasse 2020 10 400.000<br />
Gesellschaftskosten / Verwaltungskosten / Steuern<br />
Neben der im Gesellschaftsvertrag geregelten jährlichen Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
sowie für die geschäftsführenden Kommanditisten umfasst diese Position im Wesentlichen Steuer- und Rechtsberatungskosten,<br />
die Kosten der Buchhaltung, die Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses und ggf. dessen<br />
Prüfung sowie die Vergütungen aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der DONNER & REUSCHEL TREU-<br />
HAND – Gesellschaft mbH & Co. KG. Außerdem sind gem. Darlehensvertrag ggf. Kosten für Schiffswertgutachten<br />
zu tragen. Darüber hinaus fallen Beiträge und Gebühren, Flaggekosten, Nebenkosten des Geldverkehrs und sonstige<br />
Verwaltungskosten an.<br />
Es wird ab 2012 mit einer jährlichen Kostensteigerung von durchgängig 2% kalkuliert. Im Jahr 2011 wurden die<br />
Gesellschafts-, Verwaltungskosten und Steuern zeitanteilig berücksichtigt.<br />
Zinsen<br />
Das Schiffshypothekendarlehen soll in USD valutieren. Im Rahmen der Planrechnung wird für das Rumpfgeschäftsjahr<br />
2011 ein Zinssatz inkl. Bankmarge von 3,5% p. a. unterstellt; ab 2012 wird durchgängig mit einem<br />
Zinssatz von 4,0% p. a. kalkuliert.<br />
Die durchschnittliche Bankmarge beträgt 2,98%. Die Zinsperioden betragen grundsätzlich 3 Monate im USD-LI-<br />
BOR. Längere Zinsbindungsfristen bedürfen der Genehmigung durch die finanzierende Bank. Zinssicherungsgeschäfte<br />
für längere Zinsbindungsfristen wurden bisher nicht durchgeführt.<br />
Ergebnis vor Tilgung<br />
Dieses Ergebnis stellt den Reedereiüberschuss nach Abzug zu leistender Zinsen dar. Dieser Cash-Flow steht bei<br />
planmäßigem Verlauf zur Erbringung der vertraglich vereinbarten Darlehenstilgung, für Auszahlungen an die Gesellschafter<br />
sowie ggf. für Sondertilgungen auf das Schiffshypothekendarlehen zur Verfügung.<br />
Tilgung<br />
Das Schiffshypothekendarlehen i. H. v. USD 16.500.000 wird bei Übernahme des Schiffes abgerufen und zu 100% in<br />
USD valutiert. Gemäß Finanzierungsvereinbarung ist die Senior-Tranche des Darlehens i. H. v. USD 14.840.000 ab<br />
20.03.2012 in 53 vierteljährlichen Tilgungsraten zu je USD 280.000 bis spätestens zum 20.03.2025 zurückzuführen.<br />
Gemäß Finanzierungsvereinbarung ist die Junior-Tranche des Darlehens i. H. v. USD 1.660.000 ab 20.03.2014 bis<br />
zum 20.12.2023 in 40 vierteljährlichen Tilgungsraten zu je USD 40.000 sowie einer einmaligen Abschlussrate i.<br />
H. v. USD 60.000 zum 20.03.2024 zurückzuführen. Somit beträgt die laufende jährliche Tilgung in den Jahren<br />
2012 und 2013 jeweils USD 1.120.000 und ab dem Jahr 2014 USD 1.280.000 pro Jahr.<br />
Während der Laufzeit des Schiffshypothekendarlehens wird gemäß Finanzierungsvereinbarung die jeweils quartalsweise<br />
festzustellende sog. „freie Liquidität” als obligatorische Sondertilgung zu Gunsten der Junior-Tranche<br />
zur Tilgung der jeweils letzt fälligen Rate verwendet.<br />
In Abhängigkeit von der Liquiditätssituation der Gesellschaft sind bereits ab dem Jahr 2011 Sondertilgungen kalkuliert,<br />
um die Junior-Tranche schnellstmöglich vollständig zu tilgen. Ab diesem Zeitpunkt würde sich die vertraglich<br />
vereinbarte laufende Tilgung auf die Tilgung der Senior-Tranche reduzieren.
ERLÄUTERUNgEN<br />
ZUR ERgEBNISPROgNOSE<br />
Veräußerungserlös<br />
Es ist geplant, das Schiff im Jahr 2016 zu einem Kaufpreis von USD 22.000.000 zu verkaufen. Davon sind eingeplante<br />
und ggf. anfallende Maklerkosten von 1,5% (USD 330.000) für den Schiffsverkauf, eine Abwicklungsgebühr<br />
für die Treuhänderin i. H. v. 0,1% (USD 22.000) sowie sonstige Kosten und Gebühren in Abzug zu bringen.<br />
Die Kommanditisten MEERWERT <strong>GmbH</strong> und <strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR erhalten gem. Gesellschaftsvertrag einen Vorabgewinn<br />
i. H. v. jeweils 1% (gesamt USD 440.000) des Bruttoerlöses aus dem Verkauf.<br />
Der sich daraus ergebende Nettoveräußerungserlös des Schiffes Ende 2016 i. H. v. ca. USD 21.208.000 wird mit<br />
rd. 102% der Anschaffungskosten (USD 20.800.000) des Schiffes aus Juli 2011 prognostiziert.<br />
Der tatsächliche Wert des Schiffes in jedem Jahr der Fondslaufzeit ist von verschiedenen Faktoren und Umständen<br />
abhängig wie Zustand und Erhaltung des Schiffes, Flottenbestand, Orderbuch, Rohstoffpreise, Situation am<br />
Chartermarkt, Zustand und Wachstum von Weltwirtschaft und Welthandel, Wechselkursentwicklungen, Naturkatastrophen,<br />
Kriegen etc. und ist aus heutiger Sicht seriös und zuverlässig nicht einschätzbar.<br />
Auszahlungen<br />
Es wurden jährliche Auszahlungen von durchgehend 5% p. a. für Standardkommanditisten bzw. 7% p. a. für Vorzugskommanditisten<br />
kalkuliert. Es ist vorgesehen, die Auszahlungen ab 2012 jeweils anteilig im Juni und im Dezember<br />
für das laufende Geschäftsjahr zu leisten.<br />
Die erste Teilauszahlung für das Jahr 2011 soll Ende Dezember 2011 erfolgen und zwar i. H. v. 5% p. a. für Standardkommanditisten<br />
bzw. 7% p. a. für Vorzugskommanditisten jeweils zeitanteilig ab dem Tag des Zahlungseinganges<br />
des Beteiligungsbetrages auf dem Treuhandkonto der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Gemäß Prognoserechnung sind über die geplante Laufzeit des Schiffsfonds bis zum 31.12.2016 an Standardkommanditisten<br />
insgesamt rd. 250% an Auszahlungen, davon rd. 27% laufende Auszahlungen während der Betriebsphase<br />
ab 30. September 2011 (5% p. a. ab 2011 p. r. t.) zuzüglich rd. 223% nach erfolgtem Verkauf des Schiffes<br />
Ende 2016 prognostiziert.<br />
Die Vorzugskommanditisten sollen gemäß der Prognoserechnung über die geplante Laufzeit des Schiffsfonds bis<br />
zum 31.12.2016 insgesamt bevorrechtigt rd. 138% an Auszahlungen erhalten, davon rd. 38% laufende Auszahlungen<br />
während der Betriebsphase ab 30. September 2011 (7% p. a. ab 2011 p. r. t.) zuzüglich 100% nach erfolgtem<br />
Verkauf des Schiffes Ende 2016.<br />
Es handelt sich um geplante und nach der prognostizierten Liquiditätshöhe mögliche Auszahlungen, über deren<br />
Höhe die Gesellschafterversammlung beschließt. Auszahlungen an die Gesellschafter sind ohne Zustimmung des<br />
Darlehensgebers nur zulässig, wenn der Kapitaldienst vereinbarungsgemäß geleistet wurde.<br />
Die Auszahlungen sind grundsätzlich steuerneutral.<br />
Liquidität kumuliert<br />
Den Ausgangswert der kumulierten Liquidität bildet die kalkulierte Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase.<br />
Bei der ausgewiesenen kumulierten Liquidität handelt es sich um die der Beteiligungsgesellschaft insgesamt zur<br />
Verfügung stehenden Liquidität im jeweiligen Jahr (ohne Kontokorrentkreditlinie).<br />
37
38<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
STEUERLICHE gRUNDLAgEN<br />
Allgemeines und Zielgruppe<br />
Die nachfolgenden Ausführungen stellen die steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes<br />
zum Zeitpunkt der Herausgabe der Projektbeschreibung<br />
dar und basieren auf der aktuellen Gesetzeslage, veröffentlichter<br />
Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen.<br />
Diese zusammenfassende Darstellung kann im<br />
Einzelfall nicht die individuelle steuerliche Situation des<br />
Anlegers berücksichtigen. Aus diesem Grund wird jedem<br />
Anleger empfohlen, die Auswirkungen einer Beteiligung<br />
mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern.<br />
Die folgende Darstellung geht davon aus, dass es sich<br />
bei den Anlegern um nur in Deutschland ansässige, natürliche,<br />
unbeschränkt steuerpflichtige Personen handelt,<br />
die diese Beteiligung ausschließlich aus Eigenmitteln<br />
finanzieren und im Privatvermögen halten und<br />
somit nicht im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens<br />
oder einer Gesellschaft gehalten werden. Wesentliche<br />
Besonderheiten, die sich bei einer Beteiligung einer<br />
inländischen Kapitalgesellschaft ergeben, sind in<br />
einem besonderen Abschnitt zusammengefasst. Der<br />
Anbieter oder die Gesellschaft übernehmen keine Zahlungen<br />
von Steuern für den Anleger.<br />
Einkunftsart<br />
Als Kapitalanleger beteiligen sich die Anleger ausschließlich<br />
an der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Redeerei KG MS<br />
„<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”. Die Beteiligungsgesellschaft ist gewerblich<br />
tätig im Sinne des § 15 Abs. 2 EStG, indem sie<br />
das MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” selbst ausrüstet und im internationalen<br />
Seeverkehr einsetzt.<br />
Mitunternehmerschaft<br />
Der Anleger beteiligt sich unmittelbar als Kommanditist<br />
an einer als steuerlich transparent zu behandelnden Personengesellschaft<br />
in der Rechtsform der <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
KG, die ein Mehrzweck-Schwergutschiff mit einer Tragfähigkeit<br />
von 12.780 tdw erwirbt und betreibt. Die Gesellschaft<br />
unterliegt nicht selbst der Einkommensteuer. Die<br />
steuerlichen Ergebnisse der Kommanditbeteiligung werden<br />
vom zuständigen Betriebsstättenfinanzamt der Gesellschaft<br />
gem. § 180 Abs. 1 Nr. 2 AO einheitlich, gesondert<br />
und für Zwecke der Besteuerung jedem Anleger<br />
zugerechnet. Die anteiligen Ergebnisse werden den<br />
Wohnsitzfinanzämtern der Anleger amtsintern mitgeteilt.<br />
Das jeweilige Wohnsitzfinanzamt ist an diese Feststellung<br />
gebunden. Dort unterliegen sie der Einkommensbesteuerung<br />
nach den persönlichen Merkmalen des<br />
Gesellschafters. Der Anbieter oder die Gesellschaft übernehmen<br />
keine Zahlungen von Steuern für den Anleger.<br />
Die Gesellschaft unterhält durch den Erwerb und Betrieb<br />
eines Schiffes einen Gewerbebetrieb im Sinne des<br />
§ 15 Abs. 2 EStG. Da die Anleger am Gewinn und Verlust<br />
sowie an den stillen Reserven der Gesellschaft beteiligt<br />
sind, tragen sie Mitunternehmerrisiko. Durch Ausübung<br />
ihrer Gesellschafterrechte, insbesondere der<br />
Stimm- und Kontrollrechte, können sie an mitunternehmerischen<br />
Entscheidungen teilhaben und so Mitunternehmerinitiative<br />
ausüben. Aus diesem Gesamtbild der<br />
Verhältnisse ist die Gesellschafterstellung der Anleger<br />
so ausgestaltet, dass sie den Anforderungen des geltenden<br />
Steuerrechts an eine Mitunternehmerschaft im<br />
Sinne des § 15 Abs. 1 EStG entspricht. Dies hat zur Folge,<br />
dass Anleger als Mitunternehmer im Sinne des § 15<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG anzusehen sind und aus ihrer Beteiligung<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb im Sinne des §<br />
15 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG erzielen.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte<br />
ist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht sowohl<br />
auf Ebene der Gesellschaft als auch auf Ebene des jeweiligen<br />
Anlegers. Unter Gewinnerzielungsabsicht ist<br />
das Streben nach einem positiven steuerlichen Gesamtergebnis<br />
zu verstehen, d. h. nach Erzielung eines Totalgewinnes<br />
über die voraussichtliche Dauer der Gesellschaft<br />
bzw. der Beteiligung des Anlegers. Obwohl die<br />
steuerliche Gewinnermittlung der Gesellschaft planmäßig<br />
durchgehend nach der Tonnagebesteuerung gem. §<br />
5a EStG erfolgen wird, kommt es bei der Beurteilung<br />
der Gewinnerzielungsabsicht auf die voraussichtlich zu<br />
erwirtschaftenden, durch Betriebsvermögensvergleich<br />
(§§ 4, 5 EStG) ermittelten Ergebnisse der Gesellschaft<br />
an. Nach einer prospektierten Fondslaufzeit von rd. 5<br />
Jahren ergibt sich bei der Gesellschaft auf der Grundlage<br />
der Ergebnisprognose und des Veräußerungserlöses<br />
des Schiffes im Jahr 2016 ein Totalgewinn von rd.<br />
8.300.000 EUR. Somit können die Anleger bei einem<br />
planmäßigen Verlauf Gewinnanteile von rd. 100%, bezogen<br />
auf ihre Beteiligungssumme, erwarten, so dass<br />
aus heutiger Sicht nach Auffassung des Anbieters Gewinnerzielungsabsicht<br />
besteht.<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit einer individuellen<br />
Fremdfinanzierung der Beteiligung mindern den Totalgewinn<br />
auf der Ebene des Anlegers. Eine Fremdfinanzierung<br />
ist nach der Konzeption nicht vorgesehen.<br />
Jedem Anleger wird daher empfohlen, die steuerlichen<br />
Auswirkungen einer etwaigen sog. Anteilsfinanzierung<br />
mit seinem steuerlichen Berater zu prüfen, da auch unter<br />
Berücksichtigung einer individuellen Anteilsfinanzie-
STEUERLICHE gRUNDLAgEN<br />
rung die Erzielung eines Totalgewinnes wahrscheinlich<br />
sein muss.<br />
Steuerliche Ergebnisse in der Investitions- und<br />
Betriebsphase/Tonnagebesteuerung<br />
Die Gesellschaft wird plangemäß spätestens im Jahr der<br />
voraussichtlichen Übernahme des MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
in 2011 zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a<br />
EStG (Tonnagebesteuerung) optieren und diese während<br />
der gesamten Laufzeit anwenden. Die Konzeption des<br />
Beteiligungsangebotes geht davon aus, dass die Gesellschaft<br />
sowie der Vertragsreeder die für die Anwendung<br />
des § 5a EStG erforderlichen Voraussetzungen schaffen<br />
und auch während der gesamten Laufzeit der Beteiligung<br />
erfüllen. Dazu gehören im Wesentlichen eine inländische<br />
Geschäftsführung und Bereederung des Schiffsbetriebes,<br />
der Betrieb des Schiffes im internationalen Seeverkehr<br />
und die überwiegende Eintragung in ein inländisches<br />
Seeschiffsregister. Die Anwendung der pauschalen Gewinnermittlung<br />
ist antragsbezogen und für 10 Jahre verpflichtend<br />
anzuwenden. Eine Veräußerung des Schiffes<br />
innerhalb dieses Zeitraums ist jederzeit möglich.<br />
Bei der Besteuerung nach der Tonnage ist nicht der<br />
nach herkömmlichen Grundsätzen ermittelte Gewinn,<br />
sondern ein pauschaler, auf Grundlage der in Nettotonnen<br />
ausgedrückten Nettoraumzahl des Schiffes ermittelter<br />
Gewinn der Besteuerung zugrunde zu legen. Die<br />
vor Indienststellung des Schiffes erwarteten Gewinne<br />
sind bei Anwendung der Tonnagebesteuerung nicht zu<br />
besteuern; ggf. entstehende Verluste sind weder ausgleichsfähig<br />
noch verrechenbar. Aufwendungen sind somit<br />
mit dem pauschal ermittelten Gewinn bereits abgegolten<br />
und führen nicht zu steuerlich abzugsfähigem<br />
Verlustvolumen. Eine gesonderte Anrechnung ausländischer<br />
Steuern sowie eine begünstigte Besteuerung außerordentlicher<br />
Einkünfte finden während der Anwendung<br />
der pauschalen Gewinnermittlung gem. § 5a EStG<br />
nicht statt.<br />
Durch den pauschalen Gewinn bleibt das tatsächliche<br />
bilanzielle Ergebnis der Gesellschaft für die Besteuerung<br />
unberücksichtigt.<br />
Neben dem pauschal nach § 5a EStG ermittelten Gewinn<br />
der Gesellschaft sind etwaige Sonderbetriebseinnahmen<br />
der Kommanditisten bei der Gewinnermittlung<br />
zu berücksichtigen und von den Kommanditisten zu versteuern.<br />
Aufwendungen, die einem Anleger im Zusammenhang<br />
mit seiner Beteiligung entstehen, wirken sich<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung steuerlich nur<br />
aus, wenn sie in einem unmittelbaren Zusammenhang<br />
mit hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen stehen.<br />
Die übrigen Sonderbetriebsausgaben sind nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung mit dem Anteil am<br />
pauschal nach § 5a EStG ermittelten Gewinn der Gesellschaft<br />
abgegolten. Aus diesem Grund sind Zinsen aus<br />
einer persönlichen Finanzierung der Beteiligung nicht<br />
abzugsfähig.<br />
Die Regelungsbereiche des § 15a EStG und § 15b EStG<br />
werden nicht berührt. Eine Steuerermäßigung gem. §<br />
35 EStG kann durch die Anleger aufgrund der Option zur<br />
Tonnagesteuer nicht in Anspruch genommen werden.<br />
Steuerliche Ergebnisse bei Anteilsveräußerung<br />
und Liquidation<br />
Mit der ab 2011 vorgesehenen pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG sind etwaige Gewinne aus der<br />
Veräußerung des Schiffes durch die Gesellschaft abgegolten.<br />
Dies gilt auch für einen Gewinn aus der persönlichen<br />
Veräußerung eines Anteils an der Gesellschaft (§<br />
5 Abs. 5 S. 1 EStG). Durch die sofortige Option zur Tonnagesteuer<br />
entfallen sowohl Verluste in der Anfangsphase<br />
der Gesellschaft als auch die Unterschiedsbeträge im<br />
Sinne des § 5a Abs. 4 EStG und damit eine nachgelagerte<br />
Besteuerung von stillen Reserven, die z. B. durch Abschreibungen<br />
entstehen kann.<br />
Steuerliche Behandlung von Auszahlungen<br />
Bei den von der Gesellschaft beabsichtigten Auszahlungen<br />
handelt es sich plangemäß um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen,<br />
die als solche keiner Besteuerung<br />
unterliegen. Sofern durch Entnahmen bei einem<br />
Kommanditisten ein negatives Kapitalkonto entsteht<br />
oder sich erhöht, sieht die Gewinnfiktion des § 15a Abs.<br />
3 EStG vor, dass diese Entnahmen dem Kommanditisten<br />
als steuerpflichtiger Gewinn hinzuzurechnen und entsprechend<br />
zu versteuern sind. Bei planungsgemäßem<br />
Verlauf führen indes die vorgesehenen Auszahlungen<br />
nicht zu einem negativen Kapitalkonto.<br />
Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer<br />
Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse unterliegen beim<br />
Anleger der Einkommensteuer, deren Höhe sich nach<br />
dem progressiven Tarif richtet und letztendlich von der<br />
individuellen steuerlichen Situation des Anlegers abhängt.<br />
Seit dem Veranlagungszeitraum 2007 beträgt<br />
der Spitzensteuersatz für Steuerpflichtige mit zu versteuerndem<br />
Einkommen ab 251.000 EUR (bzw. Eheleuten<br />
ab 502.000 EUR) 45%. Im Rahmen der Liquiditäts-<br />
39
40<br />
prognose für den Anleger wurde dieser Spitzensteuersatz<br />
berücksichtigt. Zusätzlich zur Einkommensteuer fallen<br />
ein Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5% der festgesetzten<br />
Einkommensteuer sowie ggf. eine Kirchensteuer an, deren<br />
Höhe sich nach den Landeskirchensteuergesetzen<br />
richtet. Bei der Ermittlung der steuerlichen Belastung im<br />
Rahmen der Liquiditätsprognose für den Anleger wurde<br />
eine etwaige Kirchensteuer nicht berücksichtigt.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Gesellschaft unterliegt mit Beginn des Schiffsbetriebes<br />
der Gewerbesteuer. Mit der Option zur Tonnagebesteuerung<br />
wird die Gewerbesteuer der Schiffsgesellschaft<br />
auf Grundlage des pauschal ermittelten Gewinnes<br />
nach § 5a EStG zzgl. Sonderbetriebseinnahmen und<br />
nach Abzug der mit diesen zusammenhängenden Sonderbetriebsausgaben<br />
berechnet. Die Hinzurechnungs-<br />
und Kürzungsvorschriften der §§ 8, 9 GewStG finden<br />
keine Anwendung.<br />
Auf der Ebene der Gesellschaft werden Vergütungen an<br />
die Gesellschafter als Sonderbetriebseinnahmen abzüglich<br />
der damit zusammenhängenden Aufwendungen<br />
dem pauschal ermittelten Gewinn der Gesellschaft<br />
hinzugerechnet und unterliegen insoweit ebenfalls der<br />
Gewerbesteuer. Nach dem BMF-Schreiben vom<br />
12.06.2002 (BStBl. I 2002, S. 614) in der Fassung vom<br />
31.10.2008 (BStBl. I 2008, S. 956) ist bezüglich des<br />
Bereederungsentgeltes des beteiligten Vertragsreeders<br />
eine Hinzurechnung jedoch insoweit nicht vorzunehmen,<br />
als das Bereederungsentgelt 4% der Bruttofrachten<br />
nicht übersteigt.<br />
Die Anleger haben grundsätzlich keine Möglichkeit, die<br />
auf Ebene der Schiffsgesellschaft anfallende, laufende<br />
Gewerbesteuer nach § 35 EStG bei Ermittlung ihrer persönlichen<br />
Einkommensteuerschuld anzurechnen, da die<br />
Steuerermäßigung des § 35 EStG bei der Option zur<br />
Tonnagebesteuerung nicht anzuwenden ist (§ 5a Abs. 5<br />
S. 2 EStG). Eine Anrechnung nach § 35 EStG kommt allenfalls<br />
hinsichtlich der aus der Hinzurechnung von Sondervergütungen<br />
der Gesellschafter resultierenden Gewerbesteuer<br />
in Betracht.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Gesellschaft ist Unternehmerin im Sinne von § 2<br />
Abs. 1 UStG, jedoch von der Umsatzsteuer befreit, soweit<br />
sie Umsätze für die Seeschifffahrt tätigt (§ 4 Nr. 2<br />
i.V.m. § 8 Abs. 1 UStG). Trotz der Umsatzsteuerbefreiung<br />
ist die Schiffsgesellschaft gemäß § 15 Abs. 3 Nr.<br />
1a UStG zum Vorsteuerabzug für Lieferungen und Leis-<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
STEUERLICHE gRUNDLAgEN<br />
tungen berechtigt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
und dem Betrieb des Schiffes stehen. Der<br />
Vorsteuerabzug für Leistungen im Zusammenhang mit<br />
der Ausgabe von Anteilen sollte gem. BFH-Urteil vom<br />
1. Juli 2004 (VR32/00, BStBl. II 2004, S. 1.022)<br />
grundsätzlich zulässig sein, da die Kosten mit der künftigen<br />
wirtschaftlichen Tätigkeit der Schiffsgesellschaft<br />
zusammenhängen. Sofern Vorsteuerbeträge auf Leistungen<br />
entfallen, die nicht im Zusammenhang mit dem<br />
Schiffsbetrieb stehen, sondern ausschließlich im Interesse<br />
der Gesellschafter erfolgen, können diese Vorsteuerbeträge<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
dagegen nicht geltend gemacht werden. Bei Vercharterung<br />
an einen ausländischen Charterer führt die<br />
Neuregelung des § 3a UStG ab dem 1. Januar 2010 zu<br />
einer Verlagerung des umsatzsteuerlichen Leistungsortes<br />
in den Ansässigkeitsstaat des Charterers; die<br />
Leistung der Gesellschaft ist in diesem Fall nicht in<br />
Deutschland steuerbar.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Die unentgeltliche Übertragung der Beteiligung eines<br />
in Deutschland ansässigen Anlegers unterliegt der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer. Bei der unmittelbaren<br />
Kommanditbeteiligung an einer Schiffsgesellschaft<br />
handelt es sich grundsätzlich um anteiliges Betriebsvermögen,<br />
das für erbschaftsteuerliche Zwecke grundsätzlich<br />
mit seinem gemeinen Wert anzusetzen ist.<br />
Dieser ist gem. § 11 Abs. 2 BewG grundsätzlich aus<br />
Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger<br />
als ein Jahr vor dem Besteuerungszeitpunkt zurückliegen.<br />
Haben keine Verkäufe innerhalb des zurückliegenden<br />
Jahres stattgefunden, ist der gemeine<br />
Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten<br />
oder nach einer anderen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr<br />
anerkannten Methode zu ermitteln.<br />
Das Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG)<br />
sieht Begünstigungen für Betriebsvermögen vor. Im<br />
Erbschafts- oder Schenkungsfall besteht unter bestimmten<br />
Voraussetzungen die Möglichkeit, eine Verschonung<br />
i. H. v. 85% (Regelfall) oder von 100% (antragsgebundene<br />
Option) des Wertes des begünstigten<br />
Vermögens in Anspruch zu nehmen. Die Wahl ist unwiderruflich.<br />
Im Regelfall bleibt der Wert des begünstigten Betriebsvermögens<br />
zu 85% steuerfrei, wenn die Gesellschaft<br />
das Unternehmen 5 Jahre nach der Anteilsübertragung<br />
fortführt und der Erwerber während dieser<br />
Zeit den Kommanditanteil nicht veräußert. Ein Verstoß
STEUERLICHE gRUNDLAgEN<br />
gegen die 5-jährige Behaltensfrist führt in der Regel zu<br />
einem zeitanteiligen, in Ausnahmefällen zu einem<br />
gänzlichen Wegfall des Verschonungsabschlags. Des<br />
Weiteren steht die vollständige Gewährung des Verschonungsabschlags<br />
unter der Voraussetzung, dass<br />
bei Betrieben mit mehr als 20 Beschäftigten die kumulierte<br />
Lohnsumme des übertragenen Betriebes innerhalb<br />
der Behaltensfrist insgesamt 400% der Ausgangslohnsumme<br />
nicht unterschreitet. Die verbleibenden<br />
15% des Wertes des übertragenen Vermögens werden<br />
nach Abzug eines gleitenden Abzugsbetrages von maximal<br />
150.000 EUR der sofortigen Besteuerung unterworfen.<br />
Der Abzugsbetrag verringert sich, soweit der<br />
Wert des vom Erblasser bzw. Schenker insgesamt<br />
übertragenen Vermögens 150.000 EUR übersteigt, um<br />
die Hälfte des übersteigenden Betrages. Er kann innerhalb<br />
von 10 Jahren für von derselben Person anfallende<br />
Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.<br />
Alternativ zu dem vorstehend beschriebenen Regelfall<br />
kann der Wert des übertragenen Anteils auf Antrag in<br />
voller Höhe steuerfrei belassen werden, wenn die Gesellschaft<br />
das Unternehmen 7 Jahre fortführt, die maßgebliche<br />
Lohnsumme während dieses Zeitraums 700%<br />
der Ausgangslohnsumme nicht unterschreitet und der<br />
Erwerber seinen Kommanditanteil nicht veräußert.<br />
Die Reinvestitionsklausel des § 13a Abs. 5 S. 2 ErbStG<br />
sieht für den Fall der Veräußerung des Gesellschaftsanteils<br />
oder der Betriebsaufgabe während der Behaltensfrist<br />
vor, dass eine Nachversteuerung in der Regel<br />
nicht erfolgt, wenn der Veräußerungserlös innerhalb<br />
von 6 Monaten in entsprechendes Vermögen reinvestiert<br />
wird.<br />
Die persönlichen Freibeträge für nahe Angehörige werden<br />
in § 16 ErbStG näher geregelt.<br />
Vor dem Hintergrund des bereits nach rd. 5 Jahren geplanten<br />
Verkaufes des Schiffes dürfte sich vorliegend<br />
die Einhaltung der Behaltensfristen bereits im Regelfall<br />
(5 Jahre Behaltensfrist) als problematisch erweisen.<br />
Die Gewährung von Vergünstigungen für Betriebsvermögen<br />
hängt im Ergebnis weitgehend von Faktoren<br />
ab, die vom einzelnen Anleger nicht beeinflussbar und<br />
damit für ihn nicht planbar sind.<br />
Ergänzende Hinweise für Kapitalgesellschaften<br />
Sofern sich eine inländische Kapitalgesellschaft an der<br />
Gesellschaft beteiligt, entsprechen die ertragsteuerlichen<br />
Auswirkungen im Wesentlichen denen der natürlichen<br />
Personen mit der Maßgabe, dass der auf die beteiligte<br />
Kapitalgesellschaft entfallende, pauschal nach der<br />
Tonnage ermittelte Anteil am Gewinn der Gesellschaft<br />
bei der Kapitalgesellschaft einer Körperschaftsteuer von<br />
15% nebst Solidaritätszuschlag unterliegt. Die Gewinne<br />
aus der Beteiligung unterliegen bei der beteiligten Kapitalgesellschaft<br />
nicht der Gewerbesteuer, da sie als Anteil<br />
am Gewinn einer Mitunternehmerschaft der Kürzung<br />
nach § 9 Nr. 2 GewStG unterliegen. Schüttet die<br />
Kapitalgesellschaft den Gewinn aus der Beteiligung an<br />
der Gesellschaft an eine in Deutschland steuerpflichtige<br />
natürliche Person als Anteilseigner aus, unterliegen die<br />
Gewinnausschüttungen bei dem Empfänger der Besteuerung<br />
mit einem besonderen Steuersatz von 25% (Abgeltungsteuer)<br />
nebst Solidaritätszuschlag und etwaiger<br />
Kirchensteuer, sofern die Beteiligung im Privatvermögen<br />
gehalten wird. Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen<br />
gehalten, unterliegen 60% der Dividende der<br />
regulären Besteuerung. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer<br />
von 25% wird auf die Einkommensteuerschuld<br />
des Dividendenempfängers angerechnet.<br />
Im Ergebnis führt die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft<br />
an der Gesellschaft zu einer höheren Steuerbelastung<br />
als die unmittelbare Beteiligung einer natürlichen<br />
Person, sofern die Beteiligungserträge an die<br />
Anteilseigner ausgeschüttet werden und diese natürliche<br />
Personen sind. Es ist darauf hinzuweisen, dass die<br />
Darstellungen und Berechnungen in der Projektbeschreibung<br />
auf die Beteiligung natürlicher Personen abstellen.<br />
Sie sind daher nicht auf Kapitalgesellschaften<br />
übertragbar.<br />
Schlussbemerkung<br />
Die steuerlichen Grundlagen wurden seit Einführung<br />
der Tonnagesteuer 1999 bereits bei zahlreichen ähnlich<br />
konzipierten Emissionen bei Einschiffsgesellschaften<br />
umgesetzt. Da grundsätzlich über die Höhe der steuerlichen<br />
Ergebnisse erst später, etwa im Rahmen einer finanzamtlichen<br />
Betriebsprüfung oder im nachgelagerten<br />
Rechtsbehelfsverfahren, entschieden wird, kann hierfür<br />
keine Haftung übernommen werden.<br />
41
42<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
RECHTLICHE gRUNDLAgEN<br />
Gesellschaft und Geschäftszweck<br />
Die Anleger beteiligen sich an der im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Aurich eingetragenen Kommanditgesellschaft<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS<br />
„<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, Emden. Geschäftszweck der Gesellschaft/Gegenstand<br />
des Unternehmens sind der Erwerb,<br />
der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere<br />
das von der CSC Jiangdong Shipyard in China<br />
gebauten Schiffes MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, das zunächst<br />
von der Verkäuferin W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Reederei KG MS „Ocean Wave” im März 2010 übernommen<br />
wurde, seitdem in der eigenen Reederei betrieben/<br />
bereedert wird, und voraussichtlich am 30. September<br />
2011 durch die Gesellschaft übernommen werden soll.<br />
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Geschäfte aller<br />
Art tätigen, die geeignet sind, den vorstehenden Gegenstand<br />
zu fördern. Durch regelmäßige Gesellschafterversammlungen<br />
wird die Mitwirkung der Anleger<br />
gesichert. Gesellschafterbeschlüsse können auch im<br />
schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden.<br />
Rechtsform und Haftung der Anleger<br />
Als Rechtsform wurde die Kommanditgesellschaft gewählt.<br />
Bis zur vollständigen Eintragung in das Handelsregister<br />
haftet der in die Gesellschaft eintretende Kommanditist<br />
wie ein persönlich haftender Gesellschafter,<br />
es sei denn, dem Gläubiger ist bekannt, dass seine Beteiligung<br />
eine Kommanditeinlage ist (§ 176 Abs. 1 HGB).<br />
Für die eintretenden Gesellschafter besteht lt. § 4 Ziffer<br />
7 des Gesellschaftsvertrages bis zu ihrer Eintragung im<br />
Handelsregister ein atypisch stilles Beteiligungsverhältnis<br />
mit der Rechtsfolge der Haftungsbeschränkung auf<br />
die Pflichteinlage. Die Haftung eines Kommanditisten<br />
erstreckt sich auch auf die vor seinem Eintritt begründeten<br />
Verbindlichkeiten (§ 173 Abs. 1 HGB). Im Unterschied<br />
zur Komplementärin, die persönlich und - mit ihrem<br />
Gesellschaftsvermögen - unbegrenzt haftet, ist die<br />
Haftung der der Beteiligungsgesellschaft als Kommanditisten<br />
beitretenden Anleger im Verhältnis zu den Gläubigern<br />
der Beteiligungsgesellschaft auf die im Handelsregister<br />
einzutragende Haftsumme i. H. v. 20% des von<br />
ihnen jeweils gezeichneten Kommanditkapitals begrenzt.<br />
Diese Haftung des Anlegers erlischt, wenn und insoweit<br />
er die vereinbarte Hafteinlage geleistet hat. Eine Nachschusspflicht<br />
der Anleger besteht nicht. Wird die geleistete<br />
Kommanditeinlage allerdings insbesondere durch<br />
Liquiditätsauszahlungen, denen keine entsprechenden<br />
handelsrechtlichen Gewinne der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüberstehen, wieder an den Anleger zurück-<br />
gezahlt, so lebt seine Haftung bis zur Höhe seiner im<br />
Handelsregister eingetragenen Einlage wieder auf. Das<br />
Gleiche gilt, wenn Gewinnanteile entnommen werden,<br />
während das Kommanditkapital des Anlegers durch Verlust<br />
unter den Betrag der vereinbarten Hafteinlage herabgemindert<br />
ist oder durch die Entnahme herabgemindert<br />
wird. Sofern die Emittentin ihren Zahlungs-<br />
verpflichtungen nicht nachkommen kann, können die<br />
an den Anleger geleisteten Auszahlungen bzw. Entnahmen<br />
bis zur Höhe der jeweiligen Hafteinlage vom Anleger<br />
zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann der<br />
Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen<br />
an die Beteiligungsgesellschaft analog §§ 30, 31<br />
<strong>GmbH</strong>G ohne Begrenzung auf seine Kommanditeinlage<br />
verpflichtet sein, wenn Auszahlungen entgegen der Regelungen<br />
in § 13 des Gesellschaftsvertrages vorgenommen<br />
wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft und dadurch<br />
mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin,<br />
die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft<br />
wird. Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
aus und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten,<br />
so haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens<br />
im Handelsregister für alle bis zu seinem<br />
Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
für die Dauer von 5 Jahren bis zur<br />
Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb<br />
dieser Frist fällig werden und gerichtlich oder schriftlich<br />
gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung<br />
der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Anleger<br />
für bis dahin begründete Verbindlichkeiten grundsätzlich<br />
bis zur Höhe ihrer jeweiligen Hafteinlage wieder<br />
auf. Dabei verjähren Ansprüche von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüber den Anlegern 5 Jahre<br />
nach der Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Handelsregister bzw., wenn die Ansprüche<br />
erst nach der Handelsregistereintragung fällig werden,<br />
5 Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Der Anleger, der sich<br />
als Treugeber mittelbar über die Treuhänderin an der<br />
Beteiligungsgesellschaft beteiligt hat, haftet zwar nicht<br />
unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft,<br />
da nicht er, sondern die Treuhänderin<br />
im Handelsregister eingetragen ist.<br />
Da der Anleger die Treuhänderin jedoch von jedweder<br />
Inanspruchnahme freihalten muss und ihr alle für ihn<br />
getätigten Aufwendungen zu ersetzten hat, ist der mittelbar<br />
beteiligte Anleger dem unmittelbar beteiligten<br />
Anleger hinsichtlich der Haftung gleichgestellt. Strebt<br />
der Anleger eine vorzeitige Kündigung seines Komman-
ditanteils an, so kann er sich an die Emittentin wenden,<br />
die aber aufgrund der bis 31. Dezember 2021 (Standardkommanditisten;<br />
31. Dezember 2016 Vorzugskommanditisten)<br />
vorgesehenen Kündigungssperrfrist keine<br />
Auszahlung vornehmen muss. Ausnahmen sind wichtige<br />
Gründe nach § 140 HGB. Entspricht die Emittentin<br />
dem Antrag, weil etwa ein Gründungsgesellschafter<br />
oder ein anderer Kommanditist sich zur Übernahme des<br />
Anteils bereit erklärt, so wird eine Auseinandersetzungsbilanz<br />
erstellt.<br />
Mit Ausnahme der vorstehend genannten Haftungsmöglichkeiten<br />
und möglichen Leistungsverpflichtun-<br />
Hamburger Hafen<br />
RECHTLICHE gRUNDLAgEN<br />
gen bestehen nach vollständiger Einzahlung der jeweiligen<br />
gezeichneten Kommanditbeteiligung nach<br />
derzeitiger Rechtslage auch keine weiteren Umstände,<br />
nach denen die Anleger verpflichtet sind, weitere<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen<br />
zu leisten. Die Anleger bilden untereinander<br />
weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine<br />
Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen<br />
Gründen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft füreinander.<br />
Hinsichtlich der Risiken aus einer möglichen<br />
Haftung des Anlegers wird auf das Kapitel „Risiken<br />
der Beteiligung” in dieser Projektbeschreibung verwiesen.<br />
43
44<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
ÜBERSICHT WICHTIgE VERTRÄgE<br />
Verträge<br />
1. Gesellschaftsvertrag der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” vom 08.<br />
August 2011<br />
2. Memorandum of Agreement (Kaufvertrag über<br />
das Schiff) zwischen der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Reederei KG MS „Ocean Wave” und der W.<br />
Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong><br />
<strong>MICHIGAN</strong>” vom 07. Juli 2011<br />
3. Vertragsreedervertrag zwischen der W. Bockstiegel<br />
Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG und der W. Bockstiegel<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „Ocean<br />
Wave” vom 10. März 2010<br />
4.a Zeitchartervertrag zwischen der W. Bockstiegel<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „Ocean Wave” und<br />
der <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vom 01. Oktober 2008<br />
4.b Addendum (Zusatzvereinbarung) zur Anpassung<br />
der Zeitcharterrate zwischen der W. Bockstiegel<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „Ocean Wave” und<br />
der <strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vom 09. Juni 2011 zum oben genannten Zeitchartervertrag<br />
vom 01. Oktober 2008<br />
5. Befrachtungsvertrag zwischen der W. Bockstiegel<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „Ocean Wave” und<br />
der EMS ConBulk Befrachtungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vom 01. Oktober 2008<br />
6. Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG und der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” vom 08. August<br />
2011<br />
7. Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle zwischen<br />
der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG<br />
MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” und der DONNER & REU-<br />
SCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
vom 08. August 2011<br />
8. Konzeptions-, Prospekterstellungs- und Vertriebsvereinbarung<br />
zwischen der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” und der<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong> sowie der <strong>MFG</strong> <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong><br />
<strong>Günther</strong> <strong>GmbH</strong> vom 07. Juli 2011<br />
9. Schriftliche Finanzierungszusage einer deutschen<br />
Bank (ohne Gremienvorbehalt) vom 25. Juli 2011<br />
über eine langfristige Endfinanzierung (Schiffshypothekendarlehen)<br />
i. H. v. USD 16.500.000
WESENTLICHE VERTRAgSPARTNER<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Funktion: Beteiligungsgesellschaft, Emittentin<br />
Sitz der Gesellschaft: Steinweg 3a, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 200530<br />
Tag der 1. Eintragung: 02.10.2007 (Vorratsgesellschaft)<br />
Kommanditkapital: EUR 240.100,00<br />
Kommanditisten: W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Werner Bockstiegel,<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong>, <strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR,<br />
Heinz G. Eckermann, Andreas Gößling,<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Komplementärin: W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS "<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>"<br />
W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Funktion: Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft<br />
Sitz der Gesellschaft: Steinweg 3a, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 200505<br />
Tag der 1. Eintragung: 02.10.2007 (Vorratsgesellschaft)<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Gesellschafter: Werner Bockstiegel<br />
Geschäftsführer: Werner Bockstiegel<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „Ocean Wave”<br />
Funktion: Verkäuferin des Schiffes<br />
Sitz der Gesellschaft: Steinweg 3a, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 200252<br />
Tag der 1. Eintragung: 28.12.2006<br />
Kommanditkapital: EUR 2.500,00<br />
Kommanditist: Werner Bockstiegel<br />
Komplementärin: W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS "Ocean Wave"<br />
W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS „Ocean Wave”<br />
Funktion: Komplementärin der Verkäuferin<br />
Sitz der Gesellschaft: des Schiffes Steinweg 3a, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRB 200259<br />
Tag der 1. Eintragung: 28.12.2006<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Gesellschafter: Werner Bockstiegel<br />
Geschäftsführer: Werner Bockstiegel<br />
45
46<br />
WESENTLICHE VERTRAgSPARTNER<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong><br />
Funktion: Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft,<br />
Anbieterin des Beteiligungsangebotes,<br />
Konzeption des Projektes und Projektbetreuung<br />
während der Investitionsphase, Platzierung des Kommanditkapitals<br />
Sitz der Gesellschaft: Steckelhörn 11, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 105644<br />
Tag der 1. Eintragung: 13.06.2008<br />
Stammkapital: EUR 25.000,00<br />
Gesellschafter: Heinz G. Eckermann<br />
Geschäftsführer: Heinz G. Eckermann<br />
<strong>MFG</strong> <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong> <strong>GmbH</strong><br />
Funktion: Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft (indirekt über<br />
<strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR), Anbieterin des Beteiligungsangebotes,<br />
Konzeption des Projektes und Projektbetreuung während<br />
der Investitionsphase, Platzierung des Kommanditkapitals<br />
Sitz der Gesellschaft: Vilbeler Landstraße 255, 60388 Frankfurt am Main<br />
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 49872<br />
Tag der 1. Eintragung: 27.12.1990<br />
Stammkapital: EUR 51.200,00<br />
Gesellschafter: <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong> (68,07%) und<br />
weitere 18 Gesellschafter (31,93%)<br />
Geschäftsführer: <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong><br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Funktion: Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft,<br />
Treuhänderin,<br />
Mittelverwendungskontrolleurin<br />
Sitz der Gesellschaft: Ballindamm 27, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 65471<br />
Tag der 1. Eintragung: 01.01.1965<br />
Stammkapital: EUR 52.000,00<br />
Kommanditist: DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft<br />
Komplementärin: Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung<br />
C: Steuern, Recht, Verträge
WESENTLICHE VERTRAgSPARTNER<br />
W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Funktion: Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft,<br />
Vertragsreeder<br />
Sitz der Gesellschaft: Steinweg 3a, 26721 Emden<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 100466<br />
Tag der 1. Eintragung: 16.12.1998<br />
Kommanditkapital: EUR 53.685,65<br />
Kommanditisten: Werner Bockstiegel, Thomas Weissinger<br />
Komplementärin: Bockstiegel Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />
<strong>BBC</strong> Chartering & Logistic <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Funktion: Charterer<br />
Sitz der Gesellschaft: Hafenstraße 12, 26789 Leer<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 111528<br />
Tag der 1. Eintragung: 23.11.2001<br />
Kommanditkapital: EUR 255.645,94<br />
Kommanditisten: Prof. Dipl.-Ing. Roelf Briese<br />
Komplementärin: <strong>BBC</strong> Chartering und Logistic<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH<br />
EMS ConBulk Befrachtungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Funktion: Befrachter<br />
Sitz der Gesellschaft: Blinke 32, 26789 Leer<br />
Handelsregister: Amtsgericht Aurich, HRA 200287<br />
Tag der 1. Eintragung: 08.02.2007<br />
(nach Formwechsel)<br />
Kommanditkapital: EUR 50.000,00<br />
Kommanditisten: Werner Bockstiegel,<br />
Georg Krey,<br />
Phoenix Reederei Bereederungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Ottmar Schulte<br />
Komplementärin: EMS ConBulk Verwaltungs <strong>GmbH</strong><br />
47
48<br />
der Kommanditgesellschaft<br />
W. Bockstiegel gmbH & Co. Reederei Kg MS „<strong>BBC</strong> MICHIgAN”<br />
§ 1<br />
Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
1. Die Firma lautet: W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei<br />
KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, im folgenden Vertragstext<br />
auch „die Gesellschaft” genannt.<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Emden.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb,<br />
der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen,<br />
insbesondere das von der CSC Jiangdong Shipyard<br />
gebaute Schiff MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, im Folgenden<br />
auch „das Schiff” genannt.<br />
2. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Geschäfte<br />
aller Art tätigen, die geeignet sind, den vorstehenden<br />
Gegenstand zu fördern.<br />
§ 3<br />
Beginn und Dauer der Gesellschaft,<br />
Geschäftsjahr<br />
1. Die Gesellschaft hat am 02.10.2007 begonnen.<br />
2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen.<br />
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr<br />
ist ein Rumpfgeschäftsjahr.<br />
§ 4<br />
Gesellschafter und Kapitaleinlagen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
ist die W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong><br />
MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” mit Sitz in Emden. Sie ist<br />
am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
2. Kommanditisten sind mit folgenden Pflichteinlagen:<br />
a) W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Emden,<br />
Kommanditeinlage EUR 10.000,00<br />
b) Werner Bockstiegel, Emden, Kommanditeinlage<br />
EUR 90.000,00<br />
c) MEERWERT <strong>GmbH</strong>, Hamburg, Kommanditeinlage<br />
EUR 50.000,00<br />
d) <strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR, Frankfurt am Main, Kommanditeinlage<br />
EUR 50.000,00<br />
e) Heinz G. Eckermann, Buchholz, Kommanditeinlage<br />
EUR 20.000,00<br />
f) Andreas Gößling, Wiesbaden, Kommanditeinlage<br />
EUR 20.000,00<br />
g) DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG, Hamburg, Kommanditeinlage EUR<br />
100,00<br />
3. Die Komplementärin ist unter Befreiung von § 181<br />
BGB unwiderruflich berechtigt und bevollmächtigt,<br />
ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter das<br />
Kapital der Gesellschaft durch Aufnahme von weiteren<br />
Kommanditisten und entsprechende Erhöhung<br />
der Kommanditeinlage von EUR 240.100,00<br />
um bis zu EUR 4.059.900,00, von denen bis zu<br />
EUR 1.000.000,00 auf gemäß § 13 Absatz 6 und 7<br />
bevorrechtigtes, aber eingeschränkt gewinnberechtigtes<br />
Kommanditkapital („Vorzugskommanditkapital”)<br />
entfallen, auf bis zu EUR 4.300.000,00<br />
zu erhöhen, um die Investition gemäß § 6 Gesellschaftsvertrag<br />
durchführen zu können. Kommanditisten,<br />
die sich mit Vorzugskapital beteiligen,<br />
werden nachfolgend als „Vorzugskommanditisten”<br />
bezeichnet. Über den Beitritt als Vorzugskommanditist<br />
oder als sonstiger Kommanditist („Standardkommanditist”)<br />
entscheidet der neu beitretende<br />
Kommanditist in der Beitrittserklärung.<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, die Gesellschaft<br />
auch vor dem Erreichen eines Kommanditkapitals<br />
von EUR 4.300.000,00 zu schließen.<br />
4. Die Mindestbeteiligungssumme der gemäß § 4 Absatz<br />
3 neu beitretenden Kommanditisten beträgt<br />
EUR 200.000,00. Abweichende Beträge müssen<br />
ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Die Anzahl der
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
gemäß § 4 Absatz 3 neu beitretenden Kommanditisten<br />
beträgt maximal 20. Niedrigere Mindestbeteiligungssummen<br />
oder eine höhere Anzahl neu<br />
beitretender Kommanditisten bedürfen der Zustimmung<br />
der Komplementärin.<br />
5. Die Erhöhung des Kommanditkapitals soll erfolgen,<br />
indem Treugeber der Gesellschaft über die<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG (nachfolgend: „Treuhänderin”) mittelbar<br />
beitreten. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />
ihre Beteiligung teilweise oder ganz im Wege der<br />
Sonderrechtsnachfolge zu übertragen.<br />
6. Die Kommanditisten werden mit Haftsummen von<br />
jeweils 20% ihrer Pflichteinlagen in das Handelsregister<br />
eingetragen.<br />
7. Bis zur Eintragung der Kommanditeinlage in das<br />
Handelsregister gelten künftige Gesellschafter unter<br />
entsprechender Anwendung der Vorschriften<br />
dieses Gesellschaftsvertrages als atypisch stille<br />
Gesellschafter.<br />
Nach Eintragung ihrer Kommanditeinlage in das<br />
Handelsregister haften die Kommanditisten den<br />
Gläubigern der Gesellschaft summenmäßig beschränkt<br />
auf die Haftsumme.<br />
8. Die Komplementärin wird hiermit von den übrigen<br />
Gesellschaftern ermächtigt:<br />
a) in Übereinstimmung mit vorstehenden Ziffern 3<br />
und 4 mit weiteren Gesellschaftern ihrer Wahl, deren<br />
Beitritt zur Gesellschaft und die Übernahme<br />
von Kapitalanlagen vertraglich zu vereinbaren,<br />
b) mit stillen Gesellschaftern stille Gesellschaften einzugehen,<br />
c) zum Zwecke der Vorfinanzierung von nicht fälligen<br />
Einlagenforderungen von Teilbeträgen des Eigenkapitals<br />
diese Teil-Einlagenforderungen gegenüber<br />
den jeweiligen Gesellschaftern an vorfinanzierende<br />
Unternehmen oder Kreditinstitute sicherungshalber<br />
abzutreten,<br />
d) für die Gesellschaft und auf Kosten der Gesellschaft<br />
zum Zwecke der Werbung weiterer Kommanditisten<br />
Vertriebsvereinbarungen mit Dritten<br />
zu schließen.<br />
9. Die Einlagen der Kommanditisten zu § 4 Ziffer 2 c)<br />
bis f) sind nur in Höhe der Hafteinlage zu erbrin-<br />
gen, die Einlagen der weiteren Gesellschafter in<br />
Höhe der Pflichteinlage. Die Einlagen der Kommanditisten<br />
und der Treugeber sind nach Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin auf das Konto der<br />
Gesellschaft in EUR zu erbringen. Rückständige<br />
Zahlungen sind gegenüber der Gesellschaft mit<br />
1% monatlich zu verzinsen; die Geltendmachung<br />
eines weitergehenden Verzugsschadens bleibt<br />
vorbehalten.<br />
10. Unter Gesellschaftskapital im Sinne der nachfolgenden<br />
Bestimmungen, insbesondere der Bestimmungen<br />
über die Beschlussfähigkeit und Stimmenmehrheiten,<br />
ist das Haftkommanditkapital,<br />
unabhängig vom Stand der Einzahlungen, zu verstehen.<br />
§ 5<br />
Treuhand und Verwaltungstreuhand<br />
1. Die Treuhänderin erwirbt, hält und verwaltet die<br />
Kommanditbeteiligungen gemäß des gesondert zu<br />
schließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
für die Treugeber.<br />
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter werden die<br />
der Gesellschaft mittelbar beitretenden Treugeber<br />
wie Kommanditisten behandelt. Die Treugeber sind<br />
berechtigt, die den Kommanditisten der Gesellschaft<br />
zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte<br />
unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf<br />
den von der Treuhänderin für den jeweiligen Treugeber<br />
gehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen.<br />
Dies gilt insbesondere für das Stimmrecht,<br />
die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am<br />
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben,<br />
einem Liquidationserlös sowie für<br />
die Ausübung sonstiger gesellschaftsrechtlicher<br />
Rechte.<br />
3. Die unmittelbar beteiligten Kommanditisten beauftragen<br />
gemäß des gesondert zu schließenden Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages die Treuhänderin<br />
mit der Verwaltung ihrer Gesellschaftsbeteiligung.<br />
Sie können sich zur Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte<br />
ebenfalls der Treuhänderin bedienen.<br />
Im Rahmen der Verwaltung und der Wahrnehmung<br />
der Gesellschafterrechte gelten die<br />
Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
entsprechend.<br />
49
50<br />
§ 6<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
1. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gilt der<br />
nachfolgende Investitionsplan:<br />
Investitionsplan<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
I. Kaufpreis<br />
Anschaffungs- und<br />
Anschaffungsnebenkosten (inkl.<br />
Kaufpreis des Schiffes von USD<br />
20.800.00 bei angenommenem<br />
Wechselkurs von EUR/USD 1,40) EUR 14.977.143<br />
II. Gründungs-, Vorlauf- und<br />
Finanzierungskosten<br />
Konzeption, Rechtsberatung,<br />
Steuerberatung, Vertragsgestaltung,<br />
Bildrechte,<br />
Prospekterstellung, Druck EUR 182.986<br />
Projektentwicklung, Beratung<br />
und Betreuung Gründungsphase EUR 50.000<br />
Kosten Fremdkapitalbeschaffung EUR 60.000<br />
Kosten Eigenkapitalbeschaffung EUR 313.132<br />
Treuhandvergütung,<br />
Mittelverwendungskontrolle EUR<br />
11.700<br />
Schiffsbesichtigung, Gutachten,<br />
Klasse, Notar, Handelsregister EUR 20.000<br />
Liquiditätsreserve EUR 325.000<br />
Agio EUR 0<br />
Investition gesamt<br />
inkl. Agio EUR 15.939.961<br />
2. Die Mittelherkunft wird durch folgenden Finanzierungsplan<br />
dargestellt:<br />
Finanzierungsplan<br />
I. Darlehen<br />
Schiffshypothekendarlehen USD<br />
16.500.000 entspricht bei angenommenem<br />
Wechselkurs von<br />
EUR/USD 1,40 EUR 11.785.714<br />
II. Kommanditkapital<br />
Initiatoren gemäß § 4 Abs. 2 EUR 240.100<br />
Einzuwerbendes Kommanditkapital EUR 3.914.147<br />
Agio<br />
Finanzierung gesamt<br />
EUR 0<br />
inkl. Agio EUR 15.939.961<br />
Kostenüberschreitungen bzw. Kostenunterschreitungen<br />
gehen zu Lasten bzw. zu Gunsten der Gesellschaft. Die<br />
Gesellschaft kann bis auf weiteres keinen Kontokorrentkredit<br />
in Anspruch nehmen, so dass in der Investitionsphase<br />
bereits EUR 325.000,00 einkalkuliert sind, um die<br />
Liquiditätslage während der Betriebsphase zu stärken.<br />
§ 7<br />
Kapitalkonten<br />
1. Für die Standardkommanditisten und die Vorzugskommanditisten<br />
werden bei der Gesellschaft zwei<br />
Festkapitalkonten (I und III), ein Verrechnungskonto<br />
(IV) und ein Verlustvortragskonto (V) geführt.<br />
Für die Vorzugskommanditisten wird zusätzlich<br />
ein Festkapitalkonto II geführt.<br />
2. Auf das Festkapitalkonto (I bzw. II) werden die<br />
Hafteinlagen (20% der Pflichteinlagen) gebucht.<br />
Sie sind mit ihren Nominalbeträgen maßgebend<br />
für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung,<br />
die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch<br />
auf das Auseinandersetzungsguthaben. Auf das<br />
Festkapitalkonto III (freie Kapitalrücklage) wird<br />
die Pflichteinlage abzgl. der Hafteinlage nach Satz<br />
1 gebucht. Die Festkapitalkonten I, II und III sind<br />
fest und unveränderlich. Entnahmen, soweit sie<br />
nicht durch Gewinne gedeckt sind, erfolgen zunächst<br />
vom Festkapitalkonto III, dann vom Festkapitalkonto<br />
I bzw. II (Hafteinlage).<br />
3. Auf das Verlustvortragskonto (V) werden Verlustanteile<br />
sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des<br />
Verlustvortragskontos gebucht. Darüber hinaus<br />
gehende Gewinnanteile werden auf dem Verrechnungskonto<br />
(IV) erfasst.<br />
4. Im Übrigen wird der Zahlungsverkehr zwischen<br />
Gesellschaft und Gesellschafter(n) auf dem Verrechnungskonto<br />
(IV) erfasst. Guthaben auf diesem<br />
Konto werden nicht verzinst. Negative Salden begründen<br />
keine Forderung gegenüber den Kommanditisten<br />
(keine Nachschusspflicht).<br />
§ 8<br />
Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter dürfen sich an anderen Gesellschaften,<br />
auch mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand,<br />
beteiligen. Sie sind insoweit von den einschränkenden<br />
Bestimmungen der §§ 112, 113 HGB befreit.
§ 9<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch<br />
die Komplementärin sowie durch die Kommanditisten<br />
Heinz G. Eckermann und Andreas Gößling (geschäftsführende<br />
Kommanditisten). Die Komplementärin<br />
vertritt die Gesellschaft allein. Die<br />
geschäftsführenden Kommanditisten werden von<br />
der Komplementärin durch Generalvollmacht bevollmächtigt,<br />
die gewöhnlichen Geschäfte der Gesellschaft<br />
jeweils allein zu tätigen. Die geschäftsführenden<br />
Kommanditisten werden sich bei<br />
Ausführung ihrer Geschäftsführungstätigkeiten abstimmen.<br />
Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen<br />
den geschäftsführenden Kommanditisten untereinander<br />
oder zwischen der Komplementärin und den<br />
geschäftsführenden Kommanditisten entscheidet<br />
die Komplementärin. Die Generalvollmacht kann<br />
von der Komplementärin nur aus wichtigem Grund<br />
und bei Ausscheiden des betreffenden Bevollmächtigten<br />
aus der Gesellschaft entzogen werden.<br />
2. Die Geschäftsführung ist in der Geschäftsführung<br />
frei, soweit nicht die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
oder Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
Anweisungen für die Geschäftsführung<br />
geben.<br />
3. Die Geschäftsführung muss die Geschäfte der Gesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns<br />
führen und hat bei der Bereederung die gleiche<br />
Sorgfalt anzuwenden, die sie anderen ihrer<br />
Disposition unterliegenden Schiffen widmet. Unter<br />
Berücksichtigung dieser Pflichten kann die Geschäftsführung<br />
nach freiem Ermessen über das<br />
Schiff verfügen und Befrachtungs- und Charterverträge<br />
sowie Währungs- und Zinssicherungsgeschäfte<br />
für die Gesellschaft abschließen. Über außergewöhnliche<br />
Vorkommnisse von besonderer Bedeutung<br />
muss sie den Gesellschaftern berichten.<br />
4. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre<br />
Geschäftsführer sowie die geschäftsführenden<br />
Kommanditisten (nachfolgend „die Geschäftsführung”)<br />
sind von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreit.<br />
5. Folgende Geschäfte und Handlungen bedürfen der<br />
Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss gemäß<br />
§§ 11, 12:<br />
a) Erwerb, Belastung, Veräußerung oder Ausflaggen<br />
des Schiffes bzw. von weiteren Schiffen der Gesellschaft,<br />
soweit nicht im Geschäftsplan vorgesehen,<br />
b) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des<br />
üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen. Dazu gehören<br />
nicht die im Investitionsplan aufgeführten<br />
Kredite und kurzfristige, den Betrag von EUR<br />
300.000,00 nicht übersteigende Kredite für die<br />
Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes,<br />
c) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von<br />
mehr als EUR 300.000,00,<br />
d) Baumaßnahmen, Reparaturen am Schiff, die nicht<br />
im Jahresbudget vorgesehen sind und im Einzelfall<br />
oder im Jahr voraussichtlich Kosten von mehr als<br />
EUR 500.000,00 verursachen werden, es sei denn,<br />
die Baumaßnahmen bzw. Reparaturen dienen der<br />
Erhaltung der Klasse oder sind in Notfällen unausweichlich,<br />
e) sonstige Geschäfte nach Übernahme des Schiffes<br />
mit einem Obligo von mehr als EUR 300.000,00<br />
f) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen<br />
über die Beschäftigung des Schiffes, wenn<br />
dessen Konditionen erheblich negativ von den<br />
marktüblichen Bedingungen für vergleichbare<br />
Schiffe abweichen,<br />
g) Stellung und Rücknahme eines Antrags auf Tonnagebesteuerung,<br />
ausgenommen der erstmalige Antrag<br />
auf Optierung zur konzeptgemäßen Tonnagebesteuerung<br />
im Jahr der Schiffsübernahme,<br />
h) sonstige Geschäfte und Handlungen, die nach Art,<br />
Umfang und Risiko den Rahmen des gewöhnlichen<br />
Geschäftsverkehrs überschreiten.<br />
6. Die unter Ziffer 5 genannten Einschränkungen beziehen<br />
sich jedoch nicht auf Verträge, die zur Indienststellung<br />
des Schiffes notwendig sind, und<br />
nicht auf Kreditaufnahmen zum Zwecke der Vorfinanzierung<br />
des Schiffes oder des Eigenkapitals<br />
und nicht auf die Aufnahme der für die Endfinanzierung<br />
notwendigen Kredite und damit im Zusammenhang<br />
stehender Bestellung von Sicherheiten<br />
und dem Abschließen von Währungsgeschäften<br />
mit marktgängigen Währungen.<br />
7. In Eilfällen hat die Geschäftsführung das Recht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und -handlungen,<br />
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gemäß<br />
Ziffer 3 hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmannes auch ohne vorherige Zustimmung<br />
der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschafter<br />
sind dann unverzüglich darüber zu unterrichten.<br />
51
52<br />
8. Die Gesellschaft hat einen Vertragsreedervertrag<br />
abgeschlossen. Die Geschäftsführung darf zur Ausübung<br />
ihres Geschäftsführungsauftrags weitere<br />
dritte Personen heranziehen. Die Vergütung für<br />
den Vertragsreeder und die Kosten dritter Personen<br />
trägt die Gesellschaft.<br />
9. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der<br />
Komplementärin zu vertretendem Grund berechtigt,<br />
durch Beschluss, der einer Mehrheit von 75%<br />
der abgegebenen Stimmen bedarf, der Komplementärin<br />
die Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis<br />
zu entziehen und gleichzeitig einen<br />
oder mehrere natürliche oder juristische Personen<br />
als Komplementär(e) in die Gesellschaft aufzunehmen.<br />
Die Komplementärin hat bei einem solchen<br />
Beschluss kein Stimmrecht.<br />
§ 10<br />
Information<br />
1. Jeder Kommanditist und Treugeber hat die ihm<br />
nach § 166 HGB zustehenden Rechte auf Information<br />
und Kontrolle.<br />
2. Jeder Kommanditist und Treugeber, der die Geschäftsunterlagen<br />
der Gesellschaft einsehen möchte,<br />
kann sich dazu durch einen Mitgesellschafter<br />
oder schriftlich Bevollmächtigten, der nicht in Konkurrenztätigkeit<br />
zur Gesellschaft stehen darf und<br />
von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet<br />
ist, vertreten lassen. Die Kosten der Einsichtnahme<br />
trägt der Kommanditist.<br />
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sämtliche Informationen<br />
über die Gesellschaft einschließlich der entsprechenden<br />
Dokumente an die Treugeber sowie die<br />
Kommanditisten, mit denen sie Treuhand- und Verwaltungsverträge<br />
geschlossen hat, weiterzuleiten.<br />
§ 11<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter<br />
1. Die Gesellschafter entscheiden über die Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft in der Regel im schriftlichen<br />
Verfahren. Gesellschafterversammlungen<br />
als Präsenzversammlungen sind von der Komplementärin<br />
einzuberufen, wenn eine Versammlung<br />
nach diesem Vertrag ausdrücklich vorgesehen ist<br />
(§ 12 Abs. 4). Ist ein Verfahren zur Beschlussfassung<br />
im schriftlichen Verfahren eingeleitet worden,<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
kann die Komplementärin allerdings auch nach Beginn<br />
des Verfahrens zu diesem Thema eine Gesellschafterversammlung<br />
einberufen. In diesem Fall<br />
endet das schriftliche Verfahren zur Beschlussfassung.<br />
Gesellschafterbeschlüsse sind auch im kombinierten<br />
Verfahren dergestalt zulässig, dass nicht<br />
anwesende Gesellschafter über in einer Gesellschafterversammlung<br />
zur Abstimmung gestellte<br />
Beschlussgegenstände nach einer entsprechenden<br />
Aufforderung durch die Komplementärin ihr Votum<br />
schriftlich abgeben können.<br />
2. Im Fall einer Gesellschafterversammlung ist diese<br />
beschlussfähig, wenn mindestens 40% des stimmberechtigten<br />
Kapitals vertreten sind. Wenn keine<br />
Beschlussfähigkeit vorliegt, kann die nächste Gesellschafterversammlung<br />
mit gleicher Tagesordnung<br />
unter Beachtung einer Ladungsfrist von nur<br />
14 Tagen einberufen werden. Sie ist dann unabhängig<br />
von der Höhe des vertretenen Gesellschafterkapitals<br />
beschlussfähig.<br />
3. Im Regelfall des schriftlichen Verfahrens fordert<br />
die Komplementärin die Gesellschafter zur Stimmabgabe<br />
auf. Die Aufforderung ergeht schriftlich an<br />
die Gesellschafter. Die schriftliche Abstimmung der<br />
Gesellschafter muss innerhalb von 30 Tagen nach<br />
Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei<br />
der Komplementärin oder einem von ihr bevollmächtigten<br />
Dritten eingegangen sein. Nicht fristgerecht<br />
eingehende Stimmenabgaben gelten als<br />
Stimmenthaltung. Die Komplementärin teilt den<br />
Kommanditisten das Ergebnis der Abstimmung sowie<br />
den ggf. durch die schriftliche Abstimmung gefassten<br />
Beschluss schriftlich mit. Die Vorschriften<br />
des § 12 Ziffer 11 über das Protokoll von Gesellschafterversammlungen<br />
gelten entsprechend.<br />
4. Die Gesellschafter haben – im schriftlichen Verfahren<br />
wie in der Gesellschafterversammlung – je<br />
EUR 1.000,00 Hafteinlage eine Stimme.<br />
5. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,<br />
soweit nicht dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche<br />
Vorschriften eine andere Mehrheit oder Einstimmigkeit<br />
vorschreiben.<br />
6. Die Gesellschafter entscheiden über:<br />
a) die Genehmigung des Jahresabschlusses,<br />
b) die Entlastung der Geschäftsführung,
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
c) die eventuelle Wahl eines Abschlussprüfers bzw.<br />
Sonderprüfers,<br />
d) Entscheidungen zur Verwendung von Liquiditätsüberschüssen,<br />
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
f) den Verkauf oder sonstige Verwertung des Schiffes,<br />
g) die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und<br />
h) in den übrigen in diesem Vertrag bezeichneten<br />
Fällen.<br />
7. Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von<br />
75% der abgegebenen Stimmen:<br />
a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,<br />
b) Verkauf oder sonstige Verwertung des Schiffes,<br />
c) Ausschluss von Kommanditisten,<br />
d) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser<br />
qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so<br />
schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses<br />
eingreifen und die rechtliche<br />
und/oder wirtschaftliche Position von Gesellschaftern<br />
entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus<br />
keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter<br />
oder Gesellschaftergruppen entsteht. Sonderrechte eines<br />
Gesellschafters können jedoch nur mit seiner Zustimmung<br />
durch Beschluss aufgehoben werden.<br />
§ 12<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Sofern nicht eine Beschlussfassung im schriftlichen<br />
Verfahren erfolgt, findet die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
alljährlich innerhalb von 9<br />
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.<br />
Ihre Einberufung erfolgt unter gleichzeitiger Bekanntgabe<br />
der Tagesordnung durch die Komplementärin.<br />
Die Komplementärin kann die Treuhänderin<br />
mit der Durchführung einer Abstimmung im<br />
schriftlichen Verfahren oder der Einberufung einer<br />
Präsenzversammlung beauftragen.<br />
2. Zwischen dem Tag der Absendung des Einladungsschreibens<br />
und dem Tag der Gesellschafterversammlung<br />
(beide Tage mitgerechnet) muss ein<br />
Zeitraum von mindestens drei Wochen liegen. Die<br />
Gesellschafter können Anträge, die Tagungsordnung<br />
zu ändern oder zu ergänzen, bis spätestens<br />
zwei Wochen vor der Versammlung bei der Komplementärin<br />
schriftlich einreichen; diese leitet die<br />
Anträge an die übrigen Gesellschafter weiter.<br />
3. Zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist der<br />
Bericht der Geschäftsführung über das vergangene<br />
und das laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Die Geschäftsführung<br />
hat die Budgetrechnung für das laufende<br />
Geschäftsjahr zu erstellen und vorzulegen.<br />
4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
werden von der Komplementärin einberufen, wenn<br />
es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert<br />
oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens<br />
25% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen,<br />
dies schriftlich unter Übersendung einer<br />
Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Ziffer<br />
1 Satz 2 und Ziffer 2 gelten auch für die außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung. Kommt die<br />
Komplementärin der Aufforderung von Kommanditisten<br />
gemäß Satz 1 zur Einberufung einer außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung nicht binnen<br />
einer Woche nach, sind die Kommanditisten selbst<br />
berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender<br />
Form und Frist einzuberufen.<br />
5. Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />
kann bis auf sieben Tage verkürzt<br />
werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände<br />
dies erfordern.<br />
6. Die Kommanditisten sind berechtigt, sich in der<br />
Gesellschafterversammlung durch die Treuhänderin<br />
oder einen anderen Mitgesellschafter vertreten<br />
zu lassen. Natürliche Personen sind berechtigt,<br />
sich durch einen Ehegatten oder Verwandten in<br />
gerader Linie vertreten zu lassen. Die entsprechende<br />
Vollmacht muss schriftlich von dem Vertretenen<br />
erteilt werden und ist von dem Vertreter in<br />
der Gesellschafterversammlung auf Nachfrage vorzulegen.<br />
Die Treuhänderin ist als Vertreterin der<br />
Treugeber aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrags<br />
von der Vorlage einer schriftlichen<br />
Stimmrechtsvollmacht befreit.<br />
7. Die Treugeber sind berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />
teilzunehmen. Sie sind ermächtigt,<br />
die Stimmrechte hinsichtlich der für sie von<br />
der Treuhänderin gehaltenen Beteiligung selbst<br />
oder in entsprechender Anwendung von vorstehendem<br />
Abs. 6 durch einen Bevollmächtigten auszuüben<br />
bzw. ausüben zu lassen.<br />
8. Soweit ein Treugeber sein Stimm- und Teilnahmerecht<br />
nicht selbst gemäß vorstehendem Abs. 7<br />
53
54<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
ausübt oder durch einen Bevollmächtigten gemäß<br />
vorstehendem Abs. 6 ausüben lässt, ist die Treuhänderin<br />
bevollmächtigt, die Stimmrechte aus ihrem<br />
Kommanditanteil gemäß den Regelungen des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages, insbesondere<br />
unterschiedlich entsprechend den treuhänderisch<br />
für die Investoren gehaltenen Beteiligungen<br />
nach Maßgabe von deren Weisungen (gespaltenes<br />
Stimmrecht), auszuüben. Letzteres gilt entsprechend<br />
auch in den Fällen, in denen die Treuhandkommanditistin<br />
andere Kommanditisten vertritt.<br />
9. Zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung<br />
sind ferner diejenigen Personen zugelassen,<br />
deren Anwesenheit die Komplementärin im Interesse<br />
und zur Information aller Gesellschafter für<br />
erforderlich hält.<br />
10. In allen Gesellschafterversammlungen führt die<br />
Komplementärin den Vorsitz.<br />
11. Die Komplementärin hat über die Versammlung ein<br />
von ihr oder dem Protokollführer unterzeichnetes<br />
Protokoll zu fertigen und an alle Gesellschafter in<br />
Kopie zu versenden. Die Gesellschafter können Einwendungen<br />
gegen die Richtigkeit des Protokolls und<br />
gegen die Formalien der gefassten Gesellschafterbeschlüsse<br />
nur binnen einer Ausschlussfrist von zwei<br />
Wochen durch schriftliche Mitteilung gegenüber der<br />
Komplementärin machen. Die Frist von zwei Wochen<br />
beginnt an dem Tag, an welchem die Komplementärin<br />
das Protokoll versendet. Eventuelle Einwendungen<br />
müssen innerhalb der Zwei-Wochen-Frist<br />
bei der Komplementärin eingegangen sein.<br />
§ 13<br />
Vergütungen, Gewinn- und Verlustverteilung<br />
1. Die Komplementärin erhält für ihr Haftungsrisiko<br />
und für die Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit<br />
eine Vergütung i. H. v. EUR 2.000,00 pro Geschäftsjahr.<br />
Die geschäftsführenden Kommanditisten erhalten<br />
für die Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit<br />
pro Geschäftsjahr als Gewinnvorab eine Vergütung<br />
i. H. v. jeweils 1% der jährlichen Bruttoerlöse der<br />
Gesellschaft einschließlich verdienter Überliegegelder,<br />
Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der<br />
Versicherungsleistungen für Zeitausfälle. Es steht<br />
den geschäftsführenden Kommanditisten frei, á-<br />
Kontozahlungen auf den zu erwartenden Gewinnvorab<br />
vorzunehmen.<br />
2. Die W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG erhält<br />
als Vertragsreeder für die Bereederung des Schiffes<br />
eine Vergütung nach Maßgabe des Vertragsreedervertrages.<br />
Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung<br />
sämtlicher Verpflichtungen eine Vergütung i.<br />
H. v. 4% der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter<br />
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Versicherungsleistungen für<br />
Zeitausfälle. Für Werft- und Stillliegezeiten erhält<br />
der Vertragsreeder eine Vergütung von EUR 100,00<br />
pro Tag. Reisekosten für Inspektionen außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland sind gesondert zu<br />
vergüten. Für Büro- und Telekommunikationskosten<br />
erhält der Vertragsreeder eine monatliche Pauschale<br />
i. H. v. EUR 200,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Zusätzlich werden dem Vertragsreeder<br />
solche Aufwendungen erstattet, die sowohl durch<br />
den im Vergleich zu den Monteuren der Maschinenhersteller<br />
kostengünstigeren Einsatz eigenen Personals,<br />
als auch durch die regelmäßige Erneuerung<br />
der vorgeschriebenen Schiffszertifikate (wie beispielsweise<br />
ISO/ISM) entstanden sind bzw. entstehen<br />
werden sowie alle Kosten, die in ungewöhnlichen<br />
Fällen, wie z. B. Havarien und Inspektionen im<br />
Ausland anfallen. Die vorstehend genannten Vergütungen<br />
und Kostenerstattungen sind jeweils zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen. Verwaltungskosten<br />
und Kosten, die durch den Einsatz<br />
und Betrieb des Schiffes (Schiffsbetriebskosten)<br />
entstehen, sind von der Kommanditgesellschaft zu<br />
tragen. Die im Vertragsreedervertrag aufgeführten<br />
Vergütungen und Pauschalen sind – soweit nicht<br />
anders vereinbart – im Innenverhältnis der Gesellschaft<br />
als Aufwand zu verbuchen.<br />
3. Die Treuhänderin erhält für die Einrichtung ihrer Treuhand-<br />
und Verwaltungstätigkeit im Jahr 2011 eine<br />
einmalige Vergütung i. H. v. EUR 2.000,00 zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer, fällig nach Schließung der<br />
Gesellschaft bzw. spätestens zum 31.12.2011.<br />
4. Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle<br />
gemäß gesondert zu schließenden Vertrag erhält<br />
die Treuhänderin im Jahr 2011 eine einmalige<br />
Vergütung i. H. v. EUR 4.000,00 zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
5. Für die Durchführung der Treuhand- und Verwaltungstätigkeit<br />
erhält die Treuhänderin ab dem Jahr<br />
2011 – pro rata temporis – eine jährliche Vergütung<br />
i. H. v. EUR 7.500,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Für 2011 ist die Vergütung zum<br />
31.12.2011 und für die Folgejahre zum 30.06. eines<br />
jeden Jahres fällig. Überträgt ein Kommanditist<br />
seine Beteiligung (z. B. durch Erbfall oder<br />
rechtsgeschäftliche Verfügung), erhält die Treuhänderin<br />
für ihre Abwicklungstätigkeit eine pauschale<br />
Verwaltungsvergütung i. H. v. EUR 80,00<br />
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
6. An die Vorzugskommanditisten (vergl. § 4 Absatz<br />
3) ist jährlich - soweit es die Liquiditätssituation der<br />
Gesellschaft erlaubt - ein positiver Saldo auf ihrem<br />
jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonto bis zu<br />
maximal 7% ihres Kommanditkapitals nach Maßgabe<br />
ihres jeweiligen Kapitalkontos I und II bevorrechtigt<br />
vor Auszahlungen an die Standardkommanditisten<br />
auszuzahlen, ohne dass es hierfür eines<br />
gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf.<br />
Liegt der in einem Jahr nach vorstehendem Satz 1<br />
auszuzahlende positive Saldo des jeweiligen Gewinn-<br />
und Verlustvortragskontos für Vorzugskommanditisten<br />
unter 7% ihres jeweiligen Kommanditkapitals<br />
nach Maßgabe ihres jeweiligen Kapitalkontos<br />
I und II, so ist an die Vorzugskommanditisten - soweit<br />
es die Liquiditätssituation der Gesellschaft erlaubt<br />
- eine zusätzliche, vor Auszahlungen an die<br />
Standardkommanditisten bevorrechtigte Liquiditätsauszahlung<br />
in der Höhe vorzunehmen, dass den<br />
Vorzugskommanditisten jeweils 7% ihres jeweiligen<br />
Kommanditkapitals nach Maßgabe ihres jeweiligen<br />
Kapitalkontos I und II zufließen. Auch diese Liquiditätsauszahlungen<br />
bedürfen keines Gesellschafterbeschlusses.<br />
Sollte die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft die Auszahlungen an die Vorzugskommanditisten<br />
nach den vorstehenden Sätzen<br />
1 und 2 in einem Geschäftsjahr nicht oder nicht<br />
vollständig zulassen, so sind die Minderbeträge<br />
vorzutragen und in den nachfolgenden Geschäftsjahren<br />
- jeweils nach vorheriger Anwendung<br />
der vorstehenden Sätze 1 und 2 auf das jeweilige<br />
Geschäftsjahr - bevorrechtigt vor Auszahlungen an<br />
die Standardkommanditisten nachzuzahlen. Die in<br />
diesem Absatz geregelten Rechte der Vorzugskommanditisten<br />
auf bevorrechtigte Entnahme von Gewinnen<br />
und Liquiditätsauszahlung (nachfolgend<br />
auch „laufende Vorzugsrechte” genannt) beginnen<br />
erst nach der Schließung der Gesellschaft, spätestens<br />
aber ab 31.12.2011. Soweit die laufenden Vorzugsrechte<br />
nicht für ein volles Geschäftsjahr bestehen,<br />
ist der für dieses Geschäftsjahr in den<br />
vorstehenden Sätzen 1 und 2 anzuwendende Prozentsatz<br />
von 7% zeitanteilig zu reduzieren.<br />
7. Nach einer Veräußerung des Schiffes und der daraus<br />
resultierenden Liquidation der Gesellschaft ist<br />
die bei der Gesellschaft vorhandene und der Gesellschaft<br />
aus dem Verkauf des Schiffes zufließende<br />
Liquidität wie folgt zu verwenden:<br />
a) Die Kommanditisten MEERWERT <strong>GmbH</strong> und <strong>MFG</strong><br />
<strong>MICHIGAN</strong> GbR erhalten einen Vorabgewinn i. H. v.<br />
jeweils 1% des Bruttoerlöses aus dem Verkauf.<br />
b) Aus der danach verbleibenden Liquidität erhalten<br />
die Vorzugskommanditisten ihre eingezahlte Einlage<br />
(Pflichteinlage) zurückgezahlt.<br />
c) Die verbleibende Liquidität wird nach Begleichung<br />
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf die Kommanditisten<br />
im Verhältnis der von ihnen gezeichneten<br />
Hafteinlagen wie folgt verteilt:<br />
(i) Auf der ersten Stufe sind alle vorhandenen jeweiligen<br />
positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten<br />
nach vorheriger Verrechnung etwaiger<br />
negativer Salden auf den jeweiligen<br />
Entnahmekonten an die Gesellschafter auszuzahlen.<br />
(ii) Aus der danach bei der Gesellschaft verbleibenden<br />
Liquidität ist auf der zweiten Stufe das von den Gesellschaftern<br />
jeweils geleistete Kommanditkapital,<br />
nach Maßgabe des Kapitalkontos I der Standardkommanditisten<br />
bzw. bei den Vorzugskommanditisten<br />
nach Maßgabe des Kapitalkontos I und II, an<br />
die Gesellschafter zurück zu zahlen abzüglich<br />
aa) etwaiger negativer Salden auf den jeweiligen Gewinn-<br />
und Verlustvortragskonten und<br />
bb) abzüglich etwaiger, nach der Verrechnung mit positiven<br />
Salden auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten<br />
nach vorstehendem Satz 2,<br />
noch verbliebener negativer Salden auf den jeweiligen<br />
Entnahmekonten.<br />
cc) Schließlich ist auf der dritten Stufe der jeweilige<br />
Bestand des Kapitalkontos III an die Gesellschafter<br />
auszuzahlen.<br />
Bei Anwendung der drei Auszahlungsstufen nach<br />
den vorstehenden Buchstaben aa) bis cc) sind die<br />
Auszahlungen an die Vorzugskommanditisten auf<br />
jeder Stufe jeweils bevorrechtigt vor den Auszahlungen<br />
an die Standardkommanditisten zu leisten.<br />
55
56<br />
Dieser Absatz ist auch in Fällen anzuwenden, in<br />
denen das Schiff nicht durch Verkauf, sondern auf<br />
Grund anderer Umstände aus dem Anlagevermögen<br />
der Gesellschaft ausscheidet, z. B. im Falle des<br />
Verlustes des Schiffes und der Leistung einer Versicherungsleistung<br />
an die Gesellschaft.<br />
8. Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im<br />
Übrigen wie folgt geregelt:<br />
a) Die Kommanditisten nehmen am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft ab dem Tag der Übernahme<br />
des Schiffes teil.<br />
b) Entnahmen sind außer in den Fällen von Buchstabe<br />
g) unten nur in Form von Auszahlungen nach<br />
Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch<br />
die Gesellschafter zulässig.<br />
c) Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen<br />
werden, als etwaige Auflagen von Kreditinstituten<br />
dem nicht entgegenstehen.<br />
d) An Entnahmen sind die Kommanditisten, soweit in<br />
diesem Vertrag nichts Abweichendes geregelt ist,<br />
gleichmäßig im Verhältnis ihrer Hafteinlagen zu<br />
beteiligen.<br />
e) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst<br />
mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen<br />
die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen.<br />
f) Die Geschäftsführung kann beschlossene Auszahlungen<br />
an die Kommanditisten verweigern, soweit<br />
die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
diese nicht zulässt.<br />
g) Die Geschäftsführung soll ab dem Geschäftsjahr<br />
2012 Vorschüsse auf die vorgesehenen Auszahlungen<br />
zum 30.06. und zum 31.12. des laufenden Geschäftsjahres<br />
leisten, wenn entsprechende Liquidität<br />
vorhanden ist und die laufenden Vorzugsrechte<br />
der Vorzugskommanditisten gemäß vorstehendem<br />
Absatz 6 berücksichtigt sind. Die endgültige Höhe<br />
der Auszahlung wird auf der nachfolgenden Gesellschafterversammlung<br />
beschlossen.<br />
§ 14<br />
Jahresabschluss<br />
1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft<br />
eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger<br />
Buchführung entsprechende Rechnungslegung zu<br />
erstellen. Innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Frist (§§ 264, 264a HGB) ist von ihr nach den<br />
Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns unter<br />
Beachtung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
der Jahresabschluss aufzustellen. Sie<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
kann sich hierbei auf Kosten der Gesellschaft der<br />
Hilfe von Angehörigen der wirtschaftsprüfenden<br />
und/oder steuerberatenden Berufe bedienen.<br />
2. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer<br />
zu prüfen, wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss<br />
gefasst wird bzw. dieses aufgrund<br />
gesetzlicher Vorschriften (§§ 264a HGB, 316<br />
ff. HGB) zu erfolgen hat.<br />
3. Änderungen der Steuerbilanz durch die Steuerverwaltung<br />
haben bindende Wirkung für alle, auch für<br />
ausgeschiedene Gesellschafter.<br />
4. Eine Kurzfassung des Jahresabschlusses (Bilanz<br />
und Gewinn- und Verlustrechnung) ist allen Gesellschaftern<br />
im Rahmen der Durchführung der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
zur Verfügung zu stellen. Ein<br />
vollständiger Jahresabschluss wird einem Gesellschafter<br />
auf Antrag übermittelt.<br />
§ 15<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn er die Gesellschaft gemäß § 16 kündigt<br />
oder gemäß § 17 aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
wird.<br />
2. Die Komplementärin kann erst aus der Gesellschaft<br />
ausscheiden, wenn die Gesellschafter zuvor eine<br />
neue Komplementärin gewählt und in die Gesellschaft<br />
aufgenommen haben. Die verbleibenden<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft sind verpflichtet,<br />
die Komplementärin von allen Verpflichtungen<br />
freizustellen, die diese rechtmäßig für die Gesellschaft<br />
übernommen hat. Das bezieht sich insbesondere<br />
auch auf die Haftung für aufgenommene<br />
Bankkredite und Hypotheken.<br />
3. Die Treuhänderin kann erst ausscheiden, wenn die<br />
Gesellschafter zuvor eine neue Treuhänderin gewählt<br />
und in die Gesellschaft aufgenommen haben.<br />
Die Gesellschaft wird dann mit der neu aufgenommenen<br />
Treuhänderin fortgesetzt. Dabei gehen<br />
im Wege der Sonderrechtsnachfolge alle Rechte<br />
und Pflichten der ausgeschiedenen Treuhänderin<br />
unter Ausschluss der Auseinandersetzung auf die<br />
neue Treuhänderin über. Die Gesellschafter stimmen<br />
hiermit der Übertragung des von der bisheri-
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
gen Treuhänderin gehaltenen Kommanditanteils<br />
auf die neu gewählte Treuhänderin zu. Die Übertragung<br />
der Rechte und Pflichten der ausscheidenden<br />
Treuhänderin auf eine neue Treuhänderin bzw.<br />
den Treugeber erfolgt auf Kosten des Treugebers.<br />
4. Scheidet ein Gesellschafter aufgrund Kündigung<br />
oder Ausschluss aus der Gesellschaft aus, so wird<br />
die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern<br />
mit allen Aktiva und Passiva ohne Liquidation und<br />
unter der bisherigen Firma fortgeführt. Der kündigende<br />
oder ausgeschlossene Gesellschafter scheidet<br />
mit dem Tag des Wirksamwerdens seiner Kündigung<br />
aus.<br />
§ 16<br />
Kündigung eines Gesellschafters<br />
1. Die Vorzugskommanditisten können den Gesellschaftsvertrag<br />
mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum 31. Dezember 2016 kündigen.<br />
2. Die Standardkommanditisten können den Gesellschaftsvertrag<br />
jeweils mit einer Frist von sechs<br />
Monaten zum Ende des Kalenderjahres kündigen,<br />
erstmals jedoch zum 31. Dezember 2021.<br />
3. Die Kündigung hat schriftlich mit eingeschriebenem<br />
Brief gegenüber der Komplementärin zu erfolgen.<br />
Für die Fristwahrung ist der Eingang der<br />
Kündigung bei der Komplementärin maßgebend.<br />
Die Kündigung der Komplementärin hat schriftlich<br />
durch eingeschriebenen Brief an alle Gesellschafter<br />
zu erfolgen.<br />
§ 17<br />
Ausschluss eines Gesellschafters<br />
1. Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten,<br />
der seine fällige Einlage trotz schriftlicher<br />
Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz<br />
oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch<br />
schriftlichen Bescheid aus der Emittentin ganz oder<br />
teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an<br />
seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten<br />
aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen<br />
Gesellschafterbeschlusses bedarf. Ansprüche<br />
auf Verzugszinsen und darüber hinausgehende<br />
Schadensersatzansprüche bleiben unberührt. Der<br />
ausscheidende Kommanditist hat vorbehaltlich der<br />
nachfolgenden Regelungen Anspruch auf Rückzah-<br />
lung etwaiger auf die Einlage geleisteter Zahlungen.<br />
Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht<br />
verzinst. Der ausscheidende Kommanditist trägt<br />
die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden<br />
entstehenden Kosten und ist verpflichtet, die im<br />
Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der<br />
Emittentin gezahlte Vertriebsprovision an die Gesellschaft<br />
zu erstatten. Die Komplementärin ist zur<br />
Verrechnung von Ansprüchen der Emittentin mit<br />
etwaigen Rückzahlungsansprüchen eines Kommanditisten<br />
berechtigt. Weitere Ansprüche hat der<br />
ausscheidende Kommanditist nicht.<br />
2. Ein Kommanditist kann durch Gesellschafterbeschluss<br />
aus der Emittentin ausgeschlossen werden,<br />
wenn:<br />
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend<br />
gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstiger<br />
nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender<br />
Grund vorliegt;<br />
b) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder mangels Masse abgelehnt wird oder er die<br />
eidesstattliche Versicherung abgegeben hat;<br />
c) er die Auflösungsklage erhebt;<br />
d) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die<br />
Bestimmungen des § 19 zu veräußern.<br />
3. Der Ausschluss kann mit sofortiger Wirkung oder<br />
mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres beschlossen<br />
werden. Die Ausschließung kann nur erfolgen,<br />
wenn auch die Komplementärin für die<br />
Ausschließung stimmt. Der betroffene Gesellschafter<br />
hat kein Stimmrecht.<br />
§ 18<br />
Abfindung eines ausscheidenden<br />
Gesellschafters<br />
1. Scheidet ein Vorzugskommanditist durch Kündigung<br />
gemäß § 16 Ziffer 1 aus der Gesellschaft aus,<br />
erhält er seine eingezahlte Einlage (Pflichteinlage)<br />
zum 31.12.2016 zurückgezahlt, jedoch nur insoweit,<br />
als es die Liquiditätslage der Gesellschaft ohne<br />
Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt.<br />
Nicht fristgerecht zurückgezahlte Teilbeträge bleiben<br />
bis zur vollständigen Rückzahlung auszahlungsberechtigt<br />
gemäß § 13 Absatz 6 und Absatz<br />
7. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten<br />
zu leisten.<br />
57
58<br />
2. Scheidet ein Standardkommanditist aus der Gesellschaft<br />
aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden<br />
Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben<br />
aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt,<br />
die die Gesellschaft durch ihren Abschlussprüfer<br />
oder Steuerberater unter Beachtung der<br />
nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat:<br />
a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag<br />
des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und<br />
muss den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung<br />
unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität<br />
und der Bewertungsstetigkeit entsprechen.<br />
b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird ein etwaiger<br />
Firmenwert angesetzt. Der Buchwert des Schiffes ist<br />
jeweils durch seinen Verkehrswert nach Abzug der<br />
üblichen Maklerprovisionen zu ersetzen. Das gilt entsprechend,<br />
wenn zum Gesellschaftsvermögen Wertpapiere<br />
und andere Beteiligungen gehören sollten.<br />
c) Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder<br />
nach dem Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters<br />
verkauft, so tritt der Nettoveräußerungserlös<br />
nach Abzug der von der Gesellschaft zu zahlenden<br />
Provisionen an die Stelle der nach b) zu<br />
ermittelnden Bewertung dieses Schiffes.<br />
3. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 2 erstellten<br />
Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben<br />
aus der Summe der Kapitalkonten<br />
des ausgeschiedenen Gesellschafters zzgl.<br />
einer etwaigen auf ihn anteilig entfallenden<br />
Kapitalrücklage. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet<br />
dieser Betrag keine Forderung gegen den<br />
ausgeschiedenen Gesellschafter.<br />
4. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer Kündigung<br />
des Gesellschafters gemäß § 16 Ziffer 2, so sind die<br />
im Zusammenhang der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz<br />
entstehenden Mehrkosten von der<br />
Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter<br />
je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des<br />
Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten<br />
von dem ausgeschiedenen Gesellschafter<br />
bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen.<br />
Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der<br />
betreibende Gläubiger hat der Gesellschaft einen<br />
angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlichen<br />
insoweit von ihm zu tragenden Kosten zur Verfügung<br />
zu stellen.<br />
5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
gemäß Ziffer 3 erfolgt grundsätzlich in acht<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
gleichen Halbjahresraten, beginnend mit dem 31.<br />
Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden<br />
Kalenderjahres, jedoch nur insoweit, als es<br />
die Liquiditätslage der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme<br />
zusätzlicher Kredite zulässt. Die Raten<br />
des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich.<br />
Die Gesellschaft hat hierfür keine<br />
Sicherheiten zu leisten.<br />
6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf<br />
der in § 16 Ziffer 2 vereinbarten festen Vertragslaufzeit<br />
ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben<br />
gemäß Ziffer 3 in zwei gleichen<br />
Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf<br />
den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres,<br />
zahlbar. Es wird mit 3 Prozentpunkten über<br />
dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 5% p.a.<br />
verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten<br />
fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall<br />
mindestens EUR 5.000,00 betragen müssen.<br />
Die Gesellschaft hat keine Sicherheiten zu leisten.<br />
7. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 aus der Gesellschaft<br />
aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben<br />
abweichend von Ziffer 2 nach dem Buchwert<br />
seiner Beteiligung nach der Bilanz der<br />
Gesellschaft zum 31. Dezember des Jahres, in dem<br />
er ausgeschlossen wird; es ist jedoch auf den Nennwert<br />
der von ihm geleisteten Einlage beschränkt.<br />
Im Übrigen finden die Regelungen der Ziffern 2 bis<br />
5 und 8 entsprechende Anwendung.<br />
8. Das Abfindungsguthaben eines ausscheidenden<br />
Kommanditisten kann den Betrag nicht überschreiten,<br />
der sich ergäbe, wenn auf den Zeitpunkt des<br />
Ausscheidens die Liquidation der Gesellschaft und<br />
der Verkauf des Schiffes durchgeführt würden.<br />
9. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen<br />
berühren das bereits festgestellte<br />
Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen<br />
Gesellschafters nicht.<br />
§ 19<br />
Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Vorkaufsrecht<br />
1. Jeder Kommanditist und Treugeber kann seine Beteiligung<br />
ganz oder teilweise auf seinen Ehegatten,<br />
seine Abkömmlinge oder andere Gesellschafter über-
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
tragen. Es dürfen jedoch keine Anteile mit einem<br />
Nennwert von unter EUR 10.000,00 gebildet werden.<br />
2. Die Übertragung von Beteiligungen auf andere<br />
Personen ist nur ganz und nicht teilweise und nur<br />
mit Zustimmung der Komplementärin möglich. Ein<br />
Gesellschafter, der seine Beteiligung auf Dritte<br />
übertragen will, hat sie zunächst der Komplementärin<br />
unter Nennung des Preises schriftlich zum Erwerb<br />
anzubieten. Die Komplementärin hat ein Erwerbsrecht.<br />
Übt sie ihr Recht nicht innerhalb von<br />
15 Tagen nach Zugang des Angebots aus, ist der<br />
anbietende Gesellschafter zur anderweitigen Veräußerung<br />
berechtigt. Er hat die Komplementärin<br />
über die Veräußerung innerhalb von 15 Tagen nach<br />
Abschluss des Veräußerungsvertrages schriftlich<br />
per Einschreiben zu informieren. Sofern eine derartige<br />
Veräußerung zu einem niedrigeren Preis erfolgt<br />
als der Komplementärin angeboten wurde,<br />
steht ihr ein Vorkaufsrecht zu, das sie innerhalb<br />
von 15 Tagen nach Erhalt der Information über den<br />
Abschluss des Veräußerungsvertrages durch den<br />
betreffenden Gesellschafter ausüben kann.<br />
3. Die Übertragung der Beteiligung ist der Gesellschaft<br />
durch Vorlage des Kauf- und Übertragungsvertrages<br />
nachzuweisen.<br />
4. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem<br />
Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.<br />
§ 20<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft<br />
mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern als<br />
Kommanditisten fortgesetzt.<br />
2. Im Falle einer Mehrheit von Erben und/oder Vermächtnisnehmern<br />
haben diese einen gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten zu bestimmen, der ihre<br />
Rechte als Gesellschafter wahrnimmt und sie in<br />
der Gesellschaft vertritt. Solange die Bestellung eines<br />
Bevollmächtigten nicht erfolgt ist, ruhen die<br />
entsprechenden Gesellschafterrechte mit Ausnahme<br />
der Beteiligung an Gewinn und Verlust. Die<br />
Komplementärin kann den Nachweis der Vollmacht<br />
in notariell beglaubigter Form verlangen.<br />
3. Bei Erbauseinandersetzungen dürfen keine Kommanditanteile<br />
unter EUR 10.000,00 gebildet werden.<br />
§ 21<br />
Liquidation<br />
1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter<br />
die Auflösung beschließen bzw. wenn<br />
das Schiff verkauft worden oder verloren gegangen<br />
ist und keine weiteren Schiffe im Eigentum der<br />
Gesellschaft stehen.<br />
2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die<br />
Komplementärin Liquidatorin.<br />
3. Ist der Verkauf des Schiffes oder die Auflösung der<br />
Gesellschaft beschlossen, so kann der Verkauf des<br />
Schiffes auch dann erfolgen, wenn es sich im Ausland<br />
befindet. Der aufgrund des Veräußerungsbeschlusses<br />
erfolgende Verkauf braucht kein öffentlicher<br />
zu sein.<br />
§ 22<br />
Vorkaufsrecht des Vertragsreeders<br />
Im Falle des Verkaufs des Schiffes steht dem Vertragsreeder<br />
ein Vorkaufsrecht gemäß dem Vertragsreedervertrag<br />
zu.<br />
§ 23<br />
Sicherungsabtretung und Verpfändung<br />
von Kommanditanteilen<br />
Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Kommanditanteilen<br />
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung<br />
der Komplementärin. Die Zustimmung kann<br />
nur aus triftigem Grund verweigert werden. Für die Sicherungsabtretung<br />
oder Verpfändung bei der Zwischenfinanzierung<br />
der Kommanditeinlagen durch die<br />
Gesellschaft selbst wird die Zustimmung bereits jetzt<br />
erteilt.<br />
§ 24<br />
Streitigkeiten<br />
1. Sämtliche Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern<br />
und der Gesellschaft oder zwischen den Gesellschaftern<br />
untereinander aus oder in Zusammenhang<br />
mit diesem Gesellschaftsvertrag oder Gesellschaftsverhältnis<br />
werden durch die staatlichen Gerichte entschieden.<br />
2. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.<br />
59
60<br />
§ 25<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrags sind nur<br />
wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen.<br />
2. Im Falle einer Ergänzung oder Änderung durch Beschluss<br />
der Gesellschafter genügen die von der<br />
Komplementärin oder vom Protokollführer unterzeichneten<br />
Protokolle und ihre Zusendung an die<br />
Gesellschafter bzw. bei Beschlussfassung im schriftlichen<br />
Verfahren die Mitteilung gemäß § 11 dieses<br />
Vertrages.<br />
3. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
als unwirksam erweisen, so<br />
wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrags im<br />
Übrigen nicht berührt. Eine ungültige oder unklare<br />
Bestimmung ist so zu deuten, dass der mit ihr<br />
beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird;<br />
Foto: Marc Piché; Schwesterschiff<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
dasselbe gilt auch hinsichtlich etwa zu Tage tretender<br />
Vertragslücken. Die Gesellschafter verpflichten<br />
sich, die betreffenden Bestimmungen<br />
unverzüglich durch solche zu ersetzen, die den<br />
beabsichtigten wirtschaftlichen Zwecken am<br />
nächsten kommen. Entsprechend ist zu verfahren,<br />
wenn sich eine Vertragslücke ergibt.<br />
4. Die Zusendung von Protokollen oder anderen Mitteilungen<br />
der Gesellschaft (z. B. Einladungen zu<br />
Gesellschafterversammlungen, Aufforderungen<br />
zu schriftlichen Gesellschafterbeschlüssen, Zahlungen<br />
an die Gesellschafter u.a.) ist ordnungsgemäß,<br />
wenn sie an die zuletzt bekannte Adresse<br />
des Gesellschafters erfolgt; es obliegt dem Gesellschafter,<br />
eine Änderung seiner Anschrift und<br />
Bankverbindung der Gesellschaft rechtzeitig mitzuteilen.<br />
5. Die Kosten des Gesellschaftsvertrags und seiner<br />
Durchführung tragt die Gesellschaft.
Emden, den 08.08.2011<br />
gez. Werner Bockstiegel<br />
für W. Bockstiegel Verwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Emden, den 08.08.2011<br />
gez. Werner Bockstiegel<br />
für W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Emden, den 08.08.2011<br />
gez. Werner Bockstiegel<br />
Hamburg, den 08.08.2011<br />
gESELLSCHAFTSVERTRAg<br />
Hamburg, den 08.08.2011<br />
gez. Heinz G. Eckermann<br />
für MEERWERT <strong>GmbH</strong><br />
Frankfurt am Main, den 08.08.2011<br />
gez. Andreas Gößling<br />
für <strong>MFG</strong> <strong>MICHIGAN</strong> GbR<br />
Buchholz, den 08.08.2011<br />
gez. Heinz G. Eckermann<br />
Wiesbaden, den 08.08.2011<br />
gez. Andreas Gößling<br />
gez. Thomas Krone und gez. Thomas Mangels<br />
für DONNER & REUSCHEL TREUHAND – Gesellschaft mbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer<br />
Thomas Krone und Thomas Mangels<br />
61
62<br />
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
für die treuhänderische Beteiligung<br />
an der deutschen Kommanditgesellschaft in Firma<br />
W. Bockstiegel gmbH & Co. Reederei Kg MS „<strong>BBC</strong> MICHIgAN”<br />
Vorbemerkungen<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
zwischen<br />
1. DONNER & REUSCHEL TREUHAND – Gesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg,<br />
– nachfolgend auch als „Treuhänderin” bezeichnet –<br />
2. W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, Emden,<br />
– nachfolgend auch als „Gesellschaft” bezeichnet –<br />
3. dem der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin beitretenden Investor<br />
– nachfolgend auch als „Treugeber” bezeichnet –.<br />
1. Die Treuhänderin ist als sog. Treuhandkommanditist<br />
an der Gesellschaft beteiligt. Wesentlicher Gegenstand<br />
der Gesellschaft sind der Erwerb, der Betrieb<br />
und die Veräußerung von Seeschiffen,<br />
insbesondere das von der CSC Jiangdong Shipyard<br />
gebaute Schiff MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” und der damit<br />
zusammenhängenden Geschäfte. Zum Zwecke ihrer<br />
Finanzierung beabsichtigt die Gesellschaft, Investoren<br />
die Möglichkeit zu geben, sich auf Grundlage<br />
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
(der „Treuhandvertrag”) und ihres Gesellschaftsvertrages<br />
(der „Gesellschaftsvertrag”) mittelbar<br />
über einen Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft<br />
zu beteiligen.<br />
2. Die Komplementärin der Gesellschaft ist unter Befreiung<br />
von § 181 BGB unwiderruflich berechtigt<br />
und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der anderen<br />
Gesellschafter das Kapital der Gesellschaft<br />
durch Aufnahme von weiteren Kommanditisten und<br />
entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage<br />
von EUR 240.100,00 um bis zu EUR 4.059.900,00,<br />
auf bis zu EUR 4.300.000,00 zu erhöhen. Die Erhöhung<br />
des Kommanditkapitals soll erfolgen, indem<br />
Treugeber der Gesellschaft über die Treuhänderin<br />
mittelbar beitreten. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />
ihre Beteiligung teilweise oder ganz im Wege<br />
der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen.<br />
3. Der Treugeber beabsichtigt, sich entsprechend der<br />
in seiner Beitrittserklärung (die „Beitrittserklä-<br />
rung”) enthaltenen Angaben mittelbar über die<br />
Treuhänderin an der Gesellschaft zu beteiligen.<br />
Dies vorausgeschickt, übernimmt die Treuhänderin<br />
auf der Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen,<br />
des Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung<br />
den treuhänderischen Erwerb und die<br />
treuhänderische Verwaltung einer Beteiligung an<br />
der Gesellschaft für den Treugeber.<br />
§ 1<br />
Abschluss und Wirksamwerden des<br />
Treuhandvertrages<br />
1. Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung durch den Treugeber<br />
und die Erklärung der Annahme auf der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin geschlossen.<br />
2. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch<br />
einen entsprechenden Annahmevermerk der Treuhänderin<br />
auf der Beitrittserklärung.<br />
§ 2<br />
Treuhandverhältnis<br />
1. Die Treuhänderin erhöht, hält und verwaltet ihre<br />
Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft anteilig<br />
in Höhe der in der Beitrittserklärung vom Treugeber<br />
gezeichneten Einlage (Beteiligungsbetrag) im<br />
eigenen Namen, aber im Innenverhältnis anteilig<br />
treuhänderisch im Auftrag und für Rechnung des<br />
Treugebers.
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
2. Die treuhänderische Beteiligung der Treuhänderin<br />
und die mittelbare Beteiligung des Treugebers an<br />
der Gesellschaft erfolgen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages,<br />
der Beitrittserklärung und<br />
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für<br />
das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin<br />
und dem Treugeber gelten die Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrages auch ohne besonderen weiteren<br />
Verweis sinngemäß, sofern nicht in diesem<br />
Treuhandvertrag abweichende Regelungen getroffen<br />
sind. Die Beitrittserklärung und der Gesellschaftsvertrag<br />
sind integraler Bestandteil dieses<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages.<br />
3. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin<br />
einerseits und dem Treugeber andererseits erstreckt<br />
sich auf die gesamte von der Treuhänderin<br />
für den Treugeber treuhänderisch gehaltene, anteilige<br />
Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft<br />
(die „Treugeberbeteiligung”) mit allen Rechten und<br />
Pflichten.<br />
4. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im<br />
Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil<br />
und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im<br />
Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich<br />
der Treugeberbeteiligung jedoch ausschließlich<br />
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die<br />
Treuhänderin übt ihre auf die Treugeberbeteiligung<br />
entfallenden (anteiligen) Gesellschafterrechte gegenüber<br />
der Gesellschaft nach Maßgabe dieses<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
aus.<br />
5. Der Treugeber trägt in Höhe der Treugeberbeteiligung<br />
das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft<br />
in gleicher Weise wie ein im Handelsregister<br />
eingetragener Kommanditist. Entsprechend<br />
nimmt der Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
und der ggf. ergänzend anwendbaren<br />
gesetzlichen Bestimmungen wirtschaftlich<br />
auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil.<br />
6. Die sich aus der Treugeberbeteiligung ergebenden<br />
steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den<br />
Treugeber.<br />
7. Die Treuhänderin ist zur Erfüllung der ihr gegenüber<br />
der Gesellschaft obliegenden Verpflichtungen<br />
aus der Treugeberbeteiligung (insbesondere zur<br />
Zahlung der jeweiligen Pflichteinlagen) berechtigt,<br />
die ihr diesbezüglich gegen den Treugeber zustehenden<br />
Ansprüche an die Gesellschaft abzutreten.<br />
8. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl<br />
von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen<br />
und inhaltlich entsprechende Treuhandverträge<br />
mit diesen weiteren Treugebern abzuschließen.<br />
Sie ist ferner berechtigt, sich als Treuhänderin für<br />
Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen.<br />
9. Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin eine<br />
über seinen Tod hinaus gültige unwiderrufliche<br />
Vollmacht für alle die Treugeberbeteiligung betreffenden<br />
Handlungen, Erklärungen, Tätigkeiten und<br />
Rechtsgeschäfte der Treuhänderin im Namen des<br />
Treugebers. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit und berechtigt,<br />
Untervollmachten zu erteilen. In diesem Falle<br />
kann er auch die Unterbevollmächtigten von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreien.<br />
§ 3<br />
Rechte und Pflichten der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat das im Rahmen dieses Treuhandvertrages<br />
erworbene Treuhandvermögen getrennt<br />
von ihrem sonstigen Vermögen zu halten<br />
und zu verwalten.<br />
2. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung<br />
dieses Treuhandvertrages erlangt hat, an<br />
den Treugeber herausgeben, soweit dem Treugeber<br />
dies nach dem Treuhandvertrag gebührt und<br />
der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen<br />
ist, es sei denn, dieser Treuhandvertrag<br />
regelt ausdrücklich etwas anderes.<br />
3. Die Treuhänderin wird vom Treugeber vor Gesellschafterversammlungen<br />
der Gesellschaft und Beschlussfassungen<br />
im schriftlichen Verfahren Weisungen<br />
über die Ausübung der anteilig auf die<br />
Treugeberbeteiligung entfallenden Stimmrechte<br />
einholen und sein Stimmrecht entsprechend diesen<br />
Weisungen ausüben. Erhält die Treuhänderin<br />
keine rechtzeitige Weisung in Textform, so enthält<br />
sie sich insoweit der Stimme. Soweit der Treugeber<br />
sein Stimmrecht bei Beschlussfassungen selbst<br />
oder durch bevollmächtigte Dritte ausübt, wird die<br />
Treuhänderin insoweit von einer Ausübung der auf<br />
die Treugeberbeteiligung entfallenden Stimmrechte<br />
absehen.<br />
63
64<br />
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
4. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die Verhältnisse<br />
der Gesellschaft und über die Treugeberbeteiligung<br />
jährlich informieren. Dies erfolgt in der<br />
Regel durch die Übermittlung des Geschäftsberichtes<br />
der Gesellschaft.<br />
5. Die der Treuhänderin nach diesem Vertrag gegenüber<br />
dem Treugeber obliegenden Informations-,<br />
Mitteilungs- und Zahlungspflichten gelten auch<br />
dann als erfüllt, soweit die entsprechende Informationserteilung,<br />
Mitteilung oder Zahlung unmittelbar<br />
durch die Gesellschaft bzw. deren persönlich<br />
haftender Gesellschafterin oder deren Beauftragte<br />
an den Treugeber erfolgt. Dies gilt entsprechend<br />
für sonstige Verpflichtungen der Treuhänderin gegenüber<br />
dem Treugeber.<br />
6. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehören nicht<br />
die Buchhaltung und die Erstellung des Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft oder deren Prüfung.<br />
§ 4<br />
Leistung der gezeichneten Einlagen<br />
durch den Treugeber<br />
1. Der Treugeber ist gegenüber der Treuhänderin verpflichtet,<br />
die in seiner Beitrittserklärung gezeichnete<br />
Pflichteinlage entsprechend der Bestimmungen<br />
der Beitrittserklärung und des Gesellschaftsvertrages<br />
auf das in der Beitrittserklärung angegebene<br />
Konto der Gesellschaft zu zahlen.<br />
2. Die Zahlungen der Treugeber sind gemäß der Bestimmungen<br />
der Beitrittserklärung sowie nach Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin auf das Konto<br />
der Gesellschaft in EUR zu erbringen. Rückständige<br />
Zahlungen sind gegenüber der Gesellschaft mit<br />
1% monatlich zu verzinsen; die Geltendmachung<br />
eines weitergehenden Verzugsschadens bleibt vorbehalten.<br />
3. Auch unabhängig von einer Abtretung der Ansprüche<br />
der Treuhänderin gegen den Treugeber auf<br />
Einzahlung der Pflichteinlage und etwaiger Verzugszinsen<br />
an die Gesellschaft gemäß § 2 Ziffer 7<br />
ist die Gesellschaft berechtigt, die Leistung der<br />
vom Treugeber übernommenen Pflichteinlage und<br />
etwaiger Verzugszinsen unmittelbar vom Treugeber<br />
zu verlangen, und der Treugeber zur entsprechenden<br />
Zahlung verpflichtet.<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
4. Kommt der Treugeber seinen Zahlungsverpflichtungen<br />
trotz schriftlicher Mahnung mit Nachfristsetzung<br />
unter Ausschlussandrohung ganz oder<br />
teilweise nicht nach, so ist die Treuhänderin ferner<br />
dazu berechtigt, den Treuhandvertrag außerordentlich<br />
zu kündigen. In diesem Falle sind dem<br />
Treugeber von ihm bereits erbrachte Einlagen nur<br />
insoweit zurückzuzahlen, als die Treuhänderin diese<br />
von der Gesellschaft wiedererlangt hat. Der<br />
Treugeber trägt ferner die durch die Kündigung<br />
entstehenden Kosten, soweit diese nicht von der<br />
Gesellschaft getragen werden.<br />
§ 5<br />
Rechte und Pflichten des Treugebers<br />
1. Der Treugeber ist gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages<br />
berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
und Beschlussfassungen der Gesellschaft<br />
persönlich teilzunehmen und das auf die Treugeberbeteiligung<br />
entfallende Stimmrecht der Treuhänderin<br />
selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben.<br />
Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin<br />
anweisen, wie sie das auf die Treugeberbeteiligung<br />
entfallende Stimmrecht auszuüben hat.<br />
2. Der Treugeber ist berechtigt, die den Kommanditisten<br />
der Gesellschaft zustehenden Informations-<br />
und Kontrollrechte nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
persönlich auszuüben.<br />
3. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich<br />
der Ausübung von Rechten aus der Treugeberbeteiligung<br />
nach dem Gesellschaftsvertrag Weisungen<br />
zu erteilen, es sei denn, die Weisungen<br />
oder deren Befolgung stehen mit dem Gesetz, dem<br />
Gesellschaftsvertrag oder diesem Treuhandvertrag<br />
im Widerspruch.<br />
4. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin<br />
von allen Verbindlichkeiten und Kosten im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb, dem Halten, der Verwaltung,<br />
einer etwaigen Umwandlung nach § 8 sowie<br />
der Beendigung der Treugeberbeteiligung<br />
(einschließlich sämtlicher im Zusammenhang hiermit<br />
bei der Treuhänderin etwa anfallenden Steuern)<br />
freizuhalten, und – soweit die Treuhänderin<br />
bereits geleistet hat – dieser den Gegenwert der<br />
Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. Diese<br />
Verpflichtung der Treuhänderin besteht auch nach
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere<br />
im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß<br />
§§ 159 ff. HGB. Die Treuhänderin hat ferner<br />
Anspruch auf Leistung einer angemessenen Sicherheit<br />
durch den Treugeber für die Erfüllung drohender<br />
Freihaltungs- und Erstattungsansprüche<br />
gegen den Treugeber.<br />
§ 6<br />
Rechtsverhältnisse der Treugeber<br />
untereinander<br />
Die Treugeber sind Teilgläubiger im Sinne des § 420<br />
BGB. Auf ihr Verhältnis untereinander sind die §§ 705 ff.<br />
BGB und §§ 741 ff. BGB nicht – auch nicht entsprechend<br />
– anwendbar.<br />
§ 7<br />
Verfügung über Beteiligungen, Erbfolge<br />
1. Der Treugeber kann über seine Rechte und Pflichten<br />
aus diesem Treuhandvertrag nach Maßgabe des<br />
entsprechend geltenden § 19 des Gesellschaftsvertrages<br />
verfügen.<br />
2. Stirbt ein Treugeber, so gehen seine Rechte und<br />
Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Wege der<br />
Gesamtrechtsnachfolge nach näherer Maßgabe des<br />
§ 20 des Gesellschaftsvertrages auf seine Rechtsnachfolger<br />
über.<br />
§ 8<br />
Umwandlung der Treugeberstellung<br />
in die Position eines unmittelbaren<br />
Kommanditisten<br />
1. Der Treugeber ist berechtigt, von der Treuhänderin<br />
die Übertragung der Treugeberbeteiligung einschließlich<br />
der damit im Zusammenhang stehenden<br />
Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen<br />
(das „Übernahmeverlangen”). Voraussetzung für<br />
die Stellung eines Übernahmeverlangens ist jedoch,<br />
dass der Treugeber der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin der Gesellschaft zuvor auf eigene<br />
Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />
erteilt hat.<br />
2. Nach Stellung eines Übernahmeverlangens durch<br />
den Treugeber ist die Treuhänderin zur entsprechenden<br />
Übertragung der für den Treugeber gehal-<br />
tenen Treugeberbeteiligung mit sämtlichen damit<br />
in Zusammenhang stehenden Rechten und Pflichten<br />
an den Treugeber verpflichtet.<br />
3. Die Übertragung der Treugeberbeteiligung ist in jedem<br />
Falle aufschiebend bedingt durch die Eintragung<br />
des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister<br />
der Gesellschaft mit entsprechendem<br />
Rechtsnachfolgevermerk. Die Kosten der Handelsregisteranmeldung<br />
und -eintragung sowie etwa im<br />
Zusammenhang mit der Übertragung anfallende<br />
Steuern trägt der Treugeber.<br />
4. Mit erfolgter Übertragung der Treugeberbeteiligung<br />
an den Treugeber endet die Stellung der<br />
Treuhänderin als Außentreuhänder, und der Treugeber<br />
übernimmt seine Kommanditeinlage auch<br />
im Außenverhältnis. Die Rechte und Pflichten aus<br />
diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin<br />
insoweit nur noch als Verwaltungstreuhänder. Soweit<br />
sich aus der Natur der dann unmittelbaren<br />
Beteiligung des Treugebers als Kommanditist nicht<br />
zwingend etwas anderes ergibt, gelten damit die<br />
Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />
in entsprechender Weise fort.<br />
§ 9<br />
Dauer und Beendigung des<br />
Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen.<br />
2. Der Treuhandvertrag und das auf seiner Grundlage<br />
bestehende Treuhandverhältnis enden in jedem<br />
Falle mit dem Abschluss der Liquidation der Gesellschaft,<br />
gleich aus welchem Grund.<br />
3. Der Treuhandvertrag mit dem Treugeber endet ferner,<br />
wenn die Treuhänderin mit der für den Treugeber<br />
gehaltenen Treugeberbeteiligung nach Maßgabe<br />
der §§ 15 - 17 des Gesellschaftsvertrages aus<br />
der Gesellschaft ausscheidet. Dies gilt entsprechend,<br />
wenn der Treugeber – nach einem Wechsel<br />
in die Position eines unmittelbaren Kommanditisten<br />
nach § 8 – als Kommanditist aus der Gesellschaft<br />
ausscheidet.<br />
4. Die ordentliche Kündigung des Treuhandvertrages<br />
ist ausgeschlossen. Das Recht der Parteien zur au-<br />
65
66<br />
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
ßerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages<br />
aus wichtigem Grund (z. B. nach § 4 Ziffer 4) bleibt<br />
unberührt. Die Kündigung des Treuhandvertrages<br />
hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.<br />
5. Bezüglich des Ausscheidens der Treuhänderin wird<br />
auf § 15 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.<br />
Das Recht, ein Übernahmeverlangen nach<br />
§ 8 zu stellen, bleibt unberührt.<br />
§ 10<br />
Sicherung des Treugebers<br />
Für den Fall, dass das Insolvenzverfahren über das Vermögen<br />
der Treuhänderin eröffnet bzw. die Eröffnung des<br />
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder<br />
dass Maßnahmen der Einzelvollstreckung von privaten<br />
Gläubigern der Treuhänderin in die Treugeberbeteiligung<br />
erfolgen, tritt die Treuhänderin hiermit die Treugeberbeteiligung<br />
und alle Vermögensrechte aus der Treugeberbeteiligung,<br />
insbesondere die Rechte auf Beteiligung am<br />
Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft, an beschlossenen<br />
Auszahlungen, an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />
und einem Liquidationserlös der Gesellschaft,<br />
soweit sie dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
und des Treuhandvertrages gebühren,<br />
an den Treugeber ab. Die Abtretung der Treugeberbeteiligung<br />
ist ferner aufschiebend bedingt durch die<br />
Eintragung des Treugebers als Kommanditist im Wege<br />
der Sonderrechtsnachfolge in das Handelsregister. Der<br />
Treugeber nimmt die vorstehenden Abtretungen an.<br />
§ 11<br />
Vergütung der Treuhänderin<br />
1. Die Vergütung der Treuhänderin ist in § 13 Ziffern<br />
3 und 5 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hierauf<br />
wird ausdrücklich verwiesen.<br />
2. Daneben ist die Treuhänderin berechtigt, Treugebern<br />
für seine Mitwirkung bei Verfügungen (mit<br />
Ausnahme der Umwandlung der Treugeberstellung<br />
gemäß § 8) und für besondere Aufträge der<br />
Anleger, die über deren reguläre Betreuung hinausgehen,<br />
eine angemessene Vergütung seines<br />
zusätzlichen Aufwandes in Rechnung zu stellen.<br />
Für die Mitwirkung bei einer Übertragung gemäß<br />
§ 7 beträgt die Vergütung pauschal EUR 80,00 zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
§ 12<br />
Haftung der Treuhänderin<br />
1. Grundlage der Beteiligung des Treugebers an der<br />
Gesellschaft sind ausschließlich die im Emissionsprospekt<br />
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin<br />
hat weder an der Erstellung des Emissionsprospektes<br />
mitgewirkt, noch hat sie die darin<br />
enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung<br />
unterzogen. Der Treugeber erkennt an, dass die<br />
Treuhänderin zu einer solchen Prüfung nicht verpflichtet<br />
ist. Die Treuhänderin übernimmt keine<br />
Haftung für den Inhalt des Emissionsprospektes<br />
oder für die darin enthaltenen Angaben zur Wirtschaftlichkeit<br />
einer Beteiligung an der Gesellschaft<br />
und der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der<br />
Gesellschaft angestrebten wirtschaftlichen oder<br />
steuerlichen Ziele. Hiermit erklärt sich der Treugeber<br />
ausdrücklich einverstanden.<br />
2. Im Übrigen haften die Treuhänderin und die Personen,<br />
die sie vertreten, auch für ein vor dem Abschluss<br />
des Treuhandvertrages liegendes Verhalten<br />
nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe<br />
Fahrlässigkeit zur Last fällt. Die Haftung ist hierbei<br />
auf den typischen und vorhersehbaren Schaden<br />
begrenzt. Der Umfang der Haftung gegenüber dem<br />
einzelnen Treugeber ist ferner auf den Betrag der<br />
jeweils vom jeweiligen Treugeber übernommenen<br />
Pflichteinlage begrenzt. Vorstehende Beschränkungen<br />
gelten nicht für eine Haftung wegen Vorsatzes<br />
und für Schäden aus der Verletzung von Leben,<br />
Körper oder Gesundheit.<br />
3. Im Falle der Ausführung von Weisungen des Treugebers<br />
ist die Treuhänderin im Verhältnis zum<br />
Treugeber von jeder Verantwortlichkeit freigestellt,<br />
soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen<br />
entgegenstehen.<br />
4. Der Treugeber kann Ersatzansprüche gegen die<br />
Treuhänderin nur geltend machen, wenn er nicht<br />
anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann.<br />
§ 13<br />
Verjährung<br />
1. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen die Treuhänderin<br />
und ihre Organe verjähren, soweit nicht<br />
kürzere gesetzliche Fristen gelten, innerhalb von
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
drei Jahren nach Kenntniserlangung der haftungsbegründenden<br />
Tatsachen und sind innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
durch eingeschriebenen Brief geltend<br />
zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz<br />
beginnt die Verjährungsfrist mit dem Schluss des<br />
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und<br />
der Gläubiger von den den Anspruch begründenden<br />
Umständen Kenntnis erlangt oder ohne grobe<br />
Fahrlässigkeit erlangen müsste. Insoweit gilt auch<br />
die Ausschlussfrist nach Satz 1 nicht.<br />
2. Ansprüche gegen die Treugeber aus Anlass des Abschlusses<br />
und der Durchführung dieses Treuhandvertrages<br />
verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung<br />
beginnt, je nachdem welches Ereignis zuerst eintritt,<br />
entweder mit der Auflösung der Schifffahrtsgesellschaft<br />
oder mit der Beendigung des Treuhandverhältnisses.<br />
§ 14<br />
Mitteilungspflichten, Treugeber-Daten,<br />
Datenschutz<br />
1. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin<br />
jegliche Änderungen seiner Kontaktdaten (Name,<br />
Anschrift, Telefon-Nr., Telefax-Nr., E-Mail) sowie<br />
seiner sonstigen Bestandsdaten (Wohnsitz, Personenstand,<br />
Bankverbindung, Finanzamt, Steuer-<br />
Nr., Steuer-ID etc.) und Änderungen bezüglich der<br />
Rechtsinhaberschaft der Beteiligung unverzüglich<br />
schriftlich mitzuteilen.<br />
2. Sofern und soweit in diesem Treuhandvertrag nicht<br />
etwas anderes bestimmt ist, sind sämtliche Mitteilungen<br />
der Treuhänderin an den Treugeber in Textform<br />
(z. B. per Briefpost, Telefax oder E-Mail) an<br />
die der Treuhänderin vom Treugeber zuletzt schriftlich<br />
mitgeteilten Kontaktdaten zu übersenden. Sie<br />
gelten dem Treugeber spätestens drei Werktage<br />
nach entsprechender Absendung als zugegangen.<br />
3. Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung<br />
des Treugebers an der Gesellschaft nur mit<br />
der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung des<br />
Treugebers offen legen, es sei denn eine solche Offenlegung<br />
ist zwingend gesetzlich vorgeschrieben<br />
oder ist den Dritten bereits bekannt. Die Treuhänderin<br />
ist jedoch zur entsprechenden Offenlegung<br />
gegenüber den zuständigen Behörden, insbeson-<br />
dere der Finanzverwaltung, sowie gegenüber der<br />
Gesellschaft und den von ihr im Rahmen der Platzierung<br />
der Beteiligungen eingeschalteten Personen<br />
und Unternehmen sowie den mit der Treuhänderin<br />
verbundenen Unternehmen berechtigt.<br />
4. Der Treugeber willigt darin ein, dass seine persönlichen<br />
Daten im Rahmen dieses Vertrages elektronisch<br />
gespeichert und verarbeitet werden, und dass<br />
die Ziffer 3 Satz 2 genannten Personen/Unternehmen/Behörden<br />
über die Beteiligung des Treugebers<br />
informiert werden, soweit dies zur Abwicklung des<br />
Treuhandverhältnisses erforderlich ist.<br />
§ 15<br />
Schlussbestimmungen<br />
1. Die Beitrittserklärung des Treugebers und der<br />
Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft<br />
in ihrer jeweiligen Fassung sind Bestandteil dieses<br />
Treuhandvertrages. Die Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrages der Schifffahrtsgesellschaft<br />
gelten sinngemäß für das Treuhandverhältnis,<br />
soweit in diesem Vertrag nichts anderes<br />
bestimmt ist.<br />
2. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Dies gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses.<br />
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
4. Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Verpflichtungen<br />
aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich<br />
zulässig, Hamburg.<br />
5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz<br />
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit<br />
später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,<br />
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt werden.<br />
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine<br />
Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig,<br />
dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden<br />
gewollt haben oder nach dem Sinn und<br />
Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den<br />
67
68<br />
TREUHAND- UND VERWALTUNgSVERTRAg<br />
Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit<br />
oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem<br />
darin festgelegten Maß der Leistung oder der<br />
Hamburg, den 08.08.2011<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung<br />
am nächsten kommende rechtlich zulässige<br />
Maß als vereinbart gelten.<br />
gez. Thomas Krone und gez. Thomas Mangels<br />
für DONNER & REUSCHEL TREUHAND – Gesellschaft mbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer<br />
Thomas Krone und Thomas Mangels<br />
Emden, den 08.08.2011<br />
gez. Werner Bockstiegel<br />
für W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, diese vertreten durch Herrn Werner<br />
Bockstiegel<br />
Die Treugeber schließen diesen Vertrag durch die Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Gegenzeichnung durch<br />
die Treuhänderin und die Komplementärin.
70<br />
Präambel<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
VERTRAgSREEDERVERTRAg<br />
zwischen<br />
W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Emden<br />
- nachfolgend „Vertragsreeder” genannt -<br />
und<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong>. & Co. Reederei KG MS ”Ocean Wave”, Emden<br />
- nachfolgend „Gesellschaft” genannt -<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, voraussichtlich per<br />
15.03.2010 oder später, falls sich die Ablieferung verzögert,<br />
das 12.780 TDW MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, Multi-Purpose-Schiff<br />
mit zwei NMF-150t-Kranen von der China<br />
Chang Jiang Shipping Group JiangDong Shipyard, China,<br />
zu übernehmen.<br />
Die Vertragsschließenden sind sich darüber einig, dass<br />
der Vertragsreeder in dem nachstehend aufgeführten<br />
Umfang für die Gesellschaft tätig wird:<br />
§ 1<br />
1. Der Vertragsreeder wird ab Übernahme des MS<br />
”<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” zum Vertragsreeder bestellt.<br />
2. Der Vertragsreeder haftet mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Reeders. Er hat die gleiche Sorgfalt<br />
anzuwenden, wie er sie für alle anderen von ihm<br />
bereederten Schiffe anwendet.<br />
3. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung<br />
der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen<br />
vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei<br />
gewöhnlich mit sich bringt. Dazu wird der<br />
Vertragsreeder hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.<br />
Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu tragen<br />
für<br />
a) die Beschäftigung des Schiffes;<br />
b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen;<br />
c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch Vertrag<br />
gegen ein (von der Gesellschaft zu tragendes)<br />
Pauschalentgelt auf Dritte übertragen werden;<br />
d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände,<br />
die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen<br />
Einsatz des Schiffes notwendig sind;<br />
e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen<br />
Zustand;<br />
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller<br />
Schiffspapiere;<br />
g) die Versicherung des Schiffes gegen alle Risiken<br />
und Gefahren, gegen die vergleichbare Schiffe üblicherweise<br />
versichert sind;<br />
h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;<br />
i) die Durchführung und Abwicklung der für das<br />
Schiff geschlossenen Frachtverträge einschließlich<br />
der Bestellung von Schiffsagenten;<br />
j) die Schaffung und Beibehaltung der Voraussetzungen<br />
für die Inanspruchnahme der pauschalen Gewinnermittlung<br />
gemäß § 5a EStG.<br />
§ 2<br />
1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen,<br />
hat der Vertragsreeder die Einwilligung<br />
der Gesellschaft gem. § 8 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft einzuholen.<br />
2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen,<br />
die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der<br />
Gesellschaft – insbesondere die Mitwirkungsrechte<br />
der Gesellschafterversammlungen, Beschlüsse der<br />
Gesellschafterversammlungen sowie etwaige Zustimmungserfordernisse<br />
des Beirates, sofern dieser<br />
bestellt wird – zu beachten.<br />
3. In Eilfällen hat der Vertragsreeder das Recht und<br />
die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/<br />
oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb hinausgehen, mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Reeders auch ohne vorherige Zustimmung<br />
der Gesellschaft vorzunehmen. Hat der<br />
Vertragsreeder hiervon Gebrauch gemacht, so hat<br />
er die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.
§ 3<br />
1. Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn<br />
eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau<br />
über die zu erwartende Entwicklung unterbreiten.<br />
Hierzu gehört insbesondere eine Kalkulation der<br />
Betriebskosten für die folgenden zwölf Betriebsmonate<br />
des Schiffes, die nach Genehmigung durch<br />
die Gesellschaft Bestandteil dieses Vertrages wird.<br />
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhaltung<br />
für die Gesellschaft führen und unter Berücksichtigung<br />
der Fristen des Kommanditgesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft jährlich deren Bilanz<br />
nebst Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen.<br />
3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über<br />
eigene Konten der Gesellschaft abwickeln.<br />
§ 4<br />
VERTRAgSREEDERVERTRAg<br />
1. Der Vertragsreeder erhält für die Erfüllung sämtlicher<br />
Verpflichtungen eine Vergütung i. H. v. 4,0%<br />
der Bruttoeinnahmen einschließlich verdienter<br />
Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen<br />
sowie der Versicherungsleistungen für Zeitausfälle.<br />
Für Werft- und Stillliegezeiten erhält der<br />
Vertragsreeder eine Vergütung von EUR 100 pro<br />
Tag. Für die Übernahme der Buchhaltung erhält<br />
der Vertragsreeder eine monatliche Vergütung von<br />
EUR 400,00 zzgl. Umsatzsteuer sowie für Büro-<br />
und Telekommunikationskosten eine monatliche<br />
Pauschale i. H. v. EUR 200,00 zzgl. Umsatzsteuer.<br />
Reisekosten für Inspektionen außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland sowie außergewöhnliche<br />
Auslagen in Havariefällen sind gesondert zu vergüten.<br />
Dabei wird für die eingesetzten Inspektoren<br />
ein Tagessatz von EUR 500,00 zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer berechnet. Sofern<br />
Fahrtkosten entstehen sollten, sind diese mit EUR<br />
0,60 je km (PKW) bzw. EUR 0,80 je km (LKW) jeweils<br />
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu<br />
vergüten.<br />
2. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich<br />
das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom<br />
Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben.<br />
3. Der Vertragsreeder ist berechtigt, auf Kosten der<br />
Gesellschaft Makler seiner Wahl für die Befrachtung<br />
der Schiffe zu marktüblichen Bedingungen zu<br />
§ 5<br />
bestellen und über diese alle Befrachtungsverträge<br />
abzuschließen.<br />
Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft,<br />
ist er berechtigt, bankübliche Zinsen zu berechnen.<br />
§ 6<br />
Für den Fall, dass die Gesellschaft beabsichtigt, das<br />
Schiff zu verkaufen, verpflichtet sich die Gesellschaft<br />
schon jetzt, dem Vertragsreeder das Schiff zu erst zum<br />
Kauf zum jeweiligen Marktpreis anzubieten. Der Marktpreis<br />
wird dergestalt ermittelt, dass die Gesellschaft<br />
Marktpreisbewertungen von drei renommierten Schiffsmaklern<br />
einholt und aus den drei genannten Werten<br />
den Durchschnitt bildet. Der Durchschnitt entspricht<br />
dem Marktpreis im Sinne dieses Vertrages.<br />
Der Vertragsreeder hat innerhalb eines Monats nach<br />
Übermittlung des Marktwertes zu entscheiden, ob er<br />
das Schiff zu diesem Preis erwerben will und der Gesellschaft<br />
eine entsprechende Mitteilung zu machen. Sofern<br />
die Mitteilung unterbleibt oder der Vertragsreeder<br />
das Angebot nicht annimmt, ist die Gesellschaft frei,<br />
das Schiff zu diesem Preis an Dritte zu veräußern. Sie<br />
hat dem Vertragsreeder über die Veräußerung innerhalb<br />
von 15 Tagen nach Abschluß des Veräußerungsvertrages<br />
darüber schriftlich per Einschreiben zu informieren.<br />
Sofern eine derartige Veräußerung zu einem<br />
niedrigeren Preis erfolgt als dem Vertragsreeder angeboten<br />
wurde, steht ihm ein Vorkaufsrecht zu, das er innerhalb<br />
von 15 Tagen nach Erhalt der Information über<br />
den Abschluß des Veräußerungsvertrages durch die Gesellschaft<br />
ausüben kann.<br />
§ 7<br />
Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft<br />
geschlossen. Er kann jedoch von jedem der<br />
Vertragsschließenden gekündigt werden, wenn ein<br />
wichtiger Grund vorliegt.<br />
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in den folgenden<br />
Fällen vor:<br />
a) grobe Pflichtverletzungen der jeweils anderen Vertragspartei,<br />
b) Verkauf des Schiffes,<br />
71
72<br />
c) Totalverlust des Schiffes,<br />
d) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das<br />
Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die<br />
Ablehnung der Eröffnung mangels Masse,<br />
e) die Auflösung eines der Vertragschließenden.<br />
§ 8<br />
Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam<br />
erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages<br />
Emden, den 10.03.2010<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
VERTRAgSREEDERVERTRAg<br />
W. Bockstiegel Reederei <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Emden<br />
Emden, den 10.03.2010<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS ”Ocean Wave”, Emden<br />
im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung<br />
ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der<br />
mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche<br />
Zweck erreicht wird.<br />
§ 9<br />
Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und<br />
den Inhalt dieses Vertrages entscheidet unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein<br />
Schiedsgericht, das nach den Regeln der German Maritime<br />
Arbitration Association mit Sitz in Hamburg gebildet<br />
wird.
74<br />
MITTELVERWENDUNgSKONTROLLVERTRAg<br />
Präambel<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
(Vertrag über die Kontrolle der Verwendung<br />
von gesellschaftereinlagen)<br />
zwischen<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
- nachfolgend Emittentin genannt -<br />
und<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
- nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt -<br />
Kapitalanleger können sich an der Emittentin als Treugeber<br />
über die DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG als Treuhänderin beteiligen. Das<br />
aus den Beteiligungen der Kapitalanleger bestehende<br />
Emissionskapital der Emittentin beträgt dabei maximal<br />
EUR 4.059.900,00. Die Komplementärin der Emittentin<br />
hat somit das Recht, das Kommanditkapital der Emittentin<br />
um maximal EUR 4.059.900,00 zu erhöhen.<br />
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Beitrittsunterlagen<br />
(Gesellschaftsvertrag der Emittentin<br />
vom 08.08.2011, Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
der Emittentin und der Treuhänderin vom 08.08.2011,<br />
Beitrittserklärung, Emissionsprospekt der Emittentin)<br />
ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber auf<br />
das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin Nr.<br />
409265001 bei der DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft,<br />
Hamburg, BLZ 200 303 00, wie folgt zu zahlen:<br />
100% nach Annahme der Beitrittserklärung und<br />
Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin.<br />
Das Emissionskapital dient zum Teil der Finanzierung<br />
für das von der Emittentin erworbene Schiff MS „<strong>BBC</strong><br />
<strong>MICHIGAN</strong>”. Daneben werden Gründungs-, Anlauf-, Finanzierungs-<br />
und Platzierungskosten der Emittentin bezahlt.<br />
Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist im<br />
Emissionsprospekt sowie in der Investitionsrechnung in<br />
§ 6 des Gesellschaftsvertrages (nachfolgend: „Investitionsrechnung”)<br />
genannt.<br />
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:<br />
§ 1<br />
Ausgestaltung des<br />
Mittelverwendungskontrollkontos<br />
1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos<br />
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle<br />
so auszugestalten, dass die<br />
Emittentin nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
und der Treuhänderin zeichnungs-<br />
und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden<br />
Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen<br />
dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der<br />
Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung<br />
der Mittelverwendungskontrolleurin und der<br />
Treuhänderin bedürfen.<br />
2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige<br />
eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die<br />
Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen.<br />
Sie ist anzuweisen, eine Zweitschrift der Auszüge<br />
des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich<br />
der Treuhänderin zu übersenden.<br />
§ 2<br />
Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen<br />
Weiterleitung des Emissionskapitals<br />
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße<br />
Weiterleitung des Emissionskapitals<br />
erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung<br />
der Emittentin durch Vorliegen folgender<br />
Voraussetzungen nachgewiesen ist:<br />
- Schriftliche Erklärung der Treuhänderin über den<br />
Beitritt zur Emittentin als Treuhandkommanditis-
MITTELVERWENDUNgSKONTROLLVERTRAg<br />
tin mit einer Einlage von mindestens EUR<br />
1.000.000,00,<br />
- Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten<br />
der Emittentin gemäß des<br />
Investitions- und Finanzierungsplanes sowie der<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrages eingezahlt<br />
bzw. verbindlich zugesagt ist,<br />
- Nachweis des Schiffshypothekendarlehens der<br />
Emittentin i. H. v. USD 16.500.000,00 durch eine<br />
Finanzierungszusage eines Kreditinstitutes.<br />
2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
vor Weiterleitung des Emissionskapitals alle Verträge<br />
und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden,<br />
auf denen die in der Investitionsrechnung der Emittentin<br />
genannten Investitionen bzw. die jeweiligen<br />
Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin<br />
wird der Verwendung des Emissionskapitals<br />
zur Durchführung von Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen<br />
während der Investitionsphase<br />
der Emittentin auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen<br />
gemäß § 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die<br />
Emittentin nicht vollständig vorliegen.<br />
3. Für den Fall, dass einzelne in der Investitionsrechnung<br />
der Emittentin aufgeführte Kosten, die grundsätzlich<br />
der Mittelverwendungskontrolle unterliegen,<br />
direkt von der Emittentin beglichen wurden,<br />
ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung<br />
nachzuweisen.<br />
4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in<br />
die Investitionsrechnung der Emittentin unter Mittelverwendung<br />
(Investition) festgelegten Positionen<br />
- soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart<br />
wurden - nicht zulässig. Abweichungen, die<br />
sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind<br />
als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch<br />
zu den vertraglichen Vereinbarungen<br />
stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen<br />
ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich<br />
gerechtfertigter Gründe zulässig.<br />
§ 3<br />
Umfang der Mittelverwendungskontrolle<br />
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung<br />
der einzelnen Zahlungen mit den Angaben<br />
des Verkaufsprospektes, des Investitions- und<br />
Finanzierungsplanes in § 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Emittentin und den entsprechenden Verträ-<br />
gen und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung<br />
des Emissionskapitals nur berechtigt<br />
und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort<br />
vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der<br />
dort genannten Höhe gehen und darüber hinaus<br />
die in § 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.<br />
2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase<br />
und ist mit Abwicklung der im Investitions-<br />
und Finanzierungsplan in § 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Emittentin genannten Zahlungen und<br />
anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung<br />
auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen.<br />
3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt zum<br />
31.12.2011 einen Jahresbericht über den Stand<br />
der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen<br />
werden der Emittentin bzw. der Treuhänderin<br />
umgehend angezeigt.<br />
§ 4 Vergütung<br />
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit<br />
ein einmaliges Honorar i. H. v. EUR 4.000,00.<br />
Das Honorar erhöht sich um die jeweilige gesetzliche<br />
Umsatzsteuer und ist fällig nach Aufnahme der Verwendung<br />
des der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden<br />
Emissionskapitals.<br />
§ 5<br />
Vertragsänderung und Kündigung<br />
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die<br />
Aufhebung des Schriftformerfordernisses.<br />
2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt<br />
werden.<br />
§ 6<br />
Allgemeine Bestimmungen<br />
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder<br />
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die<br />
Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren<br />
oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch<br />
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt<br />
werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführ-<br />
75
76<br />
MITTELVERWENDUNgSKONTROLLVERTRAg<br />
baren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll<br />
eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig,<br />
dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden<br />
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des<br />
Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht<br />
Emden, den 08.08.2011<br />
gez. Werner Bockstiegel<br />
für W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, diese vertreten durch Herrn Werner<br />
Bockstiegel<br />
Hamburg, den 08.08.2011<br />
gez. Thomas Krone und gez. Thomas Mangels<br />
für DONNER & REUSCHEL TREUHAND – Gesellschaft mbH & Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer<br />
Thomas Krone und Thomas Mangels<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit<br />
einer Bestimmung auf einem darin festgelegten<br />
Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin),<br />
so soll das der Bestimmung am nächsten kommende,<br />
rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
Foto: denny; Schwesterschiff<br />
77
78<br />
Hinweis<br />
Mit den folgenden Erläuterungen sollen einige gängige Begriffe<br />
aus den Bereichen Schifffahrt und Beteiligungen an<br />
Schifffahrtsunternehmen allgemeinverständlich dargestellt<br />
werden.<br />
Atypisch stiller Gesellschafter<br />
Kommanditist, der mit seiner Beteiligung nicht im Handelsregister<br />
eingetragen, aber am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt<br />
ist.<br />
Ausflaggung<br />
Ein Schiff wird in das Schiffsregister eines anderen Staates<br />
eingetragen, um niedrige Betriebskosten zu erzielen.<br />
Befrachter<br />
Vertragspartner des Verfrachters (Seefrachtführer). Der Befrachter<br />
entspricht dem Absender von Transportaufträgen.<br />
Befrachtungskommission<br />
Darunter ist die Vergütung für die Vermittlung einer Charter<br />
zu verstehen.<br />
Bereederung<br />
Die Bereederung umfasst alle Geschäfte, die mit dem Betrieb<br />
des Schiffes zusammenhängen, also das technische<br />
und kaufmännische Management, die Verwaltung und wirtschaftliche<br />
Führung des Schiffes. Dazu zählen die Bemannung<br />
und Mannschaftsversorgung, Reparaturen, Abschluss<br />
von Versicherungen und die Organisation der Beschäftigung<br />
des Schiffes.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Unternehmensbeteiligung durch Zeichnung von Fondsanteilen.<br />
Der Kapitalanleger tritt als Gesellschafter mit allen<br />
Rechten und Pflichten dem Unternehmen bei und ist an den<br />
wirtschaftlichen Ergebnissen beteiligt.<br />
Betriebsergebnis<br />
Gewinn oder Verlust als Differenz aus Einnahmen und Aufwendungen<br />
eines Geschäftsjahres.<br />
Betriebskosten<br />
Kosten des laufenden Schiffsbetriebes, z. B. für Ausrüstung,<br />
Schmierstoffe, Farben, Personal/Besatzung, Proviant, Versicherungen,<br />
Reparaturen sowie für fondstypische Kosten für<br />
Geschäftsführung, Treuhandverwaltung, Büromiete, Steuerberatung,<br />
Wirtschaftsprüfung, Zinsen, Steuern etc.<br />
BRZ — Bruttoraumzahl<br />
Maßeinheit für den Bruttoraumgehalt eines Schiffes nach<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gLOSSAR<br />
IMO-Vermessung — hat 1994 die Maßeinheit Bruttoregistertonne<br />
abgelöst.<br />
Buchwert<br />
Durch jährliche Abschreibungen verringert sich der ursprüngliche<br />
Anschaffungswert eines Wirtschaftsguts in den<br />
Geschäftsbüchern schrittweise. Die Abschreibungssätze<br />
sind in amtlichen Abschreibungstabellen (AfA) festgelegt.<br />
Der Buchwert weicht i. d. R. vom tatsächlich erzielbaren<br />
Marktpreis oder Verkehrswert ab.<br />
Bugstrahlruder<br />
Propeller im Vorderteil (Bug) des Schiffes, der eine Querbewegung<br />
oder das Drehen des Schiffs erleichtert und somit<br />
Manöver in engen Revieren wie z. B. Häfen unterstützt.<br />
Bunker — Bunkerkosten<br />
Treibstoff für ein Schiff — Treibstoffkosten<br />
Charterer — Chartergesellschaft<br />
Mieter eines Schiffes für eine bestimmte Zeit (Zeitcharter)<br />
oder eine bestimmte Reise (Reisecharter).<br />
Charterrate<br />
Preis für die Überlassung eines Schiffes, der pro Tag angegeben<br />
wird. Im internationalen Verkehr wird die Charterrate<br />
meist in USD pro Tag vereinbart.<br />
Chartervertrag<br />
Vertrag zwischen Schiffseigentümer und Charterer über die<br />
Beschäftigung des Schiffes mit Regelungen des Entgelts sowie<br />
der Rechte und Pflichten beider Vertragspartner.<br />
CHF<br />
CHF ist die von der Internationalen Organisation für Normung<br />
(ISO) publizierte Abkürzung für die Währung Schweizer<br />
Franken.<br />
Doppelhülle<br />
Schiffsrumpf mit doppelter Bordwand und Doppelboden.<br />
dwt — tdw<br />
Dead Weight Tons - Tons Dead Weight - auch: tdw at (tons<br />
dead weigth all told). Bezeichnet die maximal zulässige<br />
Tragfähigkeit eines Schiffes mit Ladung in metrischen Tonnen<br />
zu 1.000 kg einschließlich Treibstoff, Vorräten, Besatzung<br />
etc. Gängige Größenangabe.<br />
Eigenkapital<br />
Eigenkapital + Fremdkapital = Gesamtkapital der Gesellschaft.<br />
Eigenkapital ist die Differenz zwischen Vermögen
und Schulden eines Unternehmens. Bei Kommanditgesellschaften<br />
setzt es sich zusammen aus Kommanditkapital,<br />
Rücklagen, Gewinnvortrag und stillen Reserven.<br />
Einschiffsgesellschaft<br />
Unternehmen, das nur ein Schiff erwirbt und betreibt. Die<br />
meisten Schiffsfonds sind Einschiffsgesellschaften.<br />
Entnahmen<br />
Darunter ist die Verteilung liquider Mittel der Gesellschaft<br />
als Prozentsatz des nominellen Kapitals anteilig an die Anleger<br />
zu verstehen — maximal in Höhe erwirtschafteter Gewinne,<br />
daher der Begriff „Gewinnauszahlung”. Über Entnahmen<br />
beschließt die Gesellschafterversammlung.<br />
FD & D<br />
Freight, Demurrage and Defence, ship insurance - Rechtsschutzversicherung<br />
zur Regelung bei Streitigkeiten aus<br />
Frachtverträgen.<br />
Festcharter<br />
Vertrag zwischen Schiffseigentümer und Chartergesellschaft.<br />
Beinhaltet den Charterzeitraum und die Charterraten,<br />
wobei der Schiffseigentümer die Schiffsbetriebskosten<br />
trägt.<br />
Fremdkapital<br />
Gelder, die als langfristige Darlehen oder Kredite von Kreditinstituten<br />
oder anderen Dritten zeitlich begrenzt zur Verfügung<br />
gestellt werden, z. B. Schiffshypothekendarlehen.<br />
Germanischer Lloyd (GL)<br />
Klassifikationsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, die u. a.<br />
Bauaufsicht und Prüfung maritimer Technik durchführt.<br />
Gesellschafterversammlung<br />
Wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung, zumeist als<br />
regelmäßige jährliche Versammlung der Fondsgesellschafter.<br />
Form und Fristen sind im Gesellschaftsvertrag geregelt.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag ist die Geschäftsgrundlage für die<br />
Kapitalanlage und regelt u. a. Unternehmensziel, Kapitaleinlagen,<br />
Rechte und Pflichten von Gesellschaften und Geschäftsführung,<br />
Ergebnisverteilung, Informations-, Kontroll-<br />
und Mitbestimmungsrechte der Anleger etc.<br />
Gewinnzuweisung<br />
Der steuerliche Gewinn wird den Anlegern entsprechend ihrem<br />
gesellschaftlich vereinbarten Anteil am Betriebsergebnis<br />
des Fonds übertragen.<br />
gLOSSAR<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Gesellschaftsform nach Handelsgesetzbuch (HGB). Bei der<br />
reinen KG ist der unbegrenzt haftende Gesellschafter (persönlich<br />
haftender Gesellschafter) eine natürliche Person. Bei<br />
dieser Sonderform ist die <strong>GmbH</strong> als juristische Person der<br />
persönlich haftende Gesellschafter.<br />
Handelsregister — HR<br />
Verzeichnis bei dem für die Gesellschaft zuständigen Amtsgericht,<br />
unterteilt in Abteilung A (HRA) für Personengesellschaften<br />
(z. B. Kommanditgesellschaft) und Abteilung B<br />
(HRB) für Kapitalgesellschaften, z. B. <strong>GmbH</strong>. Kommanditisten<br />
werden mit Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort<br />
und Einlagebetrag ins Handelsregister eingetragen.<br />
Heavy-Lift Multi-Purpose Vessel<br />
Mehrzweck-Schwergutfrachter<br />
IM0<br />
Die International Maritime Organization wurde 1958 als Unterorganisation<br />
der UNO mit Sitz in London gegründet zur<br />
Erhöhung der Schiffssicherheit und zur Verhütung von Meeresverschmutzung<br />
durch Schiffe.<br />
ISM — ISM-Code<br />
International Ship Management Code, auch International<br />
Safety Management Code. Das internationale Übereinkommen<br />
wurde 1987 von der IMO initiiert und erlangte als integrierter<br />
Teil des SOLAS-Übereinkommens Gesetzeskraft. Es<br />
beinhaltet Auflagen zur Verbesserung von Management und<br />
Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. International tätige<br />
Klassifikationsgesellschaften wie der Germanische Lloyd<br />
prüfen und zertifizieren die Erfüllung des ISM-Codes im Auftrag<br />
von Reedereien.<br />
ISPS-Code<br />
International Ship and Port Facility Security Code — seit 1.<br />
Juli 2004 weltweit verbindlicher Sicherheitskodex der UN-<br />
Schifffahrtsorganisation IMO zur Gefahrenabwehr auf Schiffen<br />
und in Häfen.<br />
JPY<br />
JPY ist die von der Internationalen Organisation für Normung<br />
(ISO) publizierte Abkürzung für die Währung japanischer<br />
Yen.<br />
Kaskoversicherung<br />
Die Versicherung für den Schiffskörper (ohne Aufbauten)<br />
deckt Schäden an Schiffsrumpf, Maschine und Zubehör, z.<br />
B. infolge von Bodenberührung oder einer Kollision mit einem<br />
anderen Schiff.<br />
79
80<br />
Klasse — Klassifizierung — Klassenerneuerung<br />
Die Klasse definiert die Bauausführung und den Erhaltungszustand<br />
von Schiffskörper und Ausrüstung für eine<br />
beschränkte Gültigkeitsdauer (Klasselauf). Sie wird von<br />
Klassifikationsgesellschaften vergeben und in Register sowie<br />
Zertifikate eingetragen. Die Klassenerneuerung erfolgt<br />
durch reguläre und außerplanmäßige Besichtigungen.<br />
Klassifikationsgesellschaft<br />
Verkürzt dargestellt, kann man Klassifikationsgesellschaften<br />
mit dem TÜV vergleichen - sie klassifizieren Schiffe nach<br />
Kriterien der Konstruktion, Sicherheit, Technik und Meerestechnik.<br />
Die Zertifizierung erfolgt nach international standardisierten<br />
Management- und Qualitätssystemen wie den<br />
ISO-Normen.<br />
kn — Knoten<br />
Geschwindigkeitseinheit für Wasserfahrzeuge, gemessen in<br />
nautischen Meilen pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile/Std.<br />
= 1,852 km/h<br />
Kommanditkapital<br />
Haftendes Kapital der Kommanditgesellschaft, dass die<br />
Kommanditisten nominal aufbringen.<br />
kW Kilowatt<br />
1kW = 1,36 PS<br />
Ladefähigkeit<br />
Engl. tons deadweight cargo carrying capacity (tdwcc), bezeichnet<br />
das maximale Ladegewicht eines Schiffes.<br />
Loss-of-Hire (-Versicherung)<br />
Engl. „Erlösausfall”. Dabei handelt es sich um eine Risikoversicherung<br />
für den Fall, dass das Schiff nicht einsatzbereit ist<br />
und demzufolge keine Chartereinnahmen erzielen kann; z.<br />
B. infolge eines Dockaufenthalts oder Maschinenschadens.<br />
Main Port<br />
Haupthafen, der in einem Liniendienst regelmäßig oder direkt<br />
bedient wird. Die Verteilung der Frachten auf kleinere<br />
Häfen übernehmen Feederschiffe.<br />
MARPOL<br />
„Marine Pollution” steht für ein internationales Übereinkommen<br />
zur Verhütung der Meeresverschmutzung, das Regelungen<br />
zur Entsorgung von Schiffsabwässern und Schiffsmüll<br />
sowie spezielle Auflagen für Öl- und Chemikalientanker<br />
enthält.<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
gLOSSAR<br />
MOA<br />
Memorandum of Agreement = Kaufvertrag<br />
MPP<br />
MPP steht als Abkürzung für Multi-Purpose-Mehrzweckfrachter.<br />
MS<br />
Abkürzung für „Motorschiff”.<br />
Multi-Purpose-Ship<br />
Wörtlich „Mehrzweck-Schiff”. Gemeint sind damit MultiPurpose<br />
carrier oder Mehrzweckfrachter. Im Gegensatz zu Spezialschiffen<br />
wie Tankern, Fähren oder Kühlschiffen können<br />
Mehrzweckschiffe mehrere Ladungen gleichzeitig befördern<br />
(Container, Stück-, Massen-, Schwer- und Gefahrgut).<br />
Nettocharterrate<br />
Nettomietpreis für ein Schiff = Bruttocharterrate abzüglich<br />
Befrachtungskommission und Bereederungsgebühr für das<br />
technische und kaufmännische Schiffsmanagement.<br />
NRZ — Nettoraumzahl<br />
Die Nettoraumzahl gibt den zum Transport nutzbaren Rauminhalt<br />
eines Schiffes an, während die Bruttoraumzahl die<br />
Gesamtgröße des Schiffes umfasst (siehe Tonnage).<br />
Off-Hire<br />
Bezeichnet die Beschäftigungslosigkeit des Schiffes, wodurch<br />
dieses keine Charter-/Frachterlöse erzielt, z. B. aufgrund<br />
eines technischen Defekts.<br />
P & I-Versicherung (Protection & Indemnity)<br />
Haftpflichtversicherung bzw. Betriebsrisikoversicherung für<br />
das Schiff. Diese deckt insbesondere Ersatzansprüche<br />
Dritter sowie Ladungsschäden, nicht jedoch Kollisionsschäden.<br />
Reeder — Reederei<br />
Gesellschaft mit Schiffseigentum im Betriebsvermögen oder<br />
allgemeine Schifffahrtsunternehmen.<br />
Reefer — Reeferplug<br />
Engl. Bezeichnung für Kühlcontainer = isolierter Container<br />
mit Kühlaggregat. „Reeferplug” ist ein Stromanschluss für<br />
Kühlcontainer.<br />
SWL — Safety Working Load<br />
Hierbei handelt es sich um die Höchstbelastung der Krane.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Ein Bankdarlehen im Rahmen der Fremdfinanzierung eines
Schiffes - dieses wird durch Eintragung einer Schiffshypothek<br />
im Seeschiffsregister abgesichert.<br />
Seeschiffsregister<br />
Öffentliches Register, in dem die Rechtsverhältnisse an<br />
Schiffen festgehalten werden. Seeschiffsregister werden bei<br />
den Amtsgerichten geführt.<br />
Shortsea-Verkehr<br />
Bezeichnet Kurzstrecken-Transportverkehre im Bereich der<br />
Küstenschifffahrt.<br />
Stille Reserven<br />
Durch Unterbewertung von Vermögen entstehen Rücklagen,<br />
die in der Bilanz nicht ausgewiesen werden. Ein Beispiel: Ein<br />
Schiff wird über mehrere Jahre bis auf einen Restbuchwert<br />
von 10% des Baupreises abgeschrieben, der aktuelle Marktwert<br />
liegt jedoch bei 50% des Kaufpreises. Es entsteht eine<br />
Unterbewertung in den Geschäftsbüchern um 40%.<br />
Stückgut<br />
Weitgehend unverpackte Ladung, die nicht im Container<br />
und nur in kleinen Stückzahlen transportiert wird, z. B. Maschinenteile<br />
etc.<br />
tdw — dwt<br />
Tons Dead Weight - auch: tdw at (tons dead weigth all told)<br />
- Dead Weight Tons. Bezeichnet die maximal zulässige Tragfähigkeit<br />
eines Schiffes mit Ladung in metrischen Tonnen zu<br />
1.000 kg einschließlich Treibstoff, Vorräten, Besatzung etc.<br />
Gängige Größenangabe.<br />
Terminal<br />
Abfertigungsplatz für Schiffe.<br />
Teilwert<br />
Marktwert für ein bestimmtes Wirtschaftsgut.<br />
TEU<br />
Twenty foot equivalent unit. Maßeinheit für die Ladekapazität<br />
von Containerschiffen. Anzahl der maximal aufzunehmenden<br />
Standardcontainer mit einer Länge von 20 Fuß<br />
(entspricht L/B/H: 6,1 m/2,44 m/2,59 m).<br />
Tiefgang<br />
Abstand zwischen Wasserlinie und tiefstem Punkt des<br />
Schiffes.<br />
Tonnage<br />
Begriff aus der Schiffsvermessung, der das tragbare Gewicht<br />
und Volumen des Ladungsraums eines Schiffes beschreibt,<br />
wobei das Volumen als Messgröße gilt. Maßeinheit<br />
gLOSSAR<br />
für Schiffsraum. Die früher verwendete Bruttoregistertonne<br />
entsprach 100 Kubikfuß oder rd. 2,83 Kubikmeter. Die Nettotonnage<br />
(NRT) bezeichnet dagegen nur den Rauminhalt<br />
des Frachtraums. Seit 1982 wird nach Brutto- und Nettoraumzahl<br />
(BRZ, NRZ) vermessen. Von Tonnage spricht man,<br />
wenn Ladung, Ladungskapazitäten oder Frachtraum gemeint<br />
sind.<br />
Tonnagebesteuerung — Tonnagesteuer<br />
Pauschale Gewinnermittlung bei Betrieb eines Handelsschiffes<br />
im internationalen Verkehr. Seit 1999 in § 5a EStG geregeltes<br />
Wahlrecht. Dient der Anpassung der steuerlichen Bedingungen<br />
in der Seeschifffahrt an den internationalen<br />
Standard. Alternativ zur regulären Ermittlung über Betriebsvermögensvergleich<br />
kann die pauschale Gewinnermittlung<br />
gewählt werden. Dabei wird der zu versteuernde Gewinn<br />
pauschaliert anhand der Nettoraumzahl (NRZ) des Schiffes<br />
ermittelt. Das tatsächlich erwirtschaftete Ergebnis (Gewinn/<br />
Verlust) wird für die Versteuerung nicht berücksichtigt. Der<br />
viel verwendete Begriff „Tonnagesteuer” ist irreführend, da<br />
es sich um eine Gewinnermittlungsmethode und nicht um<br />
eine Steuer handelt.<br />
Veräußerungserlös<br />
Verkaufspreis des Schiffes nach Abzug von Maklerprovisionen<br />
oder sonstigen Vergütungen.<br />
Vertragsreeder<br />
Der Vertragsreeder übernimmt auf Vertragsbasis das technische<br />
und kaufmännische Management des Schiffes im<br />
Auftrag des Schiffseigentümers.<br />
Vorlaufkosten<br />
Startkosten eines Unternehmens, z. B. Gründungskosten<br />
mit Notar, Handelsregistereintrag, Rechtsberatung, Eigenkapitalbeschaffung<br />
und -platzierung, Fremdkapitalbeschaffung,<br />
Geschäftsbesorgung etc.<br />
War-Risk-Versicherung<br />
Die War-Risk-Versicherung deckt Kriegsrisiken sowie die Risiken<br />
politischer Ereignisse ab wie Sabotage, Terrorismus,<br />
Beschlagnahme etc.<br />
Zeitcharter<br />
Überlassung eines voll ausgerüsteten Schiffes inkl. Besatzung<br />
für einen bestimmten Zeitraum und zu einer festgelegten<br />
Charterrate.<br />
Zeitcharteräquivalent<br />
Unter Zeitcharteräquivalent sind Frachterlöse aus einer<br />
Reisecharter abzüglich der Reisekosten zu verstehen, die<br />
auf einen Tageserlös umgerechnet sind.<br />
81
82<br />
Abs. Absatz<br />
BFH Bundesfinanzhof<br />
BGB Bürgerliches Gesetzbuch<br />
bzw. beziehungsweise<br />
CHF Währungseinheit Schweizer Franken<br />
dwt Dead Weight Tons, dt. Ladetonnen<br />
EUR Abkürzung für Euro<br />
EStG Einkommensteuergesetz<br />
evtl. eventuell<br />
f. folgende [Seite]<br />
ff. folgende [Seiten]<br />
gem. gemäß<br />
GewStG Gewerbesteuergesetz<br />
ggf. gegebenenfalls<br />
<strong>GmbH</strong> Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
<strong>GmbH</strong>G Gesetz betreffend die Gesellschaften mit<br />
beschränkter Haftung<br />
GRT engl. Gross Register Tons,<br />
dt. Bruttoraumzahl<br />
HGB Handelsgesetzbuch<br />
HRA Handelsregister, Registerblatt A<br />
HRB Handelsregister, Registerblatt B<br />
i. d. R. in der Regel<br />
inkl. inklusive<br />
ISO International Standards Organization<br />
Foto: Klaus Kehrls; Schwesterschiff<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
ABKÜRZUNgEN<br />
JPY Währungseinheit Japanischer Yen<br />
KG Kommanditgesellschaft<br />
kn Knoten<br />
Mio. Millionen<br />
Mrd. Milliarden<br />
NRZ Nettoraumzahl<br />
p. a. lat. pro anno, dt. pro Jahr<br />
rd. rund<br />
sog. so genannt<br />
t Tonnen<br />
TC Time Charter<br />
tdw Tons Dead Weight, dt. Ladetonnen<br />
TEU Twenty foot equivalent unit<br />
TEUR Tausend Euro<br />
TUSD Tausend US-Dollar<br />
TVV Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag<br />
u. a. unter anderem<br />
USD Währungseinheit United States Dollar<br />
UStG Umsatzsteuergesetz<br />
vgl. vergleiche<br />
z. B. zum Beispiel<br />
Ziff. Ziffer<br />
zzgl. zuzüglich
Foto: Alec Sansen; Schwesterschiff<br />
ABWICKLUNgSHINWEISE<br />
Angabenvorbehalt<br />
Die Erstellung dieser Projektbeschreibung wurde mit<br />
großer Sorgfalt vorgenommen. Basis für die Erstellung<br />
der Projektbeschreibung waren die aktuellen wirtschaftlichen<br />
Bedingungen und die daraus abgeleiteten Prognosen,<br />
die aktuellen Gesetze, die Rechtssprechung sowie<br />
die Praxis der Finanzverwaltung. Diese aktuellen<br />
Rahmenbedingungen können sich ändern und somit<br />
den Verlauf der Beteiligung in eine andere Richtung als<br />
prospektiert lenken. Andere als in der Projektbeschreibung<br />
gemachte Angaben haben keine Gültigkeit, es sei<br />
denn, sie werden von der Beteiligungsgesellschaft<br />
schriftlich bestätigt.<br />
Eintragung in das Handelsregister<br />
Eingeworbene Kommanditisten werden mit Haftsummen<br />
von jeweils 20% ihrer Pflichteinlagen in das Handelsregister<br />
eingetragen. Hierzu sollte der Anleger (Direktkommanditist)<br />
die der Projektbeschreibung beigefügte<br />
Registervollmacht verwenden. Dabei ist zu beachten,<br />
dass die Vollmachtsunterschrift notariell beglaubigt werden<br />
muss.<br />
Beitritt<br />
Der Beitritt zur W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG<br />
MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” erfolgt nach dem Einreichen der<br />
vollständig ausgefüllten und rechtsgültig unterschriebenen<br />
Beitrittserklärung sowie Widerrufsbelehrung bei der<br />
Treuhänderin. Nach Registrierung und Annahme der Beitrittserklärung<br />
erhält der Zeichner umgehend eine Bestä-<br />
tigung durch die DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG zugesandt. Die Mindestbeteiligung<br />
beträgt EUR 200.000. Alle Beteiligungen müssen ohne<br />
Rest glatt durch EUR 1.000 teilbar sein.<br />
Geldwäschegesetz<br />
Mit Inkrafttreten des neuen Geldwäschegesetzes (GwG)<br />
am 21.08.2008 müssen sich nun auch Anleger, die einem<br />
geschlossenen Fonds beitreten, nach den Vorschriften<br />
des Geldwäschegesetzes identifizieren. Hierzu<br />
ist es notwendig, auf der Anlage zur Beitrittserklärung<br />
Angaben in den entsprechenden Feldern zu machen.<br />
Nähere Informationen zur Vorgehensweise bei der Identifizierung<br />
nach dem GwG werden durch die DONNER &<br />
REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG bereit<br />
gestellt.<br />
Einzahlungsmodalitäten<br />
Die Einzahlung des Beteiligungsbetrages ist wie folgt zu<br />
leisten:<br />
Der Beteiligungsbetrag ist unverzüglich nach Annahme<br />
der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung<br />
durch die Treuhänderin zu 100% zu<br />
leisten. Ein Agio wird nicht erhoben.<br />
Dieser Termin sollte im Interesse aller Beteiligten unbedingt<br />
eingehalten werden.<br />
Die Kontoverbindung für die Einzahlung lautet:<br />
Empfänger: DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Bank: DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft, Hamburg<br />
BLZ: 200 303 00<br />
Kontonummer: 409265001<br />
Verwendungszweck: [Name des Investors] wg. W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
83
84<br />
Anbieter<br />
MEERWERT <strong>GmbH</strong><br />
Steckelhörn 11<br />
D-20457 Hamburg<br />
Telefon: +49 (0) 40-8 40 50 99-30<br />
Telefax: +49 (0) 40-8 40 50 99-33<br />
E-Mail: info@meerwert.de<br />
www.meerwert.de<br />
Amtsgericht: Hamburg, HRB 105644<br />
Geschäftsführer: Heinz G. Eckermann<br />
C: Steuern, Recht, Verträge<br />
IMPRESSUM<br />
Emittentin<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Steinweg 3a<br />
D-26721 Emden<br />
Amtsgericht: Aurich, HRA 200552<br />
Stand: August 2011<br />
<strong>MFG</strong> <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong> <strong>GmbH</strong><br />
Vilbeler Landstraße 255<br />
D-60388 Frankfurt am Main<br />
Telefon: +49 (0) 6109-37 57-101<br />
Telefax: +49 (0) 6109-37 57-103<br />
E-Mail: info@mfg-gmbh.de<br />
www.mfg-gmbh.de<br />
Amtsgericht: Frankfurt am Main, HRB 49872<br />
Geschäftsführer: <strong>Michael</strong> <strong>Friedel</strong> <strong>Günther</strong><br />
Alle Rechte vorbehalten. Insbesondere dürfen Nachdruck, Aufnahme in Online-Dienste oder Internetvervielfältigungen<br />
auf Datenträgern nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung erfolgen.
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Ich, die/der Unterzeichnende - nachfolgend als „Investor” / „Treugeber” bezeichnet<br />
Name, Vorname Geburtsdatum<br />
Straße / Hausnummer PLZ / Ort<br />
Telefon Telefax E-Mail<br />
PLZ / Wohnsitzfinanzamt Steuern-Nr. Steuer-ID<br />
Bank BLZ Konto-Nr.<br />
biete hiermit der Treuhänderin, der DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, den<br />
Abschluss des Treuhandvertrages in der am 08.08.2011 von der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong><br />
<strong>MICHIGAN</strong>” und der Treuhänderin unterzeichneten Fassung an. Beitritte werden in der Reihenfolge des Eingangs<br />
berücksichtigt. Ein Anspruch auf Annahme des Angebotes besteht nicht. An mein Angebot bin ich für die Dauer von<br />
drei Monaten ab Unterzeichnung gebunden. Mein Recht zum Widerruf meiner Erklärung entsprechend der Widerrufsbelehrung<br />
bleibt unberührt. Das Treuhandverhältnis und der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgen erst<br />
mit Annahmeerklärung durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin sowie durch die Komplementärin<br />
W. Bockstiegel Verwaltungs <strong>GmbH</strong> MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung.<br />
Zu Informationszwecken wird die Treuhänderin jedoch die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich bestätigen.<br />
Im Falle der Beteiligung als Direktkommanditist erhält der Investor nach erfolgter Handelsregistereintragung<br />
darüber hinaus eine entsprechende Bestätigung.<br />
Mit Zustandekommen des Treuhandvertrages wird die Treuhänderin beauftragt, für mich mit einem Beteiligungsbetrag<br />
(Kapitaleinlage) i. H. v. insgesamt<br />
EUR<br />
als Standardkommanditkapital<br />
(EUR )<br />
Betrag in Worten<br />
(EUR )<br />
und/oder als Vorzugskommanditkapital<br />
(EUR )<br />
einen Kommanditanteil an der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”, auch als Beteiligungsgesellschaft<br />
bezeichnet, zu erwerben und gemäß des Treuhandvertrages vom 08.08.2011 sowie des Gesellschaftsvertrages<br />
der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” vom 08.08.2011 treuhänderisch für<br />
mich zu halten und zu verwalten.<br />
Die Art der Beteiligung bestimmt sich nach folgender Wahl des Investors (bitte Zutreffendes ankreuzen; ohne Ankreuzen<br />
beteiligt sich der Investor als Treugeber):<br />
Beteiligung als Treugeber:<br />
Ich möchte über die Treuhänderin mittelbar beteiligt sein und beauftrage diese, die Kommanditbeteiligung gemäß<br />
Treuhandvertrag im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für meine Rechnung zu halten und zu verwalten.<br />
Beteiligung als Direktkommanditist:<br />
Ich möchte unmittelbar als Kommanditist beteiligt sein und in das Handelsregister eingetragen werden. Ich beauftrage<br />
die Treuhänderin, unverzüglich nach Übernahme der Beteiligung sowie Handelsregistereintragung des<br />
anteilig auf mich entfallenden Haft-Kommanditkapitals im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf meine Kosten<br />
einen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft in Höhe meines Beteiligungsbetrages (Haft-Kommanditkapital<br />
und Pflicht-Kommanditkapital) auf mich zu übertragen und für mich zu verwalten. Ich verpflichte mich,<br />
auf eigene Kosten eine notariell beglaubigte, unwiderrufliche Handelsregistervollmacht zu erteilen.<br />
Den Beteiligungsbetrag werde ich unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin auf das nachstehende Einzahlungskonto überweisen:<br />
Empfänger: DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Bank: DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft, Hamburg<br />
BLZ: 200 303 00<br />
Kontonummer: 409265001<br />
Verwendungszweck: [Name des Investors] wg. W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
85
86<br />
D: Anlagen<br />
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Ich willige ein, dass meine Vertragsdaten in gemeinsamen Datensammlungen geführt und ggf. an den für mich zuständigen<br />
Berater zur Speicherung weitergegeben werden, soweit dies der ordnungsgemäßen Durchführung meiner Vertragsangelegenheiten<br />
dient. Jederzeit widerrufbar, bin ich damit einverstanden, dass meine personenbezogenen Daten<br />
im Rahmen der regelmäßigen Kundenbetreuung gemäß § 3 des Bundesdatenschutzgesetzes verarbeitet werden.<br />
Ort, Datum<br />
Diese Beitrittserklärung ist ebenso wie die übrigen Beitrittsunterlagen (Widerrufsbelehrung, Bestätigung des Prospekterhaltes,<br />
ggf. Handelsregistervollmacht) zu senden an:<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG, Ballindamm 27, 20095 Hamburg<br />
Telefon (040) 30 217-5454, Telefax (040) 30 217-5424, E-Mail: info@donner-treuhand.de<br />
Bestätigung des Prospekterhaltes<br />
Ich bestätige, dass ich den Emissionsprospekt der W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>” mit<br />
den dort abgedruckten Risikohinweisen einschließlich des dort abgedruckten Gesellschaftsvertrages, Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages und Mittelverwendungskontrollvertrages erhalten habe. Ich hatte ausreichend Zeit vor Unterzeichnung<br />
meiner Beitrittserklärung diese Unterlagen und Informationen voll umfänglich zur Kenntnis zu nehmen.<br />
Mir ist bekannt, dass Vermittler, Anlageberater oder Dritte nicht befugt sind, Auskünfte zu erteilen oder Zusicherungen<br />
zu machen, die von den Angaben im Emissionsprospekt abweichen oder darüber hinausgehen. Eine Kopie der<br />
Beitrittserklärung und der nachfolgenden Widerrufsbelehrung habe ich erhalten.<br />
Ort, Datum<br />
Widerrufsrecht<br />
Sie können Ihre Beitrittserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,<br />
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss oder<br />
bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde, Ihr schriftlicher Antrag oder eine Abschrift der Vertragsurkunde oder des<br />
Antrags zur Verfügung gestellt worden ist und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel<br />
246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung<br />
des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die Treuhänderin:<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG, Ballindamm 27, 20095 Hamburg<br />
Telefon (040) 30 217-5454, Telefax (040) 30 217-5424, E-Mail: info@donner-treuhand.de<br />
Widerrufsfolgen<br />
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene<br />
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht<br />
oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann<br />
dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen<br />
müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die<br />
Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.<br />
Besondere Hinweise<br />
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig<br />
erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.<br />
Finanzierte Geschäfte<br />
Haben Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanziert und widerrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch an den<br />
Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere<br />
anzunehmen, wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung<br />
unserer Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe bereits<br />
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der Rückgabe<br />
in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende Vertrag<br />
den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat. Wollen Sie<br />
eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, widerrufen Sie beide Vertragserklärungen gesondert.<br />
Ende der Widerrufsbelehrung<br />
Ort, Datum<br />
Unterschrift des Investors<br />
X<br />
Unterschrift des Investors<br />
X<br />
Unterschrift des Investors<br />
X
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
Identitätsprüfung gemäß Geldwäschegesetz (GwG)<br />
Vom Investor auszufüllen:<br />
Ich handele für eigene Rechnung.*<br />
Ich handele für Rechnung des nachstehend wirtschaftlich Berechtigten:<br />
Name des wirtschaftlich Berechtigten<br />
Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten<br />
* Bei juristischen Personen sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern mindestens ein Gesellschafter mit 25% und mehr<br />
beteiligt ist, auch ein aktueller Handelsregisterauszug sowie eine aktuelle Gesellschafterliste beizufügen.<br />
Vom Identifizierenden auszufüllen:<br />
Ich bestätige, dass der Investor für die Identifizierung anwesend war, und dass ich die Angaben des Investors anhand<br />
des Originals eines gültigen Personalausweises/Reisepasses (Unzutreffendes bitte streichen) überprüft habe.<br />
Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt:<br />
Personalausweis/Reisepass Nr.<br />
gültig bis ausstellende Behörde<br />
Ist der Investor eine juristische Person, sind zusätzlich folgende Angaben zu machen:<br />
Firma, Bezeichnung Rechtsform<br />
Handelsregisternummer Registergericht<br />
Straße, Hausnummer des Sitzes PLZ, Ort des Sitzes<br />
Ich habe die Identifizierung durchgeführt in meiner Eigenschaft als:<br />
Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut i. S. v. § 1 Abs. 1/ Abs. 1a KWG, jeweils mit Erlaubnis nach § 32 KWG<br />
Versicherungsvermittler (§ 34d GewO) und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes<br />
Vermittler nach § 34c GewO<br />
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, Steuerbevollmächtigter oder Notar<br />
Ort, Datum<br />
Der vorstehende Auftrag wird angenommen:<br />
Hamburg, den<br />
Name des Identifizierenden<br />
in Druckbuchstaben oder Firmenstempel<br />
DONNER & REUSCHEL TREUHAND - Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Der vorstehende Auftrag kann nur angenommen werden, wenn die Bestätigung des Prospekterhaltes unterschrieben<br />
ist, die Legitimation vollständig erfolgt ist sowie eine Ausweiskopie des Investors (Vorder- und Rückseite) vorliegt.<br />
87
88<br />
Ich, der/die Unterzeichner/-in<br />
D: Anlagen<br />
REGISTERVOLLMACHT<br />
Name geb. am<br />
Anschrift<br />
bin der Kommanditgesellschaft in Firma<br />
W. Bockstiegel <strong>GmbH</strong> & Co. Reederei KG MS „<strong>BBC</strong> <strong>MICHIGAN</strong>”<br />
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aurich unter HRA 200530<br />
als Kommanditist/-in mit einer Einlage i. H. v.<br />
EUR<br />
beigetreten.<br />
Ich erteile hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB der Komplementärin der oben genannten<br />
Gesellschaft<br />
VOLLMACHT<br />
Betrag in Worten<br />
1. meinen Betritt zu vorgenannter Gesellschaft mit einer Haftsumme i. H. v. 20% der vorstehend bezeichneten<br />
Kommanditeinlage zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,<br />
2. für mich alle gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hinsichtlich dieser Kommanditgesellschaft<br />
vorzunehmen,<br />
3. die Erhöhungen und Herabsetzungen der jeweiligen Einlage oder der Haftsumme sowie der Einlage oder Haftsumme<br />
der anderen Gesellschafter zum Handelsregister anzumelden.<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.<br />
(EUR )<br />
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer meiner Zugehörigkeit zu der Gesellschaft unwiderruflich.<br />
Ort, Datum<br />
Unterschrift des Kommanditisten/der Kommanditistin<br />
(mit notarieller Beglaubigung)
IMPRESSIONEN<br />
EINES ERFOLgREICHEN SCHIFFSTyPS<br />
89
90<br />
D: Anlagen<br />
IMPRESSIONEN<br />
EINES ERFOLgREICHEN SCHIFFSTyPS
MeerwerT <strong>GmbH</strong><br />
Steckelhörn 11<br />
20457 Hamburg<br />
Telefon 040-840509930<br />
info@meerwert.de<br />
www.meerwert.de<br />
Foto: Alec Sansen; Schwesterschiff<br />
<strong>MFG</strong> <strong>GmbH</strong><br />
Vilbeler Landstraße 255<br />
60388 Frankfurt am Main<br />
Telefon 06109-3757-101<br />
info@mfg-gmbh.de<br />
www.mfg-gmbh.de<br />
Sozietät<br />
von Fachberatern<br />
für Sachwertanlagen