Geschäftsbericht 2012 - Schlatter

20 Corporate Governance Geschäftsbericht 2012
Veränderungen während der Berichtsperiode
An der ordentlichen Generalversammlung im Mai 2012 haben sich der bisherige
Verwaltungsratspräsident Walter Gränicher und das bisherige Verwaltungsratsmitglied
Walter Vogel nicht mehr der Wiederwahl gestellt. Als neues Mitglied des
Verwaltungsrats und designierter Präsident wurde Jost Sigrist, damaliger CEO
der Schlatter Gruppe, gewählt. Zur Wahrung der Unabhängigkeit und zur Sicherstellung
der Corporate Governance nahm Paul Zumbühl die Position des Lead Directors
ein. Ende Mai 2012 musste Jost Sigrist aus gesundheitlichen Gründen von allen
Ämtern innerhalb der Schlatter Gruppe zurücktreten. Der Verwaltungsrat hat Paul
Zumbühl ad interim als neuen Verwaltungsratspräsidenten der Schlatter Holding AG
bestimmt und am 22.10.2012 definitiv zu seinem Präsidenten gewählt.
Wahl und Amtszeit
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Generalversammlung für
eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Zuwahlen erfolgen einzeln, Wiederwahlen
einzeln oder gemeinsam. Die Amtsdauer endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung;
Wiederwahl ist zulässig. Die Amtszeit eines Verwaltungsrats endet
jedoch endgültig mit dem Datum der ordentlichen Generalversammlung, die dem
70. Geburtstag des Verwaltungsrats folgt.
Interne Organisation
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, indem er seinen Präsidenten, seinen
Lead Director / Vizepräsidenten und seinen Sekretär wählt. Der Sekretär braucht
weder Verwaltungsrat noch Aktionär zu sein. Der Verwaltungsrat fasst seine
Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Lead Director / Vorsitzende den Stichentscheid.
Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, sooft es die Geschäfte
erfordern. In der Regel trifft sich der Verwaltungsrat zu sechs ganz-/halbtägigen
Sitzungen sowie zu einer ganztägigen Klausursitzung. Im Geschäftsjahr 2012 trat
der Verwaltungsrat zu sechs Sitzungen sowie drei Telefonkonferenzen zusammen.
Ausschüsse des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat hat ein Risk and Audit Committee sowie ein Nomination and
Compensation Committee bestellt. Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat,
haben aber keine Entscheidungsbefugnisse. Die dem Verwaltungsrat gemäss
Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen
verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Die Amtsdauer der Mitglieder
der Verwaltungsratsausschüsse fällt in der Regel mit ihrer Amtsdauer als Verwaltungsrat
für die Schlatter Holding AG zusammen.
Risk and Audit Committee
Mitglieder: Paul Zumbühl (Vorsitz), Ruedi Huber
Das Risk and Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung
des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, der externen Revision sowie
der Kontrolle der Einhaltung rechtlicher Vorschriften. Der Ausschuss hat insbesondere
folgende Aufgaben:
• Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungswesens (anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften
und Beurteilung von Bewertungs- und Finanzierungsgrundsätzen,
interne und externe finanzielle Berichterstattung) in Bezug auf Angemessenheit,
Zuverlässigkeit und Wirksamkeit.
• Überprüfung des Jahresabschlusses und weiterer zu publizierender
Finanzinformationen.
• Überwachung und Einschätzung der Unternehmensrisiken und Überprüfung der
Praktiken des Risikomanagements.
• Überwachung der Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung von Beschlüssen des
Verwaltungsrats, interner Reglemente und Richtlinien, Weisungen und Rechtsvorschriften,
insbesondere auch aus der Börsengesetzgebung (Compliance).