Managementbeteiligungen im Mittelstand - P+P Pöllath + Partners

Private Equity
Managementbeteiligungen
im Mittelstand
Die Kontrolle über das eigene Unternehmen ist ein wichtiger Wert. Es gibt jedoch
Situationen, in denen Kontrolle allein nicht mehr ausreicht, um das Unternehmen
voranzubringen. Private-Equity-Investoren können in solchen Situationen hilfrei che
Partner sein. Von BARBARA KOCH-SCHULTE
Zur Person
Dr. Barbara Koch-Schulte, Counsel
bei P+P Pöllath + Partners in
München, arbeitet als Rechtsanwältin
und Steuerberaterin. Ihre
Tätigkeitsschwerpunkte liegen im
Gesellschafts- und Steuerrecht in
den Bereichen Private-Equity-Fonds
und Managementbeteiligungen.
P+P Pöllath +Partners konzentriert
sich auf bestimmte Bereiche der
Rechts- und Steuerberatung, u.a.
die Beratung von Private Equity
und Unternehmensverkäufen (M&A)
sowie die steuerliche Beratung in
diesem Gebiet.
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Ein wesentlicher Bestandteil von
Private-Equity-Investments ist
die Beteiligung des Topmanagements
am Unternehmen. Damit holen
die Finanzinvestoren das Management
„ins Boot“ und stellen einen Interessengleichlauf
zwischen Gesellschafter
und Management her. Denn der Finanzinvestor
ist auf ein seine Interessen
als Gesellschafter berücksichtigendes
Management besonders angewiesen,
da er als Geldgeber, anders als ein
strategischer Investor, das Unternehmen
operativ selbst nicht leiten kann.
In eigentümergeführten Unternehmen
des Mittelstands mit Fremdgeschäftsführern
sieht man Managementbeteiligungen
jedoch eher selten. Hier ist
die Sorge vor dem Kontrollverlust im
Unternehmen das Argument, das Unternehmer
am häufigsten gegen die
Abgabe von Anteilen für eine Managementbeteiligung
vorbringen.
Doch genauso wie ein Private-
Equity-Investor ein sinnvoller Finanzierungspartner
für Mittelstandsunternehmen
sein kann, können
Managementbeteiligungen für eigentümergeführte
Unternehmen sinnvol-
le Instrumente sein, um wichtige Entscheidungsträger
an das Unternehmen
zu binden. Dies gilt insbesondere dann,
wenn im Unternehmen besondere Herausforderungen
bewältigt werden müssen.
Dies kann zum Beispiel die Durchführung
einer Restrukturierung sein
oder eben auch die Vorbereitung der
Unternehmensnachfolge. Beide Situationen
verlangen in besonderem Maße
die Identifikation des Fremdgeschäftsführers
mit den Zielen des Gesellschafters
und hohen Einsatz für die Sache.
Ein Manager, der sich primär als Angestellter
begreift oder behandelt sieht,
und nicht als Partner und Mitgesellschafter
des Unternehmers, wird das
erforderliche Engagement erfahrungsgemäß
häufig nicht bringen oder sich
eher mal anderen Herausforderungen
zuwenden.
Kernbestandteile von
Managementbeteiligungen
Managementbeteiligungen, wie sie bei
Investments von Private-Equity-Investoren
regelmäßig strukturiert werden,
sind auf den Erwerb durch die Entscheidungsträger,
also für leiten- ➔
Foto: Steffen Jänicke
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| Unternehmeredition Private Equity / M&A 2013

Private Equity
de Angestellte und die Mitglieder der
Geschäftsführung, beschränkt. Dies
ist der wesentliche Unterschied zu Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
die
allen Mitarbeitern offenstehen und nur
einen geringen Kapitaleinsatz verlangen.
Zu investieren sind Beträge von
ca. ein bis zwei Bruttojahresgehältern
des Managers. Das Investment soll
dem Manager bei Verlust „wehtun“,
ihn aber nicht ruinieren. Erworben
werden echte Anteile am Eigenkapital
(je nach Kapitalstruktur auch Gesellschafterdarlehen),
die in Abhängigkeit
von der Bewertung des Unternehmens
eine substanzielle Beteiligung darstellen
können. Die Beteiligungen vermitteln
echte Stimmrechte und sind, wenn
auch in Form einer Minderheitsbeteiligung,
echte unternehmerische Beteiligungen.
Da es sich um Minderheitsbeteiligungen
handelt, schränken sie die
Handlungsfreiheit des Hauptgesellschafters
bei den wesentlichen Entscheidungen
schon nach Maßgabe des
Gesellschaftsrechts nicht oder nur wenig
ein. Sieht der Hauptgesellschafter,
z.B. wegen der Verteilung der übrigen
Anteile auf mehrere Familienmitglieder,
den Bedarf, sich bestimmte Entscheidungen
vorzubehalten, so lässt
sich dies über vertragliche Regelungen
in Gesellschaftervereinbarungen sicherstellen
oder aber auch durch die
Zwischenschaltung eines Treuhänders
oder eines Beteiligungsvehikels. Für
den Fall, dass der Fremdmanager das
Unternehmen verlässt, sollte immer
ein Ankaufsrecht des Hauptgesellschafters
geregelt werden. Aber auch
die Mitwirkung an grundlegenden Entscheidungen,
wie Kapitalmaßnahmen
und Umstrukturierungen, sollte vertraglich
festgelegt werden.
Managementbeteiligungen als
Wettbewerbsvorteil
Neben der Herstellung des Interessengleichlaufs
zwischen Gesellschafter
und Manager sind Managementbeteiligungen
mittlerweile ein wichtiges Instrument
bei der Suche nach den besten
Das Investment
soll dem
Manager bei
Verlust ‚wehtun‘,
ihn aber nicht
ruinieren.
Köpfen für das (Fremd-)Management
von Mittelstandsunternehmen. Denn
hier stehen Eigentümer immer öfter im
Wettbewerb mit Private-Equity-Fonds,
die nicht nur attraktivere Gehaltspakete
für Topmanager schnüren, sondern
auch mit der Möglichkeit einer Beteiligung
am Unternehmen locken können.
Denn viele Manager begreifen solche
Beteiligungen als Chance, selbst und
eigenverantwortlich unternehmerisch
tätig zu werden, nachdem sie zum Teil
schon einige Jahre als angestellte Geschäftsführer
Verantwortung getragen
haben.
Maßgeschneiderte Strukturierung
erforderlich
Basis einer Managementbeteiligung
müssen die Vorstellungen und individuellen
Prioritäten des Unternehmers
oder der Eigentümerfamilie sein. Sie
sind vorab im Gespräch gründlich zu
ermitteln und bei der Strukturierung
der Beteiligung zu beachten. Hierhin
gehört auch das Thema Unternehmenskontrolle,
das heißt, der oder die
Hauptgesellschafter müssen sich die
Frage stellen, ob eine Eigenkontrolle
von 100% der Anteile zur Steuerung
des Unternehmens wirklich erforderlich
ist oder ob die Beteiligung des Managements
und die damit verbundene
Herstellung des Interessengleichlaufs
zwischen Gesellschafter und Management
nicht eher einen Mehrwert für
das Unternehmen bedeuten.
Da es „das“ Mittelstandsunternehmen
nicht gibt, muss eine Managementbeteiligung
immer an die
individuelle Gesellschafts- und Finanzierungsstruktur
des Unternehmens
angepasst werden. Sie gibt wesentlich
die Alternativen für die Strukturierung
einer Beteiligung vor. Auch die finanziellen
Möglichkeiten der Manager für
den Erwerb einer Beteiligung sowie
die steuerlichen Folgen unterschiedlicher
Beteiligungsmodelle sind bei der
Strukturierung zu berücksichtigen.
FAZIT
Managementbeteiligungen sind für
Finanzinvestoren ein wichtiges Mittel
zur Herstellung eines Interessengleichlaufs
zwischen Management und
Gesellschafter und dienen der Verbesserung
eines Unternehmens und der
Steigerung des Unternehmenswertes.
Diese Ziele sind jedoch nicht auf Private
Equity beschränkt, sondern gelten,
mit gewissen Modifikationen und zum
Teil anderen Gewichtungen, grundsätzlich
auch für eigentümergeführte
Unternehmen im Mittelstand. Insofern
lassen sich die für Private Equity entwickelten
Instrumente für die Strukturierung
einer Managementbeteiligung
grundsätzlich auf Unternehmen ohne
Private-Equity-Beteiligung übertragen.
Wichtig ist dabei immer, dass den Besonderheiten
des jeweiligen Unternehmens
und seiner Gesellschafter durch
individuelle Regelungen Rechnung
getragen wird und die Ziele und Prioritäten
des Unternehmers in der Struktur
der Beteiligung Berücksichtigung
finden. Damit ist aber die Implementierung
einer Managementbeteiligung
keine Frage der Unternehmenskontrolle,
sondern lediglich eine Frage der
richtigen Beratung.
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