Finance - März 2003 - Klein & Coll.

FINANCE
Deutschland ¤ 6,– www.finance-magazin.de | www.bidask.de | www.finance-dealbank.de
März 2003
FINANCE
Österreich ¤ 6,80
Schweiz sfr 12,00
CFO – ein Job im Wandel
Die Modelle von Allianz, Altana, IDS Scheer
M&A-Markt
im Fokus: IT
Delete oder
Reset
Seite 16
Mutiger Mittelstand
Grenzebach kauft
Babcock-Borsig-
Tochter
Seite 28
Private
Placements
Wege aus der
Kreditklemme
Seiten 78 und 81
Bilanzdetektive
Kriminelle
Machenschaften
aufdecken
Seite 96

KAUFEN & VERKAUFEN
KELLERS
M&A-KOLUMNE
Unheimliche Begegnung
Sehr geehrte Leserinnen und Leser,
Vor einiger Zeit war es einmal wieder
so weit. Wir saßen zusammen mit einem
unserer Mandanten, einem mittelständischen
Unternehmer, in der letzten
Verhandlungsrunde vor dem Verkauf
seines Lebenswerks. Der Käufer
wurde von einem jungen, dynamischen
Investment Banker vertreten. Eigentlich
sollte es bei diesem Meeting nur
noch um Details gehen. Die
schwierigsten Klauseln und Klippen
des Vertrages hatten wir in entsprechenden
Sitzungen in den Wochen zuvor
verhandelt. Der Letter of Intent beschrieb
ausführlich, wie der Verkauf
letztlich ablaufen, und auch, zu welchem
Preis er in etwa stattfinden sollte.
Nicht wenig überrascht waren wir, als
der Berater des Käufers, ungeachtet der
ursprünglichen Agenda, ein neues
Konzept auf den Tisch legte, was zu einer
deutlichen Kaufpreisminderung
geführt hätte. Während sich in meinem
Kopf das Zahlenkarussell drehte und
ich all meine diplomatischen Künste
mobilisieren wollte, bemerkte ich, wie
mein Mandant hochrot anlief. Der erfahrene
Manager, der sonst sehr
schwer aus der Fassung zu bringen
war, war außer sich. Es gelang mir,
unter Einsatz meiner 103 Kilo so eben
noch, seinen Sprung über den Verhandlungstisch
zu verhindern.
Michael Keller ist Teilhaber der Klein & Coll., eine auf kleine und mittelständische M&A-Transaktionen
spezialisierte Beratungsfirma in Griesheim.
Um die Situation zu entspannen, entgegnete
ich: „Sehr verehrter Herr
Smith, in allen meinen Verträgen habe
ich eine Klausel, die besagt, dass wenn
mein Mandant sein Unternehmen verschenkt,
ich, Michael Keller, es erhalte.“
Dies rief auf allen Seiten Erheiterung
hervor. Meine Botschaft war beim
Käufer jedoch angekommen. Er spürte,
dass er gewisse Grenzen überschritten
hatte, und lenkte ein. An diesem Tag
konnten wir den Vertrag in seiner endgültigen
Form aushandeln.
Es ist kein Geheimnis, dass das Nachverhandeln,
nachdem man sich bereits
über weite Vertragsbestandteile geeinigt
hat, häufig praktiziert wird. Ursprung
dieser Verhaltensweise ist der
angelsächsische Kulturraum. Das
M&A-Geschäft ist zweifellos angelsächsisch
geprägt. Um freilich ein Geschäft
mit einem deutschen Mittelständler
zum Erfolg zu führen, bedarf es eines
gewissen Einfühlungsvermögens, einer
Sensibilität für heimische Gepflogenheiten
und Umgangsformen. Und der
Einsicht, dass ein Wort (fast) so viel
wert ist wie ein Vertrag.
Ihr Michael Keller
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Februar März | 2003
FINANCE

KAUFEN & VERKAUFEN
INFORMATIONSMEMORANDUM
Der überzeugende
„Verkaufsprospekt“
Was beim Informationsmemorandum zu beachten ist
Ob Informationsmemorandum, Infomemo, Fact-Book oder Firmenexposé – es gibt viele
Bezeichnungen für den „Verkaufsprospekt“ für Unternehmen. Dabei dreht es sich immer darum,
potenziellen Käufern Appetit auf eine Übernahme zu machen. Gelingt dies nicht mit dieser
ersten Ansprache, sind weitere Bemühungen oft erfolglos.
Von Mariela Gadjeva
Im Markt für Unternehmenstransaktionen
haben sich feste Regeln etabliert.
Hierzu zählt auch das Informationsmemorandum.
Als Informationsquelle
für potenzielle Käufer gibt es einen
Überblick über das gesamte Unternehmen,
das zum Verkauf steht. Es soll
über das Geschäftskonzept informieren
und auf das Objekt neugierig machen.
Ein Informationsmemorandum ist jedoch
kein reduzierter Businessplan,
sondern eher ein „Verkaufsprospekt“.
Interessierte Käufer sollen einen ersten
Einblick erhalten, um beurteilen zu
können, ob es sich lohnt, nähere Informationen
einzuholen und eventuell in
Verhandlungen zu treten. Der Käufer
erhält dadurch sehr schnell prägnante
und aussagekräftige Daten, die ihm als
Basis für spätere Verhandlungen dienen.
Das im Infomemo enthaltene Zahlenmaterial
kann auch als Grundlage einer
Unternehmenswertindikation und
zur Kaufpreisfindung verwendet werden.
Schwächen sind Potenzial
Üblicherweise erstellt ein M&A-Berater
das Informationsmemorandum, wenn
er das zur Disposition stehende Unternehmen
analysiert. Dabei befasst er
sich sowohl mit dem Unternehmen
selbst als auch mit den relevanten Märkten.
Dieses meist umfangreiche Porträt
des Verkaufsobjekts umfasst die relevanten
Informationen über das Unternehmen,
sein Produkt oder seine
Dienstleistung und das Zahlenmaterial.
Daneben bietet es wichtige Angaben
zum Markt, wie beispielsweise zur
Wettbewerbssituation, zum Marktvolumen,
zum Marktanteil sowie zu
den Markttendenzen. Die Stärken des
Unternehmens sind hervorzuheben,
doch die Schwächen dürfen nicht verschwiegen
werden. Im Gegenteil:
Sie können mittels einer
geeigneten Argumentation
als Potenziale für
künftiges Wachstum ausgelegt
werden.
Das Exposé beginnt in der
Regel mit einem Executive
Summary. Hier wird die nachfolgende
Firmendarstellung
zusammengefasst. Es
enthält Kernaussagen
zum Unternehmen,
zu seinen Produkten
oder Dienstleistungen
sowie zu seinen
Erfolgen, Zielen
und Strategien.
Auch die besonderen
Stärken und Potenziale
werden im Überblick
genannt. Insbesondere der routinierte
Leser ist daran gewöhnt,
sich zu Beginn schnell
und zuverlässig orientieren zu
Foto: Alexandra Lechner
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März | 2003
FINANCE

können. Es folgt das eigentliche Firmenprofil,
das die Vision, die Werte und die
Unternehmensstrategie, aber auch formale
Aspekte des Unternehmens, wie
z.B. Gründung, Rechtsform, Organisationsstruktur
und Gesellschafter, darstellt.
Hier wird auch auf die Historie
eingegangen. Dabei liegt der Fokus auf
den Erfolgen der nahen Vergangenheit
– insbesondere dann, wenn diese auch
in der Zukunft weiterwirken.
Den Kern des Informationsmemorandums
bildet der Abschnitt Produktund
Leistungsspektrum. Dieser Teil beschreibt
detailliert die Produkte oder
Dienstleistungen des Unternehmens
sowie die Gestaltung der dazugehörigen
Wertschöpfungskette. Dieses Kapitel
stellt auch dar, auf welche Weise Erlöse
erzielt und wie Kunden gewonnen und
gehalten werden. Die Beschreibung des
Leistungsprogramms muss klar vermitteln,
welche Vorteile das Unternehmen
den Abnehmern bietet und wie sich die
Leistungen vom Wettbewerbsumfeld
abheben. Das Infomemo vermittelt
auch ein genaues Bild von der Fertigung.
Wichtige Stichworte sind hierbei:
Kapazitäten, Auslastung, Fertigungstiefe
und Standorte. Auch das Alter der
Produktionseinrichtungen, der technologische
Standard sowie zukünftige Veränderungen
sind erwähnenswert. Soweit
es kritische Faktoren gibt, werden
die Sicherungskonzepte dargelegt,
durch die Engpasssituationen vermieden
werden.
Stratege oder Finanzinvestor
Auch Firmenexposé genannt, hat das
Informationsmemorandum in Abhängigkeit
von der jeweiligen Zielgruppe
unterschiedliche Schwerpunkte. Die
Gestaltung berücksichtigt, ob es sich bei
dem Interessenten um einen Strategen
oder um einen Finanzinvestor handelt.
Insbesondere wenn das Unternehmen
in technisch anspruchsvollen oder innovativen
Branchen tätig ist, ergänzt eine
Erläuterung der Technologie die Darstellung
der Unternehmensleistung.
Hierin liegt eine nicht unbedeutende
Herausforderung, denn meist sind die
Leser von Infomemos kaufmännisch
ausgebildet. Ihnen muss die Technologie
verständlich vermittelt werden. Andererseits
sollte ein technologisch versierter
Leser die Kompetenz des Verfassers
nicht infrage stellen müssen;
schließlich ist es üblich, dass Exposés
nicht nur kaufmännisch, sondern auch
technisch geprüft werden.
Weiterer Bestandteil der Unternehmensdarstellung
ist die Marktanalyse.
Unternehmensexterne Quellen stützen
die Aussagen zu vielen Themen, wie
beispielsweise über die Verhandlungsmacht
der Abnehmer, die Bedrohung
durch Ersatzprodukte und -dienste sowie
die Verhandlungsstärke der Lieferanten.
Auch die Bedrohung durch
neue Konkurrenten und die Rivalität
unter den bestehenden Unternehmen
sind Teil der Analyse. Besonders relevant
ist dabei auch die Wachstumsdynamik
des Marktes.
Im betriebswirtschaftlichen Teil des
Exposés werden die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage sowie die Planung
des Unternehmens aufgeführt.
Der Zahlenteil berichtet sowohl Istzahlen
der Vergangenheit – meist drei Jahre
zurück – als auch die Planzahlen für
die Zukunft, wiederum für drei Jahre.
Dabei sind Bilanzen, GuV-Rechnungen
sowie Cashflow-Rechnungen zu präsentieren.
Entscheidend bei der Planungsrechnung
ist die Nachvollziehbarkeit
der Planzahlen. Alle Prämissen, die in
die Planung eingehen, sind deutlich
auszuweisen. Oft bildet die Planungsrechnung
neben dem Normalfall auch
ein Worst-Case- und ein Best-Case-
Szenario ab.
Ein potenzieller Erwerber will wissen,
welche Investitionen in den nächsten
Jahren anstehen. Daher werden sowohl
das notwendige Volumen an
Ersatzinvestitionen zur Erhaltung des
Unternehmens als auch die für strategische
Vorhaben notwendigen Investitionen
quantifiziert.
Oft dient der kaufmännische Teil des
Informationsmemorandums als erste
Stütze für eine indikative Unternehmensbewertung
durch den Käufer. Das
in der anfänglichen Phase offen gelegte
Zahlenmaterial ist jedoch ein Bruchteil
dessen, was ein ernsthafter Interessent
nach der Unterzeichnung eines Letter
Dipl.-Kauffrau
Mariela Gadjeva
ist Projektleiterin
bei Klein & Coll.
in Griesheim/
Darmstadt.
mariela.gadjeva@kleincoll.de
of Intent im Rahmen einer Financial
Due Diligence an Finanzinformationen
gewinnen kann.
Das Darstellen der rechtlichen Aspekte
vervollständigt das Unternehmensbild.
Dazu zählen die bedeutsamen gesellschafts-
und arbeitsrechtlichen sowie
vertraglichen Zusammenhänge.
Diese können jedoch die Erkenntnisse
einer Legal Due Diligence nicht abdecken.
Je nach Komplexität und Verfügbarkeit
der Informationen sind allein für
das Erstellen des Informationsmemorandums
vier bis sechs Wochen zu veranschlagen.
Das Memo sollte schon
dann vorhanden sein, wenn potenzielle
Investoren angesprochen werden. Als
Informationsquellen für die benötigten
Unternehmensdaten stehen idealerweise
der Auftraggeber, delegierte Mitarbeiter
oder der Wirtschaftsprüfer bzw.
Steuerberater des Targetunternehmens
zur Verfügung. Für die Recherche der
Marktinformationen hingegen zieht der
M&A-Berater neben dem Auftraggeber
bevorzugt externe Quellen (Verbandspublikationen,
Datenbanken, Internet)
heran. Letztere dienen der Abrundung,
aber auch der Validierung der Sicht des
Auftraggebers.
Wie bereits ausgeführt, ist ein Unternehmensverkauf
ohne ein aussagekräftiges
Informationsmemorandum und
eine plausible, nachvollziehbare Planung
nicht denkbar. Potenzielle Erwerber
benötigen umfangreiche und zuverlässige
Informationen über das Targetunternehmen.
Mit der richtigen Struktur
und den relevanten Inhalten kann
das Informationsmemorandum Neugierde
nicht nur wecken, sondern auch
erhalten.
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