IHS Basisprospekt 2011 EF

An einem Bilanzverlust nimmt der SoFFin im Verhältnis des Buchwerts der stillen Einlage zum
Gesamtbuchwert aller am Bilanzverlust teilnehmenden Haftkapitalanteile (§ 10 Absatz 2a, 4 und 5
KWG) der Bank teil. Nach einer Herabsetzung wird die stille Einlage in den der Herabsetzung
folgenden Geschäftsjahren bis zur vollständigen Höhe des Einlagenennbetrags wieder
hochgeschrieben, soweit hierdurch kein Bilanzverlust entstehen oder erhöht würde.
Der Beteiligungsvertrag 1 räumt dem SoFFin unter bestimmten Voraussetzungen das Recht ein, die
stille Einlage in Aktien der Bank umzutauschen. Im Einzelnen ist der SoFFin im Falle einer
Verwässerung seiner Beteiligung am Grundkapital der Bank in Höhe von gegenwärtig 25% plus eine
Aktie infolge einer Kapitalmaßnahme der Bank berechtigt, von dieser die Ausgabe von Stammaktien
gegen vollständige oder teilweise Einbringung der stillen Einlage nach Maßgabe einer der folgenden
Varianten zu verlangen:
• durch vollständige oder teilweise Beendigung der stillen Beteiligung mit Zustimmung der BaFin und
Einbringung seines aus der Aufhebung resultierenden Rückzahlungsanspruchs gegen die Bank als
Sacheinlage im Wege einer Sachkapitalerhöhung der Bank (unter dem Vorbehalt eines
Bezugsrechts der Aktionäre der Bank, sofern die Commerzbank nicht zum Ausschluss des
Bezugsrechts berechtigt ist);
• durch vollständige oder teilweise Einbringung der stillen Beteiligung als Sacheinlage im Wege
einer Sachkapitalerhöhung der Bank (unter dem Vorbehalt eines Bezugsrechts der Aktionäre der
Bank, sofern die Commerzbank nicht zum Ausschluss des Bezugsrechts berechtigt ist); oder
• durch vollständigen oder teilweisen Umtausch der stillen Beteiligung in Aktien, die aus einem nach
§ 7a FMStBG geschaffenen bedingten Kapital der Bank ausgegeben werden.
Dabei ergibt sich die Anzahl der im Fall eines Umwandlungsverlangens des SoFFin auszugebenden
Aktien aus der Division des Einlagenennbetrages, für den die Wandlung verlangt wird, durch den
volumengewichteten Kurs der Aktien der Bank auf dem XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsengeschäftstagen in Frankfurt am Main, die der Abgabe des
Umtauschverlangens vorausgehen.
Der SoFFin kann den Beteiligungsvertrag 1 nicht kündigen. Die Bank kann den Beteiligungsvertrag 1
mit Zustimmung der BaFin mit einer Kündigungsfrist von mindestens 30 Tagen zum Ende eines
Geschäftsjahres, erstmalig zum 31. Dezember 2013, unter bestimmten Bedingungen ordentlich (ganz
oder teilweise) und außerordentlich kündigen.
Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft zwischen dem SoFFin und der Commerzbank
vom 3. Juni 2009
Am 3. Juni 2009 schlossen der SoFFin und die Commerzbank einen Vertrag über die Errichtung einer
stillen Gesellschaft in Höhe von ursprünglich EUR 8,2 Mrd. (der “Beteiligungsvertrag 2”), der durch
Vereinbarungen vom 22. Juni 2010, 25. Januar 2011 und 10. Mai 2011 geändert und nach Abgabe
der Umtauscherklärungen vom 11. Mai 2011 und der Umtauscherklärung vom 12. Mai 2011 am 11.
und 12. Mai 2011 weiter angepasst wurde. Im Zuge der im zweiten Quartal 2011 durchgeführten
Maßnahmen der Commerzbank zur teilweisen Rückführung der Stillen Einlagen wurde die aufgrund
des Beteiligungsvertrags 2 gewährte stille Einlage vollständig zurückgeführt. Mit
Beendigungsvereinbarung vom 5. Juni 2011 wurde der Beteiligungsvertrag 2 daraufhin beendet.
Vertrag über die Übernahme von Garantien zwischen dem SoFFin und der Commerzbank vom
30. Dezember 2008
Am 30. Dezember 2008 schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die Commerzbank als
Garantienehmerin einen Vertrag über die Übernahme von Garantien für bestimmte
Inhaberschuldverschreibungen mit einem Garantiekreditrahmen in Höhe von EUR 15 Mrd. (der
“Garantievertrag”).
Die Commerzbank hat den Garantiekreditrahmen am 8. Januar 2009 durch Begebung einer
dreijährigen Anleihe, fällig zum 13. Januar 2012, im Gesamtnennbetrag von EUR 5 Mrd. mit einem
Kupon in Höhe von 2,75% p.a. teilweise in Anspruch genommen. Der SoFFin gab eine unbedingte
und unwiderrufliche Garantie für die Zahlung von Zinsen und Kapital sowie für alle sonstigen auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge ab. Der verbliebene Garantiekreditrahmen in Höhe von
EUR 10 Mrd. wurde zum 13. August 2009 und zum 17. September 2009 in zwei Tranchen zu jeweils
EUR 5 Mrd. an den SoFFin zurückgegeben.
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