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5. Geschäftsleitung Name Nationalität Geboren Position Eintritt Austritt Felix Sulzberger CH 1951 Chief Executive Officer & Head of Marketing 01.11.2001 – Rosemarie Gaebke D 1953 Head of Sales 01.03.2001 – Daniel Gemperle CH 1959 Head of Operations 01.03.1999 – Rolf Meyer CH 1948 Human Resources Manager 10.08.1998 30.06.2002 Raphael Nosetti CH 1959 Chief Financial Officer 01.09.2000 30.09.2002 Oscar Heggli CH 1945 Chief Financial Officer ad interim (1.10.–31.12.2002) 26.08.1974 – Andreas Lindemann CH 1962 Chief Financial Officer 01.01.2003 – Name Ausbildung Andere Funktionen und Aktivitäten Felix Sulzberger Universität Graz/A (Mag.rer.soc.oec.) Mitglied Beirat der Finatem Beteiligungs GmbH, Frankfurt a.M. Rosemarie Gaebke Staatl. gepr. Betriebswirt Fachrichtung Absatz-/Marketing, Fachhochschule, IMD Lausanne – Daniel Gemperle Fachhochschule Bekleidung u. Technik, Mönchengladbach/D (Ing. FH) – Andreas Lindemann Höhere Wirtschafts- u. Verwaltungsschule Luzern (dipl. Betriebsökonom FH) Kammerschule Zürich (dipl. Wirtschaftsprüfer) – Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden auf Antrag des Chief Executive Officers durch den Verwaltungsrat bestimmt. Die Geschäftsleitung trifft sich in der Regel zu ein bis vier Sitzungen monatlich. Die CALIDA Holding AG und ihre Tochtergesellschaften haben keine Managementverträge mit Dritten abgeschlossen. 6. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Arbeit eine feste Entschädigung. Diese Entschädigung ist in einem Reglement festgehalten, das von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat festgelegt wird. Die Entschädigung der Geschäftsleitung enthält nebst der festen auch eine variable Komponente. Diese variable Komponente kann sich auf bis zu 55 % der festen Entschädigung belaufen. Basis für die Bemessung der variablen Komponente sind einerseits die Unternehmensziele und andererseits die zum Voraus festgelegten individuellen Leistungsziele. Der Verwaltungsrat genehmigt auf Antrag des Vorsitzenden der Geschäftsleitung die Entschädigungen (einschliesslich des Aktienoptionsprogrammes) der Geschäftsleitung. Die Generalversammlung vom 8. Juni 2001 hat im Hinblick auf die Schaffung eines Aktienoptionsplanes ein bedingtes Aktienkapital von CHF 1 000 000.– genehmigt. Der Optionsplan soll die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Mitarbeiter veranlassen, die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steigerung des Unternehmenswertes im Interesse aller Aktionäre voranzutreiben. | 40
Entschädigungen an Organmitglieder Die ordentliche Gesamtvergütung (einschliesslich aller Arbeitgeberbeiträge an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge an die AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungsbeiträge), die den fünf Mitgliedern des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2002 ausbezahlt wurden, betrug CHF 300 000.–. Dem Verwaltungsrat wurden im Geschäftsjahr 2002 keine Optionen aus einem Aktienoptionsprogramm sowie keine Aktien zugeteilt. Die höchste Gesamtentschädigung (einschliesslich aller Arbeitgeberbeiträge an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge an die AHV), die an ein Mitglied des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2002 entrichtet worden ist, belief sich auf CHF 100 000.–. Der Gesamtbetrag (einschliesslich aller Arbeitgeberbeiträge an Pensionskassen, ohne Arbeitgeberbeiträge an die AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungsbeiträge), der den fünf Mitgliedern der Geschäftsleitung vergütet wurde, betrug rund CHF 1 480 000.–. Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden im Berichtsjahr keine Aktien der CALIDA Holding AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften zugeteilt. Im Berichtsjahr wurden dem Chief Executive Officer insgesamt 14 999 Optionen zum Bezug von 14 999 Namenaktien der CALIDA Holding AG zum Nennwert von CHF 50.– mit Ausübungspreis von CHF 200.– gewährt. Die Optionen sind gestaffelt über einen Zeitraum von fünf Jahren ausübbar. Jährlich werden zum 31. Oktober, erstmals am 31. Oktober 2002, 3 000 respektive am 31. Oktober 2006 2 999 Optionen ausübbar. Die Optionen sind amerikanischen Stils und können bis spätestens 31. Dezember 2011 ausgeübt werden. Im Geschäftsjahr 2002 wurde weder Mitgliedern des Verwaltungsrates noch Mitgliedern der Geschäftsleitung, die ihre Organfunktion beendet haben, eine Abgangsentschädigung bezahlt. Im Geschäftsjahr 2002 wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder ausgerichtet. Der Verwaltungsrat sowie diesem nahestehende Personen halten gemäss Aktienbuch per 31.12.2002 insgesamt 236 072 Namenaktien der CALIDA Holding AG. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie diesen nahestehende Personen vereinen gemäss Aktienbuch per 31.12.2002 insgesamt 256 Namenaktien der CALIDA Holding AG. Zusätzliche Honorare und Vergütungen sowie Organdarlehen Die Anwaltskanzlei Meyer Lustenberger, in welcher der Verwaltungsratspräsident Dr. Thomas Lustenberger einer von elf Partnern ist, hat der CALIDA Holding AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Berichtsjahr Honorare für Rechtsberatung im Betrag von rund CHF 164 000.– in Rechnung gestellt. Das Verwaltungsratsmitglied Erich Kellenberger unterstützt die Geschäftsleitung in Produkte- und Marketingfragen. Die CALIDA AG hat Erich Kellenberger im Rahmen seines Beratungsmandates im Berichtsjahr CHF 264 000.– vergütet. Die CALIDA AG hat der Bächler Beteiligungen AG ein Darlehen zur Finanzierung von Inneneinrichtungen von CALIDA-Stores gewährt. Der Verwaltungsrat Erich Kellenberger ist an der Bächler Beteiligungen AG beteiligt. Per Bilanzstichtag beläuft sich dieses Darlehen, einschliesslich aufgelaufener Zinsen, auf CHF 840 000.–. Die Verzinsung richtet sich nach den jeweiligen marktüblichen Zinssätzen. Zur Zeit wird ein Zinssatz von vier Prozent angewendet. Das Darlehen ist nicht besichert und in vier gleichen Tranchen bis zum 31. Dezember 2004 rückzahlbar. Im Gegenzug schuldet die CALIDA AG der mit Erich Kellenberger stimmrechtsverbundenen Aktionärsgruppe gesamthaft CHF 1 172 093.–. 7. Mitwirkungsrechte der Aktionäre Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Eintragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen vor. Als Aktionär ist an der Generalversammlung stimmberechtigt, wer am Tage des Versandes der Einladung im Aktienbuch eingetragen ist. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung gestützt auf eine schriftliche Vollmacht durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Traktanden mit Anträgen an die Generalversammlung müssen dem Verwaltungsrat spätestens vier Wochen vor der Generalversammlung schriftlich eingereicht werden. Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung schriftlich an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre sowie durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. In einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Abstimmungen der Vorsitzende mit einem Stichentscheid, bei Wahlen das Los. » | 41
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