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3. Aktionariat Die stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe der Familie Kellenberger kontrollierte per 31. Dezember 2002 nach deren Angaben 51.77 % der gesamten Aktien der CALIDA Holding AG. Sie war im Aktienbuch mit Stimmrecht für diese 51.77 % eingetragen. Der Aktionär Marco Vögele kontrollierte per 31. Dezember 2002 nach seinen Angaben 26.49 % der gesamten Aktien der CALIDA Holding AG und war im Aktienbuch mit Stimmrecht für diese 26.49 % eingetragen. Der Gesellschaft sind keine weiteren bedeutenden Aktionäre bekannt. 4. Verwaltungsrat Name Nationalität Geboren Position Eintritt Dr. Thomas Lustenberger CH 1951 Präsident 16.06.2000 Alfred M. Niederer CH 1941 Vizepräsident 16.06.2000 Povl van Deurs Jensen DK 1943 Mitglied 16.06.2000 Erich Kellenberger CH 1948 Mitglied 22.09.1986 Marco Vögele CH 1958 Mitglied 08.06.2001 Der Verwaltungsrat der CALIDA Holding AG besteht aus fünf Personen. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind nichtexekutive Mitglieder. Mit Ausnahme von Erich Kellenberger, der bis 31. März 2001 die Funktion des Vorsitzenden der Geschäftsleitung respektive des Delegierten des Verwaltungsrates der CALIDA Holding AG inne hatte, gehörte in den letzten drei Jahren kein Mitglied des Verwaltungsrates der Geschäftsleitung der CALIDA Holding AG an. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben keine wesentlichen Beziehungen zur CALIDA Holding AG und zu deren Tochtergesellschaften. Name Ausbildung Andere Funktionen und Aktivitäten Dr. Thomas Universität Bern (Dr. iur.), Partner in der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Lustenberger Universität of Exeter (LL.M.), Meyer Lustenberger in Zürich, Vizepräsident des Harvard Law School (LL.M.) Verwaltungsrates der Allreal Holding AG, Zürich und der Micronas Semiconductor Holding AG, Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates der Vitrashop Holding AG, Birsfelden und der SEZ Holding AG, Zürich Alfred M. Niederer Eidg. Technische Hochschule Inhaber Conpatex Holding AG, Lichtensteig, Präsident Zürich (dipl. Ing. ETH, des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG, Zürich, Textilmaschinenbau & Vizepräsident des Verwaltungsrates der Charles Vögele Betriebswirtschaft), Holding AG, Pfäffikon und der Desco von Schulthess Stanford University Holding AG, Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates der (Senior Executive Program) Netstal Maschinen AG, Näfels, der Micronas Semiconductors Holding AG, Zürich und der AG Cilander, Herisau, Stiftungsratspräsident Schwerpunktspital Wädenswil Povl van Deurs Jensen Handelsmatura, Buchhändler- Executive President und Mitglied des Executive Ausbildung, Offiziers-Ausbildung Committee von Japan Tobacco International (JTI), in dänischer Armee Mitglied des Verwaltungsrates der JTI Dagmersellen Erich Kellenberger Kantonsschule Luzern (Matura Typ B), Mitglied des Verwaltungsrates der Bächler Leicester Polytechnic (Textil Ing.), zwischen 1970 und 2000 in operativen Funktionen bei CALIDA Beteiligungen AG Marco Vögele Textil-Einzelhandelsausbildung, bis 1998 langjähriges Geschäftsleitungsmitglied von Charles Vögele Holding AG, verantwortlich für Einkauf/Verkauf und Marketing Selbständiger Kaufmann | 38
Der Verwaltungsrat wird gesamthaft für die Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Die laufende Amtsdauer endet mit der ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 2004. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt als Sekretär eine Person, die nicht dem Verwaltungsrat angehören muss und nicht Aktionär zu sein braucht. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist, ausgenommen ist der Fall von Art. 652g Abs. 2 OR. Er fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Präsident stimmt mit, bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid. Abstimmungen im Verwaltungsrat erfolgen offen. Schriftliche Beschlussfassung (auch mit Telefax) über einen gestellten Antrag ist zulässig, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Ein Beschluss ist angenommen, sofern ihm die Mehrheit sämtlicher Verwaltungsräte zustimmt. Auch solche Beschlüsse sind zu protokollieren. Der Verwaltungsrat hat einen Ausschuss bestellt, der neben der Begleitung und Unterstützung des Chief Executive Officers auch die Aufgabe eines «Audit Committee» und eines «Renumeration Committee» erfüllt. Ihm gehören der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates an. Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel vier- bis fünfmal jährlich zu halb- bis eineinhalbtägigen Sitzungen. Im Geschäftsjahr 2002 haben fünf Sitzungen stattgefunden. Der Ausschuss kommt in der Regel bis zu zwölfmal zu Sitzungen zusammen. Im Berichtsjahr haben neun Sitzungen stattgefunden. Daneben übernimmt der Präsident als Ansprechpartner des Chief Executive Officers und der Geschäftsleitung Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet bis zu zwölf Sitzungen jährlich. Im abgelaufenen Jahr waren es zehn Sitzungen. Während die Verwaltungsratssitzungen in der Regel am Gesellschaftssitz stattfinden, trifft sich der Ausschuss auch an anderen Standorten. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen nach Bedarf an den Sitzungen des Verwaltungsrates und des Ausschusses teil. Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Leitungsgremium. Der Verwaltungsrat hat nach Massgabe des von ihm erstellten Organisationsreglementes die Geschäftsführung an den Chief Executive Officer übertragen. Die Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) der Tochtergesellschaften der CALIDA Holding AG werden monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich erstellt. Diese Zahlen werden für die Gruppe konsolidiert. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Periodisch wird das Budget in Form einer Prognose auf seine Erreichbarkeit überprüft. Die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung erstatten im Rahmen des Management Information Systems monatlich Bericht an den Chief Executive Officer. Der Chief Executive Officer stellt diesen Bericht dem Verwaltungsrat und dem Ausschuss zu und diskutiert ihn anlässlich von deren Sitzungen. » | 39
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