Jahresbericht (PDF-Datei, 2.7 MB) - Von Roll

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26 Corporate Governance 1.1.3 1.2 1.3 | Nichtkotierte Gesellschaften Eine Liste der wesentlichen nichtkotierten, konsolidierten Gesellschaften ist in der Erläuterung 23 im Kapitel Finanzbericht des Geschäftsberichts aufgeführt. Mit der Ende 2008 von der Eidgenössischen Bankenkommission erteilten Bankenlizenz wurde die Grundlage für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Bank von Roll AG (ehemals Von Roll Finanz AG) gelegt. Das Schwergewicht der Geschäftstätigkeit der Bank von Roll AG liegt im Bereich der klassischen Vermögensverwaltung und Anlageberatung für Privatkunden und Institutionelle. Die Bank von Roll AG ist eine nach schweizerischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Die Gesellschaft wurde am 19. Dezember 2007 unter der Firma Von Roll Finanz AG gegründet und am 21. Dezember 2007 im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragen. Mit Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Januar 2009 erfolgte die Umfirmierung in Bank von Roll AG. Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Bank von Roll AG hat am 19. Januar 2009 der Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals um TCHF 17 900 nominal auf TCHF 18 000 nominal durch Ausgabe von 35 800 neuen Namenaktien von je CHF 500 Nennwert zugestimmt. Den Aktionären der Von Roll Holding AG wurden im Anschluss an diese Kapitalerhöhung Anteile an der Bank von Roll AG proportional zu ihrem bisherigen Aktienbesitz an der Von Roll Holding AG angeboten. Die Von Roll Holding AG hat auf ihr Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Namenaktien verzichtet; sie hat jedoch aufgrund ihres Bestands an eigenen Aktien eine Beteiligung von 3 % an der Bank von Roll AG erworben. | Bedeutende Aktionäre 2009 gab es keine Offenlegungsmeldungen von Beteiligungen bedeutender Aktionäre oder Aktionärsgruppen. | Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Gesellschaften. Mögliche Kreuzbeteiligungen können sich aus der Struktur der offengelegten bedeutenden Aktionäre ergeben. 2. | Kapitalstruktur 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 | Ordentliches Kapital Das ordentliche Kapital der Von Roll Holding AG betrug per Datum dieses Berichts CHF 18 477 888.90, eingeteilt in 184 778 889 Inhaberaktien zu CHF 0.10 nominal. | Genehmigtes und bedingtes Kapital Per 31. Dezember 2009 bestand kein genehmigtes oder bedingtes Aktienkapital. | Kapitalveränderungen Am 12. November 2007 erfolgte die von der a. o. Generalversammlung vom 13. August 2007 beschlossene Erhöhung des Kapitals von nominal CHF 13 858 416.70 um nominal CHF 4 619 472.20 zu einem Nominalwert von CHF 0.10 pro Aktie, so dass sich das Aktienkapital auf CHF 18 477 888.90 erhöhte. | Aktien und Partizipationsscheine Am 31. Dezember 2009 waren 184 778 889 Inhaberaktien zu CHF 0.10 emittiert und voll einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Es waren keine Partizipationsscheine ausstehend. | Genussscheine Die Von Roll Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben. | Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Es bestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen. | Wandelanleihen und Optionen Es bestanden keine Wandelanleihen per 31. Dezember 2009. Im Jahr 2007 wurde ein Optionsbeteiligungsplan für die Konzernleitung eingeführt. Dieser sieht vor, dass den Mitgliedern der Konzernleitung jedes Jahr Optionen zugeteilt werden können; eine Verpflichtung dazu besteht jedoch nicht. Die Optionen können während dreier Jahre zu einem beim Erhalt festgelegten Preis ausgeübt werden, solange das jeweilige Mitglied die Voraussetzungen, z. B. in ungekündigtem Anstellungsverhältnis, erfüllt. Pro Jahr
Corporate Governance 27 können nur maximal 50 % der zugeteilten Optionen ausgeübt werden. Der Optionsplan berechtigt die Begünstigten zum Bezug von Aktien (Equity Settlement). Die mögliche Verpflichtung zur Ausgabe von Aktien unter offenen Optionen wird ausschliesslich durch den Erwerb der Aktien über die Börse abgedeckt. Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Jahr 2007 insgesamt 500 000 Optionen zugeteilt, die zum Bezug von 500 000 Aktien berechtigen. Der Ausübungspreis beträgt CHF 20. Die Ausübungsperiode dieser Tranche endet am 31. Dezember 2010. Bis dahin konnten erstmals in den Jahren 2007 und 2008 zusammen 50 % und im Jahr 2009 ebenso 50 % ausgeübt werden. Im Berichtsjahr wurden Mitgliedern der Konzernleitung insgesamt 500 000 Optionen zugeteilt, die zum Bezug von 500 000 Aktien berechtigen. Der Ausübungspreis beträgt CHF 12. Die Ausübungsperiode dieser Tranche endet am 31. Dezember 2012. Bis dahin können in den Jahren 2009 und 2010 zusammen 50 % und im Jahr 2011 ebenso 50 % ausgeübt werden. Weitere Informationen finden sich in der Erläuterung 30 im Kapitels Finanzbericht des Geschäftsberichts. 3. | Verwaltungsrat 3.1 | Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG setzt sich wie folgt zusammen: Name Nationalität Jahrgang Position Mitglied seit Amtsdauer Funktion Thomas Limberger D 1967 Präsident 2007 2010 Delegierter Guido Egli CH 1951 Vizepräsident 2007 2010 Nichtexekutiv Gerd Amtstätter D 1943 Mitglied 2007 2010 Nichtexekutiv Dr. Peter Kalantzis CH/GR 1945 Mitglied 2007 2010 Nichtexekutiv Gerd Peskes D 1944 Mitglied 2000 2012 Nichtexekutiv Thomas Limberger Präsident und Delegierter Deutscher Staatsangehöriger Abschluss am Institut Supérieur de Gestion, Paris; University of New York, USA, MBA in Finance & Strategic Management Beruflicher Werdegang 1995–2001: Fresenius AG und Fresenius Medical Care AG, Bad Homburg, Deutschland: verschiedene Managementfunktionen 2001–2005: General Electric Deutschland, Österreich und Schweiz, München, Deutschland: CEO und Länderverantwortlicher 2005–2007: OC Oerlikon AG, Pfäffikon SZ, Schweiz: CEO und Vizepräsident des Verwaltungsrats Weitere Tätigkeiten Mitglied des Verwaltungsrats der SGS SA (Société Générale de Surveillance), Genf, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrats von Mövenpick Hotels & Resorts, Glattbrugg, Schweiz
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