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Vivanco Gruppe AG Jahresabschluss 2010 - Vivanco GmbH

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Lagebericht der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr<br />

vom 1. Januar bis zum 31. Dezember <strong>2010</strong><br />

Allgemeine Informationen<br />

Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft (im Folgenden: <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) ist eine<br />

Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Ahrensburg. An der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> als deutsche Konzernmuttergesellschaft waren zum 31. Dezember <strong>2010</strong> die<br />

LSF Irish Holdings III Limited, Dublin/Irland, zu 91,67 % und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft<br />

mbH zu 4,13 % beteiligt. Die restlichen Anteile befanden<br />

sich im Streubesitz.<br />

Die Geschäftstätigkeit des <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>-Konzerns erstreckt sich auf das Sourcing<br />

und die Vermarktung von High-Tech-Zubehörprodukten und -Sortimenten in den<br />

Kerngeschäftsfeldern Unterhaltungselektronik, Telekommunikation, Informationstechnologie<br />

und Empfangstechnologie. Innerhalb des Konzerns fungiert die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

<strong>AG</strong> als oberste Holdinggesellschaft und übernimmt neben den damit verbundenen Holdingaufgaben<br />

in operativer Hinsicht den wesentlichen Teil der Warenbeschaffung, der<br />

Lagerhaltung und des Produktmanagements des Konzerns.<br />

WIRTSCHAFTSBERICHT<br />

Wirtschaftliches Umfeld und Branchenentwicklung<br />

Nach zwei Krisenjahren überraschte in <strong>2010</strong> insbesondere in Deutschland die Wachstumsdynamik<br />

führende Wirtschaftweisen und Analysten. Eine solche zügige Erholung<br />

wurde von ihnen nicht vorhergesehen. Ebenso konnte nach einem rückläufigen globalen<br />

Wachstum in 2009 von -0,8 % die Weltwirtschaft getrieben durch die Schwellenlänger<br />

einen deutlichen Anstieg von +4,7 % in <strong>2010</strong> verzeichnen. Innerhalb des Euroraumes<br />

warfen allerdings das stark von der Krise betroffene Griechenland, sowie auch Irland<br />

und Portugal das Wachstum im Euroraum hinter die USA und Japan zurück.<br />

Insgesamt wird für den europäischen Markt in 2011 ein Wachstum im ICT-Bereich (Information<br />

and Communication Technologies) von 1,5 % auf ca. 715 Mrd. Euro erwartet,<br />

nach einem Wachstum von ca. 1,2 % in <strong>2010</strong>. Treibende Kräfte hierbei stellen der IT-<br />

Markt (+3,9 %) (Information Technology) sowie der TC-Markt (+0,8 %) (Telecommuniation)<br />

dar. In beiden Segmenten ist <strong>Vivanco</strong> nach den Bereinigungen der Vorjahre<br />

gut aufgestellt. Rückläufigkeit erwarten die Experten für den CE-Markt (Consumer<br />

Electronics). Die Prognosen gehen von einem Schrumpfen von 6,7 % für 2011 aus. Als<br />

Ursachen machen sie hierfür die Sättigung des Marktes an Flachbildschirmen und Settop-boxen<br />

aus, die in den vergangenen Jahren federführend für das Wachstum des<br />

Marktes gewesen sind. Neben der Sättigung spielt hierin auch der Preisverfall im Gerätemarkt<br />

eine nicht unwesentliche Rolle. Stückzahlmäßig liegt der Rückgang unter den


2<br />

erwarteten 6,7 %. Negative Auswirkungen erwarten wir aufgrund der Bedienung des<br />

Zubehörmarktes hieraus nicht.<br />

Geschäftsverlauf<br />

Bilanz und Ergebnis der Gesellschaft wurden im Wesentlichen durch die Ende <strong>2010</strong><br />

durchgeführten Kapitalmaßnahmen geprägt, die in der ordentlichen Hauptversammlung<br />

vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen wurden. Nach vorangegangener Kapitalherabsetzung<br />

wurde das Eigenkapital der Gesellschaft durch eine Sacheinlage, erbracht vom<br />

Hauptaktionär LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, in Verbindung mit einem<br />

umfassenden Darlehensverzicht maßgeblich gestärkt.<br />

Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> erwirtschaftete im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> einen Umsatz von 46,5<br />

Mio. € gegenüber 47,8 Mio. € in 2009. Hieraus beträgt der konzerninterne Umsatz 38,4<br />

Mio. € (Vorjahr 40,9 Mio. €). Der Rückgang um 2,5 Mio. € resultiert hauptsächlich aus<br />

geringeren Bezugsmengen der Tochtergesellschaften in Großbritannien, der Schweiz<br />

und Italien. Konjunkturbedingt nahm insbesondere der Warenbezug durch die <strong>Vivanco</strong><br />

UK Ltd. ab.


3<br />

Der Umsatz der Gesellschaft an externe Kunden (gesamt 9,6 Mio. EUR) nach Marktsegmenten<br />

setzte sich wie folgt zusammen:<br />

• Unterhaltungselektronik 6,8 Mio. €<br />

• Telekommunikation 1,1 Mio. €<br />

• Informationstechnologie 1,1 Mio. €<br />

• Empfangstechnologie 0,1 Mio. €<br />

• Textilprodukte 0,2 Mio. €<br />

• Sonstiges 0,3 Mio. €<br />

Aus der Weiterbelastung von Aufwendungen an die Tochtergesellschaften für die<br />

Dienstleistungsfunktion in Form von Umlagen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />

Erträge in Höhe von 9,3 Mio. € nach 8,7 Mio. € in 2009 vereinnahmt.<br />

Ertrags-, Vermögens-, Finanzlage<br />

Ertragslage<br />

Trotz des verringerten Umsatzes der Gesellschaft (-1,3 Mio. €) konnte das Betriebsergebnis<br />

von -5,4 Mio. € in 2009 auf -4,8 Mio. € verbessert werden. Der Rohertrag konnte<br />

gegenüber dem Vorjahr aus dem negativen in den positiven Bereich gehoben werden.<br />

Die Rohertragsmarge erreichte 2,9%, nach -1,6% im Vorjahr. Zu dieser Entwicklung<br />

haben der Rückgang des Materialaufwandes als Folge der Veränderungen im Produktmix<br />

und die verbesserten Einkaufskonditionen mit 3,4 Mio. € wesentlich beigetragen.<br />

Die Belastung des Ergebnisses durch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen hat<br />

sich in <strong>2010</strong> um 1,8 Mio. € erhöht. Ursächlich für diesen Anstieg ist die in <strong>2010</strong> vorgenommene<br />

Einzelwertberichtigung in Höhe von 2,4 Mio. € von Forderungen gegen verbundene<br />

Unternehmen.<br />

Ebenso wurde im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> der Beteiligungswert an der <strong>Vivanco</strong> Benelux BV<br />

um 1,6 Mio. € herabgesetzt. Dies ist das Resultat der Ertragswertbetrachtung.<br />

Das Zinsergebnis in Höhe von 0,7 Mio. € (Zinsaufwendungen -0,4 Mio. €, Zinserträge<br />

1,1 Mio. €) ist im Vergleich zum Vorjahr um 0,5 Mio. € verbessert (Vorjahr 0,2 Mio. €).<br />

Dies ist hauptsächlich auf erhöhte Zinserträge aus verbundenen Unternehmen und die<br />

gegenüber dem Vorjahr verminderten Zinsaufwendungen für langfristige Verbindlichkeiten<br />

zurückzuführen, die im Vorjahr mit 0,2 Mio. € gegenüber der MHB-Bank <strong>AG</strong> enthalten<br />

waren. Aufgrund des Zinsverzichtes der MHB-Bank <strong>AG</strong> fielen in <strong>2010</strong> keine Zinsen<br />

an.<br />

Das außerordentliche Ergebnis der Gesellschaft beträgt 24,8 Mio. € (Vorjahr: -0,1 Mio.<br />

€). Durch die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlos-


4<br />

sene Eigenkapitalsanierung erzielte die Gesellschaft einen außerordentlichen Ertrag in<br />

Höhe von 25,4 Mio. €. Dieser resultiert aus einer Einbringung von Darlehensverbindlichkeiten<br />

in Höhe von 29,3 Mio. € gegen die Gewährung von 3,9 Mio. Aktien zu einem<br />

Ausgabepreis von 1,00 €/Stück im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von 3,9 Mio. €.<br />

Aufgrund der Übernahme von Zahlungsverpflichtungen von der <strong>Vivanco</strong> France S.A.S.<br />

im Zusammenhang mit der Beendigung des dortigen Procedure-de-sauvegarde-<br />

Verfahrens werden 0,6 Mio. € als außerordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. Im<br />

Weiteren hat die Gesellschaft wie zuvor bereits erwähnt als Risikovorsorge weitere<br />

2,0 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die <strong>Vivanco</strong> France<br />

S.A.S. einzelwertberichtigt. Im Weiteren enthält das außerordentliche Ergebnis Aufwendungen<br />

in Höhe von T€ 25 aus der erstmaligen Anwendung der Bewertungsvorschriften<br />

des BilMoG für die Pensionsrückstellungen.<br />

Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> musste einen Verlust in Höhe von 11,8 Mio. € von der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>GmbH</strong> übernehmen (Vorjahr: Gewinnübernahme 4,9 Mio. €). Ursächlich für den hohen<br />

Verlust der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> waren außerplanmäßige Abschreibungen auf die Beteiligungsansätze<br />

ihrer direkten Tochtergesellschaften. Insgesamt belaufen sich die Abwertungen<br />

von Beteiligungen der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> auf 8,2 Mio. € (Vorjahr: 0,6 Mio. €). Insoweit<br />

beläuft sich der Jahresüberschuss der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> auf 8,3 Mio. € (Vorjahr<br />

Jahresfehlbetrag 0,5 Mio. €).<br />

Vermögens- und Finanzlage<br />

Verbesserte Eigenkapitalquote durch Kapitalsanierung <strong>2010</strong><br />

Bilanzkennzahlen in der <strong>AG</strong> <strong>2010</strong> 2009 2008<br />

Eigenkapitalquote in % 35,2 6,4 7,4<br />

Bilanzsumme in Mio. € 45,4 59,1 58,4<br />

Netto-Verschuldung in Mio. € (Verbindlichkeiten gegenüber<br />

Kreditinstituten abzgl. Kassenbestand und<br />

Guthaben bei Kreditinstituten) 4,8 34,0 33,7<br />

Das Eigenkapital der <strong>AG</strong> hat sich im Vergleich zum Vorjahr durch den Jahresüberschuss<br />

in <strong>2010</strong> sowie durch die Sachkapitalerhöhung um 12,1 Mio. € erhöht und beträgt<br />

nunmehr 16,0 Mio. €. Insbesondere ist dieser Anstieg durch die Ausgabe von neuen<br />

Aktien in Höhe von 3,9 Mio. € gegen Erlass von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von<br />

29,3 Mio. €., die zu einem außerordentlichen Gewinn in Höhe von 25,4 Mio. € führten,<br />

begründet. Die Finanzverbindlichkeiten belaufen sich nach dieser Veränderung auf 5,0<br />

Mio. €. Das verbleibende Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2015 und<br />

ist in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 zinslos.<br />

Die Bilanzsumme hat sich um 13,8 Mio. € auf 45,4 Mio. € verringert. Hierbei sind insbesondere<br />

die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, die sich im Wesentlichen<br />

aufgrund der Verlustübernahme von der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> (11,1 Mio. €) sowie aufgrund<br />

von Wertberichtigungen von Forderungen gegen verbundene Unternehmen


5<br />

(2,4 Mio. €) um 12,2 Mio. € verminderten, sowie die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes<br />

an der <strong>Vivanco</strong> Benelux B.V (1,6 Mio. €) zu erwähnen.<br />

Vermögens- und Kapitalstruktur<br />

Das Anlagevermögen im <strong>Jahresabschluss</strong> der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist zu 88 % (Vorjahr<br />

149,6 %) durch Eigen- und mittel- bis langfristiges Fremdkapital gedeckt.<br />

Kapitalflussrechnung<br />

Der Finanzmittelbestand hat sich im Vergleich zum Vorjahr mit rd. 63 T€ nur unwesentlich<br />

vermindert. Nachdem im Vorjahr ein wesentlicher Teil des notwendigen Bedarfs an<br />

Finanzmitteln aus dem Abbau des Warenbestandes erfolgte, verlagerte sich dies in<br />

<strong>2010</strong> auf einen deutlichen Abbau der Forderungen gegen verbundene Unternehmen,<br />

aus dem sich der Hauptstrom an Finanzmittelzuflüssen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> speist.<br />

Der Abbau resultierte hier aus zum Einen aus dem weiteren Abbau von Lagerbeständen<br />

bei Tochtergesellschaften sowie zum Anderen aus deren teilweise verbesserten<br />

Ergebnissituationen. Im Weiteren ergab sich eine spürbare Entlastung durch verlängerte<br />

Zahlungsziele seitens der Lieferanten. Aus der Investitionstätigkeit - im Wesentlichen<br />

für die Umstellung des ERP-Systems - flossen in <strong>2010</strong> Zahlungsmittel in Höhe von<br />

0,7 Mio. € ab.<br />

Mitarbeiter<br />

Im Jahresdurchschnitt beschäftigte die <strong>AG</strong> 123 Mitarbeiter (Vorjahr: 123), zum Stichtag<br />

31.12.<strong>2010</strong> waren es 123 (Vorjahr: 122). Die <strong>AG</strong> bildete im letzten Geschäftsjahr acht<br />

(Vorjahr: sieben) Auszubildende in den Ausbildungsberufen Kaufmann im Groß- und<br />

Außenhandel und Fachkraft für Lagerlogistik aus.<br />

In der <strong>AG</strong> stellen aufgrund der Zentralfunktion der Gesellschaft die Beschäftigten im<br />

gewerblichen Bereich mit 41 % (Vorjahr: 35 %) der Beschäftigten neben der <strong>Gruppe</strong> der<br />

Verwaltungsmitarbeiter mit 33 % (Vorjahr: 37 %) die größten Bereiche dar. Mitarbeiter<br />

im Vertrieb und Marketing repräsentieren 26 % (Vorjahr 28 %) der Beschäftigten.


6<br />

ANGABEN NACH § 289 Abs. 5 HGB<br />

Elemente des internen Kontrollsystems und Risikomanagement<br />

Das interne Kontrollsystem umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur<br />

Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung<br />

sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften,<br />

um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des<br />

Unternehmens zu vermitteln. In der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> besteht das interne Kontrollsystem<br />

aus dem internen Steuerungs- und dem internen Überwachungssystem.<br />

Prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen bilden die<br />

Elemente des internen Überwachungssystems. Neben manuellen Prozesskontrollen<br />

(z.B. „Vier-Augen-Prinzip“) sind die maschinellen IT-Prozesskontrollen ein wesentlicher<br />

Teil der prozessintegrierten Maßnahmen.<br />

Das interne Steuerungssystem basiert auf monatlich aktualisierter Ermittlung und Analyse<br />

von Abweichungen zwischen den Werten der Unternehmensplanung und den entsprechenden<br />

Istwerten. Die Ermittlung und die Analyse relevanter Abweichungen erfolgt<br />

unter Abstimmung mit den jeweils betroffenen Ressortverantwortlichen durch das Controlling<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>.<br />

Soll-Ist-Abweichungen zwischen relevanten Kennzahlen wie z.B. Working Capital, Umsatz,<br />

Rohmargen, EBIT, EBITDA, etc. sind im Rahmen von regelmäßigen Gesprächen<br />

zwischen leitenden Angestellten und den jeweiligen Ressortverantwortlichen sowie zwischen<br />

Ressortverantwortlichen und dem Vorstand ebenfalls Grundlage für Steuerungsund<br />

prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen sowie dem Risikomanagement<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>.<br />

Im Rahmen seiner geschäftlichen Tätigkeit sind die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> und der Konzern<br />

zahlreichen Risiken ausgesetzt, die sich negativ auf die Entwicklung des Unternehmens<br />

auswirken könnten. Ziel ist es, diese Risiken so früh wie möglich zu erkennen<br />

und anschließend erfolgreich zu steuern. Dies erfolgt über das Risikomanagement, das<br />

potenzielle Risiken identifiziert, analysiert, steuert und überwacht. So ist es möglich,<br />

Maßnahmen rechtzeitig einzuleiten, negative Auswirkungen zu minimieren oder zu<br />

vermeiden und ggf. in der Rechnungslegung abzubilden. Auf diese Weise soll sichergestellt<br />

werden, dass ein den tatsächlichen Umständen entsprechendes Bild der Gesellschaft<br />

vermittelt wird.<br />

Der Aufsichtsrat ist mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das interne Überwachungssystem<br />

des Unternehmens einbezogen. Hierbei bedient sich der Aufsichtsrat<br />

auch Unterstützungsleistungen von externen Prüfungsorganen (Konzernabschlussprüfer).


7<br />

Einsatz von IT-Systemen<br />

Die Erfassung und Verarbeitung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> mit dem Buchhaltungssystem SAP R/3. Zum 1. August 2011 ist die Ablösung<br />

des bisherigen Systems durch Microsoft Navision Dynamics geplant.<br />

Spezifische rechnungslegungsbezogene Risiken<br />

Spezifische rechnungslegungsbezogene Risiken können z.B. aus dem Abschluss ungewöhnlicher<br />

oder komplexer Geschäfte, insbesondere zum Ende des Geschäftsjahres<br />

auftreten. Weiterhin sind Geschäftsvorfälle, die nicht routinemäßig verarbeitet werden,<br />

mit einem latenten Risiko behaftet. Aus den den Mitarbeitern notwendigerweise eingeräumten<br />

Ermessensspielräumen bei Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen<br />

und Schulden können weitere rechnungslegungsbezogene Risiken resultieren.<br />

Diesen Risiken wird durch zeitnahe und intensive Einbeziehung der Unternehmensbereiche<br />

Controlling, Finanz- und Rechnungswesen entgegengewirkt.<br />

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit<br />

und Verlässlichkeit der Rechnungslegung<br />

Die Regelungs- und Kontrollaktivitäten zielen darauf ab, die Ordnungsmäßigkeit und<br />

Verlässlichkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Ein wesentlicher Aspekt hierbei<br />

ist die gezielte Trennung von verschiedenen Funktionen in den rechnungslegungsrelevanten<br />

Prozessen, zum Beispiel Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen.<br />

Weiterhin werden alle zur Verfügung stehenden Mittel eingesetzt,<br />

den zutreffenden Ansatz, die Bewertung und den Ausweis von Vermögensgegenständen<br />

und Schulden im Abschluss sicherzustellen. Die Regelungs- und Kontrollaktivitäten<br />

haben außerdem das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen<br />

zur Verfügung zu stellen, die auf den Buchungsunterlagen basieren.<br />

Die organisatorischen Maßnahmen sind darauf ausgerichtet, Veränderungen in der Geschäftstätigkeit<br />

zeitnah und sachgerecht in der Rechnungslegung zu erfassen. Das interne<br />

Kontrollsystem gewährleistet auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen<br />

oder rechtlichen Umfeld der Gesellschaft und stellt die Anwendung neuer<br />

oder geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Rechnungslegung sicher.


8<br />

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289a HGB<br />

Corporate Governance<br />

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind gemäß § 161 AktG<br />

verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im<br />

amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen<br />

der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde<br />

und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die<br />

Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. <strong>Vivanco</strong> hat die Entsprechenserklärungen<br />

der letzten Jahre im Internet veröffentlicht unter www.vivanco.de/Corporate<br />

Governance.<br />

Arbeitsweise des Vorstands<br />

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den<br />

Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu<br />

erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der<br />

Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit<br />

den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.<br />

Der Vorstand legt für den gesamten <strong>Vivanco</strong> Konzern die langfristigen Ziele sowie die<br />

Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die sich daraus<br />

ableitende Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten.<br />

Er legt das Portfolio fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen<br />

und entscheidet über die finanzielle Steuerung und die Berichterstattung des<br />

Konzerns.<br />

Führungs- und Kontrollarbeit des Aufsichtsrats<br />

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er<br />

besteht aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären auf der Hauptversammlung gewählt<br />

werden. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen<br />

ist der Aufsichtsrat unmittelbar mit eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die<br />

strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand<br />

der Umsetzung der Geschäftsstrategie.<br />

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen.<br />

Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets<br />

über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der<br />

Aufsichtsrat stimmt dem Budget zu, stellt die Jahresabschlüsse der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>


9<br />

fest und billigt die Konzernabschlüsse sowie die jeweiligen Lageberichte der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.<br />

RISIKOBERICHT<br />

Risikomanagement<br />

Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist aufgrund ihrer weltweiten Geschäftstätigkeit unterschiedlichsten<br />

Risiken ausgesetzt. Durch das Managementinformationssystem der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> sollen finanzielle Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaften<br />

und des Konzerns gefährden könnten, frühzeitig erkannt werden. Das darin eingebundene<br />

Risiko-Controlling und Risiko-Management sind integrale Bestandteile der Unternehmensführung<br />

des Konzerns. Der Vorstand wurde im vergangenen Geschäftsjahr<br />

über die Risikoentwicklung zeitnah informiert und hat die erkannten Risikobereiche mit<br />

dem Aufsichtsrat diskutiert sowie Schutzmaßnahmen besprochen.<br />

Durch seine Geschäftstätigkeit ist die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> verschiedenen finanziellen<br />

Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen das Forderungsausfallrisiko, das Warenbestandsund<br />

Verwertungsrisiko, das Zins- und Währungsrisiko sowie das damit verbundene Liquiditätsrisiko.<br />

Risikomindernde Maßnahmen<br />

Im Rahmen des Debitorenmanagements überwacht die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> laufend<br />

das Forderungsausfallrisiko. Hierzu bedient es sich Informationen, die es über Wirtschaftsauskunfteien<br />

sowie auch vom Kunden selbst erhält. Wesentliche Risiken werden<br />

durch Warenkreditversicherungen abgedeckt.<br />

Das Warenbestands- und Verwertungsrisiko entsteht aus dem Vorlauf der Beschaffung<br />

vor dem Vertrieb der Waren an die Kunden. Das Risiko des Warenbestands und<br />

der Verwertung wird durch die laufende Kontrolle der Umschlagsgeschwindigkeiten auf<br />

Warengruppen- und Artikelebene und durch den Vorverkauf von Promotion-Ware vor<br />

Einkauf reduziert und begrenzt. Dies ist der wesentliche Teilbereich der Working Capital<br />

Steuerung des Konzerns.<br />

Das Zinsrisiko resultiert grundsätzlich aus dem Grad der Fremdfinanzierung des Geschäftsbetriebes.<br />

Es besteht ein Fremdfinanzierungsrahmen von 5 Mio. € mit der MHB-<br />

Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt/Main. Es wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Zinssicherungsgeschäfte<br />

getätigt. Durch den Nachtrag zum Kreditvertrag vom 24. März 2011<br />

sind die Darlehensmittel für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 zinsfrei und waren darüber<br />

hinaus aufgrund des Zinsverzichtes auch im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> zinsfrei. Insoweit<br />

stellen etwaige Änderungen der Zinssätze am Markt mittelfristig für die Gesellschaft<br />

kein bzw. ein vernachlässigbares Risiko dar.


10<br />

Da ein wesentlicher Teil der Einkäufe in ausländischer Währung (vornehmlich in USD)<br />

erfolgt, können zur Begrenzung des Währungsrisikos und zur Kalkulationsabsicherung<br />

teilweise über einen begrenzten Planungshorizont Devisentermin- sowie Devisenoptionsgeschäfte<br />

in USD abgeschlossen werden. Die Entwicklung der ausländischen Währung<br />

wird täglich verfolgt, eingeschätzt und der Geschäftsleitung in regelmäßigen Zeitabständen<br />

mitgeteilt. Im Berichtsjahr wurden keine Devisentermingeschäfte abgeschlossen.<br />

Um diesem Risiko gerecht zu werden, arbeiten sowohl der Vertrieb als auch<br />

der Einkauf an wirksamen Möglichkeiten zur Risikominimierung. In einigen Kundenverträgen<br />

konnten Öffnungsklauseln für Währungsschwankungen eingebracht werden, so<br />

dass absatzseitig außerhalb vertraglich vereinbarter Bandbreiten Anpassungen vorgenommen<br />

werden können. Des Weiteren wurde mit zahlreichen ausländischen Lieferanten<br />

der EURO als Rechnungswährung vereinbart.<br />

Im Einzel- und Konzernabschluss wurden allen Risiken, soweit nach den gesetzlichen<br />

Vorschriften oder den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erforderlich, durch<br />

Bewertungsabschläge bzw. der Bildung von Rückstellungen angemessen Rechnung<br />

getragen.<br />

Wesentliche Einzelrisiken<br />

Das Risiko-Controlling der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zielt insbesondere auf die Risiken mit<br />

hohem bis sehr hohem Gefährdungspotenzial. Das sind für die Gesellschaft und den<br />

Konzern unverändert das Rentabilitäts- sowie das Liquiditätsrisiko.<br />

Rentabilitätsrisiko<br />

Wesentliche Treiber der Rentabilität sind die optimierte Warenbeschaffung einerseits<br />

sowie die Sortiments- und Vertriebskompetenz andererseits, die laufend an die Erfordernisse<br />

der sich verändernden Märkte angepasst werden müssen. Die Rentabilität des<br />

Unternehmens hat sich <strong>2010</strong> bei leicht unter dem Vorjahr liegenden Umsatzerlösen positiv<br />

entwickelt. Insbesondere zahlten sich die in 2009 durchgeführten Projekte im Bereich<br />

des Working Capital Managements, der Straffung des Produktportfolios und weiterer<br />

Optimierungen positiv aus. So konnte trotz teilweise ungünstig verlaufender USD<br />

Währungskursentwicklung eine im Vergleich zum Vorjahr positive Rohertragsmarge von<br />

2,9 % erzielt werden (Vorjahr -1,6 %).<br />

Als Holdinggesellschaft hängt die Rentabilität der Gesellschaft maßgeblich von der des<br />

Konzerns ab. Die Rentabilität des Konzerns hat sich in <strong>2010</strong> mit einem ausgeglichenem<br />

operativen Betriebsergebnis gegenüber -5,3 Mio. € verbessert. Die Entwicklung der<br />

Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns wird durch das Management überwacht<br />

und gegen die Daten aus dem Planungsprozess gespiegelt. Abweichungen werden regelmäßig<br />

analysiert. Regelmäßige Jahresforecasts von Umsatz und Betriebsergebnis<br />

unter der Berücksichtigung der Analyseergebnisse werden gegen die Renditeziele gespiegelt.<br />

Auf der Basis von Kunden- und Auftragskalkulationen wird regelmäßig unter


11<br />

Berücksichtigung der verfügbaren Liquiditätsrahmen über die Nutzung von Umsatz- und<br />

Ertragschancen entschieden.<br />

Liquiditätsrisiko<br />

Die Liquiditätssituation ist nach wie vor erheblich angespannt. Der Gesamtbetrag der<br />

der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Kreditlinien beläuft sich auf 5,0 Mio. €, die<br />

vollständig ausgenutzt sind. Bereitgestellt wurde der Betrag durch die MHB-Bank <strong>AG</strong>,<br />

Frankfurt am Main.<br />

Darüber hinaus hatte die MHB-Bank <strong>AG</strong> im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft zur<br />

Stützung der Ertrags- und Liquiditätslage einen vollständigen Verzicht mit Besserungsschein<br />

hinsichtlich der Zinsen der bisherigen Darlehen für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> sowie<br />

auch für das Geschäftsjahr 2011 ausgesprochen. Sämtliche Besserungsscheine<br />

wurden im Dezember <strong>2010</strong> von der LSF Irish Holding III Limited von der MHB-Bank <strong>AG</strong><br />

übernommen und im Rahmen des Sacheinlagevertrags vom 9. Dezember <strong>2010</strong> gegenüber<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> vollständig aufgehoben und zurückgezogen. Mithin sind<br />

die verbleibenden Darlehen der MHB-Bank <strong>AG</strong> im Geschäftsjahr 2011 und 2012 zinslos.<br />

Die Bankverbindlichkeiten gegenüber der MHB-Bank <strong>AG</strong> werden gemäß Nachtrag<br />

vom 24. März 2011 einheitlich am 31. Dezember 2015 fällig.<br />

Die Liquidität der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist nach der Unternehmensplanung kurz- bis mittelfristig<br />

insbesondere aus dem Umsatzprozess sowie aus Mitteln, die durch den neuen<br />

Mehrheitsaktionär bereitgestellt wurden, sichergestellt.<br />

Sollten die geplanten Umsatz- und Ertragserwartungen sowie die erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse<br />

aus der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des<br />

Konzerns jedoch deutlich unterschritten werden, könnte es zu einer Liquiditätsunterdeckung<br />

und damit zu einer Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft kommen. Sofern diese<br />

Auswirkungen nicht durch anderweitige Maßnahmen kompensiert werden können,<br />

könnte der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet sein.<br />

Sonstige Risiken<br />

Als Handelsunternehmen ist die Gesellschaft abhängig von guten Geschäftsbeziehungen<br />

sowohl zu den überwiegend in Asien ansässigen Lieferanten als auch zu den<br />

überwiegend in Europa beheimateten Kunden. Risiken können hier in einer zu engen<br />

Lieferantenstruktur bestehen, die bei Ausfall eines wesentlichen Lieferanten zu eigenen<br />

Lieferengpässen führen können. Um dieses Risiko zu vermeiden, hat sich <strong>Vivanco</strong> auf<br />

der Einkaufsseite in der Weise eingestellt, dass für wichtige Produkte mindestens zwei<br />

Beschaffungsquellen zur Verfügung stehen. Der Zeitraum eines Wechsels eines Lieferanten<br />

kann durch eigene Pufferbestände am Warenlager abgemildert werden.<br />

Ebenso kann die Konzentration der Umsätze auf wenige Großkunden Risiken beinhalten.<br />

Eine solche Konzentration liegt für die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>, die den wesentlichen<br />

Teil ihrer Umsätze mit Tochtergesellschaften tätigt, direkt nicht vor, könnte sich aber


12<br />

aufgrund der Konzentration in einer Tochtergesellschaft indirekt ergeben. Insoweit<br />

nimmt die Geschäftsleitung als Spitze des Konzerns regelmäßig auf die Geschäftstätigkeit<br />

der Tochtergesellschaften Einfluss, um Konzentrationen zu vermeiden und die<br />

Streuung der Umsätze voranzutreiben.<br />

Durch die durch das verheerende Erdbeben in Japan ausgelöste atomare Bedrohung<br />

können sich theoretisch Risiken auf das Geschäft von <strong>Vivanco</strong> ergeben. Hauptrisiko<br />

liegt hier in möglichen Lieferverzögerungen, die unter Umständen durch durchzuführende<br />

Untersuchungen von einzuführenden Waren auf Radioaktivität verursacht werden<br />

könnten. Da allerdings von <strong>Vivanco</strong> keine Waren aus Japan eingeführt werden und<br />

ebenfalls keine akute Gefährdung der in China ansässigen Lieferanten besteht, wird<br />

dieses Risiko als sehr gering angesehen.<br />

BERICHTERSTATTUNG NACH § 289 Abs. 4 HGB<br />

Kapital<br />

Das Grundkapital der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist in 5.185.120 (Vorjahr: 3.888.646)<br />

nennbetragslose Stückaktien eingeteilt, die jeweils ein uneingeschränktes Stimmrecht<br />

beinhalten. Sonderrechte werden nicht eingeräumt. Die Aktien sind sämtlich voll eingezahlt.<br />

Die Veränderungen im gezeichneten Kapital beruhen auf Beschlüssen, die in der<br />

ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> getroffen wurden. Mit Beschluss<br />

der Hauptversammlung wurde das gezeichnete Kapital nach vorangegangenem<br />

Einzug einer Aktie im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung von € 3.888.645 auf<br />

€ 1.296.215 (Eurobetrag entspricht Anzahl der Aktien) zur Deckung von sonstigen Verlusten<br />

und Ausgleich von Wertminderungen herabgesetzt. Die Durchführung der Herabsetzung<br />

wurde am 3. Dezember <strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.<br />

Im Anschluss hieran erfolgte die Umsetzung des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses der<br />

Hauptversammlung, zu dem nur die LSF Irish Holdings III Limited berechtigt war. Die<br />

LSF sprach als Gegenleistung für die Einräumung von 3.888.905 auf den Inhaber lautende<br />

nennbetragslose Stückaktien einen Schuldenerlass auf zuvor von ihr von der<br />

MHB-Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, übernommene Darlehensforderungen in Höhe von<br />

insgesamt Euro 29.300.000,00 aus. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung wurde<br />

am 15. Dezember <strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.<br />

Beschränkungen, die die Übertragung der Aktien oder Stimmrechte betreffen, sind dem<br />

Vorstand nicht bekannt. Nach den zuvor beschriebenen Änderungen waren am 15. Dezember<br />

<strong>2010</strong> an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> die LSF Irish Holdings III Limited, zu 91,67 %<br />

(Stimmrechtsmitteilung vom 29. Dezember <strong>2010</strong>), und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft<br />

mbH, Hannover, zu 4,13 % (Stimmrechtsmitteilung vom<br />

14. Januar 2011) beteiligt, die übrigen Aktien befanden sich zum 31. Dezember <strong>2010</strong> in<br />

Streubesitz. Die LSF ist nach eigenen Angaben ein Tochterunternehmen der Lone Star<br />

International Finance Limited, Dublin/Irland. Im Weiteren hat die ordentliche Hauptversammlung<br />

vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen, das gezeichnete Kapital im Rahmen<br />

einer Barkapitalerhöhung um bis zu €1.944.063,00, zu einem geringsten Ausgabebetrag<br />

von € 1,00 je auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie unter Aus-


13<br />

schluss des gesetzlichen Bezugsrechtes des Hauptaktionärs den übrigen Aktionären<br />

zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist lief vom 4. Januar 2011 bis zum 19. Januar<br />

2011. Insgesamt wurden 323.611 Aktien gezeichnet. Die Eintragung in das Handelsregister<br />

erfolgte am 1. Februar 2011.<br />

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. November 2006 hat die Gesellschaft die<br />

Satzung berichtigt und das bedingte Kapital auf € 3.704.021,00 reduziert.<br />

Die Hauptversammlung vom 21. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />

bis zum 31. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu<br />

€ 1.944.323,00 durch Ausgabe von bis zu 1.944.323 neuen, auf den Inhaber lautende<br />

Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen<br />

(„Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die<br />

Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung<br />

übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Darüber hinausgehende<br />

Ermächtigungen des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen<br />

nicht.<br />

Stimmrechtsmitteilungen<br />

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von nachfolgend genannten<br />

Gesellschaften/Personen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG angezeigt, dass die direkt<br />

oder indirekt zurechenbaren bedeutenden Stimmrechtsanteile die Schwelle von 75 %<br />

überschritten haben.<br />

Mitteilung vom %<br />

LSF Irish Holdings III Limited 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

Lone Star International Finance Limited 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

Lone Star International Finance Holdings (Ireland) 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

LSF Global Lendings, L.P. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

LSF Global Partners, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

Lone Star Fund V (U.S.), L.P. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

Lone Star Management Co. V, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

John P. Grayken 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />

Im Weiteren hat die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover<br />

der Gesellschaft mit Mitteilung von 14. Januar 2011 angezeigt, dass ihr Stimmrechtsanteil<br />

am 15. Dezember <strong>2010</strong> 4,13 % betragen hat.<br />

Am 30. März 2011 hat Ningbo SHIP Investment Group Co. Ltd, NingboCity, China, mitgeteilt,<br />

dass ihr Stimmrechtsanteil 66,67 % beträgt, am 4. April 2011 hat LSF Irish Holdings<br />

III Limited mitgeteilt, dass sie 19,61 % der Stimmrechte hält und am gleichen Tag eine<br />

Meldung herausgegeben, dass sie 14,61% der Stimmrechte hält. Laut der Mitteilung von<br />

Herrn Philipp Oliver Gerding vom 5. April 2011 beträgt sein Stimmrechtsanteil 5 %.<br />

Zu dem Wortlaut der Stimmrechtsmeldungen verweisen wir auf den Anhang.


14<br />

Sonstige Angaben<br />

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern obliegt gemäß Gesetz und<br />

Satzung dem Aufsichtsrat. Entsprechende Beschlüsse sind mit einfacher Stimmenmehrheit<br />

zu fassen.<br />

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels<br />

infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht. Entschädigungsvereinbarungen<br />

der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern<br />

des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, gibt es nicht.<br />

VERGÜTUNGSBERICHT<br />

Vorstand<br />

Der Vorstand der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> erhält eine Vergütung, die sich aus fixen und variablen<br />

Bestandteilen zusammensetzt. Dabei sind die variablen Bezüge an das Erreichen<br />

bestimmter Umsatz- und Ergebnisziele gekoppelt.<br />

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2006 unterbleiben die in<br />

§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben in den Jahresabschlüssen und<br />

Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis <strong>2010</strong> einschließlich.<br />

Aufsichtsrat<br />

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält in jedem Geschäftsjahr, in dem es dem Aufsichtsrat<br />

während des gesamten Geschäftsjahres angehört, eine feste Vergütung in<br />

Höhe von € 37.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten<br />

darüber hinaus einen Funktionszuschlag in Höhe von € 7.500,00 bzw. von<br />

€ 3.750,00. Die Vergütung ist nach Feststellung des <strong>Jahresabschluss</strong>es für das jeweilige<br />

Geschäftsjahr, für das die Vergütung verdient ist, fällig.<br />

NACHTR<strong>AG</strong>SBERICHT<br />

Die in der ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Barkapitalerhöhung des gezeichneten<br />

Kapitals der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von € 5.185.120,00 um bis zu<br />

€ 1.944.063,00 auf bis zu € 7.129.183,00 wurde im Januar 2011 durchgeführt. Die Barkapitalerhöhung<br />

erbrachte bei einem geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 je<br />

nennbetraglose Stückaktie einen Zugang zum gezeichneten Kapital von € 323.611,00.<br />

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 1. Februar 2011. Damit beträgt das<br />

gezeichnete Kapital der Gesellschaft nunmehr € 5.508.731,00.


15<br />

Mit Vereinbarung vom 24. März 2011 wurde das mit der MHB-Bank <strong>AG</strong> bestehende<br />

Darlehen über 5,0 Mio. € bis zum 31. Dezember 2015 verlängert. Für die Geschäftsjahre<br />

2011 und 2012 wurde Zinslosigkeit vereinbart.<br />

Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 29. März 2011 übertrug die LSF Irish<br />

Holdings III Limited Anteile in Höhe von 66,67% des Grundkapitals an Ningbo SHIP Investment<br />

Group Co. Ltd, die damit die Mehrheit an der Gesellschaft übernommen hat.<br />

Der Gesellschaft wurde dieser Übertrag gemäß § 27b WpHG angezeigt. Der Gesellschaft<br />

wurden vom neuen Investor Darlehensmittel in Höhe von 6,0 Mio. € in Aussicht<br />

gestellt. Mit Vertrag vom 9. Mai 2011 hat der neue Gesellschafter der Gesellschaft Darlehen<br />

in Höhe von 6,0 Mio. € gewährt. Die Unterrichtung der Berichtssöffentlichkeit gemäß<br />

§ 21 WpHG erfolgte am 29. März 2011.<br />

Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 31. März 2011 übertrug die LSF Irish<br />

Holdings III Limited Anteile in Höhe von 5,0 % des Grundkapitals an Philipp Oliver<br />

Gerding. Die Meldung der Directors` Dealings sowie die Meldung gemäß § 21 WpHG<br />

erfolgten am 5. April 2011 bzw. in Korrektur am 6. April 2011.<br />

Im Mai 2011 wurde beschlossen, die operative Geschäftstätigkeit der <strong>Vivanco</strong> Italien<br />

S.r.l. ab Juni 2011 einzustellen.<br />

ABHÄNGIGKEITSBEREICHT<br />

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen<br />

gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) erstattet. Der Vorstand erklärt:<br />

„Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen<br />

Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum nach den<br />

Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen<br />

wurden, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Andere Maßnahmen<br />

wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“<br />

CHANCEN UND PROGNOSEBERICHT<br />

Nach der Ende <strong>2010</strong> durchgeführten Eigenkapitalsanierung erwartet die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

<strong>AG</strong> durch eine maßgeblich verbesserte Ausgangsposition, die Entwicklung am ICT-<br />

Markt besser ausnutzen zu können.<br />

Die Marktprognosen für den CE-Markt sind zwar rückläufig, dennoch hat <strong>Vivanco</strong> nunmehr<br />

eine Aufstellung gefunden, die es ihr ermöglicht, positiv zu operieren und die in<br />

Jahren der Krise entwickelten Tools und Überlebensstrategien gewinnbringend einsetzen<br />

zu können; dies auch vor dem Hintergrund der Partnerschaft mit dem neuen<br />

Hauptaktionär. Gemeinsam mit diesem hat <strong>Vivanco</strong> einen strategischen Plan entwickelt,<br />

der das Unternehmen in den kommenden 3-5 Jahren global und mit einem breiteren<br />

Produkt- und Kundenportfolio aufstellen wird. Außerdem werden Synergien in der Beschaffung<br />

und im Supply Chain, der Zugang zu Research & Development und Produkt-


VIVANCO <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft,<br />

Ahrensburg<br />

<strong>Jahresabschluss</strong> für das Geschäftsjahr<br />

vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2010</strong>


18<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />

Bilanz zum 31. Dezember <strong>2010</strong><br />

AKTIVA 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />

€ €<br />

A. Anlagevermögen<br />

I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />

1. Entgeltlich erworbene Software/Lizenzen Konzessio 992.234,00 1.324.387,00<br />

2. Geleistete Anzahlungen Geleistete 1.209.775,28 792.025,50<br />

2.202.009,28 2.116.412,50<br />

II. Sachanlagen<br />

1. Grundstücke und Bauten Grundstüc 24.830,00 61.706,00<br />

2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Andere An 394.701,18 448.004,18<br />

3. Anlagen im Bau Geleistete 15.432,32 15.432,32<br />

434.963,50 525.142,50<br />

III. Finanzanlagen<br />

Anteile an verbundenen Unternehmen Anteile an 21.490.020,80 23.056.020,80<br />

24.126.993,58 25.697.575,80<br />

B. Umlaufvermögen<br />

I. Vorräte<br />

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Roh-, Hilfs 371.830,19 373.808,21<br />

2. Waren Fertige Erz 9.535.241,84 9.195.384,93<br />

9.907.072,03 9.569.193,14<br />

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderung 944.403,25 1.527.368,96<br />

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderung 7.170.132,10 19.410.247,18<br />

3. Sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Ve 1.580.144,98 1.470.919,78<br />

9.694.680,33 22.408.535,92<br />

III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Bankguth 246.006,08 308.997,64<br />

19.847.758,44 32.286.726,70<br />

C. Rechnungsabgrenzungsposten ARAP 1.418.034,98 1.161.099,14<br />

45.392.787,00 59.145.401,64


19<br />

PASSIVA 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />

€ €<br />

A. Eigenkapital<br />

I. Gezeichnetes Kapital Geze 5.185.120,00 3.888.646,00<br />

Bedingtes Kapital € 3.704.021,00 (Vorjahr T€ 3.704)<br />

II. Kapitalrücklage Kapi 0,00 6.500.411,50<br />

III. Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) 85.006,15 0,00<br />

IV. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) Bilan 10.707.959,40 -6.551.764,35<br />

15.978.085,55 3.837.293,15<br />

B. Rückstellungen<br />

1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Rück 302.672,45 308.228,45<br />

2. Steuerrückstellungen Steu 2.480.702,85 2.480.702,85<br />

3. Sonstige Rückstellungen Sons 2.779.380,11 2.505.778,00<br />

5.562.755,41 5.294.709,30<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

1. Genussrechtskapital Genu 183.870,44 171.189,68<br />

-2 (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />

€ 183.870,44 ; Vorjahr T€ 171)<br />

2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verb 5.000.000,00 34.299.891,99<br />

3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verb 15.210.870,41 12.341.395,40<br />

(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />

€ 1.521.0870,41 ; Vorjahr T€ 12.341)<br />

4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verb 2.694.394,73 2.612.949,30<br />

(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />

€ 269.4394,73 ; Vorjahr T€ 2.613)<br />

5. Sonstige Verbindlichkeiten Sons 610.729,50 437.139,49<br />

(davon aus Steuern € 406.298,93 ; Vorjahr T€ 297) davo 0<br />

(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />

€ 610.729,50 ; Vorjahr T€ 437) davo 0<br />

23.699.865,08 49.862.565,86<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten Pass 152.080,96 150.833,33<br />

45.392.787,00 59.145.401,64


<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />

Gewinn- und Verlustrechnung<br />

für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2010</strong><br />

20<br />

<strong>2010</strong> 2009<br />

€ €<br />

1. Umsatzerlöse Um 46.545.789,56 47.804.712,84<br />

2. Andere aktivierte Eigenleistungen A 0,00 8.480,00<br />

3. Sonstige betriebliche Erträge S 11.667.403,24 11.821.923,40<br />

4. Materialaufwand<br />

a) Aufwendungen für bezogene Waren A -44.872.560,09 -48.310.120,80<br />

b) Aufwendungen für bezogene Leistungen A -307.783,60 -238.378,25<br />

-45.180.343,69 -48.548.499,05<br />

5. Personalaufwand<br />

a) Löhne und Gehälter Löhne -4.533.930,72 und G -4.771.278,50<br />

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung S -794.655,31 -813.702,68<br />

(davon für Altersversorgung € 24.287,34 ;Vorjahr T€ 23) da 0,00<br />

-5.328.586,03 -5.584.981,18<br />

6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />

des Anlagevermögens und Sachanlagen A -738.657,99 -877.762,72<br />

7. Sonstige betriebliche Aufwendungen S -11.771.877,99 -9.987.042,41<br />

8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen G 0,00 4.853.207,27<br />

9. Erträge aus Beteiligungen 156.991,00 0,00<br />

(davon aus verbundenen Unternehmen<br />

€ 156.991,00 ; Vorjahr T€ 0)<br />

10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge S 1.091.162,53 805.467,90<br />

(davon aus verbundenen Unternehmen<br />

€ 1.086.768,39 ; Vorjahr T€ 801) da 0,00<br />

11. Abschreibungen auf Finanzanlagen A -1.566.000,00 0,00<br />

12. Aufwendungen aus Verlustübernahmen A -11.095.285,66 0,00<br />

13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Z -354.739,57 -625.097,80<br />

(davon an verbundene Unternehmen<br />

€ 176.494,64 ; Vorjahr T€ 237) da 0,00<br />

14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -16.574.144,60 -329.591,75<br />

15. Außerordentliche Erträge A 25.411.095,00 223.585,00<br />

16. Außerordentliche Aufwendungen A -585.063,00 -350.381,83<br />

17. Außerordentliches Ergebnis 24.826.032,00 -126.796,83<br />

18. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag) 8.251.887,40 -456.388,58<br />

19. Verlustvortrag Vorjahr -6.551.764,35 -6.095.375,77<br />

20. Einstellung in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG -1,00 0,00<br />

21. Entnahme aus der Kapitalrücklage 6.500.412,50 0,00<br />

22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung G 2.592.431,00 0,00<br />

23. Einstellung in Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) -85.006,15 0,00<br />

24. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) 10.707.959,40 -6.551.764,35


21<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />

Anhang für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong><br />

I. Rechnungslegungsvorschriften und allgemeine Angaben<br />

Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft wird unter der Wertpapier-Kenn-Nummer A1E8G8 (Vorjahr:<br />

A0H52U) im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der <strong>Jahresabschluss</strong><br />

zum 31. Dezember <strong>2010</strong> der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, (<strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) ist unter Beachtung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches<br />

(HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009<br />

und der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Anwendung der geänderten<br />

Vorschriften erfolgte erstmals für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong>. Bei der erstmaligen Aufstellung<br />

des Abschlusses nach BilMoG wurden die Vorjahresvergleichszahlen auf Grund des Wahlrechts<br />

des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst. Für die Gewinn- und Verlustrechnung<br />

wird unverändert das Gesamtkostenverfahren angewandt.<br />

Als oberste Muttergesellschaft des <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>-Konzerns stellt sie daneben gemäß<br />

§ 290 i.V.m. § 315a HGB einen Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />

(IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB<br />

anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf.<br />

II.<br />

Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />

Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu<br />

Anschaffungskosten, vermindert um außerplanmäßige und planmäßige lineare Abschreibungen,<br />

entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, bewertet. Die angesetzten Nutzungsdauern<br />

liegen zwischen 3 bis 10 Jahren.<br />

Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben.<br />

Geringwertige Anlagegüter werden seit 2008 in einem jährlichen Sammelposten zusammengefasst<br />

und linear über 5 Jahre abgeschrieben.<br />

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernder<br />

Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.<br />

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.<br />

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Nennwerten angesetzt.<br />

Bei erkennbaren Einzelrisiken werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert<br />

vorgenommen.


22<br />

Forderungen in fremder Währung, deren Restlaufzeiten nicht mehr als ein Jahr betragen, werden<br />

mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle anderen Fremdwährungsforderungen<br />

werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder dem niedrigeren<br />

Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.<br />

Flüssige Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.<br />

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwendungen<br />

für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, gebildet.<br />

Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen liegt für pensionsähnliche<br />

Verpflichtungen in Höhe von T€ 90 eine pauschale Berechnung der Alte Leipziger Lebensversicherungsgesellschaft<br />

auf Gegenseitigkeit, Oberursel, zugrunde. Des Weiteren wurden Pensionsrückstellungen<br />

für laufende Rentenverpflichtungen nach versicherungsmathematischen<br />

Grundsätzen nach der Anwartschaftsbarwertmethode (Projected Unit Credit Method) unter Zugrundelegung<br />

eines Rechnungszinsfußes von 5,15 % (1. Januar <strong>2010</strong> 5,25 %) und eines Rententrends<br />

von 1,75% (1. Januar <strong>2010</strong> 1,75 %) auf Basis der 2006 veröffentlichten Richttafeln<br />

2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck passiviert. Das Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1<br />

EGHGB, die erforderliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen auf maximal 15 Jahre zu<br />

verteilen, wird nicht ausgeübt. Im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> wurde die vollständige Zuführung vorgenommen.<br />

Steuer- und sonstige Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der<br />

nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />

Umsatzabhängige Werbekostenzuschüsse und Bonifikationen werden als Rückstellung passiviert,<br />

wenn die jeweiligen Umsatzziele erreicht sind. Sie werden entsprechend ihrer Verursachung<br />

und Vertragsvereinbarung bilanziert. Umsatzunabhängige Werbekostenzuschüsse werden<br />

in der Periode der Verusachung als Aufwand erfasst.<br />

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.<br />

Verbindlichkeiten in fremder Währung, deren Restlaufzeiten nicht mehr als ein Jahr betragen,<br />

werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle anderen Fremdwährungsverbindlichkeiten<br />

werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder dem höheren<br />

Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.


23<br />

III. Erläuterungen zur Bilanz<br />

Anlagevermögen<br />

Die Entwicklung der Bilanzposten des Anlagevermögens ist im beigefügten Anlagenspiegel<br />

dargestellt. Im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />

in Höhe von T€ 139 vorgenommen.<br />

Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />

Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen<br />

und Leistungen unter Verrechnung der Verlustübernahme aufgrund des Beherrschungs- und<br />

Gewinnabführungsvertrages mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>. In Höhe von 3,5 Mio. € bestehen Einzelwertberichtigungen<br />

für Forderungen gegen die <strong>Vivanco</strong> France S.A.S, davon wurden im Geschäftsjahr<br />

<strong>2010</strong> 2,0 Mio. € zugeführt. Des Weiteren wurden Forderungen gegen die <strong>Vivanco</strong><br />

Italia S.r.l. in Höhe von 0,4 Mio. € im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> wertberichtigt. Die Forderungen haben<br />

insgesamt, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.<br />

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten<br />

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten in Höhe von T€ 1.337 (Vorjahr T€ 1.116) Werbekostenzuschüsse<br />

(WKZ) für Folgejahre.<br />

Eigenkapital<br />

Das Grundkapital der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist in 5.185.120 (Vorjahr: 3.888.646)<br />

nennbetragslose Stückaktien eingeteilt, die jeweils ein uneingeschränktes Stimmrecht beinhalten.<br />

Sonderrechte werden nicht eingeräumt. Die Aktien sind sämtlich voll eingezahlt. Die Veränderung<br />

im gezeichneten Kapital beruhen auf Beschlüssen, die in der ordentlichen Hauptversammlung<br />

vom 26. Oktober <strong>2010</strong> getroffen wurden. Mit Beschluss der Hauptversammlung wurde<br />

das Grundkapital, nach vorangegangenem Einzug einer Aktie, im Wege der vereinfachten<br />

Kapitalherabsetzung von € 3.888.645 auf € 1.296.215 (Eurobetrag entspricht Anzahl der Aktien)<br />

zur Deckung von sonstigen Verlusten und Ausgleich von Wertminderungen herabgesetzt. Die<br />

Durchführung der Herabsetzung wurde am 3. Dezember <strong>2010</strong> in das Handelsregister eingetragen.<br />

Im Anschluss hieran erfolgte die Umsetzung des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung,<br />

zu dem nur die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland (LSF), berechtigt<br />

war. Die LSF sprach als Gegenleistung für die Einräumung von 3.888.905 auf den Inhaber lautende<br />

nennbetragslose Stückaktien einen Schuldenerlass auf zuvor von ihr von der MHB-Bank<br />

<strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, (MHB-Bank) übernommenen Darlehensforderungen in Höhe von insgesamt<br />

€ 29.300.000,00 aus. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember<br />

<strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.


24<br />

Beschränkungen, die die Übertragung der Aktien oder Stimmrechte betreffen, sind dem Vorstand<br />

nicht bekannt. Nach den zuvor beschriebenen Änderungen waren am 15. Dezember<br />

<strong>2010</strong> an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> die LSF zu 91,67 % (Stimmrechtsmitteilung vom 29. Dezember<br />

<strong>2010</strong>), und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, zu<br />

4,13 % (Stimmrechtsmitteilung vom 13. Januar 2011) beteiligt, die übrigen Aktien befinden sich<br />

zum 31. Dezember <strong>2010</strong> in Streubesitz. Die LSF ist nach eigenen Angaben ein Tochterunternehmen<br />

der Lone Star International Finance Limited, Dublin/Irland. Im Weiteren hat die ordentliche<br />

Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen, das Grundkapital im Rahmen<br />

einer Barkapitalerhöhung um bis zu € 1.944.063,00, zu einem geringsten Ausgabebetrag von<br />

€ 1,00 je auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie unter Ausschluss des gesetzlichen<br />

Bezugsrechts des Hauptaktionärs den übrigen Aktionären zum Bezug anzubieten. Die<br />

Bezugsfrist lief vom 4. Januar bis 19. Januar 2011. Insgesamt wurden 323.611 Aktien gezeichnet.<br />

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt am 1. Februar 2011.<br />

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. November 2006 hat die Gesellschaft die Satzung<br />

berichtigt und das bedingte Kapital auf € 3.704.021,00 reduziert.<br />

Die Hauptversammlung vom 21. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />

bis zum 31. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 1.944.323,00 durch Ausgabe<br />

von bis zu 1.944.323 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder<br />

Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht<br />

grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten<br />

mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.<br />

Darüber hinausgehende Ermächtigungen des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen,<br />

bestehen nicht.<br />

Im Einklang mit § 150 Abs. 1 und Abs. 2 AktG wurde in die gesetzliche Rücklage € 85.006,15<br />

eingestellt.<br />

Der Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) setzt sich wie folgt zusammen:<br />

<strong>2010</strong> 2009<br />

€ €<br />

18. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 8.251.887,40 -456.388,58<br />

19. Verlustvortrag Vorjahr -6.551.764,35 -6.095.375,77<br />

20. Einstellung in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG -1,00 0,00<br />

21. Entnahme aus der Kapitalrücklage 6.500.412,50 0,00<br />

22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung Gewinn- 2.592.431,00 0,00<br />

23. Einstellung in Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) -85.006,15 0,00<br />

24. Bilanzgewinn/Bilanzverlust 10.707.959,40 -6.551.764,35


25<br />

Rückstellungen<br />

Die Rückstellungen für pensionsähnliche Verpflichtungen entfallen auf 21 Personen und<br />

betreffen die Nachfinanzierung einer <strong>Gruppe</strong>nversicherung für den Unterstützungsfonds der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zwischen der UMU Unterstützungskasse mittelständischer Unternehmen<br />

e.V., Oberursel, und der Alte Leipziger Lebensversicherungsgesellschaft auf Gegenseitigkeit,<br />

Oberursel.<br />

Darüber hinaus wurden im Vorjahr Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gebildet, die<br />

bisher durch die in 2009 insolvent gewordene Christian Schwaiger <strong>GmbH</strong>, Langenzenn, getragen<br />

wurden. Im Rahmen des Insolvenzverfahrens der Christian Schwaiger <strong>GmbH</strong> wurde festgestellt,<br />

dass die Rentenverpflichtungen für drei Witwen und einen Pensionär im Außenverhältnis<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zuzurechnen und daher von dieser zu bedienen sind.<br />

Die Steuerrückstellungen betreffen unverändert im Wesentlichen Körperschaft- (T€ 1.822)<br />

und Gewerbesteuer (T€ 652) aus Vorjahren aufgrund des Risikos der Nichtanerkennung der<br />

Verlustvorträge der HKS Technische Vertriebs <strong>GmbH</strong> sowie aufgrund der zuletzt für die Jahre<br />

1999 bis 2003 vorgenommenen Betriebsprüfung. Die Verlustvorträge waren durch Verschmelzung<br />

auf die frühere <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>GmbH</strong> (später <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) übergegangen. In<br />

einem vorangestellten Verfahren hat das Finanzgericht die Vollziehung der Steuerschulden<br />

ausgesetzt. Das Finanzgericht hatte 2002 aufgrund unserer Liquiditätslage die Vollziehung der<br />

Steuerschulden nicht von einer Sicherheitsleistung abhängig gemacht. Die Entscheidung des<br />

Finanzgerichts in der Hauptsache steht noch unverändert aus.<br />

Die Sonstigen Rückstellungen enthalten in Höhe von T€ 1.467 (Vorjahr T€ 1.324) Rückstellungen<br />

für die Verzinsung von Steuernachforderungen, im Wesentlichen für die Jahre 1997 und<br />

1998, sowie darüber hinaus Rückstellungen für noch abzurechnende Löhne und Gehälter<br />

(T€ 89; Vorjahr T€ 177). Darüber hinaus werden Rückstellungen für Bonifikationen in Höhe von<br />

T€ 198 (Vorjahr: T€ 35) ausgewiesen.<br />

Verbindlichkeiten<br />

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:<br />

Restlaufzeit Gesamtbetrag<br />

bis zu 1 Jahr 1 bis 5 Jahre<br />

T€ T€ T€<br />

Genussrechtskapital 184 0 184<br />

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 5.000 5.000<br />

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 15.211 0 15.211<br />

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 2.694 0 2.694<br />

Sonstige Verbindlichkeiten 611 0 611<br />

18.700 5.000 23.700<br />

Die Verbindlichkeiten aus Genussscheinkapital von T€ 184 (Vorjahr T€ 171) betreffen die<br />

gestundeten Ausschüttungsansprüche des Streubesitzes.


26<br />

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen wie zum Vorjahresstichtag in<br />

voller Höhe gegenüber der MHB- Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Die MHB-Bank<br />

gehört wie die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zum US- amerikanischen Private Equity-Unternehmen Lone<br />

Star Funds mit Sitz in Dallas/USA. Damit besteht die Möglichkeit, dass es sich bei der MHB-<br />

Bank zum 31. Dezember <strong>2010</strong> um ein mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> verbundenes Unternehmen<br />

handeln könnte. Da weitergehende Informationen über Verbundenheitsbeziehungen zu Unternehmen<br />

des Lone Star Funds nicht vorliegen, kann die Verbundenheitsbeziehung jedoch nicht<br />

abschließend beurteilt werden.<br />

Die gesamten Kreditmittel sind durch Pfandrechte gesichert. Im Einzelnen sind die Geschäftsanteile<br />

an der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>, Freitag Electronic <strong>GmbH</strong>, <strong>Vivanco</strong> Italia S.r.l., <strong>Vivanco</strong> Suisse <strong>AG</strong><br />

(vormals Küpfer Electronic <strong>AG</strong>) und <strong>Vivanco</strong> France S.A.S. sowie die Forderungen aus Lieferungen<br />

und Leistungen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> verpfändet und die<br />

Vorratsbestände der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> sicherungsübereignet.<br />

Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten im üblichen Umfang branchenübliche bzw.<br />

kraft Gesetzes entstehende Sicherheiten.<br />

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und<br />

Leistungen in Höhe von T€ 378 (Vorjahr T€ 460). Der verbleibende Betrag betrifft Darlehen.<br />

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Beträge aus Steuern in Höhe von T€ 406 (Vorjahr:<br />

T€ 297) und im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 0 (Vorjahr: T€ 5). Darüber hinaus sind Verbindlichkeiten<br />

aus Werbekostenzuschüssen in Höhe von T€ 6 (Vorjahr: T€ 122) enthalten.<br />

Latente Steuern werden ab <strong>2010</strong> für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen<br />

und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten<br />

ermittelt. Dabei werden bei der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> nicht nur die Unterschiede<br />

aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern<br />

bestehen, an denen die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> als Gesellschafter beteiligt ist. Zusätzlich zu den<br />

zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden, sofern zulässig, steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt.<br />

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten<br />

Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von aktuell 28,08 %.<br />

Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.<br />

Eine sich ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer<br />

angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht<br />

kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> ergab sich insgesamt eine<br />

nicht bilanzierte aktive latente Steuer aus Bewertungsunterschieden.


27<br />

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />

Die Umsatzerlöse teilen sich wie folgt auf:<br />

<strong>2010</strong> 2009<br />

T € T €<br />

Inland 19.082 18.907<br />

Übriger Euro-Raum 24.607 23.623<br />

Übrige Länder 2.857 5.275<br />

46.546 47.805<br />

<strong>2010</strong> 2009<br />

T € T €<br />

Unterhaltungselektronik 31.194 35.000<br />

Telekommunikation 2.569 1.884<br />

Informationstechnologie 8.132 9.246<br />

Empfangstechnologie 1.198 1.581<br />

Textil 3.169 0<br />

Sonstiges 284 94<br />

46.546 47.805<br />

Unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 349 (Vorjahr:<br />

T€ 511) vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. In den sonstigen betrieblichen<br />

Erträgen sind realisierte Kursgewinne in Höhe von T€ 1.153 sowie unrealisierte<br />

Kursgewinne in Höhe von T€ 205 enthalten.<br />

Die Erträge aus Gewinnabführungen (Vorjahr) und die Aufwendungen aus Verlustübernahme<br />

betreffen in voller Höhe die <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>, Ahrensburg, ein verbundenes Unternehmen.<br />

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen sind für die Anteile an der belgischen Tochtergesellschaft<br />

angefallen.<br />

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten realisierte Kursverluste in Höhe von T€<br />

1.612 sowie unrealisierte Kursverluste in Höhe von T€ 3.<br />

Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />

Der in der Gewinn- und Verlustrechnung genannte davon-Vermerk für verbundene Unternehmen<br />

betrifft ausschließlich Zinsaufwendungen an Unternehmen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong>.<br />

Die Zinsaufwendungen für die Verzinsung des Genussrechtskapitals betrugen T€ 13 (Vorjahr:<br />

T€ 13.<br />

Im außerordentlichen Ergebnis werden in Höhe von 25,4 Mio. € Erträge aus dem im Rahmen<br />

der Sachkapitalerhöhung ausgesprochenen Darlehensverzicht ausgewiesen. Aufgrund der<br />

Übernahme von Zahlungsverpflichtungen der <strong>Vivanco</strong> France S.A.S. wurden 0,6 Mio. € als au-


28<br />

ßerordentlichen Aufwand gebucht. Weiterhin ist ein Aufwand in Höhe von T€ 25 aus der Anpassung<br />

der Pensionsrückstellungen an die Bewertungsvorschriften des BilMoG enthalten.<br />

Im Vorjahr wurden in Höhe von T€ 230 außerordentliche Aufwendungen für die Zuführung zu<br />

Pensionsrückstellungen ausgewiesen. Im Weiteren waren in Höhe von T€ 120 Forderungsverzichte<br />

gegen verbundene Unternehmen enthalten.<br />

V. Sonstige Angaben<br />

Mitglieder des Vorstands<br />

Die Mitglieder des Vorstands mit ihrem ausgeübten Beruf und ihrer Mitgliedschaft in Aufsichtsräten<br />

und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG haben wir auf Seite<br />

24 des Anhangs dargestellt.<br />

Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands betragen für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> T€ 310 (Vorjahr<br />

T€ 360); davon entfallen T€ 7 (Vorjahr T€ 7) auf frühere Mitglieder.<br />

Mitglieder des Aufsichtsrates<br />

Die Mitglieder des Aufsichtsrates mit ihrem ausgeübten Beruf und ihrer Mitgliedschaft in Aufsichtsräten<br />

und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG haben wir auf<br />

Seite 24 des Anhangs dargestellt.<br />

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> beträgt T€ 91 (Vorjahr T€ 89).


29<br />

Aufstellung des Anteilsbesitzes<br />

Unternehmen<br />

Sitz<br />

gezeichnetes<br />

Kapital<br />

Eigenkapital<br />

31.12.<strong>2010</strong><br />

Währung<br />

Beteiligungsquote<br />

Währung<br />

Jahresüberschuss/Fehlbetrag<br />

<strong>2010</strong><br />

Jahresübers<br />

chuss/-<br />

Direkte Beteiligung<br />

Eigenkapital<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> Ahrensburg EUR 5.164.048 100,00% EUR 7.754.383 0<br />

<strong>Vivanco</strong> (Benelux) B.V. Nieuwegein/Niederlande EUR 272.268 90,00% EUR 2.311.717 434.586<br />

Indirekte Beteiligungen<br />

<strong>Vivanco</strong> France S.A.S. Neuilly le Real/Frankreich EUR 1.000.000 99,66% EUR -2.191.794 423.635<br />

<strong>Vivanco</strong> Accesorios S.A. Barcelona/Spanien EUR 4.976.432 98,53% EUR 5.502.506 646.509<br />

<strong>Vivanco</strong> Italia S.r.l. Mailand/Italien EUR 600.000 100,00% EUR 474.824 -76.069<br />

<strong>Vivanco</strong> Suisse <strong>AG</strong> Wädenswil/Schweiz CHF 500.000 100,00% CHF 1.371.192 1.223.618<br />

<strong>Vivanco</strong> Austria <strong>GmbH</strong> Wien/Österreich EUR 36.336 100,00% EUR 79.615 47.073<br />

<strong>Vivanco</strong> UK Ltd. Hemel Hempstead/UK GBP 300.000 90,00% GBP 860.620 -328.115<br />

<strong>Vivanco</strong> Poland Sp. Zo. o. Warschau/Polen PLN 1.160.000 90,00% PLN 5.767.607 607.132<br />

Freitag Electronic <strong>GmbH</strong> **) Ahrensburg EUR 2.556.459 100,00% EUR 2.556.459 0<br />

<strong>Vivanco</strong> Hongkong Limited Hongkong/China HKD 10.000 100,00% HKD -1.173.469 -699.836<br />

VIVANCO (China) Co.Ltd. Hongkong/China HKD 3.000.000 51,00% CNY 2.119.121 611.974<br />

<strong>Vivanco</strong> ME, Dubai Jebel Ali/Dubai AED 500.000 51,00% USD -202.033 -95.786<br />

Vicotron <strong>GmbH</strong> **) Ahrensburg EUR 25.565 100,00% EUR 25.565 0<br />

**) es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong><br />

Durchschnittliche Mitarbeiterzahl<br />

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres <strong>2010</strong> wurden im Unternehmen 123 (Vorjahr 123) Mitarbeiter<br />

beschäftigt, davon 78 Angestellte, 42 Gewerbliche und 3 geringfügig Beschäftigte.<br />

Mitteilungen nach § 21 WpHG<br />

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von nachfolgend genannten<br />

Gesellschaften/Personen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG angezeigt:<br />

Meldung vom 29. Dezember <strong>2010</strong> in der Fassung der Korrektur vom 14. Januar 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

Korrektur der Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember <strong>2010</strong><br />

1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />

gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />

überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:


30<br />

- LSF Irish Holdings III Limited.<br />

3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />

hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />

überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited.<br />

4. Die LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />

uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />

überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland).<br />

5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21 Abs.<br />

1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

6. Die LSF Global Partners, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21 Abs.<br />

1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von


31<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Ltd.<br />

8. Die Lone Star Partners V, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Ltd.<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.


32<br />

9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. §<br />

21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />

hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Ltd.<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

10. Herr John P. Grayken, USA, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />

dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15.<br />

Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Tag<br />

91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihm 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Ltd.<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

- Lone Star Management Co. V, Ltd.


33<br />

Meldung vom 14. Januar 2011:<br />

Die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover,<br />

Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember<br />

<strong>2010</strong> die Schwellen von 15%, 10% und 5% unterschritten hat und zu diesem Tag<br />

4,13% (214.104 Stimmrechte) beträgt.<br />

Meldung vom 07. Februar 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

1. Die Baader Bank <strong>AG</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, hat<br />

uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar 2011 die Schwelle von 3%<br />

und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87% (323.611 Stimmrechte)<br />

beträgt.<br />

2. Die Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />

Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />

2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />

(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />

zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr<br />

kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />

3. Die Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4,<br />

85716 Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />

2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />

(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />

zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr<br />

kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />

- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />

4. Die Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />

Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />

2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />

(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />

zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr


34<br />

kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />

- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />

- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />

5. Herr Uto Baader, Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />

dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01.<br />

Februar 2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag<br />

5,87% (323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihm 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />

zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm<br />

kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong><br />

- Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />

- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />

- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />

Meldung vom 16. Februar 2011:<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem<br />

Ziel der europaweiten Verbreitung<br />

1. Die Baader Bank <strong>AG</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, hat<br />

uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar 2011 die Schwelle von 5%<br />

und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.<br />

2. Die Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />

Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />

2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />

Stimmrechte) beträgt.<br />

3. Die Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4,<br />

85716 Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />

2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />

Stimmrechte) beträgt.<br />

4. Die Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />

Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />

Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />

2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />

Stimmrechte) beträgt.


35<br />

5. Herr Uto Baader, Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />

dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09.<br />

Februar 2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag<br />

0% (0 Stimmrechte) beträgt.<br />

Meldung vom 30. März 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

1. Die Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong>, Frankfurt am Main, hat uns gem. §<br />

21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft am 30. März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%,<br />

25%, 30% und 50% überschritten hat und zu diesem Tag 66,67% (3.672.671<br />

Stimmrechte) beträgt.<br />

2. Die Ningbo SHIP Investment Group Co., Ltd., Ningbo City, China, hat uns<br />

gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 30. März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%,<br />

15%, 20%, 25%, 30% und 50% überschritten hat und zu diesem Tag 66,67%<br />

(3.672.671 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihr 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong>.<br />

3. Herr Wenyang Zhang, China, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />

dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 30.<br />

März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50%<br />

überschritten hat und zu diesem Tag 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) beträgt.<br />

Davon sind ihm 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />

WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />

ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong><br />

- Ningbo SHIP Investment Group Co., Ltd.<br />

1. Meldung vom 04. April 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.


36<br />

2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />

gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />

20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />

entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />

hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />

20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />

entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

4. Die LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />

uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />

20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />

entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.


37<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

6. Die LSF Global Partners, Limited, Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. §<br />

21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.


38<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

8. Die Lone Star Partners V, L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. §<br />

21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />

Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />

1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.


39<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

10. Herr John P. Grayken, Schweiz, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG<br />

mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88 am 30.<br />

März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der Stimmrechte<br />

unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht 1.080.435<br />

Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihm 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />

Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />

über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />

gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

- Lone Star Management Co. V, Ltd.<br />

2. Meldung vom 4. April 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />

gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />

unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />

Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:


40<br />

- LSF Irish Holdings III Limited.<br />

3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />

hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />

der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />

unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />

Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

4. Die LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />

uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />

DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />

unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />

Stimmrechten) betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

6. Die LSF Global Partners, Limited, Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong>


41<br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. §<br />

21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

8. Die Lone Star Partners V, L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />

Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited


42<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem.<br />

§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />

am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />

hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />

betragen hat.<br />

Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

10. Herr John P. Grayken, Schweiz, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG<br />

mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88 am<br />

31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und<br />

an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) betragen<br />

hat.<br />

Davon sind ihm 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />

1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />

folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />

- LSF Irish Holdings III Limited<br />

- Lone Star International Finance Limited<br />

- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)


43<br />

- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />

- LSF Global Lendings, L.P.<br />

- LSF Global Partners, Limited<br />

- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />

- Lone Star Partners V, L.P.<br />

- Lone Star Management Co. V, Ltd.<br />

Meldung vom 5. April 2011 in der Fassung der Korrektur vom 6. April 2011<br />

Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />

europaweiten Verbreitung<br />

Korrektur der Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 05. April 2011<br />

Herr Philipp Oliver Gerding, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am<br />

05.04.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />

Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88, WKN: A1E8G8<br />

am 31.03.2011 die Schwellen von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat<br />

und an diesem Tag 5,00001% (das entspricht 275.437 Stimmrechten) betragen<br />

hat.<br />

Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />

Die gesamten sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen am Bilanzstichtag T€ 18.534<br />

(Vorjahr: T€ 29.841). Hierin enthalten sind im Wesentlichen das Bestellobligo für Wareneinkäufe<br />

T€ 9.942 (Vorjahr: T€ 12.414) und langfristige Mietverpflichtungen für Grundstücksmietverträge<br />

T€ 8.592 (Vorjahr: T€ 9.160). Im Vorjahr war im Weiteren der gegen Besserungsschein<br />

von der MHB-Bank <strong>AG</strong> ausgesprochenen bedingte Zinsverzicht in Höhe von T€ 7.837 enthalten,<br />

die aufgrund des endgültigen Verzichts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung im Geschäftsjahr<br />

<strong>2010</strong> entfallen sind.<br />

Haftungsverhältnisse<br />

Zum Bilanzstichtag bestehen Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für<br />

fremde Verbindlichkeiten. Diese betreffen mit T€ 10.000 die Haftung für die Inanspruchnahme<br />

der Kreditlinie eines verbundenen Unternehmens.<br />

Aufgrund der Erwartung an die Ertragslage des verbundenen Unternehmens wird nicht mit einer<br />

Inanspruchnahme aus der Haftung gerechnet.<br />

Honorare für Abschlussprüfer<br />

Bezüglich der Angabepflicht der Abschlussprüferhonorare wird die Erleichterung nach<br />

§ 285 Nr. 17 HGB in Anspruch genommen.


44<br />

Angaben zu Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 285 Nr. 10 HGB<br />

Vorstand<br />

Phlipp Oliver Gerding, Neu-Isenburg<br />

Beruf:<br />

Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />

Vergleichbare Kontrollgremien:<br />

Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der <strong>Vivanco</strong><br />

<strong>GmbH</strong>, Ahrensburg<br />

Keine<br />

Keine<br />

Aufsichtsrat<br />

Prof. Dr. Dieter Pommerening, Hamburg, (Vorsitzender)<br />

Beruf:<br />

Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />

Vergleichbare Kontrollgremien:<br />

Unabhängiger Berater für Venture Capital und M&A<br />

Oncoscience <strong>AG</strong>, Wedel<br />

Keine<br />

Dr. Hans-Peter Kohlhammer, Haag an der Amper, (Stellvertretender Vorsitzender)<br />

Beruf:<br />

Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />

Vergleichbare Kontrollgremien:<br />

Unternehmensberater<br />

Deutsche Steinzeug <strong>AG</strong>, Alfter<br />

regify <strong>AG</strong>, Hüfingen (Vorsitzender)<br />

VimpelCom AO, Moskau<br />

KMS <strong>GmbH</strong>, Unterföhring (Vorsitzender des Aufsichtsrats)<br />

pepcom <strong>GmbH</strong>, Unterföhring (Vorsitzender des Beirats)<br />

Michael Kolbeck, Frankfurt am Main<br />

Beruf:<br />

Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />

Vergleichbare Kontrollgremien:<br />

Senior Vice President, Lone Star Germany <strong>GmbH</strong>,<br />

Frankfurt am Main<br />

Corealcredit Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt a.M.<br />

Keine


46<br />

<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>, Ahrensburg<br />

Entwicklung des Anlagevermögens<br />

Anschaffungskosten<br />

Abschreibungen<br />

Buchwerte<br />

01.01.<strong>2010</strong> Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.<strong>2010</strong> 01.01.<strong>2010</strong> Zugänge Abgänge 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />

€ € € € € € € € € € €<br />

I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />

1. Entgeltlich erworbene Software/Lizenzen 5.214.341,92 186.248,93 0,00 86.025,00 5.486.615,85 3.889.954,92 604.426,93 0,00 4.494.381,85 992.234,00 1.324.387,00<br />

2. Geleistete Anzahlungen 792.025,50 503.774,78 0,00 -86.025,00 1.209.775,28 0,00 0,00 0,00 0,00 1.209.775,28 792.025,50<br />

6.006.367,42 690.023,71 0,00 0,00 6.696.391,13 3.889.954,92 604.426,93 0,00 4.494.381,85 2.202.009,28 2.116.412,50<br />

II. Sachanlagen<br />

1. Grundstücke und Bauten 391.038,17 0,00 0,00 0,00 391.038,17 329.332,17 36.876,00 0,00 366.208,17 24.830,00 61.706,00<br />

2. Andere Anlagen, Betriebs- und<br />

Geschäftsausstattung 2.573.101,14 46.365,06 4.189,50 0,00 2.615.276,70 2.125.096,96 97.355,06 1.876,50 2.220.575,52 394.701,18 448.004,18<br />

3. Anlagen im Bau 15.432,32 0,00 0,00 0,00 15.432,32 0,00 0,00 0,00 0,00 15.432,32 15.432,32<br />

2.979.571,63 46.365,06 4.189,50 0,00 3.021.747,19 2.454.429,13 134.231,06 1.876,50 2.586.783,69 434.963,50 525.142,50<br />

III. Finanzanlagen<br />

Anteile an verbundenen Unternehmen<br />

36.956.020,80 0,00 0,00 0,00 36.956.020,80 13.900.000,00 1.566.000,00 0,00 15.466.000,00 21.490.020,80 23.056.020,80<br />

45.941.959,85 736.388,77 4.189,50 0,00 46.674.159,12 20.244.384,05 2.304.657,99 1.876,50 22.547.165,54 24.126.993,58 25.697.575,80

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