Vivanco Gruppe AG Jahresabschluss 2010 - Vivanco GmbH
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Lagebericht der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> für das Geschäftsjahr<br />
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember <strong>2010</strong><br />
Allgemeine Informationen<br />
Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft (im Folgenden: <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) ist eine<br />
Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Ahrensburg. An der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> als deutsche Konzernmuttergesellschaft waren zum 31. Dezember <strong>2010</strong> die<br />
LSF Irish Holdings III Limited, Dublin/Irland, zu 91,67 % und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft<br />
mbH zu 4,13 % beteiligt. Die restlichen Anteile befanden<br />
sich im Streubesitz.<br />
Die Geschäftstätigkeit des <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>-Konzerns erstreckt sich auf das Sourcing<br />
und die Vermarktung von High-Tech-Zubehörprodukten und -Sortimenten in den<br />
Kerngeschäftsfeldern Unterhaltungselektronik, Telekommunikation, Informationstechnologie<br />
und Empfangstechnologie. Innerhalb des Konzerns fungiert die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
<strong>AG</strong> als oberste Holdinggesellschaft und übernimmt neben den damit verbundenen Holdingaufgaben<br />
in operativer Hinsicht den wesentlichen Teil der Warenbeschaffung, der<br />
Lagerhaltung und des Produktmanagements des Konzerns.<br />
WIRTSCHAFTSBERICHT<br />
Wirtschaftliches Umfeld und Branchenentwicklung<br />
Nach zwei Krisenjahren überraschte in <strong>2010</strong> insbesondere in Deutschland die Wachstumsdynamik<br />
führende Wirtschaftweisen und Analysten. Eine solche zügige Erholung<br />
wurde von ihnen nicht vorhergesehen. Ebenso konnte nach einem rückläufigen globalen<br />
Wachstum in 2009 von -0,8 % die Weltwirtschaft getrieben durch die Schwellenlänger<br />
einen deutlichen Anstieg von +4,7 % in <strong>2010</strong> verzeichnen. Innerhalb des Euroraumes<br />
warfen allerdings das stark von der Krise betroffene Griechenland, sowie auch Irland<br />
und Portugal das Wachstum im Euroraum hinter die USA und Japan zurück.<br />
Insgesamt wird für den europäischen Markt in 2011 ein Wachstum im ICT-Bereich (Information<br />
and Communication Technologies) von 1,5 % auf ca. 715 Mrd. Euro erwartet,<br />
nach einem Wachstum von ca. 1,2 % in <strong>2010</strong>. Treibende Kräfte hierbei stellen der IT-<br />
Markt (+3,9 %) (Information Technology) sowie der TC-Markt (+0,8 %) (Telecommuniation)<br />
dar. In beiden Segmenten ist <strong>Vivanco</strong> nach den Bereinigungen der Vorjahre<br />
gut aufgestellt. Rückläufigkeit erwarten die Experten für den CE-Markt (Consumer<br />
Electronics). Die Prognosen gehen von einem Schrumpfen von 6,7 % für 2011 aus. Als<br />
Ursachen machen sie hierfür die Sättigung des Marktes an Flachbildschirmen und Settop-boxen<br />
aus, die in den vergangenen Jahren federführend für das Wachstum des<br />
Marktes gewesen sind. Neben der Sättigung spielt hierin auch der Preisverfall im Gerätemarkt<br />
eine nicht unwesentliche Rolle. Stückzahlmäßig liegt der Rückgang unter den
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erwarteten 6,7 %. Negative Auswirkungen erwarten wir aufgrund der Bedienung des<br />
Zubehörmarktes hieraus nicht.<br />
Geschäftsverlauf<br />
Bilanz und Ergebnis der Gesellschaft wurden im Wesentlichen durch die Ende <strong>2010</strong><br />
durchgeführten Kapitalmaßnahmen geprägt, die in der ordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen wurden. Nach vorangegangener Kapitalherabsetzung<br />
wurde das Eigenkapital der Gesellschaft durch eine Sacheinlage, erbracht vom<br />
Hauptaktionär LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, in Verbindung mit einem<br />
umfassenden Darlehensverzicht maßgeblich gestärkt.<br />
Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> erwirtschaftete im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> einen Umsatz von 46,5<br />
Mio. € gegenüber 47,8 Mio. € in 2009. Hieraus beträgt der konzerninterne Umsatz 38,4<br />
Mio. € (Vorjahr 40,9 Mio. €). Der Rückgang um 2,5 Mio. € resultiert hauptsächlich aus<br />
geringeren Bezugsmengen der Tochtergesellschaften in Großbritannien, der Schweiz<br />
und Italien. Konjunkturbedingt nahm insbesondere der Warenbezug durch die <strong>Vivanco</strong><br />
UK Ltd. ab.
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Der Umsatz der Gesellschaft an externe Kunden (gesamt 9,6 Mio. EUR) nach Marktsegmenten<br />
setzte sich wie folgt zusammen:<br />
• Unterhaltungselektronik 6,8 Mio. €<br />
• Telekommunikation 1,1 Mio. €<br />
• Informationstechnologie 1,1 Mio. €<br />
• Empfangstechnologie 0,1 Mio. €<br />
• Textilprodukte 0,2 Mio. €<br />
• Sonstiges 0,3 Mio. €<br />
Aus der Weiterbelastung von Aufwendungen an die Tochtergesellschaften für die<br />
Dienstleistungsfunktion in Form von Umlagen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
Erträge in Höhe von 9,3 Mio. € nach 8,7 Mio. € in 2009 vereinnahmt.<br />
Ertrags-, Vermögens-, Finanzlage<br />
Ertragslage<br />
Trotz des verringerten Umsatzes der Gesellschaft (-1,3 Mio. €) konnte das Betriebsergebnis<br />
von -5,4 Mio. € in 2009 auf -4,8 Mio. € verbessert werden. Der Rohertrag konnte<br />
gegenüber dem Vorjahr aus dem negativen in den positiven Bereich gehoben werden.<br />
Die Rohertragsmarge erreichte 2,9%, nach -1,6% im Vorjahr. Zu dieser Entwicklung<br />
haben der Rückgang des Materialaufwandes als Folge der Veränderungen im Produktmix<br />
und die verbesserten Einkaufskonditionen mit 3,4 Mio. € wesentlich beigetragen.<br />
Die Belastung des Ergebnisses durch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen hat<br />
sich in <strong>2010</strong> um 1,8 Mio. € erhöht. Ursächlich für diesen Anstieg ist die in <strong>2010</strong> vorgenommene<br />
Einzelwertberichtigung in Höhe von 2,4 Mio. € von Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen.<br />
Ebenso wurde im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> der Beteiligungswert an der <strong>Vivanco</strong> Benelux BV<br />
um 1,6 Mio. € herabgesetzt. Dies ist das Resultat der Ertragswertbetrachtung.<br />
Das Zinsergebnis in Höhe von 0,7 Mio. € (Zinsaufwendungen -0,4 Mio. €, Zinserträge<br />
1,1 Mio. €) ist im Vergleich zum Vorjahr um 0,5 Mio. € verbessert (Vorjahr 0,2 Mio. €).<br />
Dies ist hauptsächlich auf erhöhte Zinserträge aus verbundenen Unternehmen und die<br />
gegenüber dem Vorjahr verminderten Zinsaufwendungen für langfristige Verbindlichkeiten<br />
zurückzuführen, die im Vorjahr mit 0,2 Mio. € gegenüber der MHB-Bank <strong>AG</strong> enthalten<br />
waren. Aufgrund des Zinsverzichtes der MHB-Bank <strong>AG</strong> fielen in <strong>2010</strong> keine Zinsen<br />
an.<br />
Das außerordentliche Ergebnis der Gesellschaft beträgt 24,8 Mio. € (Vorjahr: -0,1 Mio.<br />
€). Durch die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlos-
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sene Eigenkapitalsanierung erzielte die Gesellschaft einen außerordentlichen Ertrag in<br />
Höhe von 25,4 Mio. €. Dieser resultiert aus einer Einbringung von Darlehensverbindlichkeiten<br />
in Höhe von 29,3 Mio. € gegen die Gewährung von 3,9 Mio. Aktien zu einem<br />
Ausgabepreis von 1,00 €/Stück im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von 3,9 Mio. €.<br />
Aufgrund der Übernahme von Zahlungsverpflichtungen von der <strong>Vivanco</strong> France S.A.S.<br />
im Zusammenhang mit der Beendigung des dortigen Procedure-de-sauvegarde-<br />
Verfahrens werden 0,6 Mio. € als außerordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. Im<br />
Weiteren hat die Gesellschaft wie zuvor bereits erwähnt als Risikovorsorge weitere<br />
2,0 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die <strong>Vivanco</strong> France<br />
S.A.S. einzelwertberichtigt. Im Weiteren enthält das außerordentliche Ergebnis Aufwendungen<br />
in Höhe von T€ 25 aus der erstmaligen Anwendung der Bewertungsvorschriften<br />
des BilMoG für die Pensionsrückstellungen.<br />
Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> musste einen Verlust in Höhe von 11,8 Mio. € von der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>GmbH</strong> übernehmen (Vorjahr: Gewinnübernahme 4,9 Mio. €). Ursächlich für den hohen<br />
Verlust der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> waren außerplanmäßige Abschreibungen auf die Beteiligungsansätze<br />
ihrer direkten Tochtergesellschaften. Insgesamt belaufen sich die Abwertungen<br />
von Beteiligungen der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> auf 8,2 Mio. € (Vorjahr: 0,6 Mio. €). Insoweit<br />
beläuft sich der Jahresüberschuss der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> auf 8,3 Mio. € (Vorjahr<br />
Jahresfehlbetrag 0,5 Mio. €).<br />
Vermögens- und Finanzlage<br />
Verbesserte Eigenkapitalquote durch Kapitalsanierung <strong>2010</strong><br />
Bilanzkennzahlen in der <strong>AG</strong> <strong>2010</strong> 2009 2008<br />
Eigenkapitalquote in % 35,2 6,4 7,4<br />
Bilanzsumme in Mio. € 45,4 59,1 58,4<br />
Netto-Verschuldung in Mio. € (Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten abzgl. Kassenbestand und<br />
Guthaben bei Kreditinstituten) 4,8 34,0 33,7<br />
Das Eigenkapital der <strong>AG</strong> hat sich im Vergleich zum Vorjahr durch den Jahresüberschuss<br />
in <strong>2010</strong> sowie durch die Sachkapitalerhöhung um 12,1 Mio. € erhöht und beträgt<br />
nunmehr 16,0 Mio. €. Insbesondere ist dieser Anstieg durch die Ausgabe von neuen<br />
Aktien in Höhe von 3,9 Mio. € gegen Erlass von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von<br />
29,3 Mio. €., die zu einem außerordentlichen Gewinn in Höhe von 25,4 Mio. € führten,<br />
begründet. Die Finanzverbindlichkeiten belaufen sich nach dieser Veränderung auf 5,0<br />
Mio. €. Das verbleibende Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2015 und<br />
ist in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 zinslos.<br />
Die Bilanzsumme hat sich um 13,8 Mio. € auf 45,4 Mio. € verringert. Hierbei sind insbesondere<br />
die Forderungen gegen verbundene Unternehmen, die sich im Wesentlichen<br />
aufgrund der Verlustübernahme von der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> (11,1 Mio. €) sowie aufgrund<br />
von Wertberichtigungen von Forderungen gegen verbundene Unternehmen
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(2,4 Mio. €) um 12,2 Mio. € verminderten, sowie die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes<br />
an der <strong>Vivanco</strong> Benelux B.V (1,6 Mio. €) zu erwähnen.<br />
Vermögens- und Kapitalstruktur<br />
Das Anlagevermögen im <strong>Jahresabschluss</strong> der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist zu 88 % (Vorjahr<br />
149,6 %) durch Eigen- und mittel- bis langfristiges Fremdkapital gedeckt.<br />
Kapitalflussrechnung<br />
Der Finanzmittelbestand hat sich im Vergleich zum Vorjahr mit rd. 63 T€ nur unwesentlich<br />
vermindert. Nachdem im Vorjahr ein wesentlicher Teil des notwendigen Bedarfs an<br />
Finanzmitteln aus dem Abbau des Warenbestandes erfolgte, verlagerte sich dies in<br />
<strong>2010</strong> auf einen deutlichen Abbau der Forderungen gegen verbundene Unternehmen,<br />
aus dem sich der Hauptstrom an Finanzmittelzuflüssen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> speist.<br />
Der Abbau resultierte hier aus zum Einen aus dem weiteren Abbau von Lagerbeständen<br />
bei Tochtergesellschaften sowie zum Anderen aus deren teilweise verbesserten<br />
Ergebnissituationen. Im Weiteren ergab sich eine spürbare Entlastung durch verlängerte<br />
Zahlungsziele seitens der Lieferanten. Aus der Investitionstätigkeit - im Wesentlichen<br />
für die Umstellung des ERP-Systems - flossen in <strong>2010</strong> Zahlungsmittel in Höhe von<br />
0,7 Mio. € ab.<br />
Mitarbeiter<br />
Im Jahresdurchschnitt beschäftigte die <strong>AG</strong> 123 Mitarbeiter (Vorjahr: 123), zum Stichtag<br />
31.12.<strong>2010</strong> waren es 123 (Vorjahr: 122). Die <strong>AG</strong> bildete im letzten Geschäftsjahr acht<br />
(Vorjahr: sieben) Auszubildende in den Ausbildungsberufen Kaufmann im Groß- und<br />
Außenhandel und Fachkraft für Lagerlogistik aus.<br />
In der <strong>AG</strong> stellen aufgrund der Zentralfunktion der Gesellschaft die Beschäftigten im<br />
gewerblichen Bereich mit 41 % (Vorjahr: 35 %) der Beschäftigten neben der <strong>Gruppe</strong> der<br />
Verwaltungsmitarbeiter mit 33 % (Vorjahr: 37 %) die größten Bereiche dar. Mitarbeiter<br />
im Vertrieb und Marketing repräsentieren 26 % (Vorjahr 28 %) der Beschäftigten.
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ANGABEN NACH § 289 Abs. 5 HGB<br />
Elemente des internen Kontrollsystems und Risikomanagement<br />
Das interne Kontrollsystem umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur<br />
Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung<br />
sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften,<br />
um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des<br />
Unternehmens zu vermitteln. In der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> besteht das interne Kontrollsystem<br />
aus dem internen Steuerungs- und dem internen Überwachungssystem.<br />
Prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen bilden die<br />
Elemente des internen Überwachungssystems. Neben manuellen Prozesskontrollen<br />
(z.B. „Vier-Augen-Prinzip“) sind die maschinellen IT-Prozesskontrollen ein wesentlicher<br />
Teil der prozessintegrierten Maßnahmen.<br />
Das interne Steuerungssystem basiert auf monatlich aktualisierter Ermittlung und Analyse<br />
von Abweichungen zwischen den Werten der Unternehmensplanung und den entsprechenden<br />
Istwerten. Die Ermittlung und die Analyse relevanter Abweichungen erfolgt<br />
unter Abstimmung mit den jeweils betroffenen Ressortverantwortlichen durch das Controlling<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Soll-Ist-Abweichungen zwischen relevanten Kennzahlen wie z.B. Working Capital, Umsatz,<br />
Rohmargen, EBIT, EBITDA, etc. sind im Rahmen von regelmäßigen Gesprächen<br />
zwischen leitenden Angestellten und den jeweiligen Ressortverantwortlichen sowie zwischen<br />
Ressortverantwortlichen und dem Vorstand ebenfalls Grundlage für Steuerungsund<br />
prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen sowie dem Risikomanagement<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>.<br />
Im Rahmen seiner geschäftlichen Tätigkeit sind die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> und der Konzern<br />
zahlreichen Risiken ausgesetzt, die sich negativ auf die Entwicklung des Unternehmens<br />
auswirken könnten. Ziel ist es, diese Risiken so früh wie möglich zu erkennen<br />
und anschließend erfolgreich zu steuern. Dies erfolgt über das Risikomanagement, das<br />
potenzielle Risiken identifiziert, analysiert, steuert und überwacht. So ist es möglich,<br />
Maßnahmen rechtzeitig einzuleiten, negative Auswirkungen zu minimieren oder zu<br />
vermeiden und ggf. in der Rechnungslegung abzubilden. Auf diese Weise soll sichergestellt<br />
werden, dass ein den tatsächlichen Umständen entsprechendes Bild der Gesellschaft<br />
vermittelt wird.<br />
Der Aufsichtsrat ist mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das interne Überwachungssystem<br />
des Unternehmens einbezogen. Hierbei bedient sich der Aufsichtsrat<br />
auch Unterstützungsleistungen von externen Prüfungsorganen (Konzernabschlussprüfer).
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Einsatz von IT-Systemen<br />
Die Erfassung und Verarbeitung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> mit dem Buchhaltungssystem SAP R/3. Zum 1. August 2011 ist die Ablösung<br />
des bisherigen Systems durch Microsoft Navision Dynamics geplant.<br />
Spezifische rechnungslegungsbezogene Risiken<br />
Spezifische rechnungslegungsbezogene Risiken können z.B. aus dem Abschluss ungewöhnlicher<br />
oder komplexer Geschäfte, insbesondere zum Ende des Geschäftsjahres<br />
auftreten. Weiterhin sind Geschäftsvorfälle, die nicht routinemäßig verarbeitet werden,<br />
mit einem latenten Risiko behaftet. Aus den den Mitarbeitern notwendigerweise eingeräumten<br />
Ermessensspielräumen bei Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen<br />
und Schulden können weitere rechnungslegungsbezogene Risiken resultieren.<br />
Diesen Risiken wird durch zeitnahe und intensive Einbeziehung der Unternehmensbereiche<br />
Controlling, Finanz- und Rechnungswesen entgegengewirkt.<br />
Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit<br />
und Verlässlichkeit der Rechnungslegung<br />
Die Regelungs- und Kontrollaktivitäten zielen darauf ab, die Ordnungsmäßigkeit und<br />
Verlässlichkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Ein wesentlicher Aspekt hierbei<br />
ist die gezielte Trennung von verschiedenen Funktionen in den rechnungslegungsrelevanten<br />
Prozessen, zum Beispiel Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen.<br />
Weiterhin werden alle zur Verfügung stehenden Mittel eingesetzt,<br />
den zutreffenden Ansatz, die Bewertung und den Ausweis von Vermögensgegenständen<br />
und Schulden im Abschluss sicherzustellen. Die Regelungs- und Kontrollaktivitäten<br />
haben außerdem das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen<br />
zur Verfügung zu stellen, die auf den Buchungsunterlagen basieren.<br />
Die organisatorischen Maßnahmen sind darauf ausgerichtet, Veränderungen in der Geschäftstätigkeit<br />
zeitnah und sachgerecht in der Rechnungslegung zu erfassen. Das interne<br />
Kontrollsystem gewährleistet auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen<br />
oder rechtlichen Umfeld der Gesellschaft und stellt die Anwendung neuer<br />
oder geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Rechnungslegung sicher.
8<br />
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289a HGB<br />
Corporate Governance<br />
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sind gemäß § 161 AktG<br />
verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im<br />
amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen<br />
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde<br />
und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die<br />
Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. <strong>Vivanco</strong> hat die Entsprechenserklärungen<br />
der letzten Jahre im Internet veröffentlicht unter www.vivanco.de/Corporate<br />
Governance.<br />
Arbeitsweise des Vorstands<br />
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den<br />
Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu<br />
erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der<br />
Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit<br />
den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.<br />
Der Vorstand legt für den gesamten <strong>Vivanco</strong> Konzern die langfristigen Ziele sowie die<br />
Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die sich daraus<br />
ableitende Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten.<br />
Er legt das Portfolio fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen<br />
und entscheidet über die finanzielle Steuerung und die Berichterstattung des<br />
Konzerns.<br />
Führungs- und Kontrollarbeit des Aufsichtsrats<br />
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen und ihn zu beraten. Er<br />
besteht aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären auf der Hauptversammlung gewählt<br />
werden. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen<br />
ist der Aufsichtsrat unmittelbar mit eingebunden; er stimmt mit dem Vorstand auch die<br />
strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erörtert mit ihm regelmäßig den Stand<br />
der Umsetzung der Geschäftsstrategie.<br />
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen.<br />
Im regelmäßigen Gedankenaustausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets<br />
über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der<br />
Aufsichtsrat stimmt dem Budget zu, stellt die Jahresabschlüsse der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>
9<br />
fest und billigt die Konzernabschlüsse sowie die jeweiligen Lageberichte der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.<br />
RISIKOBERICHT<br />
Risikomanagement<br />
Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist aufgrund ihrer weltweiten Geschäftstätigkeit unterschiedlichsten<br />
Risiken ausgesetzt. Durch das Managementinformationssystem der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> sollen finanzielle Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaften<br />
und des Konzerns gefährden könnten, frühzeitig erkannt werden. Das darin eingebundene<br />
Risiko-Controlling und Risiko-Management sind integrale Bestandteile der Unternehmensführung<br />
des Konzerns. Der Vorstand wurde im vergangenen Geschäftsjahr<br />
über die Risikoentwicklung zeitnah informiert und hat die erkannten Risikobereiche mit<br />
dem Aufsichtsrat diskutiert sowie Schutzmaßnahmen besprochen.<br />
Durch seine Geschäftstätigkeit ist die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> verschiedenen finanziellen<br />
Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen das Forderungsausfallrisiko, das Warenbestandsund<br />
Verwertungsrisiko, das Zins- und Währungsrisiko sowie das damit verbundene Liquiditätsrisiko.<br />
Risikomindernde Maßnahmen<br />
Im Rahmen des Debitorenmanagements überwacht die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> laufend<br />
das Forderungsausfallrisiko. Hierzu bedient es sich Informationen, die es über Wirtschaftsauskunfteien<br />
sowie auch vom Kunden selbst erhält. Wesentliche Risiken werden<br />
durch Warenkreditversicherungen abgedeckt.<br />
Das Warenbestands- und Verwertungsrisiko entsteht aus dem Vorlauf der Beschaffung<br />
vor dem Vertrieb der Waren an die Kunden. Das Risiko des Warenbestands und<br />
der Verwertung wird durch die laufende Kontrolle der Umschlagsgeschwindigkeiten auf<br />
Warengruppen- und Artikelebene und durch den Vorverkauf von Promotion-Ware vor<br />
Einkauf reduziert und begrenzt. Dies ist der wesentliche Teilbereich der Working Capital<br />
Steuerung des Konzerns.<br />
Das Zinsrisiko resultiert grundsätzlich aus dem Grad der Fremdfinanzierung des Geschäftsbetriebes.<br />
Es besteht ein Fremdfinanzierungsrahmen von 5 Mio. € mit der MHB-<br />
Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt/Main. Es wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Zinssicherungsgeschäfte<br />
getätigt. Durch den Nachtrag zum Kreditvertrag vom 24. März 2011<br />
sind die Darlehensmittel für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 zinsfrei und waren darüber<br />
hinaus aufgrund des Zinsverzichtes auch im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> zinsfrei. Insoweit<br />
stellen etwaige Änderungen der Zinssätze am Markt mittelfristig für die Gesellschaft<br />
kein bzw. ein vernachlässigbares Risiko dar.
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Da ein wesentlicher Teil der Einkäufe in ausländischer Währung (vornehmlich in USD)<br />
erfolgt, können zur Begrenzung des Währungsrisikos und zur Kalkulationsabsicherung<br />
teilweise über einen begrenzten Planungshorizont Devisentermin- sowie Devisenoptionsgeschäfte<br />
in USD abgeschlossen werden. Die Entwicklung der ausländischen Währung<br />
wird täglich verfolgt, eingeschätzt und der Geschäftsleitung in regelmäßigen Zeitabständen<br />
mitgeteilt. Im Berichtsjahr wurden keine Devisentermingeschäfte abgeschlossen.<br />
Um diesem Risiko gerecht zu werden, arbeiten sowohl der Vertrieb als auch<br />
der Einkauf an wirksamen Möglichkeiten zur Risikominimierung. In einigen Kundenverträgen<br />
konnten Öffnungsklauseln für Währungsschwankungen eingebracht werden, so<br />
dass absatzseitig außerhalb vertraglich vereinbarter Bandbreiten Anpassungen vorgenommen<br />
werden können. Des Weiteren wurde mit zahlreichen ausländischen Lieferanten<br />
der EURO als Rechnungswährung vereinbart.<br />
Im Einzel- und Konzernabschluss wurden allen Risiken, soweit nach den gesetzlichen<br />
Vorschriften oder den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung erforderlich, durch<br />
Bewertungsabschläge bzw. der Bildung von Rückstellungen angemessen Rechnung<br />
getragen.<br />
Wesentliche Einzelrisiken<br />
Das Risiko-Controlling der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zielt insbesondere auf die Risiken mit<br />
hohem bis sehr hohem Gefährdungspotenzial. Das sind für die Gesellschaft und den<br />
Konzern unverändert das Rentabilitäts- sowie das Liquiditätsrisiko.<br />
Rentabilitätsrisiko<br />
Wesentliche Treiber der Rentabilität sind die optimierte Warenbeschaffung einerseits<br />
sowie die Sortiments- und Vertriebskompetenz andererseits, die laufend an die Erfordernisse<br />
der sich verändernden Märkte angepasst werden müssen. Die Rentabilität des<br />
Unternehmens hat sich <strong>2010</strong> bei leicht unter dem Vorjahr liegenden Umsatzerlösen positiv<br />
entwickelt. Insbesondere zahlten sich die in 2009 durchgeführten Projekte im Bereich<br />
des Working Capital Managements, der Straffung des Produktportfolios und weiterer<br />
Optimierungen positiv aus. So konnte trotz teilweise ungünstig verlaufender USD<br />
Währungskursentwicklung eine im Vergleich zum Vorjahr positive Rohertragsmarge von<br />
2,9 % erzielt werden (Vorjahr -1,6 %).<br />
Als Holdinggesellschaft hängt die Rentabilität der Gesellschaft maßgeblich von der des<br />
Konzerns ab. Die Rentabilität des Konzerns hat sich in <strong>2010</strong> mit einem ausgeglichenem<br />
operativen Betriebsergebnis gegenüber -5,3 Mio. € verbessert. Die Entwicklung der<br />
Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns wird durch das Management überwacht<br />
und gegen die Daten aus dem Planungsprozess gespiegelt. Abweichungen werden regelmäßig<br />
analysiert. Regelmäßige Jahresforecasts von Umsatz und Betriebsergebnis<br />
unter der Berücksichtigung der Analyseergebnisse werden gegen die Renditeziele gespiegelt.<br />
Auf der Basis von Kunden- und Auftragskalkulationen wird regelmäßig unter
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Berücksichtigung der verfügbaren Liquiditätsrahmen über die Nutzung von Umsatz- und<br />
Ertragschancen entschieden.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Die Liquiditätssituation ist nach wie vor erheblich angespannt. Der Gesamtbetrag der<br />
der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Kreditlinien beläuft sich auf 5,0 Mio. €, die<br />
vollständig ausgenutzt sind. Bereitgestellt wurde der Betrag durch die MHB-Bank <strong>AG</strong>,<br />
Frankfurt am Main.<br />
Darüber hinaus hatte die MHB-Bank <strong>AG</strong> im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft zur<br />
Stützung der Ertrags- und Liquiditätslage einen vollständigen Verzicht mit Besserungsschein<br />
hinsichtlich der Zinsen der bisherigen Darlehen für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> sowie<br />
auch für das Geschäftsjahr 2011 ausgesprochen. Sämtliche Besserungsscheine<br />
wurden im Dezember <strong>2010</strong> von der LSF Irish Holding III Limited von der MHB-Bank <strong>AG</strong><br />
übernommen und im Rahmen des Sacheinlagevertrags vom 9. Dezember <strong>2010</strong> gegenüber<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> vollständig aufgehoben und zurückgezogen. Mithin sind<br />
die verbleibenden Darlehen der MHB-Bank <strong>AG</strong> im Geschäftsjahr 2011 und 2012 zinslos.<br />
Die Bankverbindlichkeiten gegenüber der MHB-Bank <strong>AG</strong> werden gemäß Nachtrag<br />
vom 24. März 2011 einheitlich am 31. Dezember 2015 fällig.<br />
Die Liquidität der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist nach der Unternehmensplanung kurz- bis mittelfristig<br />
insbesondere aus dem Umsatzprozess sowie aus Mitteln, die durch den neuen<br />
Mehrheitsaktionär bereitgestellt wurden, sichergestellt.<br />
Sollten die geplanten Umsatz- und Ertragserwartungen sowie die erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse<br />
aus der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des<br />
Konzerns jedoch deutlich unterschritten werden, könnte es zu einer Liquiditätsunterdeckung<br />
und damit zu einer Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft kommen. Sofern diese<br />
Auswirkungen nicht durch anderweitige Maßnahmen kompensiert werden können,<br />
könnte der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet sein.<br />
Sonstige Risiken<br />
Als Handelsunternehmen ist die Gesellschaft abhängig von guten Geschäftsbeziehungen<br />
sowohl zu den überwiegend in Asien ansässigen Lieferanten als auch zu den<br />
überwiegend in Europa beheimateten Kunden. Risiken können hier in einer zu engen<br />
Lieferantenstruktur bestehen, die bei Ausfall eines wesentlichen Lieferanten zu eigenen<br />
Lieferengpässen führen können. Um dieses Risiko zu vermeiden, hat sich <strong>Vivanco</strong> auf<br />
der Einkaufsseite in der Weise eingestellt, dass für wichtige Produkte mindestens zwei<br />
Beschaffungsquellen zur Verfügung stehen. Der Zeitraum eines Wechsels eines Lieferanten<br />
kann durch eigene Pufferbestände am Warenlager abgemildert werden.<br />
Ebenso kann die Konzentration der Umsätze auf wenige Großkunden Risiken beinhalten.<br />
Eine solche Konzentration liegt für die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>, die den wesentlichen<br />
Teil ihrer Umsätze mit Tochtergesellschaften tätigt, direkt nicht vor, könnte sich aber
12<br />
aufgrund der Konzentration in einer Tochtergesellschaft indirekt ergeben. Insoweit<br />
nimmt die Geschäftsleitung als Spitze des Konzerns regelmäßig auf die Geschäftstätigkeit<br />
der Tochtergesellschaften Einfluss, um Konzentrationen zu vermeiden und die<br />
Streuung der Umsätze voranzutreiben.<br />
Durch die durch das verheerende Erdbeben in Japan ausgelöste atomare Bedrohung<br />
können sich theoretisch Risiken auf das Geschäft von <strong>Vivanco</strong> ergeben. Hauptrisiko<br />
liegt hier in möglichen Lieferverzögerungen, die unter Umständen durch durchzuführende<br />
Untersuchungen von einzuführenden Waren auf Radioaktivität verursacht werden<br />
könnten. Da allerdings von <strong>Vivanco</strong> keine Waren aus Japan eingeführt werden und<br />
ebenfalls keine akute Gefährdung der in China ansässigen Lieferanten besteht, wird<br />
dieses Risiko als sehr gering angesehen.<br />
BERICHTERSTATTUNG NACH § 289 Abs. 4 HGB<br />
Kapital<br />
Das Grundkapital der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist in 5.185.120 (Vorjahr: 3.888.646)<br />
nennbetragslose Stückaktien eingeteilt, die jeweils ein uneingeschränktes Stimmrecht<br />
beinhalten. Sonderrechte werden nicht eingeräumt. Die Aktien sind sämtlich voll eingezahlt.<br />
Die Veränderungen im gezeichneten Kapital beruhen auf Beschlüssen, die in der<br />
ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> getroffen wurden. Mit Beschluss<br />
der Hauptversammlung wurde das gezeichnete Kapital nach vorangegangenem<br />
Einzug einer Aktie im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung von € 3.888.645 auf<br />
€ 1.296.215 (Eurobetrag entspricht Anzahl der Aktien) zur Deckung von sonstigen Verlusten<br />
und Ausgleich von Wertminderungen herabgesetzt. Die Durchführung der Herabsetzung<br />
wurde am 3. Dezember <strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.<br />
Im Anschluss hieran erfolgte die Umsetzung des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses der<br />
Hauptversammlung, zu dem nur die LSF Irish Holdings III Limited berechtigt war. Die<br />
LSF sprach als Gegenleistung für die Einräumung von 3.888.905 auf den Inhaber lautende<br />
nennbetragslose Stückaktien einen Schuldenerlass auf zuvor von ihr von der<br />
MHB-Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, übernommene Darlehensforderungen in Höhe von<br />
insgesamt Euro 29.300.000,00 aus. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung wurde<br />
am 15. Dezember <strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.<br />
Beschränkungen, die die Übertragung der Aktien oder Stimmrechte betreffen, sind dem<br />
Vorstand nicht bekannt. Nach den zuvor beschriebenen Änderungen waren am 15. Dezember<br />
<strong>2010</strong> an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> die LSF Irish Holdings III Limited, zu 91,67 %<br />
(Stimmrechtsmitteilung vom 29. Dezember <strong>2010</strong>), und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft<br />
mbH, Hannover, zu 4,13 % (Stimmrechtsmitteilung vom<br />
14. Januar 2011) beteiligt, die übrigen Aktien befanden sich zum 31. Dezember <strong>2010</strong> in<br />
Streubesitz. Die LSF ist nach eigenen Angaben ein Tochterunternehmen der Lone Star<br />
International Finance Limited, Dublin/Irland. Im Weiteren hat die ordentliche Hauptversammlung<br />
vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen, das gezeichnete Kapital im Rahmen<br />
einer Barkapitalerhöhung um bis zu €1.944.063,00, zu einem geringsten Ausgabebetrag<br />
von € 1,00 je auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie unter Aus-
13<br />
schluss des gesetzlichen Bezugsrechtes des Hauptaktionärs den übrigen Aktionären<br />
zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist lief vom 4. Januar 2011 bis zum 19. Januar<br />
2011. Insgesamt wurden 323.611 Aktien gezeichnet. Die Eintragung in das Handelsregister<br />
erfolgte am 1. Februar 2011.<br />
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. November 2006 hat die Gesellschaft die<br />
Satzung berichtigt und das bedingte Kapital auf € 3.704.021,00 reduziert.<br />
Die Hauptversammlung vom 21. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />
bis zum 31. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu<br />
€ 1.944.323,00 durch Ausgabe von bis zu 1.944.323 neuen, auf den Inhaber lautende<br />
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen<br />
(„Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die<br />
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung<br />
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Darüber hinausgehende<br />
Ermächtigungen des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen<br />
nicht.<br />
Stimmrechtsmitteilungen<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von nachfolgend genannten<br />
Gesellschaften/Personen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG angezeigt, dass die direkt<br />
oder indirekt zurechenbaren bedeutenden Stimmrechtsanteile die Schwelle von 75 %<br />
überschritten haben.<br />
Mitteilung vom %<br />
LSF Irish Holdings III Limited 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
Lone Star International Finance Limited 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
Lone Star International Finance Holdings (Ireland) 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
LSF Global Lendings, L.P. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
LSF Global Partners, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
Lone Star Fund V (U.S.), L.P. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
Lone Star Management Co. V, Ltd. 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
John P. Grayken 29. Dez <strong>2010</strong> 91,67<br />
Im Weiteren hat die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover<br />
der Gesellschaft mit Mitteilung von 14. Januar 2011 angezeigt, dass ihr Stimmrechtsanteil<br />
am 15. Dezember <strong>2010</strong> 4,13 % betragen hat.<br />
Am 30. März 2011 hat Ningbo SHIP Investment Group Co. Ltd, NingboCity, China, mitgeteilt,<br />
dass ihr Stimmrechtsanteil 66,67 % beträgt, am 4. April 2011 hat LSF Irish Holdings<br />
III Limited mitgeteilt, dass sie 19,61 % der Stimmrechte hält und am gleichen Tag eine<br />
Meldung herausgegeben, dass sie 14,61% der Stimmrechte hält. Laut der Mitteilung von<br />
Herrn Philipp Oliver Gerding vom 5. April 2011 beträgt sein Stimmrechtsanteil 5 %.<br />
Zu dem Wortlaut der Stimmrechtsmeldungen verweisen wir auf den Anhang.
14<br />
Sonstige Angaben<br />
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern obliegt gemäß Gesetz und<br />
Satzung dem Aufsichtsrat. Entsprechende Beschlüsse sind mit einfacher Stimmenmehrheit<br />
zu fassen.<br />
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels<br />
infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht. Entschädigungsvereinbarungen<br />
der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern<br />
des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, gibt es nicht.<br />
VERGÜTUNGSBERICHT<br />
Vorstand<br />
Der Vorstand der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> erhält eine Vergütung, die sich aus fixen und variablen<br />
Bestandteilen zusammensetzt. Dabei sind die variablen Bezüge an das Erreichen<br />
bestimmter Umsatz- und Ergebnisziele gekoppelt.<br />
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2006 unterbleiben die in<br />
§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben in den Jahresabschlüssen und<br />
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis <strong>2010</strong> einschließlich.<br />
Aufsichtsrat<br />
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält in jedem Geschäftsjahr, in dem es dem Aufsichtsrat<br />
während des gesamten Geschäftsjahres angehört, eine feste Vergütung in<br />
Höhe von € 37.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten<br />
darüber hinaus einen Funktionszuschlag in Höhe von € 7.500,00 bzw. von<br />
€ 3.750,00. Die Vergütung ist nach Feststellung des <strong>Jahresabschluss</strong>es für das jeweilige<br />
Geschäftsjahr, für das die Vergütung verdient ist, fällig.<br />
NACHTR<strong>AG</strong>SBERICHT<br />
Die in der ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Barkapitalerhöhung des gezeichneten<br />
Kapitals der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von € 5.185.120,00 um bis zu<br />
€ 1.944.063,00 auf bis zu € 7.129.183,00 wurde im Januar 2011 durchgeführt. Die Barkapitalerhöhung<br />
erbrachte bei einem geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 je<br />
nennbetraglose Stückaktie einen Zugang zum gezeichneten Kapital von € 323.611,00.<br />
Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 1. Februar 2011. Damit beträgt das<br />
gezeichnete Kapital der Gesellschaft nunmehr € 5.508.731,00.
15<br />
Mit Vereinbarung vom 24. März 2011 wurde das mit der MHB-Bank <strong>AG</strong> bestehende<br />
Darlehen über 5,0 Mio. € bis zum 31. Dezember 2015 verlängert. Für die Geschäftsjahre<br />
2011 und 2012 wurde Zinslosigkeit vereinbart.<br />
Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 29. März 2011 übertrug die LSF Irish<br />
Holdings III Limited Anteile in Höhe von 66,67% des Grundkapitals an Ningbo SHIP Investment<br />
Group Co. Ltd, die damit die Mehrheit an der Gesellschaft übernommen hat.<br />
Der Gesellschaft wurde dieser Übertrag gemäß § 27b WpHG angezeigt. Der Gesellschaft<br />
wurden vom neuen Investor Darlehensmittel in Höhe von 6,0 Mio. € in Aussicht<br />
gestellt. Mit Vertrag vom 9. Mai 2011 hat der neue Gesellschafter der Gesellschaft Darlehen<br />
in Höhe von 6,0 Mio. € gewährt. Die Unterrichtung der Berichtssöffentlichkeit gemäß<br />
§ 21 WpHG erfolgte am 29. März 2011.<br />
Mit Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 31. März 2011 übertrug die LSF Irish<br />
Holdings III Limited Anteile in Höhe von 5,0 % des Grundkapitals an Philipp Oliver<br />
Gerding. Die Meldung der Directors` Dealings sowie die Meldung gemäß § 21 WpHG<br />
erfolgten am 5. April 2011 bzw. in Korrektur am 6. April 2011.<br />
Im Mai 2011 wurde beschlossen, die operative Geschäftstätigkeit der <strong>Vivanco</strong> Italien<br />
S.r.l. ab Juni 2011 einzustellen.<br />
ABHÄNGIGKEITSBEREICHT<br />
Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen<br />
gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) erstattet. Der Vorstand erklärt:<br />
„Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen<br />
Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum nach den<br />
Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen<br />
wurden, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Andere Maßnahmen<br />
wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“<br />
CHANCEN UND PROGNOSEBERICHT<br />
Nach der Ende <strong>2010</strong> durchgeführten Eigenkapitalsanierung erwartet die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
<strong>AG</strong> durch eine maßgeblich verbesserte Ausgangsposition, die Entwicklung am ICT-<br />
Markt besser ausnutzen zu können.<br />
Die Marktprognosen für den CE-Markt sind zwar rückläufig, dennoch hat <strong>Vivanco</strong> nunmehr<br />
eine Aufstellung gefunden, die es ihr ermöglicht, positiv zu operieren und die in<br />
Jahren der Krise entwickelten Tools und Überlebensstrategien gewinnbringend einsetzen<br />
zu können; dies auch vor dem Hintergrund der Partnerschaft mit dem neuen<br />
Hauptaktionär. Gemeinsam mit diesem hat <strong>Vivanco</strong> einen strategischen Plan entwickelt,<br />
der das Unternehmen in den kommenden 3-5 Jahren global und mit einem breiteren<br />
Produkt- und Kundenportfolio aufstellen wird. Außerdem werden Synergien in der Beschaffung<br />
und im Supply Chain, der Zugang zu Research & Development und Produkt-
VIVANCO <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft,<br />
Ahrensburg<br />
<strong>Jahresabschluss</strong> für das Geschäftsjahr<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2010</strong>
18<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />
Bilanz zum 31. Dezember <strong>2010</strong><br />
AKTIVA 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
€ €<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Entgeltlich erworbene Software/Lizenzen Konzessio 992.234,00 1.324.387,00<br />
2. Geleistete Anzahlungen Geleistete 1.209.775,28 792.025,50<br />
2.202.009,28 2.116.412,50<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke und Bauten Grundstüc 24.830,00 61.706,00<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Andere An 394.701,18 448.004,18<br />
3. Anlagen im Bau Geleistete 15.432,32 15.432,32<br />
434.963,50 525.142,50<br />
III. Finanzanlagen<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen Anteile an 21.490.020,80 23.056.020,80<br />
24.126.993,58 25.697.575,80<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Roh-, Hilfs 371.830,19 373.808,21<br />
2. Waren Fertige Erz 9.535.241,84 9.195.384,93<br />
9.907.072,03 9.569.193,14<br />
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderung 944.403,25 1.527.368,96<br />
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderung 7.170.132,10 19.410.247,18<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände Sonstige Ve 1.580.144,98 1.470.919,78<br />
9.694.680,33 22.408.535,92<br />
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Bankguth 246.006,08 308.997,64<br />
19.847.758,44 32.286.726,70<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten ARAP 1.418.034,98 1.161.099,14<br />
45.392.787,00 59.145.401,64
19<br />
PASSIVA 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
€ €<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital Geze 5.185.120,00 3.888.646,00<br />
Bedingtes Kapital € 3.704.021,00 (Vorjahr T€ 3.704)<br />
II. Kapitalrücklage Kapi 0,00 6.500.411,50<br />
III. Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) 85.006,15 0,00<br />
IV. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) Bilan 10.707.959,40 -6.551.764,35<br />
15.978.085,55 3.837.293,15<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Rück 302.672,45 308.228,45<br />
2. Steuerrückstellungen Steu 2.480.702,85 2.480.702,85<br />
3. Sonstige Rückstellungen Sons 2.779.380,11 2.505.778,00<br />
5.562.755,41 5.294.709,30<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Genussrechtskapital Genu 183.870,44 171.189,68<br />
-2 (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />
€ 183.870,44 ; Vorjahr T€ 171)<br />
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verb 5.000.000,00 34.299.891,99<br />
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verb 15.210.870,41 12.341.395,40<br />
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />
€ 1.521.0870,41 ; Vorjahr T€ 12.341)<br />
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verb 2.694.394,73 2.612.949,30<br />
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />
€ 269.4394,73 ; Vorjahr T€ 2.613)<br />
5. Sonstige Verbindlichkeiten Sons 610.729,50 437.139,49<br />
(davon aus Steuern € 406.298,93 ; Vorjahr T€ 297) davo 0<br />
(davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr<br />
€ 610.729,50 ; Vorjahr T€ 437) davo 0<br />
23.699.865,08 49.862.565,86<br />
D. Rechnungsabgrenzungsposten Pass 152.080,96 150.833,33<br />
45.392.787,00 59.145.401,64
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember <strong>2010</strong><br />
20<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
€ €<br />
1. Umsatzerlöse Um 46.545.789,56 47.804.712,84<br />
2. Andere aktivierte Eigenleistungen A 0,00 8.480,00<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge S 11.667.403,24 11.821.923,40<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für bezogene Waren A -44.872.560,09 -48.310.120,80<br />
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen A -307.783,60 -238.378,25<br />
-45.180.343,69 -48.548.499,05<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter Löhne -4.533.930,72 und G -4.771.278,50<br />
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung S -794.655,31 -813.702,68<br />
(davon für Altersversorgung € 24.287,34 ;Vorjahr T€ 23) da 0,00<br />
-5.328.586,03 -5.584.981,18<br />
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
des Anlagevermögens und Sachanlagen A -738.657,99 -877.762,72<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen S -11.771.877,99 -9.987.042,41<br />
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen G 0,00 4.853.207,27<br />
9. Erträge aus Beteiligungen 156.991,00 0,00<br />
(davon aus verbundenen Unternehmen<br />
€ 156.991,00 ; Vorjahr T€ 0)<br />
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge S 1.091.162,53 805.467,90<br />
(davon aus verbundenen Unternehmen<br />
€ 1.086.768,39 ; Vorjahr T€ 801) da 0,00<br />
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen A -1.566.000,00 0,00<br />
12. Aufwendungen aus Verlustübernahmen A -11.095.285,66 0,00<br />
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Z -354.739,57 -625.097,80<br />
(davon an verbundene Unternehmen<br />
€ 176.494,64 ; Vorjahr T€ 237) da 0,00<br />
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -16.574.144,60 -329.591,75<br />
15. Außerordentliche Erträge A 25.411.095,00 223.585,00<br />
16. Außerordentliche Aufwendungen A -585.063,00 -350.381,83<br />
17. Außerordentliches Ergebnis 24.826.032,00 -126.796,83<br />
18. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag) 8.251.887,40 -456.388,58<br />
19. Verlustvortrag Vorjahr -6.551.764,35 -6.095.375,77<br />
20. Einstellung in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG -1,00 0,00<br />
21. Entnahme aus der Kapitalrücklage 6.500.412,50 0,00<br />
22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung G 2.592.431,00 0,00<br />
23. Einstellung in Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) -85.006,15 0,00<br />
24. Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) 10.707.959,40 -6.551.764,35
21<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg<br />
Anhang für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong><br />
I. Rechnungslegungsvorschriften und allgemeine Angaben<br />
Die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft wird unter der Wertpapier-Kenn-Nummer A1E8G8 (Vorjahr:<br />
A0H52U) im amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der <strong>Jahresabschluss</strong><br />
zum 31. Dezember <strong>2010</strong> der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, (<strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) ist unter Beachtung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009<br />
und der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Anwendung der geänderten<br />
Vorschriften erfolgte erstmals für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong>. Bei der erstmaligen Aufstellung<br />
des Abschlusses nach BilMoG wurden die Vorjahresvergleichszahlen auf Grund des Wahlrechts<br />
des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht angepasst. Für die Gewinn- und Verlustrechnung<br />
wird unverändert das Gesamtkostenverfahren angewandt.<br />
Als oberste Muttergesellschaft des <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>-Konzerns stellt sie daneben gemäß<br />
§ 290 i.V.m. § 315a HGB einen Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB<br />
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften auf.<br />
II.<br />
Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu<br />
Anschaffungskosten, vermindert um außerplanmäßige und planmäßige lineare Abschreibungen,<br />
entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, bewertet. Die angesetzten Nutzungsdauern<br />
liegen zwischen 3 bis 10 Jahren.<br />
Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben.<br />
Geringwertige Anlagegüter werden seit 2008 in einem jährlichen Sammelposten zusammengefasst<br />
und linear über 5 Jahre abgeschrieben.<br />
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernder<br />
Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.<br />
Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Nennwerten angesetzt.<br />
Bei erkennbaren Einzelrisiken werden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert<br />
vorgenommen.
22<br />
Forderungen in fremder Währung, deren Restlaufzeiten nicht mehr als ein Jahr betragen, werden<br />
mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle anderen Fremdwährungsforderungen<br />
werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder dem niedrigeren<br />
Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.<br />
Flüssige Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.<br />
Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwendungen<br />
für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen, gebildet.<br />
Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen liegt für pensionsähnliche<br />
Verpflichtungen in Höhe von T€ 90 eine pauschale Berechnung der Alte Leipziger Lebensversicherungsgesellschaft<br />
auf Gegenseitigkeit, Oberursel, zugrunde. Des Weiteren wurden Pensionsrückstellungen<br />
für laufende Rentenverpflichtungen nach versicherungsmathematischen<br />
Grundsätzen nach der Anwartschaftsbarwertmethode (Projected Unit Credit Method) unter Zugrundelegung<br />
eines Rechnungszinsfußes von 5,15 % (1. Januar <strong>2010</strong> 5,25 %) und eines Rententrends<br />
von 1,75% (1. Januar <strong>2010</strong> 1,75 %) auf Basis der 2006 veröffentlichten Richttafeln<br />
2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck passiviert. Das Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1<br />
EGHGB, die erforderliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen auf maximal 15 Jahre zu<br />
verteilen, wird nicht ausgeübt. Im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> wurde die vollständige Zuführung vorgenommen.<br />
Steuer- und sonstige Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der<br />
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.<br />
Umsatzabhängige Werbekostenzuschüsse und Bonifikationen werden als Rückstellung passiviert,<br />
wenn die jeweiligen Umsatzziele erreicht sind. Sie werden entsprechend ihrer Verursachung<br />
und Vertragsvereinbarung bilanziert. Umsatzunabhängige Werbekostenzuschüsse werden<br />
in der Periode der Verusachung als Aufwand erfasst.<br />
Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.<br />
Verbindlichkeiten in fremder Währung, deren Restlaufzeiten nicht mehr als ein Jahr betragen,<br />
werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle anderen Fremdwährungsverbindlichkeiten<br />
werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls oder dem höheren<br />
Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
23<br />
III. Erläuterungen zur Bilanz<br />
Anlagevermögen<br />
Die Entwicklung der Bilanzposten des Anlagevermögens ist im beigefügten Anlagenspiegel<br />
dargestellt. Im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände<br />
in Höhe von T€ 139 vorgenommen.<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen<br />
Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Lieferungen<br />
und Leistungen unter Verrechnung der Verlustübernahme aufgrund des Beherrschungs- und<br />
Gewinnabführungsvertrages mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>. In Höhe von 3,5 Mio. € bestehen Einzelwertberichtigungen<br />
für Forderungen gegen die <strong>Vivanco</strong> France S.A.S, davon wurden im Geschäftsjahr<br />
<strong>2010</strong> 2,0 Mio. € zugeführt. Des Weiteren wurden Forderungen gegen die <strong>Vivanco</strong><br />
Italia S.r.l. in Höhe von 0,4 Mio. € im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> wertberichtigt. Die Forderungen haben<br />
insgesamt, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten in Höhe von T€ 1.337 (Vorjahr T€ 1.116) Werbekostenzuschüsse<br />
(WKZ) für Folgejahre.<br />
Eigenkapital<br />
Das Grundkapital der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> ist in 5.185.120 (Vorjahr: 3.888.646)<br />
nennbetragslose Stückaktien eingeteilt, die jeweils ein uneingeschränktes Stimmrecht beinhalten.<br />
Sonderrechte werden nicht eingeräumt. Die Aktien sind sämtlich voll eingezahlt. Die Veränderung<br />
im gezeichneten Kapital beruhen auf Beschlüssen, die in der ordentlichen Hauptversammlung<br />
vom 26. Oktober <strong>2010</strong> getroffen wurden. Mit Beschluss der Hauptversammlung wurde<br />
das Grundkapital, nach vorangegangenem Einzug einer Aktie, im Wege der vereinfachten<br />
Kapitalherabsetzung von € 3.888.645 auf € 1.296.215 (Eurobetrag entspricht Anzahl der Aktien)<br />
zur Deckung von sonstigen Verlusten und Ausgleich von Wertminderungen herabgesetzt. Die<br />
Durchführung der Herabsetzung wurde am 3. Dezember <strong>2010</strong> in das Handelsregister eingetragen.<br />
Im Anschluss hieran erfolgte die Umsetzung des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung,<br />
zu dem nur die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland (LSF), berechtigt<br />
war. Die LSF sprach als Gegenleistung für die Einräumung von 3.888.905 auf den Inhaber lautende<br />
nennbetragslose Stückaktien einen Schuldenerlass auf zuvor von ihr von der MHB-Bank<br />
<strong>AG</strong>, Frankfurt am Main, (MHB-Bank) übernommenen Darlehensforderungen in Höhe von insgesamt<br />
€ 29.300.000,00 aus. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung wurde am 15. Dezember<br />
<strong>2010</strong> im Handelsregister eingetragen.
24<br />
Beschränkungen, die die Übertragung der Aktien oder Stimmrechte betreffen, sind dem Vorstand<br />
nicht bekannt. Nach den zuvor beschriebenen Änderungen waren am 15. Dezember<br />
<strong>2010</strong> an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> die LSF zu 91,67 % (Stimmrechtsmitteilung vom 29. Dezember<br />
<strong>2010</strong>), und die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, zu<br />
4,13 % (Stimmrechtsmitteilung vom 13. Januar 2011) beteiligt, die übrigen Aktien befinden sich<br />
zum 31. Dezember <strong>2010</strong> in Streubesitz. Die LSF ist nach eigenen Angaben ein Tochterunternehmen<br />
der Lone Star International Finance Limited, Dublin/Irland. Im Weiteren hat die ordentliche<br />
Hauptversammlung vom 26. Oktober <strong>2010</strong> beschlossen, das Grundkapital im Rahmen<br />
einer Barkapitalerhöhung um bis zu € 1.944.063,00, zu einem geringsten Ausgabebetrag von<br />
€ 1,00 je auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie unter Ausschluss des gesetzlichen<br />
Bezugsrechts des Hauptaktionärs den übrigen Aktionären zum Bezug anzubieten. Die<br />
Bezugsfrist lief vom 4. Januar bis 19. Januar 2011. Insgesamt wurden 323.611 Aktien gezeichnet.<br />
Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt am 1. Februar 2011.<br />
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 30. November 2006 hat die Gesellschaft die Satzung<br />
berichtigt und das bedingte Kapital auf € 3.704.021,00 reduziert.<br />
Die Hauptversammlung vom 21. August 2007 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital<br />
bis zum 31. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu € 1.944.323,00 durch Ausgabe<br />
von bis zu 1.944.323 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder<br />
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht<br />
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten<br />
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.<br />
Darüber hinausgehende Ermächtigungen des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen,<br />
bestehen nicht.<br />
Im Einklang mit § 150 Abs. 1 und Abs. 2 AktG wurde in die gesetzliche Rücklage € 85.006,15<br />
eingestellt.<br />
Der Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) setzt sich wie folgt zusammen:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
€ €<br />
18. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 8.251.887,40 -456.388,58<br />
19. Verlustvortrag Vorjahr -6.551.764,35 -6.095.375,77<br />
20. Einstellung in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG -1,00 0,00<br />
21. Entnahme aus der Kapitalrücklage 6.500.412,50 0,00<br />
22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung Gewinn- 2.592.431,00 0,00<br />
23. Einstellung in Gewinnrücklagen (gesetzliche Rücklage) -85.006,15 0,00<br />
24. Bilanzgewinn/Bilanzverlust 10.707.959,40 -6.551.764,35
25<br />
Rückstellungen<br />
Die Rückstellungen für pensionsähnliche Verpflichtungen entfallen auf 21 Personen und<br />
betreffen die Nachfinanzierung einer <strong>Gruppe</strong>nversicherung für den Unterstützungsfonds der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zwischen der UMU Unterstützungskasse mittelständischer Unternehmen<br />
e.V., Oberursel, und der Alte Leipziger Lebensversicherungsgesellschaft auf Gegenseitigkeit,<br />
Oberursel.<br />
Darüber hinaus wurden im Vorjahr Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gebildet, die<br />
bisher durch die in 2009 insolvent gewordene Christian Schwaiger <strong>GmbH</strong>, Langenzenn, getragen<br />
wurden. Im Rahmen des Insolvenzverfahrens der Christian Schwaiger <strong>GmbH</strong> wurde festgestellt,<br />
dass die Rentenverpflichtungen für drei Witwen und einen Pensionär im Außenverhältnis<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zuzurechnen und daher von dieser zu bedienen sind.<br />
Die Steuerrückstellungen betreffen unverändert im Wesentlichen Körperschaft- (T€ 1.822)<br />
und Gewerbesteuer (T€ 652) aus Vorjahren aufgrund des Risikos der Nichtanerkennung der<br />
Verlustvorträge der HKS Technische Vertriebs <strong>GmbH</strong> sowie aufgrund der zuletzt für die Jahre<br />
1999 bis 2003 vorgenommenen Betriebsprüfung. Die Verlustvorträge waren durch Verschmelzung<br />
auf die frühere <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>GmbH</strong> (später <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>) übergegangen. In<br />
einem vorangestellten Verfahren hat das Finanzgericht die Vollziehung der Steuerschulden<br />
ausgesetzt. Das Finanzgericht hatte 2002 aufgrund unserer Liquiditätslage die Vollziehung der<br />
Steuerschulden nicht von einer Sicherheitsleistung abhängig gemacht. Die Entscheidung des<br />
Finanzgerichts in der Hauptsache steht noch unverändert aus.<br />
Die Sonstigen Rückstellungen enthalten in Höhe von T€ 1.467 (Vorjahr T€ 1.324) Rückstellungen<br />
für die Verzinsung von Steuernachforderungen, im Wesentlichen für die Jahre 1997 und<br />
1998, sowie darüber hinaus Rückstellungen für noch abzurechnende Löhne und Gehälter<br />
(T€ 89; Vorjahr T€ 177). Darüber hinaus werden Rückstellungen für Bonifikationen in Höhe von<br />
T€ 198 (Vorjahr: T€ 35) ausgewiesen.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:<br />
Restlaufzeit Gesamtbetrag<br />
bis zu 1 Jahr 1 bis 5 Jahre<br />
T€ T€ T€<br />
Genussrechtskapital 184 0 184<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 5.000 5.000<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 15.211 0 15.211<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 2.694 0 2.694<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 611 0 611<br />
18.700 5.000 23.700<br />
Die Verbindlichkeiten aus Genussscheinkapital von T€ 184 (Vorjahr T€ 171) betreffen die<br />
gestundeten Ausschüttungsansprüche des Streubesitzes.
26<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen wie zum Vorjahresstichtag in<br />
voller Höhe gegenüber der MHB- Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Die MHB-Bank<br />
gehört wie die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> zum US- amerikanischen Private Equity-Unternehmen Lone<br />
Star Funds mit Sitz in Dallas/USA. Damit besteht die Möglichkeit, dass es sich bei der MHB-<br />
Bank zum 31. Dezember <strong>2010</strong> um ein mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> verbundenes Unternehmen<br />
handeln könnte. Da weitergehende Informationen über Verbundenheitsbeziehungen zu Unternehmen<br />
des Lone Star Funds nicht vorliegen, kann die Verbundenheitsbeziehung jedoch nicht<br />
abschließend beurteilt werden.<br />
Die gesamten Kreditmittel sind durch Pfandrechte gesichert. Im Einzelnen sind die Geschäftsanteile<br />
an der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>, Freitag Electronic <strong>GmbH</strong>, <strong>Vivanco</strong> Italia S.r.l., <strong>Vivanco</strong> Suisse <strong>AG</strong><br />
(vormals Küpfer Electronic <strong>AG</strong>) und <strong>Vivanco</strong> France S.A.S. sowie die Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> und der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> verpfändet und die<br />
Vorratsbestände der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> sicherungsübereignet.<br />
Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten im üblichen Umfang branchenübliche bzw.<br />
kraft Gesetzes entstehende Sicherheiten.<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und<br />
Leistungen in Höhe von T€ 378 (Vorjahr T€ 460). Der verbleibende Betrag betrifft Darlehen.<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Beträge aus Steuern in Höhe von T€ 406 (Vorjahr:<br />
T€ 297) und im Rahmen der sozialen Sicherheit T€ 0 (Vorjahr: T€ 5). Darüber hinaus sind Verbindlichkeiten<br />
aus Werbekostenzuschüssen in Höhe von T€ 6 (Vorjahr: T€ 122) enthalten.<br />
Latente Steuern werden ab <strong>2010</strong> für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen<br />
und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
ermittelt. Dabei werden bei der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> nicht nur die Unterschiede<br />
aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern<br />
bestehen, an denen die <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> als Gesellschafter beteiligt ist. Zusätzlich zu den<br />
zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden, sofern zulässig, steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt.<br />
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten<br />
Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von aktuell 28,08 %.<br />
Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.<br />
Eine sich ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer<br />
angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht<br />
kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr <strong>2010</strong> ergab sich insgesamt eine<br />
nicht bilanzierte aktive latente Steuer aus Bewertungsunterschieden.
27<br />
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die Umsatzerlöse teilen sich wie folgt auf:<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
T € T €<br />
Inland 19.082 18.907<br />
Übriger Euro-Raum 24.607 23.623<br />
Übrige Länder 2.857 5.275<br />
46.546 47.805<br />
<strong>2010</strong> 2009<br />
T € T €<br />
Unterhaltungselektronik 31.194 35.000<br />
Telekommunikation 2.569 1.884<br />
Informationstechnologie 8.132 9.246<br />
Empfangstechnologie 1.198 1.581<br />
Textil 3.169 0<br />
Sonstiges 284 94<br />
46.546 47.805<br />
Unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 349 (Vorjahr:<br />
T€ 511) vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. In den sonstigen betrieblichen<br />
Erträgen sind realisierte Kursgewinne in Höhe von T€ 1.153 sowie unrealisierte<br />
Kursgewinne in Höhe von T€ 205 enthalten.<br />
Die Erträge aus Gewinnabführungen (Vorjahr) und die Aufwendungen aus Verlustübernahme<br />
betreffen in voller Höhe die <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong>, Ahrensburg, ein verbundenes Unternehmen.<br />
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen sind für die Anteile an der belgischen Tochtergesellschaft<br />
angefallen.<br />
Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten realisierte Kursverluste in Höhe von T€<br />
1.612 sowie unrealisierte Kursverluste in Höhe von T€ 3.<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
Der in der Gewinn- und Verlustrechnung genannte davon-Vermerk für verbundene Unternehmen<br />
betrifft ausschließlich Zinsaufwendungen an Unternehmen der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong>.<br />
Die Zinsaufwendungen für die Verzinsung des Genussrechtskapitals betrugen T€ 13 (Vorjahr:<br />
T€ 13.<br />
Im außerordentlichen Ergebnis werden in Höhe von 25,4 Mio. € Erträge aus dem im Rahmen<br />
der Sachkapitalerhöhung ausgesprochenen Darlehensverzicht ausgewiesen. Aufgrund der<br />
Übernahme von Zahlungsverpflichtungen der <strong>Vivanco</strong> France S.A.S. wurden 0,6 Mio. € als au-
28<br />
ßerordentlichen Aufwand gebucht. Weiterhin ist ein Aufwand in Höhe von T€ 25 aus der Anpassung<br />
der Pensionsrückstellungen an die Bewertungsvorschriften des BilMoG enthalten.<br />
Im Vorjahr wurden in Höhe von T€ 230 außerordentliche Aufwendungen für die Zuführung zu<br />
Pensionsrückstellungen ausgewiesen. Im Weiteren waren in Höhe von T€ 120 Forderungsverzichte<br />
gegen verbundene Unternehmen enthalten.<br />
V. Sonstige Angaben<br />
Mitglieder des Vorstands<br />
Die Mitglieder des Vorstands mit ihrem ausgeübten Beruf und ihrer Mitgliedschaft in Aufsichtsräten<br />
und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG haben wir auf Seite<br />
24 des Anhangs dargestellt.<br />
Die Bezüge der Mitglieder des Vorstands betragen für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> T€ 310 (Vorjahr<br />
T€ 360); davon entfallen T€ 7 (Vorjahr T€ 7) auf frühere Mitglieder.<br />
Mitglieder des Aufsichtsrates<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrates mit ihrem ausgeübten Beruf und ihrer Mitgliedschaft in Aufsichtsräten<br />
und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG haben wir auf<br />
Seite 24 des Anhangs dargestellt.<br />
Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr <strong>2010</strong> beträgt T€ 91 (Vorjahr T€ 89).
29<br />
Aufstellung des Anteilsbesitzes<br />
Unternehmen<br />
Sitz<br />
gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Eigenkapital<br />
31.12.<strong>2010</strong><br />
Währung<br />
Beteiligungsquote<br />
Währung<br />
Jahresüberschuss/Fehlbetrag<br />
<strong>2010</strong><br />
Jahresübers<br />
chuss/-<br />
Direkte Beteiligung<br />
Eigenkapital<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong> Ahrensburg EUR 5.164.048 100,00% EUR 7.754.383 0<br />
<strong>Vivanco</strong> (Benelux) B.V. Nieuwegein/Niederlande EUR 272.268 90,00% EUR 2.311.717 434.586<br />
Indirekte Beteiligungen<br />
<strong>Vivanco</strong> France S.A.S. Neuilly le Real/Frankreich EUR 1.000.000 99,66% EUR -2.191.794 423.635<br />
<strong>Vivanco</strong> Accesorios S.A. Barcelona/Spanien EUR 4.976.432 98,53% EUR 5.502.506 646.509<br />
<strong>Vivanco</strong> Italia S.r.l. Mailand/Italien EUR 600.000 100,00% EUR 474.824 -76.069<br />
<strong>Vivanco</strong> Suisse <strong>AG</strong> Wädenswil/Schweiz CHF 500.000 100,00% CHF 1.371.192 1.223.618<br />
<strong>Vivanco</strong> Austria <strong>GmbH</strong> Wien/Österreich EUR 36.336 100,00% EUR 79.615 47.073<br />
<strong>Vivanco</strong> UK Ltd. Hemel Hempstead/UK GBP 300.000 90,00% GBP 860.620 -328.115<br />
<strong>Vivanco</strong> Poland Sp. Zo. o. Warschau/Polen PLN 1.160.000 90,00% PLN 5.767.607 607.132<br />
Freitag Electronic <strong>GmbH</strong> **) Ahrensburg EUR 2.556.459 100,00% EUR 2.556.459 0<br />
<strong>Vivanco</strong> Hongkong Limited Hongkong/China HKD 10.000 100,00% HKD -1.173.469 -699.836<br />
VIVANCO (China) Co.Ltd. Hongkong/China HKD 3.000.000 51,00% CNY 2.119.121 611.974<br />
<strong>Vivanco</strong> ME, Dubai Jebel Ali/Dubai AED 500.000 51,00% USD -202.033 -95.786<br />
Vicotron <strong>GmbH</strong> **) Ahrensburg EUR 25.565 100,00% EUR 25.565 0<br />
**) es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der <strong>Vivanco</strong> <strong>GmbH</strong><br />
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl<br />
Im Durchschnitt des Geschäftsjahres <strong>2010</strong> wurden im Unternehmen 123 (Vorjahr 123) Mitarbeiter<br />
beschäftigt, davon 78 Angestellte, 42 Gewerbliche und 3 geringfügig Beschäftigte.<br />
Mitteilungen nach § 21 WpHG<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong> von nachfolgend genannten<br />
Gesellschaften/Personen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG angezeigt:<br />
Meldung vom 29. Dezember <strong>2010</strong> in der Fassung der Korrektur vom 14. Januar 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
Korrektur der Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember <strong>2010</strong><br />
1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />
gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />
überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:
30<br />
- LSF Irish Holdings III Limited.<br />
3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />
hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />
überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited.<br />
4. Die LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />
uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75%<br />
überschritten hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland).<br />
5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21 Abs.<br />
1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
6. Die LSF Global Partners, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21 Abs.<br />
1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von
31<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Ltd.<br />
8. Die Lone Star Partners V, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Ltd.<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.
32<br />
9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. §<br />
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 15. Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten<br />
hat und zu diesem Tag 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Ltd.<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
10. Herr John P. Grayken, USA, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />
dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15.<br />
Dezember <strong>2010</strong> die Schwelle von 75% überschritten hat und zu diesem Tag<br />
91,67% (4.753.106 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihm 91,67% (4.753.106 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregate Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Ltd.<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
- Lone Star Management Co. V, Ltd.
33<br />
Meldung vom 14. Januar 2011:<br />
Die NORD Holding Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Hannover,<br />
Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 15. Dezember<br />
<strong>2010</strong> die Schwellen von 15%, 10% und 5% unterschritten hat und zu diesem Tag<br />
4,13% (214.104 Stimmrechte) beträgt.<br />
Meldung vom 07. Februar 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
1. Die Baader Bank <strong>AG</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, hat<br />
uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar 2011 die Schwelle von 3%<br />
und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87% (323.611 Stimmrechte)<br />
beträgt.<br />
2. Die Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />
Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />
2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />
(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />
zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr<br />
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />
3. Die Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4,<br />
85716 Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />
2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />
(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />
zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr<br />
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />
- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />
4. Die Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />
Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01. Februar<br />
2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag 5,87%<br />
(323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />
zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr
34<br />
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />
- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />
5. Herr Uto Baader, Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />
dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 01.<br />
Februar 2011 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und zu diesem Tag<br />
5,87% (323.611 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihm 5,87% (323.611 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG<br />
zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm<br />
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong><br />
- Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
- Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong><br />
- Baader Bank <strong>AG</strong>.<br />
Meldung vom 16. Februar 2011:<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem<br />
Ziel der europaweiten Verbreitung<br />
1. Die Baader Bank <strong>AG</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, hat<br />
uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar 2011 die Schwelle von 5%<br />
und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.<br />
2. Die Baader Beteiligungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />
Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />
2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />
Stimmrechte) beträgt.<br />
3. Die Baader Immobilienverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Weihenstephaner Str. 4,<br />
85716 Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />
2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />
Stimmrechte) beträgt.<br />
4. Die Baader Verwaltungs <strong>GmbH</strong>, Weihenstephaner Str. 4, 85716<br />
Unterschleißheim, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr<br />
Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09. Februar<br />
2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0<br />
Stimmrechte) beträgt.
35<br />
5. Herr Uto Baader, Deutschland, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />
dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 09.<br />
Februar 2011 die Schwelle von 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag<br />
0% (0 Stimmrechte) beträgt.<br />
Meldung vom 30. März 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
1. Die Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong>, Frankfurt am Main, hat uns gem. §<br />
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft am 30. März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%,<br />
25%, 30% und 50% überschritten hat und zu diesem Tag 66,67% (3.672.671<br />
Stimmrechte) beträgt.<br />
2. Die Ningbo SHIP Investment Group Co., Ltd., Ningbo City, China, hat uns<br />
gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 30. März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%,<br />
15%, 20%, 25%, 30% und 50% überschritten hat und zu diesem Tag 66,67%<br />
(3.672.671 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihr 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong>.<br />
3. Herr Wenyang Zhang, China, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />
dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft am 30.<br />
März 2011 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50%<br />
überschritten hat und zu diesem Tag 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) beträgt.<br />
Davon sind ihm 66,67% (3.672.671 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von<br />
ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- Xupu Electronics Technology <strong>GmbH</strong><br />
- Ningbo SHIP Investment Group Co., Ltd.<br />
1. Meldung vom 04. April 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.
36<br />
2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />
gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />
20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />
entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />
hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />
20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />
entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
4. Die LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />
uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und<br />
20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das<br />
entspricht 1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.
37<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
6. Die LSF Global Partners, Limited, Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. §<br />
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.
38<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
8. Die Lone Star Partners V, L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. §<br />
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 30. März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der<br />
Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht<br />
1.080.435 Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.
39<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
10. Herr John P. Grayken, Schweiz, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG<br />
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88 am 30.<br />
März 2011 die Schwellen von 75%, 50%, 30%, 25% und 20% der Stimmrechte<br />
unterschritten hat und an diesem Tag 19,61% (das entspricht 1.080.435<br />
Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihm 19,61% (das entspricht 1.080.435 Stimmrechten) nach § 22<br />
Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei<br />
über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt,<br />
gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
- Lone Star Management Co. V, Ltd.<br />
2. Meldung vom 4. April 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
1. Die LSF Irish Holdings III Limited, Dublin, Irland, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
2. Die Lone Star International Finance Limited, Dublin, Irland, hat uns<br />
gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />
unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />
Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:
40<br />
- LSF Irish Holdings III Limited.<br />
3. Die Lone Star International Finance Holdings (Ireland), Dublin, Irland,<br />
hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an<br />
der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />
unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />
Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
4. Die LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat<br />
uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN:<br />
DE000A1E8G88 am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte<br />
unterschritten hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998<br />
Stimmrechten) betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
5. Die LSF Global Lendings, L.P., Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
6. Die LSF Global Partners, Limited, Hamilton, Bermuda, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong>
41<br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
7. Die Lone Star Fund V (U.S.), L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. §<br />
21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
8. Die Lone Star Partners V, L.P., Dallas, Texas, USA, hat uns gem. § 21<br />
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited
42<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
9. Die Lone Star Management Co. V, Ltd., Hamilton, Bermuda, hat uns gem.<br />
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88<br />
am 31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten<br />
hat und an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten)<br />
betragen hat.<br />
Davon sind ihr 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
10. Herr John P. Grayken, Schweiz, hat uns gem. § 21 Abs. 1 WpHG<br />
mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88 am<br />
31. März 2011 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und<br />
an diesem Tag 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) betragen<br />
hat.<br />
Davon sind ihm 14,61% (das entspricht 804.998 Stimmrechten) nach § 22 Abs.<br />
1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über<br />
folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> Aktiengesellschaft jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten:<br />
- LSF Irish Holdings III Limited<br />
- Lone Star International Finance Limited<br />
- Lone Star International Finance Holdings (Ireland)
43<br />
- LSF Global Aggregated Irish Holdings, Ltd.<br />
- LSF Global Lendings, L.P.<br />
- LSF Global Partners, Limited<br />
- Lone Star Fund V (U.S.), L.P.<br />
- Lone Star Partners V, L.P.<br />
- Lone Star Management Co. V, Ltd.<br />
Meldung vom 5. April 2011 in der Fassung der Korrektur vom 6. April 2011<br />
Veröffentlichung einer Mitteilung gem. § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der<br />
europaweiten Verbreitung<br />
Korrektur der Veröffentlichung gem. § 26 Abs. 1 WpHG vom 05. April 2011<br />
Herr Philipp Oliver Gerding, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am<br />
05.04.2011 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der <strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong><br />
Aktiengesellschaft, Ahrensburg, Deutschland, ISIN: DE000A1E8G88, WKN: A1E8G8<br />
am 31.03.2011 die Schwellen von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat<br />
und an diesem Tag 5,00001% (das entspricht 275.437 Stimmrechten) betragen<br />
hat.<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Die gesamten sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen am Bilanzstichtag T€ 18.534<br />
(Vorjahr: T€ 29.841). Hierin enthalten sind im Wesentlichen das Bestellobligo für Wareneinkäufe<br />
T€ 9.942 (Vorjahr: T€ 12.414) und langfristige Mietverpflichtungen für Grundstücksmietverträge<br />
T€ 8.592 (Vorjahr: T€ 9.160). Im Vorjahr war im Weiteren der gegen Besserungsschein<br />
von der MHB-Bank <strong>AG</strong> ausgesprochenen bedingte Zinsverzicht in Höhe von T€ 7.837 enthalten,<br />
die aufgrund des endgültigen Verzichts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung im Geschäftsjahr<br />
<strong>2010</strong> entfallen sind.<br />
Haftungsverhältnisse<br />
Zum Bilanzstichtag bestehen Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für<br />
fremde Verbindlichkeiten. Diese betreffen mit T€ 10.000 die Haftung für die Inanspruchnahme<br />
der Kreditlinie eines verbundenen Unternehmens.<br />
Aufgrund der Erwartung an die Ertragslage des verbundenen Unternehmens wird nicht mit einer<br />
Inanspruchnahme aus der Haftung gerechnet.<br />
Honorare für Abschlussprüfer<br />
Bezüglich der Angabepflicht der Abschlussprüferhonorare wird die Erleichterung nach<br />
§ 285 Nr. 17 HGB in Anspruch genommen.
44<br />
Angaben zu Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 285 Nr. 10 HGB<br />
Vorstand<br />
Phlipp Oliver Gerding, Neu-Isenburg<br />
Beruf:<br />
Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />
Vergleichbare Kontrollgremien:<br />
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der <strong>Vivanco</strong><br />
<strong>GmbH</strong>, Ahrensburg<br />
Keine<br />
Keine<br />
Aufsichtsrat<br />
Prof. Dr. Dieter Pommerening, Hamburg, (Vorsitzender)<br />
Beruf:<br />
Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />
Vergleichbare Kontrollgremien:<br />
Unabhängiger Berater für Venture Capital und M&A<br />
Oncoscience <strong>AG</strong>, Wedel<br />
Keine<br />
Dr. Hans-Peter Kohlhammer, Haag an der Amper, (Stellvertretender Vorsitzender)<br />
Beruf:<br />
Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />
Vergleichbare Kontrollgremien:<br />
Unternehmensberater<br />
Deutsche Steinzeug <strong>AG</strong>, Alfter<br />
regify <strong>AG</strong>, Hüfingen (Vorsitzender)<br />
VimpelCom AO, Moskau<br />
KMS <strong>GmbH</strong>, Unterföhring (Vorsitzender des Aufsichtsrats)<br />
pepcom <strong>GmbH</strong>, Unterföhring (Vorsitzender des Beirats)<br />
Michael Kolbeck, Frankfurt am Main<br />
Beruf:<br />
Weitere Aufsichtsrat-Mandate:<br />
Vergleichbare Kontrollgremien:<br />
Senior Vice President, Lone Star Germany <strong>GmbH</strong>,<br />
Frankfurt am Main<br />
Corealcredit Bank <strong>AG</strong>, Frankfurt a.M.<br />
Keine
46<br />
<strong>Vivanco</strong> <strong>Gruppe</strong> <strong>AG</strong>, Ahrensburg<br />
Entwicklung des Anlagevermögens<br />
Anschaffungskosten<br />
Abschreibungen<br />
Buchwerte<br />
01.01.<strong>2010</strong> Zugänge Abgänge Umbuchung 31.12.<strong>2010</strong> 01.01.<strong>2010</strong> Zugänge Abgänge 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.<strong>2010</strong> 31.12.2009<br />
€ € € € € € € € € € €<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1. Entgeltlich erworbene Software/Lizenzen 5.214.341,92 186.248,93 0,00 86.025,00 5.486.615,85 3.889.954,92 604.426,93 0,00 4.494.381,85 992.234,00 1.324.387,00<br />
2. Geleistete Anzahlungen 792.025,50 503.774,78 0,00 -86.025,00 1.209.775,28 0,00 0,00 0,00 0,00 1.209.775,28 792.025,50<br />
6.006.367,42 690.023,71 0,00 0,00 6.696.391,13 3.889.954,92 604.426,93 0,00 4.494.381,85 2.202.009,28 2.116.412,50<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Grundstücke und Bauten 391.038,17 0,00 0,00 0,00 391.038,17 329.332,17 36.876,00 0,00 366.208,17 24.830,00 61.706,00<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 2.573.101,14 46.365,06 4.189,50 0,00 2.615.276,70 2.125.096,96 97.355,06 1.876,50 2.220.575,52 394.701,18 448.004,18<br />
3. Anlagen im Bau 15.432,32 0,00 0,00 0,00 15.432,32 0,00 0,00 0,00 0,00 15.432,32 15.432,32<br />
2.979.571,63 46.365,06 4.189,50 0,00 3.021.747,19 2.454.429,13 134.231,06 1.876,50 2.586.783,69 434.963,50 525.142,50<br />
III. Finanzanlagen<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen<br />
36.956.020,80 0,00 0,00 0,00 36.956.020,80 13.900.000,00 1.566.000,00 0,00 15.466.000,00 21.490.020,80 23.056.020,80<br />
45.941.959,85 736.388,77 4.189,50 0,00 46.674.159,12 20.244.384,05 2.304.657,99 1.876,50 22.547.165,54 24.126.993,58 25.697.575,80