Verkaufsprospekt - Hesse Newman
Verkaufsprospekt - Hesse Newman
Verkaufsprospekt - Hesse Newman
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Classic Value 4<br />
GreenBuilding Hamburg<br />
Quartier 21
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4
Vorwort
Zukunftsfähig und grün investieren<br />
Was lange Zeit bei Fachleuten der Bau- und Immobilienbranche als Nischenthema galt,<br />
ist heute in aller Munde: GreenBuilding. Nachhaltiges Bauen und vor allem die Energieeffizienz<br />
von Gebäuden sind auch in Politik und Gesellschaft angekommen. Nicht zuletzt der<br />
Atomausstiegsbeschluss hat das Thema auf die Tagesordnung gebracht. Nach dem Motto:<br />
„Die beste und sicherste Energie ist eine, die gar nicht erst verbraucht wird“.<br />
Energiewende ins Depot bringen<br />
GreenBuildings fördern nicht nur die Energiebilanz und schützen das Klima. Die Energieeffizienz<br />
eines Gebäudes und der Einsatz von schonenden Technologien rechnen sich auch:<br />
Mieter profitieren von geringeren Betriebskosten und genießen den Imagevorteil einer<br />
Zukunftsimmobilie. Investoren können von der besseren Vermietbarkeit und höheren Mieten<br />
profitieren. Mit dem <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 können Sie nun auch als Privatanleger<br />
ein Stück Energiewende realisieren: Anlageobjekt (nachfolgend auch Fondsimmobilie oder<br />
Immobilie) ist ein GreenBuilding, das Innovation und Nachhaltigkeit groß schreibt. Die Deutsche<br />
Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen (DGNB) hat dem Büro- und Geschäftshaus z. B. im Rahmen<br />
einer Vorzertifizierung bereits die höchstmögliche Punktzahl für seinen niedrigen Verbrauch<br />
von Primärenergie gegeben.<br />
GreenBuilding in der Umwelthauptstadt Hamburg<br />
Zukunftsfähig ist die Fondsimmobilie auch aufgrund ihrer einmaligen Lage im neuen Hamburger<br />
„Quartier 21“. Einundzwanzig denkmalgeschützte Häuser auf einem weitläufigen ehemaligen<br />
Krankenhausgelände werden hier fit gemacht und durch attraktive Neubauten ergänzt.<br />
112.000 Quadratmeter zum Wohnen und Arbeiten entstehen – nach modernsten Energiesparregeln.<br />
Zusammen bilden sie eine kleine Stadt im Park, mitten in Hamburg zwischen Stadtpark,<br />
Parkfriedhof Ohlsdorf und Alstertal. Das neue Viertel ist verkehrstechnisch über U-Bahn,<br />
S-Bahn, Busse sowie über den Stadtring 2 auch mit dem eigenen PKW perfekt mit der City<br />
verbunden. Auch der Flughafen liegt nur knappe fünf Straßenkilometer bzw. zwei S-Bahn-<br />
Stationen entfernt. Und trotzdem sind die Mietpreise im Quartier 21 im Vergleich zur Innenstadt<br />
günstig. Für ein Büro- und Geschäftshaus sind dies außerordentliche Standortvorteile.<br />
Schöner arbeiten: günstig, grün und gut verbunden<br />
In Zeiten von Fach- und Führungskräftemangel steigen die Ansprüche von Arbeitnehmern.<br />
Gut angebundene Unternehmen in lebendigem Umfeld haben es dabei leichter, Fachkräfte zu<br />
gewinnen, als Unternehmen in monokulturellen Gewerbegebieten. Das Quartier 21 bietet<br />
als Mehrgenerationenviertel, was Leben und Arbeiten von morgen ausmacht: Wohnen im<br />
Grünen für Familien mit Kindern genauso wie barrierefreies und betreutes Wohnen fürs Alter,<br />
Geschäfte für den täglichen Bedarf und Restaurants genauso wie einen Kindergarten, ein<br />
Ärztezentrum und einen Fitnessclub. Kurzum: eine gute Infrastruktur für alle Lebensphasen.<br />
Investieren Sie in dieses neue Stück Hamburg und bringen Sie gleichzeitig die Energiewende<br />
in Ihr Depot. Der Fonds plant jährliche Auszahlungen von 5,75 steigend auf 6 Prozent*.<br />
* Bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio<br />
Das Quartier 21 ist als urbane Gartenstadt vor allem bei Familien mit Kindern beliebt,<br />
– und mittendrin die Fondsimmobilie. <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 5
Inhalt<br />
Schöne Aussichten: Büro mit Blick aufs Denkmal (Visualisierung).<br />
Hinweise und Erklärungen 9<br />
Beteiligungsangebot 10<br />
Angebot im Überblick 11<br />
Strukturübersicht 17<br />
Risiken der Beteiligung 18<br />
Projektpartner 28<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG 29<br />
HOCHTIEF-Gruppe 32<br />
Standort 34<br />
Deutschland 34<br />
Hamburg 37<br />
GreenCapital 2011 41<br />
Quartier 21, Hamburg-Barmbek 43<br />
Fondsimmobilie 48<br />
Objekt 49<br />
Grundstücke 55<br />
Auszug aus der Baubeschreibung 57<br />
GreenBuilding 60<br />
Mieter 64<br />
6 | HESSE NEWMAN Capital
Anlage<br />
Wirtschaftliche Grundlagen 68<br />
Investitions- und Finanzierungsplan 69<br />
Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 74<br />
Verkaufsprognose 79<br />
Sensitivitätsanalysen 80<br />
Rechtliche Grundlagen 82<br />
Angaben über die Vermögensanlagen 83<br />
Wesentliche Verträge 95<br />
Wichtige Vertragspartner 106<br />
Steuerliche Grundlagen 110<br />
Vertragswerk 120<br />
Gesellschaftsvertrag 121<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 132<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag 136<br />
Zusatzinformationen 138<br />
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 139<br />
Finanzinformationen der Emittentin 143<br />
Angabenvorbehalt 146<br />
Glossar 147<br />
Beteiligungshinweise 149<br />
Beitrittserklärung<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im <strong>Verkaufsprospekt</strong> gemachten Angaben ist nicht Gegenstand<br />
der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 7
Hinweise<br />
und Erklärungen
Hinweise und Erklärungen<br />
Hinweise und Erklärungen<br />
Prospekterstellung<br />
Der vorliegende <strong>Verkaufsprospekt</strong> wurde auf Grundlage<br />
der Vermögensanlagen-<strong>Verkaufsprospekt</strong>verordnung und<br />
des <strong>Verkaufsprospekt</strong>gesetzes erstellt. Der <strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards<br />
über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong>en über öffentlich angebotene Vermögensanlagen<br />
(IDW S 4)“.<br />
Emittentin<br />
Emittentin der Vermögensanlage ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3,<br />
20354 Hamburg.<br />
Anbieterin<br />
Anbieterin der Vermögensanlage ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG mit Sitz in Hamburg.<br />
Verantwortung für den<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die<br />
steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
wurden sorgfältig und nach bestem Wissen<br />
zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen<br />
Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen,<br />
den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den<br />
aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger<br />
gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung<br />
ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite<br />
18 bis 27) verbunden ist.<br />
Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und<br />
insoweit verbindlich, als sie von der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden.<br />
Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und<br />
Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt.<br />
Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/<br />
Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben<br />
des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
maßgeblich.<br />
Für den Inhalt des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es übernimmt die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG als Anbieterin, vertreten durch<br />
ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die<br />
Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu<br />
gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen sind.<br />
Datum der Prospektaufstellung: 22. Juli 2011<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Gorch-Fock-Wall 3<br />
20354 Hamburg<br />
Marc Drießen<br />
Dr. Marcus Simon<br />
Vorstand<br />
Vorstand<br />
Die denkmalgeschützten<br />
Pavillonhäuser geben dem Quartier 21<br />
seinen besonderen Charme.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 9
Beteiligungsangebot<br />
Beteiligungsangebot<br />
Angebot im Überblick<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4<br />
(<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG) investiert planmäßig<br />
in ein GreenBuilding im neu entwickelten Quartier 21 im Hamburger<br />
Stadtteil Barmbek. Das aus zwei Gebäudeteilen bestehende Büro- und<br />
Geschäftshaus mit Einzelhandelsflächen im Erdgeschoss und einer<br />
eingeschossigen Tiefgarage befindet sich derzeit im Bau und soll bis zum<br />
29. Februar 2012 an die Emittentin übergeben werden.<br />
Die Büroflächen der Immobilie sind vollständig an die<br />
HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH (nachfolgend<br />
HOCHTIEF), eine 100-prozentige Tochtergesellschaft<br />
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vermietet, die im<br />
Rahmen der Neustrukturierung der HOCHTIEF-Gruppe<br />
planmäßig auf die HOCHTIEF Solutions AG verschmolzen<br />
werden soll.<br />
Für rund 77 Prozent der Einzelhandelsflächen sind bereits<br />
Mietverträge mit der REWE Markt GmbH (nachfolgend<br />
REWE), der Iwan Budnikowsky GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
Budnikowsky) sowie der denn’s Biomarkt GmbH<br />
(nachfolgend denn’s Biomarkt) abgeschlossen.<br />
Immobilien in guten Lagen können Inflationsschutz und<br />
Wertbeständigkeit bieten. Sie werden damit zu einem<br />
wichtigen Bestandteil bei der Vermögenssicherung. Langfristige,<br />
indexierte Mietverträge mit guten Mietern machen<br />
eine Investition in geschlossene Immobilienfonds widerstandsfähig<br />
gegen kurzfristige Markteinflüsse.<br />
10 | HESSE NEWMAN Capital
Bereits im Frühjahr 2012 zieht HOCHTIEF in seine neue Konzernzentrale Nord im Quartier 21 ein (Visualisierung).<br />
Beteiligung<br />
Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über<br />
die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH (nachfolgend<br />
Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg (nachfolgend auch Emittentin, Fondsgesellschaft,<br />
Gesellschaft oder <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4).<br />
Anlageobjekt der Emittentin ist ein Büro- und Geschäftshaus<br />
in der Fuhlsbüttler Straße in Hamburg-Barmbek.<br />
Die gesamte Grundstücksgröße beträgt 13.198 Quadratmeter.<br />
Die Emittentin hat das im Bau befindliche Gebäude<br />
erworben und wird die Immobilie planmäßig bis zum<br />
29. Februar 2012 vollständig übernehmen.<br />
Lage<br />
Deutschland<br />
Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste<br />
Volkswirtschaft in Europa. Auch in der jüngsten Wirtschaftskrise<br />
2009 / 2010 zeigte sich die deutsche Wirtschaft<br />
nachhaltig und stabil. Für das Gesamtjahr 2010<br />
bestätigten die Statistiker ein Wirtschaftswachstum von<br />
3,6 Prozent. Im ersten Vierteljahr 2011 stieg das preisbereinigte<br />
Bruttoinlandsprodukt (BIP) zum ersten Quartal<br />
2010 um 5,2 Prozent, wie das Statistische Bundesamt<br />
in Wiesbaden mitteilte.<br />
Auch der deutsche Immobilienmarkt hat im europäischen<br />
Vergleich hohe Stabilität bewiesen. Aufgrund der vorangegangenen<br />
Überhitzung der europäischen Märkte mussten<br />
insbesondere Standorte wie London und Paris enorme<br />
Wertkorrekturen durchleben. Durch den in Deutschland<br />
lediglich moderaten Anstieg der Kaufpreise zum Zeitpunkt<br />
der Überhitzung war der Korrekturbedarf in der Folge entsprechend<br />
niedrig. Daher gerät Deutschlands Immobilienmarkt<br />
zunehmend in den Fokus sicherheitsorientierter<br />
Anleger. Das Transaktionsvolumen im gewerblichen Immobilieninvestmentmarkt<br />
lag zum Jahresende 2010 deutlich<br />
über den Prognosen vom Jahresanfang und der Bürovermietungsmarkt<br />
hat sich im Laufe des Jahres 2010 deutlich<br />
stabilisiert. Für das laufende Jahr wird ein weiteres<br />
Wachstum der deutschen Wirtschaft prognostiziert. In<br />
Kombination mit niedrigen Arbeitslosenzahlen und steigender<br />
Konsumfreude bietet Deutschland auch zukünftig<br />
ein gutes Umfeld für einen stabilen Immobilienmarkt.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 11
Hamburg<br />
Die Freie und Hansestadt Hamburg ist mit knapp 1,8 Mio.<br />
Einwohnern die zweitgrößte Stadt Deutschlands sowie<br />
die siebtgrößte der Europäischen Union. Die Metropolregion<br />
Hamburg erstreckt sich entlang der Elbe von der<br />
Nordsee bis weit ins Binnenland. Hier leben insgesamt<br />
ca. 4,3 Mio. Menschen.<br />
Die Wirtschaftsstruktur Hamburgs ist geprägt durch den<br />
Dienstleistungssektor, in dem mehr als zwei Drittel aller<br />
Beschäftigten arbeiten. Daneben ist Hamburg auch ein wichtiges<br />
industrielles Zentrum. Mehr als 140.000 Unternehmen und<br />
Gewerbetreibende haben ihren Sitz in Hamburg. Besonders<br />
stark sind die Bereiche Hafen und Logistik, Life Sciences,<br />
Luftfahrtindustrie sowie Medien und IT. Aber auch regenerative<br />
Energien sowie der Handel mit Asien, insbesondere mit China,<br />
gehören zu den wirtschaftlichen Schwerpunkten der Stadt.<br />
Der Büromarkt Hamburg umfasst rund 13 Mio. Quadratmeter<br />
und ist damit der drittgrößte Markt in Deutschland.<br />
Hamburg-Barmbek<br />
Barmbek liegt im Osten des Hamburger Bezirks Hamburg-<br />
Nord und hat ca. 68.000 Einwohner. Der Stadtteil ist<br />
kein klassischer Bürostandort, sondern ein etabliertes,<br />
gewachsenes Wohnquartier mit dichter Bebauung und<br />
hervorragender Infrastruktur. Gute Einkaufsmöglichkeiten<br />
mit breitem Angebot sorgen unter anderem für eine<br />
konstante Einwohnerzahl und -dichte. Barmbek ist wegen<br />
seiner Nähe zum Stadtpark, zum Flughafen Hamburg mit<br />
direktem S-Bahn-Anschluss und zur Bürostadt City Nord<br />
gut gelegen. In fußläufiger Nachbarschaft befinden sich<br />
mit dem Ohlsdorfer Parkfriedhof und dem Hamburger<br />
Stadtpark zwei der größten und attraktivsten Naherholungsgebiete<br />
im Hamburger Stadtgebiet.<br />
Nachbarschaft: City Nord<br />
Die in ca. 1 Kilometer angrenzende City Nord ist mit<br />
840.000 Quadratmetern Nutzfläche einer der größten<br />
innerstädtischen Bürostandorte Deutschlands, in dem rund<br />
28.000 Beschäftigte einen Arbeitsplatz bei einem der<br />
ca. 300 Arbeitgeber haben. Hier haben Firmen wie die<br />
Nordwestdeutsche Klassenlotterie, Vattenfall Europe, Tchibo,<br />
Hansenet, die Deutsche Post AG, EDEKA, Signal Iduna,<br />
RWE Dea, Hamburg Mannheimer, Repower, REWE, PwC,<br />
Ergo-Versicherungen, HDI Versicherungen, die Siemens AG<br />
sowie das Landessozialgericht Hamburg ihre Verwaltungsgebäude.<br />
Auch die Allianz Versicherung wird ihre Hamburger<br />
Niederlassung in die City Nord verlegen. Die Ansiedlung<br />
dieser Vielzahl namhafter Unternehmen unterstreicht die<br />
Attraktivität des Makrostandortes als Bürolage.<br />
Quartier 21<br />
Das neue HOCHTIEF-Haus befindet sich im Stadtteil<br />
Barmbek-Nord und ist Teil des neuen „Quartier 21“. Auf dem<br />
14 Hektar großen Parkgrundstück des ehemaligen Allgemeinen<br />
Krankenhauses Barmbek entsteht ein Quartier, das 21<br />
denkmalgeschützte Bestandsgebäude in der vorhandenen<br />
Parklandschaft um 16 moderne Gebäude ergänzt und das<br />
Zusammenwohnen mehrerer Generationen mit gesundheitlicher<br />
Versorgung, Bildung, Einzelhandel, Gastronomie und<br />
Büronutzung verbindet. Hier soll in einem Stadtteil des 21.<br />
Jahrhunderts Wohnen mit Arbeiten und Freizeit verbunden<br />
werden. Zu diesem Zweck entstehen auf einer Fläche von<br />
rund 72.000 Quadratmetern insgesamt 550 komfortable<br />
Miet- und Eigentumswohnungen, inklusive 40 Stadthäusern<br />
für Familien und eines Senioren- und Pflegeprojektes. Auf rund<br />
40.000 Quadratmetern Büro- und Gewerbefläche entstehen<br />
Cafés und Restaurants, ein Fitnessclub, Kindertagesstätten,<br />
ein Ärztezentrum sowie Einzelhandelsgeschäfte und Büros.<br />
Immobilie<br />
Die Fondsimmobilie besteht aus zwei Gebäudeteilen, die<br />
über eine Brücke und eine Tiefgarage miteinander verbunden<br />
sind. Die Immobilie befindet sich derzeit im Bau. Sie<br />
ist als GreenBuilding nach dem Standard „DGNB Silber“<br />
vorzertifiziert und erreicht insbesondere bei den immobilienwirtschaftlich<br />
wichtigen Kriterien wie Primärenergiebedarf,<br />
Flächeneffizienz, Wertentwicklung und Image einen 100-prozentigen<br />
Erfüllungsgrad.<br />
Die schlüsselfertige Gesamtfertigstellung durch die Verkäuferin,<br />
die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH (nachfolgend<br />
HTP), sowie die Übernahme der Immobilie durch die Emittentin<br />
sollen planmäßig bis zum 29. Februar 2012 erfolgen.<br />
Vermietung<br />
Das Objekt umfasst ca. 13.663 Quadratmeter Bürofläche<br />
und ca. 4.752 Quadratmeter Einzelhandelsfläche inklusive<br />
12 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Angebot im Überblick<br />
Foyer sowie ca. 137 Quadratmeter Lagerflächen. Die Immobilie<br />
verfügt über 314 PKW-Stellplätze, davon 296 Tiefgaragenstellplätze<br />
und 18 Außenstellplätze. Aktuell sind rund<br />
91 Prozent der prognostizierten jährlichen Mieteinnahmen<br />
über langfristige Mietverträge gesichert. Für die noch zu<br />
vermietenden Einzelhandelsflächen sowie Tiefgaragenplätze<br />
übernimmt die Verkäuferin ab Besitzübernahme der<br />
Immobilie eine Differenzgarantie (inklusive Nebenkosten in<br />
Höhe von 1 Euro pro Quadratmeter Einzelhandelsfläche)<br />
für siebeneinhalb Jahre.<br />
Einzelhandels- und Gastronomieflächen<br />
In den Einzelhandelsflächen haben sich bereits namhafte<br />
Filialisten vertraglich Flächen von insgesamt rund 3.319 Quadratmetern<br />
gesichert. REWE mietet eine Fläche für einen<br />
Lebensmittelmarkt als Vollsortimenter und einen Backshop.<br />
Budnikowsky, Deutschlands fünftgrößte Drogeriemarktkette,<br />
hat für eine Filiale einen Mietvertrag geschlossen.<br />
denn’s Biomarkt hat eine Fläche für einen Biomarkt inklusive<br />
Backshop / Bistro gemietet. Die Mietverträge für die Einzelhandelsflächen<br />
haben eine Laufzeit von 10 bis 15 Jahren.<br />
Büro- und Lagerflächen<br />
HOCHTIEF hat über die gesamten Büro- und Lagerflächen<br />
der Immobilie einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von<br />
zwölf Jahren abgeschlossen und wird auf den Büroflächen<br />
des Objektes die Hamburger Niederlassungen zusammenführen,<br />
um so alle Aktivitäten an einem Standort zu bündeln<br />
(„one roof – all solutions“).<br />
Tiefgarage<br />
Neben den bereits an HOCHTIEF vermieteten Stellplätzen<br />
haben die Bewohner der angrenzenden Häuser das Recht,<br />
34 Stellplätze in der Tiefgarage anzumieten. Falls die Bewohner<br />
das Recht nicht in Anspruch nehmen, will HOCHTIEF die<br />
Stellplätze übernehmen. 100 Stellplätze in der Tiefgarage werden<br />
für die Kunden der Einzelhändler zur Verfügung gestellt.<br />
Als Mietbeginn ist der 1. März 2012 geplant. HOCHTIEF<br />
hat insgesamt rund 14.149 Quadratmeter Büro-, Empfangsund<br />
Lagerflächen sowie 162 Stellplätze in der Tiefgarage<br />
und 18 Stellplätze im Außenbereich angemietet.<br />
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist Deutschlands größter<br />
Baukonzern und nach Marktkapitalisierung eines der<br />
führenden Unternehmen im MDAX.<br />
Der spanische Baukonzern Actividades de Construcción y<br />
Servicios S. A. (nachfolgend ACS) hat im Juni 2011 die Aktienmehrheit<br />
an der HOCHTIEF Aktiengesellschaft übernommen.<br />
ACS ist einer der führenden europäischen Baukonzerne.<br />
Quartiersmanagement<br />
Es ist geplant, dass die Fondsgesellschaft als Eigentümerin<br />
des Baufelds 10 im Quartier 21 Mitglied des Quartier 21<br />
Nachbarschaftsverein e. V. wird. Zweck des Vereins ist<br />
die Förderung der nachbarschaftlichen Verbundenheit und<br />
die Entwicklung von technischen und sozialen Quartiersmanagementstrukturen.<br />
Der Nutzen liegt insbesondere<br />
im allgemeinen Standortmarketing, der Koordination von<br />
Eigentümerinteressen und der Vermittlung von Kooperationsmöglichkeiten<br />
zwischen den unterschiedlichen Nutzer- bzw.<br />
Bewohnergruppen. Die Mitgliedsbeiträge können weitestgehend<br />
über die Betriebskosten an die Mieter weiterberechnet<br />
werden.<br />
PROGNOSE Geplante Mieter und Flächen<br />
Fläche in m² Stellplätze Miete p. a. 1) in % der<br />
Gesamtmiete<br />
HOCHTIEF (inkl. Foyer und Lager) 14.149 180 2.508.257 71,4 %<br />
Vermietete Einzelhandelsflächen 3.319 100 2) 675.996 19,2 %<br />
Bewohner der angrenzenden Häuser 34 34.680 1,0 %<br />
Zu vermietende Einzelhandelsflächen 1.084 0 292.788 8,3 %<br />
Gesamt 18.552 314 3.511.721 100,0 %<br />
1)<br />
Kalkulierte Gesamtmiete ab Übernahme der Flächen durch die Emittentin<br />
2)<br />
Diese Stellplätze werden dem Einzelhandel gemäß Mietvertrag unentgeltlich zur Verfügung gestellt<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren<br />
aus Rundungsdifferenzen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 13
Rahmendaten der Beteiligung<br />
Mindestbeteiligung<br />
Agio<br />
Einzahlung<br />
Platzierungszeitraum<br />
Laufzeit der Beteiligung<br />
Emissionskapital<br />
EUR 20.000; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein<br />
5 % der Pflichteinlage<br />
100 % der Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio nach Annahme des Beitritts<br />
und Aufforderung durch die Treuhänderin zum letzten Bankarbeitstag des<br />
Beitrittsmonats<br />
Bis zum 31. Dezember 2012 (PROGNOSE)<br />
Bis zum 31. Dezember 2025 (PROGNOSE);<br />
keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen<br />
EUR 33,39 Mio.; weitere Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
auf bis zu EUR 35,30 Mio. möglich<br />
Fremdkapital / Zinsen EUR 33,50 Mio.; Laufzeit bis zum 31. März 2021, Zinssatz 4,24 % p. a.<br />
inkl. Marge 1,25 % p. a. und Disagio bei 95 % Auszahlung, Anschlusszins<br />
von 5 % p. a. kalkuliert für ca. 5 Jahre<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Rechte aus der Beteiligung<br />
Haftung<br />
Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals<br />
und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft<br />
des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand-<br />
Gesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg<br />
Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Auszahlungen, Ansprüche auf einen<br />
etwaigen Liquidationserlös, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie<br />
Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des<br />
Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Haftsumme<br />
(10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen<br />
14 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Angebot im Überblick<br />
Investition und Finanzierung der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 33,39 Mio. Euro ergibt sich folgender Investitions- und<br />
Finanzierungsplan:<br />
PROGNOSE Investition<br />
EUR<br />
Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten 60.061.849<br />
Finanzierungskosten 2.497.447<br />
Fondsabhängige Kosten und Vergütungen 3.902.914<br />
Nebenkosten 207.290<br />
Liquiditätsreserve 1.900.000<br />
Gesamtinvestition 68.569.500<br />
PROGNOSE Finanzierung<br />
EUR<br />
Fremdkapital 33.500.000<br />
Kommanditkapital 33.400.000<br />
davon Gründungsgesellschafter 10.000<br />
davon Emissionskapital 33.390.000<br />
Agio 1.669.500<br />
Gesamtfinanzierung 68.569.500<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 15
Geplante Auszahlungen<br />
Auszahlungen an die Anleger sollen im Dezember eines jeden Jahres erfolgen. Die prognostizierten Auszahlungen sollen,<br />
bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt ca. 186 Prozent<br />
betragen. Darin enthalten ist der kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlös. Die Auszahlungen beinhalten die<br />
Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG erhält eine erfolgsabhängige Vergütung<br />
nachdem die Gesellschafter die prognostizierten Auszahlungen erhalten haben. Die Details der Regelung sind auf<br />
Seite 98 dargestellt.<br />
PROGNOSE Auszahlungen<br />
In % der eingezahlten Pflichteinlage p. a.<br />
2012 – 2024 5,75 %<br />
2025 6 %<br />
2025 (Schlussauszahlung) 105 %<br />
Summe der Auszahlungen* 186 %<br />
* Die Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat.<br />
Für die prognostizierte Auszahlung wird ein Beitritt sowie eine Einzahlung im Dezember 2011 angenommen.<br />
Steuerliches Konzept<br />
Die Anleger erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
gemäß § 21 Einkommensteuergesetz (EStG).<br />
Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend<br />
den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen<br />
und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung<br />
zu berücksichtigen. Soweit die Emittentin<br />
Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern<br />
anteilig zu versteuern. Das steuerliche Konzept ist ab<br />
Seite 110 im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ beschrieben.<br />
Anlegerkreis<br />
Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit<br />
den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen<br />
einer solchen Beteiligung vertraut sind, sich des<br />
unternehmerischen und langfristigen Charakters einer<br />
Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sind,<br />
die auf Seite 18 bis 27 beschriebenen Risiken zu tragen.<br />
Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem<br />
Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften<br />
Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard)<br />
dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen.<br />
16 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Strukturübersicht<br />
Strukturübersicht<br />
Anleger<br />
Beitrittserklärung,<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag,<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
Treuhänderin<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag,<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Anbieterin<br />
Platzierungsgarantievertrag,<br />
Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption,<br />
Eigenkapitalvermittlung,<br />
Finanzierungsvermittlung und<br />
Laufende Verwaltung<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Immobilienmanagement GmbH<br />
Geschäftsführende Kommanditistin,<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Donner & Reuschel<br />
Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Mittelverwendungskontrolleurin<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Gesellschaft/Emittentin<br />
COREALCREDIT Bank AG<br />
Immobilienfinanzierung<br />
Darlehensvertrag<br />
HOCHTIEF<br />
Projektentwicklung GmbH<br />
Verkäuferin,<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
Kaufvertrag,<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Mieter<br />
u. a. HOCHTIEF, REWE, Budnikowsky, denn’s Biomarkt<br />
Mietverträge<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 17
Risiken der Beteiligung<br />
Eine Beteiligung an der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7<br />
GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische<br />
Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das<br />
wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern<br />
die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich<br />
Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung<br />
der Beteiligung auch zum Verlust weiterer<br />
Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in<br />
der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger<br />
betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen<br />
auch die Rückzahlungen des eingesetzten<br />
Kapitals beinhalten.<br />
Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken<br />
einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten<br />
wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen<br />
Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle<br />
Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu<br />
lassen.<br />
Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können<br />
weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die derzeit noch<br />
nicht bekannt sind und das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Beteiligung wesentlich zum Nachteil verändern können.<br />
Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem<br />
Ausmaß eintreten und sich vor diesem<br />
Hintergrund auch kumulieren.<br />
Immobilienspezifische Risiken<br />
Fertigstellung und Übergabe der Immobilie<br />
Es besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht zu dem<br />
geplanten Zeitpunkt fertiggestellt und übergeben werden<br />
kann. Sollte die Übergabe der Mietflächen an die Mieter<br />
REWE, Budnikowsky und HOCHTIEF nicht bis zum 31. März<br />
2012 erfolgen, schuldet die Verkäuferin der Käuferin einen<br />
pauschalierten Schadensersatz in Höhe von 80.000 Euro<br />
für den ersten Monat einer verspäteten Übergabe und<br />
jeweils 160.000 Euro für den zweiten und dritten Monat<br />
der verspäteten Übergabe. Eine verspätete Übergabe der<br />
Mietflächen kann zu einer Verschlechterung der Rendite<br />
der Anlage führen und sich negativ auf die Auszahlungen<br />
an die Anleger auswirken.<br />
Eine erheblich verspätete Übergabe der Immobilie von<br />
mehr als drei Monaten kann zu einer Rückabwicklung des<br />
Kaufvertrages und damit zu einer Rückabwicklung der<br />
Beteiligung führen. Zu den Folgen einer Rückabwicklung<br />
vergleiche den Abschnitt „Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken“<br />
auf Seite 23 in diesem Kapitel.<br />
Flächenabweichungen<br />
Die Ermittlung der endgültigen Mietflächen erfolgt nach<br />
Fertigstellung des Objekts. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die nach Baufertigstellung bestimmten Flächen<br />
von den ursprünglich geplanten Flächen abweichen.<br />
Ergibt das Flächenaufmaß bezüglich der unvermieteten<br />
Mietflächen Mehr- oder Minderflächen gegenüber den<br />
kalkulatorischen Mietansätzen, wird der vorläufige Kaufpreis<br />
entsprechend angepasst. Eine Kaufpreiserhöhung<br />
ist auf 300.000 Euro beschränkt. Bei vermieteten Mietflächen<br />
erfolgt diese Kaufpreisanpassung aufgrund von<br />
Mehr- oder Minderflächen nur in dem Umfang, in dem die<br />
Mehr- oder Minderflächen auch zu einer Anpassung der<br />
jeweiligen Miete führen. Eine Änderung des Kaufpreises<br />
kann zu einer negativen Auswirkung auf die Auszahlungen<br />
an die Anleger führen.<br />
Mieter der Einzelhandelsflächen haben das Recht der<br />
außerordentlichen Kündigung oder des Vertragsrücktritts,<br />
wenn die endgültig vermessene Mietfläche deutlich (5 bis<br />
10 Prozent) geringer ist. Sollte denn’s Biomarkt aufgrund<br />
von Flächenabweichungen von seinem Mietvertrag zurücktreten,<br />
besteht das Risiko, dass während der dann<br />
für 7,5 Jahre greifenden Differenzgarantie durch die<br />
Verkäuferin kein neuer Mieter für die Flächen gefunden<br />
werden kann. Dies kann negative Folgen auf die Auszahlungen<br />
an die Anleger haben. Sollten die Mieter REWE<br />
und / oder Budnikowsky von ihrem Recht der außerordentlichen<br />
Kündigung bzw. des Vertragsrücktritts aufgrund<br />
von Flächenabweichungen Gebrauch machen,<br />
kann die Immobilie gegebenenfalls nicht übergeben<br />
werden und die Emittentin kann von dem Kaufvertrag<br />
zurücktreten. Dies kann zu einer Rückabwicklung der<br />
Beteiligung führen. Zu den Folgen einer Rückabwicklung<br />
vergleiche den Abschnitt „Platzierungsgarantie/ Rückabwicklungsrisiken“<br />
auf Seite 23 in diesem Kapitel.<br />
18 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Risiken der Beteiligung<br />
Fondsimmobilie<br />
Die Emittentin haftet für jegliche Gefährdungen, die von<br />
dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko,<br />
dass nicht erkannte Gefährdungen zu Ansprüchen Dritter<br />
führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich<br />
vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger<br />
das eingesetzte Kapital verliert.<br />
Ferner trägt die Emittentin das Risiko für Schäden und<br />
Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und<br />
der Nutzung der Fondsimmobilie. Nicht alle möglichen<br />
Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das<br />
Risiko, dass nicht erkannte und/oder nicht versicherte<br />
Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen<br />
Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere<br />
oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals der Anleger bewirken.<br />
Darüber hinaus ist die Wertentwicklung der Immobilie<br />
maßgeblich von der Instandhaltung des Gebäudes abhängig.<br />
Werden Instandhaltungsmaßnahmen nicht oder<br />
nicht rechtzeitig oder nicht in genügendem Maße durchgeführt,<br />
kann sich dies negativ auf den Wert der Immobilie<br />
auswirken und damit das prognostizierte Ergebnis der<br />
Beteiligung bis hin zum Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
der Anleger beeinflussen.<br />
Vermietung und Anschlussvermietung<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Flächen der<br />
Fondsimmobilie bei Beendigung von Mietverträgen nicht, nur<br />
teilweise oder nur mit zeitlicher Verzögerung vermietet werden<br />
können, sodass geringere Mieteinnahmen erzielt würden.<br />
Auch können die Konditionen von Anschlussvermietungen<br />
schlechter als die kalkulierten Annahmen sein. Dies würde<br />
sich negativ auf das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung<br />
und damit auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken.<br />
Es kann gegebenenfalls zum Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
kommen, wenn die Mieteinnahmen nicht ausreichen sollten,<br />
den laufenden Kapitaldienst der Finanzierung zu leisten.<br />
Im Falle von Anschlussvermietungen ist mit einem zusätzlichen<br />
Aufwand für den Umbau bzw. die Revitalisierung<br />
von Flächen zu rechnen. Falls die in der Prognose berücksichtigten<br />
Aufwendungen für Revitalisierungen nicht<br />
ausreichen, um Anschlussvermietungen zu ermöglichen, hat<br />
dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Gesellschaft<br />
und in der Folge auf die Auszahlungen an die Anleger.<br />
Mietentwicklung und Inflation<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in der<br />
Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen Mieterhöhungen<br />
aufgrund geänderter gesetzlicher Regelungen, unwirksamer<br />
Mietvertragsklauseln, die Mieterhöhungen regeln sollten,<br />
oder wirtschaftlicher Entwicklungen nicht in der angenommenen<br />
Höhe und zu den geplanten Zeitpunkten vorgenommen<br />
werden können. Dies würde sich entsprechend<br />
negativ auf die Rendite der Anleger sowie die Auszahlungen<br />
an die Anleger auswirken.<br />
Die Mietverträge sehen überwiegend eine Anpassung der<br />
Mieten nach oben und nach unten gemäß der Entwicklung<br />
des Verbraucherpreisindexes vor. Sofern die tatsächliche<br />
Inflationsrate bzw. die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes<br />
geringer sein sollte als kalkuliert, steigen die<br />
Mieteinnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang.<br />
Dies kann während der Laufzeit der Beteiligung und bei<br />
der Veräußerung der Immobilie die Auszahlungen an die<br />
Anleger negativ beeinflussen.<br />
Mietereinbauten<br />
In verschiedenen Teilen der vermieteten Flächen werden<br />
Mieter eigene Einbauten vornehmen, z. B. eigene technische<br />
Anlagen. Da nicht garantiert werden kann, dass die<br />
Mieter nach Beendigung der Mietverträge alle Einbauten<br />
vollständig entfernen und damit die Flächen wieder in den<br />
ursprünglichen Zustand bringen, besteht das Risiko, dass<br />
die Emittentin die Kosten für die Wiederherstellung der<br />
Mietflächen tragen muss. Das kann sich negativ auf die<br />
Auszahlungsfähigkeit der Emittentin und auf die Rendite<br />
der Anleger auswirken.<br />
Baumängel und Altlasten<br />
Die Immobilie kann mit Baumängeln behaftet sein, für die<br />
eventuell keine Gewährleistungsansprüche geltend gemacht<br />
werden können. Auch kann sich eine Beseitigung etwaiger<br />
Baumängel als nicht durchsetzbar erweisen, z. B. im Fall<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 19
der Insolvenz von Vertragspartnern. Eventuelle Kosten aus<br />
einer Baumängelbeseitigung, für die keine Gewährleistung<br />
besteht oder deren Ansprüche nicht durchgesetzt werden<br />
können, bzw. für hieraus unter Umständen resultierenden<br />
Mietausfall gehen zu Lasten der Emittentin.<br />
Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auf<br />
den Grundstücken nicht bekannte Altlasten befinden.<br />
Sowohl Baumängel als auch Altlasten können zu außerplanmäßigen<br />
Aufwendungen führen, die das Ergebnis der<br />
Gesellschaft verschlechtern und damit die Auszahlungen<br />
an die Anleger negativ beeinflussen können.<br />
Versicherung<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne<br />
Risiken nicht versicherbar sind oder dass der Versicherungsschutz<br />
versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden<br />
nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat die Emittentin<br />
die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Dies<br />
kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten<br />
Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben.<br />
Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Neuabschlüssen<br />
oder nach einem Schadensfall höhere Prämien<br />
als kalkuliert zu zahlen sind. Dies kann zu negativen Auswirkungen<br />
auf die Auszahlungen an die Anleger führen.<br />
Wertentwicklung / Veräußerung<br />
Das unternehmerische Ergebnis der Emittentin richtet sich<br />
neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung<br />
der Immobilie. Die Wertentwicklung hängt vor<br />
allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und<br />
somit im Wesentlichen von Faktoren wie dem Standort,<br />
der Ausstattung und den erzielbaren Mieteinnahmen aus<br />
den Anschlussvermietungen ab. Der Standort kann aufgrund<br />
der weiteren Entwicklung der Umgebung, von Sozialstrukturen<br />
sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen<br />
nachteilig beeinflusst werden. Auch ist<br />
es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise<br />
aufgrund von Über- oder Unterkapazitäten sowie aufgrund<br />
gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschaftsoder<br />
Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen.<br />
Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis<br />
sind folglich von heute nicht vorhersehbaren, markt- und<br />
objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen<br />
oder branchenspezifischen Einflüssen<br />
abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Immobilie<br />
und damit die Rendite der Anleger durch diese<br />
Faktoren negativ beeinflusst wird. Der Verkauf der Immobilie<br />
ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert.<br />
Insofern besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht<br />
veräußert werden kann, der kalkulierte Veräußerungserlös<br />
nicht erzielt wird und / oder die Veräußerung zu einem<br />
anderen Zeitpunkt als angenommen durchgeführt wird.<br />
Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später<br />
und / oder in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Auch ist<br />
denkbar, dass der nach Rückführung der Fremdfinanzierung<br />
und Begleichung sonstiger Kosten und Vergütungen<br />
verbleibende Veräußerungserlös nicht ausreicht, um das<br />
eingesetzte Kapital an die Anleger zurückzuzahlen.<br />
Finanzierungsrisiken<br />
Fremdfinanzierung der Immobilie<br />
Die Finanzierung der Fondsimmobilie erfolgt unter anderem<br />
über ein langfristiges Darlehen. Sofern ein nicht geplanter<br />
Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist gegebenenfalls<br />
auch die Aufnahme eines zusätzlichen Darlehens<br />
oder eine Erhöhung des bestehenden Darlehens denkbar.<br />
Sollte die Finanzierung durch die laufenden Einnahmen<br />
nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen<br />
reduziert oder ausgesetzt werden. Sollten diese<br />
Maßnahmen nicht ausreichen, kann es zur Kündigung<br />
durch die finanzierende Bank und in der Folge zu einer<br />
Verwertung der Immobilie kommen, was für den Anleger<br />
den Verlust eines erheblichen Teils bis hin zum vollständigen<br />
Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben kann.<br />
Sofern gegebenenfalls keine Anschlussfinanzierung oder<br />
keine zusätzliche Finanzierung abgeschlossen werden<br />
kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass die Bank eine<br />
Verwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Dasselbe<br />
gilt auch bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen<br />
des Darlehensvertrages.<br />
Ferner besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung<br />
nur zu deutlich schlechteren Konditionen als kalkuliert abgeschlossen<br />
werden kann. Dies würde sich entsprechend<br />
negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken.<br />
20 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Risiken der Beteiligung<br />
Der Darlehensvertrag enthält verschiedene Auflagen, wie<br />
z. B. die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen, die zu<br />
beachten sind. Sollten Auflagen verletzt werden, müssen<br />
gegebenenfalls Auszahlungen vermindert oder zusätzliche<br />
Sicherheiten bestellt werden. Ein Verstoß gegen Auflagen<br />
kann die Bank zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen<br />
berechtigen. In der Folge kann es zu einer Verwertung der<br />
Immobilie und damit für den Anleger zu einem teilweisen<br />
bis hin zu einem vollständigen Verlust seines eingesetzten<br />
Kapitals kommen.<br />
Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen<br />
und wird von der Anbieterin nicht angeboten.<br />
Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der<br />
Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen,<br />
wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung<br />
bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung der<br />
Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem<br />
Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht<br />
wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche<br />
Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen,<br />
Bearbeitungsgebühren, oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung<br />
bei vorzeitiger Ablösung seiner<br />
Fremdfinanzierung verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung<br />
der Beteiligung kann zu einer Gefährdung<br />
des weiteren Vermögens des Anlegers führen.<br />
Kostenrisiken<br />
Investitionskosten<br />
Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase<br />
sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die<br />
laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet<br />
werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt.<br />
Eine Überschreitung von Kosten in der Investitionsphase<br />
müsste aus der Liquiditätsreserve bezahlt werden und –<br />
sofern diese nicht ausreichen sollte – durch Aufnahme von<br />
weiteren Fremdmitteln, gegebenenfalls zu ungünstigeren<br />
Konditionen, gedeckt werden. Die Liquiditätsreserve würde<br />
um diesen Betrag reduziert oder der Einnahmenüberschuss<br />
durch den zusätzlichen Kapitaldienst gemindert. Eine<br />
Reduzierung oder Aussetzung der Auszahlungen an die<br />
Anleger wäre die Folge.<br />
Falls das Emissionskapital zu den in der Prognoserechnung<br />
unterstellten Terminen nicht platziert und eingezahlt ist,<br />
kann ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand<br />
entstehen. Nicht kalkulierte Zwischenfinanzierungszinsen<br />
oder ein höherer Zinssatz als kalkuliert,<br />
würden sich negativ auf die geplanten Liquiditätsreserven<br />
der Emittentin auswirken und im Ergebnis zu verringerten<br />
Auszahlungen an die Anleger führen.<br />
Sollten Teile des Kaufpreises nicht fristgerecht gezahlt<br />
werden, sind für die rückständigen Beträge Verzugszinsen<br />
in Höhe von 8 Prozent über dem Basiszinssatz der Europäischen<br />
Zentralbank zu leisten. Das kann sich negativ<br />
auf die Liquidität der Emittentin und auf die Rendite der<br />
Anleger auswirken.<br />
Sollte der Kaufpreis aufgrund einer Vermietung über den<br />
kalkulierten Mieteinnahmen oder aufgrund von Flächenaufmaßen<br />
angepasst werden und damit höher ausfallen<br />
als vorgesehen, würde sich der Investitionsplan<br />
der Emittentin entsprechend ändern. Wahlweise kann<br />
für die Finanzierung eines höheren Kaufpreises das Kommanditkapital<br />
der Emittentin erhöht werden, die Liquiditätsreserve<br />
in Anspruch genommen werden oder eine<br />
zusätzliche Darlehensaufnahme erfolgen. Die Kosten für<br />
zusätzliche Auszahlungen bzw. den Kapitaldienst einer<br />
Fremdfinanzierung sind von der Emittentin zu tragen<br />
und können die Auszahlungen an die Anleger negativ<br />
beeinflussen.<br />
Sollte die Gesellschaft mit ihrer Pflicht zur Zahlung<br />
des Kaufpreises in Verzug geraten, besteht das Risiko<br />
der Rückabwicklung des Kaufvertrages durch die HTP.<br />
Das Risiko der Rückabwicklung ist in diesem Kapitel auf<br />
Seite 23 unter Fondsspezifische Risiken, Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken<br />
beschrieben.<br />
Betriebs- und Verwaltungskosten<br />
Auf die nicht vermieteten Flächen entfallende Betriebs- und<br />
Verwaltungskosten könnten nach Ablauf der Mietgarantie<br />
nicht umgelegt werden, bzw. könnten die während der<br />
Laufzeit der Mietgarantie vom Garanten zu zahlenden<br />
Betriebskosten nicht ausreichen. Dies kann sich negativ<br />
auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 21
Die nicht umlagefähigen Betriebs- und Verwaltungskosten<br />
können höher als erwartet sein. Auch kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass einzelne zunächst als umlagefähig<br />
eingestufte Kosten später nicht auf die Mieter umgelegt<br />
werden können bzw. zunächst nicht einkalkulierte Betriebsund<br />
Verwaltungskosten zusätzlich entstehen. Diese Kosten<br />
sind von der Emittentin zu tragen und würden im Falle<br />
von weiteren/erhöhten Ausgaben zu einem geringeren<br />
Überschuss bei der Emittentin führen und in der Folge die<br />
Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen.<br />
Instandhaltung, Instandsetzung, Revitalisierung<br />
Die laufenden Instandhaltungs-/Instandsetzungs- sowie<br />
Erneuerungskosten für die Immobilien sind zum Teil von<br />
der Emittentin zu tragen. Während der Bewirtschatungsphase<br />
können höhere Kosten anfallen als prognostiziert.<br />
Ebenso können bei Ablauf von Mietverträgen bzw. bei<br />
vorzeitigem oder teilweisem Ausfall von Mietern nicht<br />
kalkulierte Kosten für die Instandhaltung, Instandsetzung<br />
sowie Erneuerung anfallen. Auch können die Kosten für<br />
Umstrukturierungs-, Umbau- und Revitalisierungsmaßnahmen<br />
im Falle der Anschlussvermietungen oder bei<br />
Veräußerung über die planmäßigen Ansätze hinausgehen.<br />
Entsprechend dem übersteigenden tatsächlichen Aufwand<br />
müssten die Auszahlungen an die Anleger reduziert oder<br />
ausgesetzt werden oder die Investitionen müssten aus<br />
nicht geplanten Kreditaufnahmen oder, soweit möglich, aus<br />
einer Reduzierung der Liquiditätsreserve vorgenommen<br />
werden. Insgesamt würden sich negative Auswirkungen<br />
auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben.<br />
Vertragspartner- und sonstige Risiken<br />
Vertragserfüllungsrisiko/Bonitätsrisiko<br />
Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass Vertragspartner<br />
der Gesellschaft (z. B. die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG als<br />
Platzierungsgarantin, die HTP als Mietgarantin und Verkäuferin,<br />
sonstige Baubeteiligte und / oder Mieter) ihren<br />
vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig<br />
nachkommen oder Verträge kündigen. Ferner kann die<br />
Verschlechterung der Bonität bzw. der wirtschaftlichen<br />
Leistungskraft von Vertragspartnern negative Auswirkungen<br />
auf die Vertragserfüllung haben. Hieraus können höhere<br />
Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die<br />
Auszahlungen an die Anleger haben.<br />
Insbesondere besteht das Risiko, dass Mieter ganz oder<br />
teilweise nicht gewillt oder in der Lage sind, mietvertragliche<br />
Pflichten zu erfüllen. Dadurch könnten im Vergleich zu<br />
den Prognoserechnungen geringere Mieterträge realisiert<br />
werden. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse und<br />
Rückflüsse an die Anleger erheblich negativ beeinflussen<br />
und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals führen.<br />
Management und Verwaltung<br />
Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung hängt in<br />
erheblichem Maße von den Fähigkeiten der Emittentin und<br />
den Fähigkeiten des mit der laufenden Verwaltung beauftragten<br />
Managements sowie von der Qualität externer<br />
Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Verlustes<br />
von Schlüsselpersonen, des Missmanagements oder der<br />
Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf<br />
die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für die<br />
Anleger zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen.<br />
Interessenkonflikte<br />
Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin,<br />
die unter anderem auch Platzierungsgarantin ist und die<br />
laufende Verwaltung der Gesellschaft wahrnimmt, der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin und der Treuhänderin können bei diesen<br />
Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Es besteht<br />
das Risiko, dass die Interessen der Emittentin und damit<br />
der Anleger in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen<br />
Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen<br />
Unternehmen durchgesetzt werden.<br />
Die Projektpartner HOCHTIEF, HOCHTIEF Solutions AG<br />
und HOCHTIEF Property Management GmbH sind mit<br />
der Verkäuferin HTP verbundene Unternehmen. Es besteht<br />
das Risiko, dass diese Vertragspartner Eigeninteressen<br />
verfolgen. Hieraus können sich negative Auswirkungen<br />
auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben.<br />
Informationsrisiko<br />
Der <strong>Verkaufsprospekt</strong> basiert teilweise auf Angaben<br />
von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird<br />
vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen<br />
inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der<br />
22 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Risiken der Beteiligung<br />
Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte,<br />
Annahmen und / oder Schlussfolgerungen von verwendeten<br />
Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind.<br />
Hieraus können sich Abweichungen von der Prognose<br />
ergeben, die sich negativ auf die Auszahlungen an die<br />
Anleger auswirken.<br />
Fondsspezifische Risiken<br />
Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken<br />
Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin<br />
oder ein von ihr benannter Dritter weder einer etwaigen<br />
Zahlungsverpflichtung aus der Platzierungsgarantie nachkommt,<br />
noch der Gesellschaft ein Darlehen selbst oder<br />
über Dritte zur Verfügung stellen kann, sodass die Zahlung<br />
des Kaufpreises, von Teilen des Kaufpreises oder<br />
von Ansprüchen auf Kaufpreiserhöhung nicht oder nicht<br />
fristgemäß erfolgen kann. Der Zinssatz für ein gegebenenfalls<br />
zu stellendes Darlehen kann über dem Wert der<br />
anteiligen Auszahlungen liegen. Hieraus können sich<br />
insgesamt negative Folgen auf die Auszahlungen an die<br />
Anleger ergeben, bzw. es kann zu einer Rückabwicklung<br />
der Beteiligung kommen.<br />
Das Risiko einer Rückabwicklung besteht auch dann, wenn<br />
die Verkäuferin von ihrem Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag<br />
Gebrauch macht. Dieses Rücktrittsrecht besteht für den<br />
Fall, dass die Kaufpreiszahlungen nicht vereinbarungsgemäß<br />
erfolgen oder das Fälligkeitsvoraussetzungen nicht<br />
erfüllt werden. Bei einer Rückabwicklung des Kaufvertrages<br />
würde die Käuferin sämtliche Kosten des Kaufvertrages,<br />
seiner Vorbereitung und der Rückabwicklung sowie<br />
sämtliche aufgrund der Rückabwicklung entstandenen<br />
Schäden tragen. Da die Anleger keinen Anspruch auf<br />
vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals<br />
haben, kann dies für den Anleger den Verlust eines Teils<br />
bis hin zum vollständigen Verlust seines eingesetzten<br />
Kapitals zur Folge haben, da bestimmte weitere Kosten,<br />
wie z. B. Finanzierungskosten, Vertragsstrafen, Vertriebsprovisionen,<br />
ebenfalls unabhängig vom Erwerb der Fondsimmobilie<br />
anfallen.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle<br />
nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der<br />
Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt.<br />
Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen<br />
Beteiligung werden für den Anleger durch<br />
den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die<br />
Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine Sicherheit<br />
über die planmäßige Verwendung des Eigenkapitals<br />
und begrenzt damit nicht die Risiken einer Beteiligung an<br />
der Emittentin.<br />
Beschlussfassung/Majorisierung<br />
Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung<br />
der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann<br />
dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund<br />
der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch<br />
einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin<br />
dieser bzw. diese eine Stimmenmehrheit erhält und damit<br />
einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den<br />
Einzelinteressen der Anleger entgegensteht.<br />
Fungibilität<br />
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger<br />
können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2025<br />
ordentlich kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist<br />
nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit<br />
von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich.<br />
Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen<br />
längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt bis zu<br />
deren Abschluss Gesellschafter. Der Anleger ist in diesem<br />
Fall gegebenenfalls länger Gesellschafter als geplant.<br />
Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel.<br />
Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben<br />
werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert<br />
derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das<br />
Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein<br />
Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen<br />
Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf<br />
eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin und kann in bestimmten<br />
gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden.<br />
Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung<br />
an die Kapitalanlage einstellen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 23
Haftung des Anlegers<br />
Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
aufgrund Gesetz in Höhe der von ihm übernommenen<br />
Haftsumme. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt<br />
und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist,<br />
erlischt die unmittelbare gesetzliche Haftung. Diese Haftung<br />
kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder<br />
aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden<br />
Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen.<br />
Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister<br />
besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung<br />
für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem<br />
Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden.<br />
Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen<br />
Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme<br />
ist denkbar, wenn analog §§ 30 f. GmbHG Auszahlungen an die<br />
Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage<br />
der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte.<br />
Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber<br />
wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der<br />
Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine<br />
Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin<br />
abgegeben haben.<br />
Rechtliche Risiken/Regulierung<br />
Gesetze, Rechtsprechung und / oder Verwaltungsvorschriften<br />
können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern.<br />
Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung und Vertretung,<br />
die Treuhänderin und sonstige Vertragspartner unterliegen<br />
derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen<br />
Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig<br />
eine solche Regulierung mit gegebenenfalls weitreichenden<br />
Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere<br />
liegt derzeit ein Entwurf für ein „Gesetz zur Novellierung des<br />
Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagerecht“ vor.<br />
Auf europäischer Ebene ist am 21. Juli 2011 die sogenannte<br />
AIFM-Richtlinie in Kraft getreten, die in den nächsten zwei<br />
Jahren in nationales Recht umgesetzt werden soll.<br />
All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung<br />
bestimmter gesetzlicher Vorgaben und/oder für die<br />
Beauftragung rechtlicher bzw. steuerlicher Berater<br />
erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen.<br />
Auch können der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
der geschäftsführenden Kommanditistin, der<br />
Treuhänderin und weiteren Vertragspartnern bisher<br />
nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für<br />
diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches<br />
Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von<br />
Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich<br />
vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als<br />
undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck<br />
der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige<br />
Entwicklungen können die Rendite des Anlegers negativ<br />
beeinflussen.<br />
Steuerliche Risiken<br />
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots wurde<br />
auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige<br />
Änderungen der Gesetze, der Verwaltungsanweisungen<br />
oder der Rechtsprechung können zu abweichenden<br />
steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung der Anleger<br />
an der Emittentin führen und negative Auswirkungen<br />
für den einzelnen Anleger haben. Gleiches gilt für den<br />
Fall, dass die individuellen oder persönlichen Verhältnisse<br />
des Anlegers von den bei der Darstellung der<br />
steuerlichen Grundlagen zugrunde gelegten Annahmen<br />
abweichen oder sich Anleger oder Gesellschafter vertragswidrig<br />
verhalten. Eine abschließende Beurteilung<br />
der Einkünfte aus der Beteiligung durch die Finanzverwaltung<br />
erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen<br />
Außenprüfung (Betriebsprüfung). Hieraus können sich<br />
ebenfalls negative steuerliche Konsequenzen ergeben.<br />
Sofern die Finanzverwaltung zu einer abweichenden<br />
Auffassung gelangt, kann es ferner zu einem Einspruchsund<br />
Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss<br />
ist und dessen Kosten zu Lasten der Emittentin gehen<br />
können.<br />
Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte<br />
setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition<br />
auch eine den Planungen entsprechende Vermietung der<br />
Immobilien voraus. Abweichungen von dieser Planung<br />
können sich negativ für die Anleger auswirken.<br />
24 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Risiken der Beteiligung<br />
Insgesamt können sich aus den nachstehend aufgezeigten<br />
steuerlichen Risiken im Falle ihrer Realisierung, einzeln oder<br />
kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität<br />
der Beteiligung bis hin zum Totalverlust und zusätzliche<br />
steuerliche Belastungen der Anleger ergeben.<br />
Einkommensteuerliche bzw. ertragsteuerliche Risiken<br />
Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist<br />
vorgesehen, dass die Emittentin im steuerlichen Sinne<br />
vermögensverwaltend tätig ist und die Anleger mit ihrer<br />
Beteiligung an der Gesellschaft grundsätzlich Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung erzielen.<br />
Dennoch kann das Vorliegen von gewerblichen Einkünften,<br />
z. B. aufgrund eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
oder aufgrund einer gewerblichen Prägung, nicht abschließend<br />
ausgeschlossen werden. Eine gewerbliche<br />
Prägung wird nach dem Wortlaut des § 15 Abs. 3 Nr. 2<br />
EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8<br />
Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn<br />
es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um<br />
eine Kapitalgesellschaft handelt. In der Literatur wird<br />
hingegen auch die Meinung vertreten, dass eine gewerbliche<br />
Prägung einer GmbH & Co. KG vorliegen kann,<br />
wenn eine Kapitalgesellschaft als Kommanditistin zur<br />
Geschäftsführung befugt ist. Dies widerspricht der Verwaltungsauffassung<br />
und wurde nicht im steuerlichen<br />
Konzept der Emittentin berücksichtigt. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass die Rechtsprechung zukünftig entgegen<br />
der Finanzverwaltungsauffassung entscheidet oder die<br />
Finanzverwaltung ihre Auffassung ändert; die Emittentin<br />
würde dann als gewerblich geprägte Gesellschaft gewerbliche<br />
Einkünfte erzielen.<br />
Grundstückshandel kann auch durch Veräußerungen von<br />
Immobilien auf Ebene der Gesellschaft begründet werden.<br />
Sofern die Anleger gewerbliche Einkünfte aus der Beteiligung<br />
an der Emittentin erzielen, wird die prospektierte<br />
Rendite um die zusätzliche Steuerbelastung gemindert.<br />
Die zusätzliche Steuerbelastung ergibt sich dann insbesondere<br />
aus der Gewerbesteuerpflicht und aus der<br />
Besteuerung eines Veräußerungsgewinns, unabhängig von<br />
der für private Veräußerungsgeschäfte geltenden Zehn-<br />
Jahres-Frist. Sofern eine Beteiligung an der Gesellschaft<br />
zur Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
ausschließlich auf Ebene des Anlegers führt, treten die<br />
entsprechenden steuerlichen Mehrbelastungen auf Ebene<br />
des einzelnen Anlegers ein. Bei der Erzielung von gewerblichen<br />
Einkünften besteht zudem das Risiko, dass<br />
Zinsaufwendungen der Gesellschaft nur teilweise steuerlich<br />
abzugsfähig sind. Die Einkünfteermittlung bei vermögensverwaltenden<br />
Gesellschaften folgt in der Regel dem<br />
Zu- und Abflussprinzip (§ 11 EStG). Für die Ermittlung<br />
der Einkünfte aus einer gewerblichen Gesellschaft ist der<br />
Betriebsvermögensvergleich (§§ 4 und 5 EStG) heranzuziehen.<br />
Aufgrund der Unterschiede im Rahmen der<br />
Einkünfteermittlung kann es zu einer Phasenverschiebung<br />
kommen, die im steuerlichen Konzept nicht vorgesehen<br />
ist. Das steuerliche Ergebnis kann somit von der Konzeption<br />
abweichen und aufgrund von Zinseffekten zu einer<br />
verminderten Rentabilität führen.<br />
Es besteht das Risiko, dass anstelle des Pauschalsteuersatzes<br />
der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent der<br />
reguläre Steuersatz auch auf die Zinserträge anzuwenden ist<br />
(z. B. im Fall von gewerblichen Einkünften oder im Fall einer<br />
Zuordnung der Zinsen zu den Vermietungseinkünften).<br />
Es besteht das Risiko, dass dem Anleger aufgrund seiner<br />
Beteiligung an der Gesellschaft Immobilienobjekte im Sinne<br />
der „Drei-Objekt-Grenze“ zuzurechnen sind und damit die<br />
Veräußerung der Beteiligung (insbesondere innerhalb<br />
eines Zeitraums von fünf Jahren) zum Überschreiten der<br />
„Drei-Objekt-Grenze“ führt bzw. hierzu unter Zusammenrechnung<br />
mit anderen Immobilienobjektverkäufen beiträgt.<br />
Ein Überschreiten der „Drei-Objekt-Grenze“ führt zur Annahme<br />
eines gewerblichen Grundstückshandels und damit<br />
zu gewerblichen Einkünften des Anlegers. Ein gewerblicher<br />
Konzeptionsgemäß ist davon auszugehen, dass eine Einkünfteerzielungsabsicht<br />
auf Ebene der Gesellschaft und auf<br />
Ebene der Anleger vorliegt. Werbungskostenüberschüsse<br />
können somit unter Berücksichtigung der steuerlichen Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
nach den §§ 15a und 15b<br />
EStG von den Anlegern steuerlich geltend gemacht werden.<br />
Es besteht jedoch bei einer Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
das Risiko, dass ein Totalüberschuss auf Ebene des<br />
Anlegers nicht erreicht wird und das Finanzamt die Beteiligung<br />
an der Emittentin als Liebhaberei qualifiziert. Wendet<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 25
der Anleger weitere Sonderwerbungskosten auf und / oder<br />
veräußert er die Beteiligung an der Emittentin vorzeitig,<br />
besteht ebenfalls die Gefahr, dass kein Totalüberschuss<br />
erzielt wird und somit Werbungskostenüberschüsse steuerlich<br />
nicht geltend gemacht werden können.<br />
Die Prognose der steuerlichen Ergebnisse des Beteiligungsangebots<br />
sieht eine Zuordnung von Aufwendungen, die<br />
in der Investitionsphase entstehen, entsprechend den<br />
Grundsätzen des „Fonds-Erlasses“ (BMF vom 20. Oktober<br />
2003, BStBl. I 2003, S. 546) in Anschaffungskosten bzw.<br />
sofort abziehbare Werbungskosten vor. Dennoch besteht<br />
das Risiko, dass die Beurteilung durch die Finanzverwaltung<br />
zu einer abweichenden Zuordnung dieser Aufwendungen<br />
führt. Aufwendungen, die als sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />
im Konzept qualifiziert sind, könnten von der Finanzverwaltung<br />
als Anschaffungskosten für Grund und Boden<br />
bzw. Gebäude behandelt werden. Hierdurch könnten sich<br />
das steuerliche Ergebnis in der Investitionsphase sowie<br />
die steuerliche Belastung des Anlegers erhöhen. Die<br />
Erhöhung des steuerlichen Einkommens würde erst zu<br />
einem deutlich späteren Zeitpunkt über die Abschreibung<br />
teilweise kompensiert werden. Aufgrund des Zinseffektes<br />
bzw. der eingeschränkten Abzugsmöglichkeit durch die<br />
Gebäudeabschreibung würde dies zu einer Verringerung<br />
der Rentabilität des Beteiligungsangebots führen. Ebenfalls<br />
besteht das Risiko, dass die vorgenommene Aufteilung<br />
von Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden<br />
und Gebäude von der Finanzverwaltung nicht akzeptiert<br />
wird und entsprechend nur geringere Beträge als Abschreibung<br />
das steuerliche Ergebnis mindern; dies würde<br />
entsprechend zu einer höheren Steuerbelastung und einer<br />
geringeren Rendite für die Anleger führen.<br />
Nach den Prognoseberechnungen werden die Kapitalkonten<br />
der Anleger nicht durch Verluste aufgezehrt und die<br />
Verlustausgleichsbegrenzung nach § 15a EStG kommt damit<br />
nicht zur Anwendung. Für den nicht auszuschließenden<br />
Fall, dass die Voraussetzungen des § 15a EStG erfüllt<br />
werden, können Verluste, die zu einem negativen Kapitalkonto<br />
führen oder es erhöhen, nicht sofort mit positiven<br />
Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden.<br />
Steuerlich können diese Verluste nur bis zur Höhe der<br />
eingezahlten Einlage bzw. bei Anlegern, die ausnahmsweise<br />
unmittelbar als Kommanditisten beteiligt sind, bis zur Höhe<br />
der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme sofort<br />
als Verlustausgleichsvolumen berücksichtigt werden. Überschießende<br />
Verluste werden als verrechenbare Verluste<br />
vorgetragen. Zu solchen nicht ausgleichsfähigen Verlusten<br />
kann es insbesondere kommen, wenn ein Anleger vor<br />
dem 31. Dezember eines Jahres der Gesellschaft beitritt,<br />
seine Pflichteinlage jedoch erst im Jahr darauf einzahlt.<br />
Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass Entnahmen<br />
von Anlegern zu einer Erhöhung des negativen Kapitalkontos<br />
führen. Wird die Beteiligung von Anlegern als<br />
Treugeber gehalten, sind durch solche Maßnahmen die<br />
Voraussetzungen des § 15a Abs. 3 EStG erfüllt. Es werden<br />
dann Einnahmen fingiert, die der betroffene Anleger zu<br />
versteuern hat. In selber Höhe entstehen verrechenbare<br />
Verluste, die mit künftigen positiven Einkünften aus der<br />
Beteiligung verrechnet werden können. Kommt es zur<br />
Anwendung von § 15a EStG, insbesondere zur Anwendung<br />
von § 15a Abs. 3 EStG, wird das kalkulierte Ergebnis des<br />
Beteiligungsangebotes nicht erreicht.<br />
Die Konzeption sieht eine langfristige Beteiligung der Anleger<br />
an der Gesellschaft vor. Eine steuerpflichtige Veräußerung<br />
vor Ablauf von zehn Jahren ist auf keiner der bestehenden<br />
Eigentums- und Beteiligungsebenen im Konzept vorgesehen.<br />
Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
der Anleger seine Beteiligung an der Emittentin vor Ablauf<br />
von zehn Jahren seit der Anschaffung veräußert und<br />
dadurch ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft<br />
im Sinne des § 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1<br />
und Satz 4 EStG realisiert. Es besteht des Weiteren das<br />
Risiko, dass Grundstücksteile oder die Immobilien im<br />
Ganzen innerhalb von zehn Jahren veräußert werden und<br />
der Tatbestand des steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäfts<br />
erfüllt ist. Durch einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn<br />
wird die Rendite der Beteiligung belastet.<br />
Grunderwerbsteuerliche Risiken<br />
Ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand<br />
unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass<br />
mindestens 95 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter<br />
übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines<br />
Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes<br />
Rechtsgeschäft (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Es besteht vor<br />
26 | HESSE NEWMAN Capital
Beteiligungsangebot | Risiken der Beteiligung<br />
diesem Hintergrund das Risiko, dass durch Veräußerungen<br />
und sonstige Übertragungsvorgänge (mit Ausnahme des<br />
Erwerbs von Todes wegen) von (mittelbaren) Beteiligungen<br />
an der Emittentin Grunderwerbsteuer ausgelöst wird. Als<br />
sonstige Übertragungen kommen auch und insbesondere<br />
der Wechsel von einer Beteiligung als Treugeber zu einer<br />
Beteiligung als Kommanditist, Vorgänge auf der mittelbaren<br />
Gesellschafterebene sowie der Austausch der Treuhänderin<br />
in Betracht. Es kann somit zum Überschreiten der für<br />
Zwecke des § 1 Abs. 2a GrEStG relevanten 95-Prozent-<br />
Grenze innerhalb eines Fünf-Jahres-Zeitraums kommen<br />
und eine entsprechende, in der Prospektdarstellung nicht<br />
berücksichtigte Grunderwerbsteuerbelastung ausgelöst<br />
werden. Tritt dieser Fall ein, würde sich die Rendite der<br />
Anleger entsprechend reduzieren. Wird ein grunderwerbsteuerpflichtiger<br />
Tatbestand nach § 1 Abs. 2a GrEStG mehrfach<br />
ausgelöst, ist eine Grunderwerbsteueranrechnung<br />
aus dem jeweils zuvor verwirklichten grunderwerbsteuerpflichtigen<br />
Tatbestand nicht möglich.<br />
Umsatzsteuerliche Risiken<br />
Durch eine vorsteuerschädliche Nutzung des Objekts,<br />
insbesondere durch umsatzsteuerfreie Vermietungen,<br />
kann es zu Abweichungen von der Prognoserechnung<br />
sowohl aufgrund nicht abziehbarer Vorsteuerbeträge als<br />
auch aufgrund von Vorsteuerberichtigungen zu Lasten<br />
der Gesellschaft für in der Vergangenheit als Vorsteuer<br />
geltend gemachte Vorsteuerbeträge kommen. Durch die<br />
so entstehenden Mehrkosten würde sich die Rendite<br />
der Anleger entsprechend reduzieren.<br />
zuzüglich weiterer Vermögensgegenstände und abzüglich<br />
der Schulden ermittelt werden kann. Mangels einer unmittelbaren<br />
Anwendbarkeit von § 157 BewG i. V. m. §§ 176 bis<br />
198 BewG kann jedoch im Fall einer Beteiligung der Anleger<br />
als Treugeber nicht ausgeschlossen werden, dass der<br />
Sachleistungsanspruch eines Treugebers abweichend zu<br />
der Beteiligung eines Kommanditisten zu bewerten ist.<br />
Insbesondere eine Ableitung des gemeinen Werts aus<br />
etwaigen Verkäufen von Beteiligungen auf dem Zweitmarkt<br />
ist nicht auszuschließen. Liegt der so abgeleitete Verkehrswert<br />
über dem Wert, der sich aufgrund der gesetzlichen<br />
Bewertungsvorschriften bei einer unmittelbaren Beteiligung<br />
ergibt, entsteht für den Erwerber bzw. den Schenker eine<br />
höhere Erbschaft- bzw. Schenkungsteuerlast.<br />
Sonstige steuerliche Risiken<br />
Sofern festgestellte steuerliche Ergebnisse bei einem<br />
Anleger zu Steuernachzahlungen führen, sind ab dem<br />
Beginn des 16. Monats nach Ablauf des Jahres, für das der<br />
Bescheid ergeht, für jeden Monat Zinsen in Höhe von<br />
0,5 Prozent an die Finanzverwaltung zu zahlen.<br />
Maximales Risiko<br />
Eine Gefährdung des gesamten Vermögens des Anlegers<br />
und damit das Maximalrisiko besteht aus der Kumulation<br />
eines vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals,<br />
einer Inanspruchnahme aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen<br />
persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
sowie einem Ausgleich persönlicher Steuerbelastungen aus<br />
eigenen Mitteln.<br />
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken<br />
Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin im Wege<br />
der Erbfolge oder Schenkung unterliegt der Erbschaft- bzw.<br />
Schenkungsteuer. Die Beteiligungen werden in der Regel<br />
über ein Treuhandverhältnis gehalten. Die Bewertung der<br />
Bereicherung des Erben bzw. des Beschenkten richtet<br />
sich hierbei nach dem gemeinen Wert des Sachleistungsanspruchs<br />
in Form des Anspruchs auf Herausgabe des<br />
Treuguts. Die Emittentin geht davon aus, dass der gemeine<br />
Wert des Sachleistungsanspruchs analog zu den bei einer<br />
unmittelbaren Beteiligung von Anlegern geltenden gesetzlichen<br />
Bewertungsvorschriften für den Wert des Anteils an<br />
der Immobilie (§ 157 BewG i. V. m. §§ 176 bis 198 BewG)<br />
Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage,<br />
die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen,<br />
sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht bekannt.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 27
Projektpartner
Projektpartner | <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Projektpartner<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG.<br />
Das börsennotierte Emissionshaus realisiert geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten<br />
Immobilien, Schifffahrt und alternative Investments.<br />
Unternehmensphilosophie<br />
Aus Tradition innovativ – heißt der Leitgedanke der <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG. Investments mit Substanz und<br />
Perspektive sind das unternehmerische Ziel, verbunden<br />
mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr<br />
„altmodischen“ Prinzip: dem Dienst am Kunden. Die<br />
Ansprüche von Anlegern ändern sich laufend, genauso<br />
wie bestehende Märkte. Wer Vertrauen gewinnen und<br />
erhalten will, muss daher innovativ sein. <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
ergreift Chancen, die diese Veränderungen bieten, und<br />
entwickelt innovative Produkte auf der Basis langjähriger<br />
Erfahrung und weitreichender Beziehungen ihres Management-<br />
und Mitarbeiterteams.<br />
Unternehmensstruktur<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette<br />
eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von<br />
Anlagealternativen, die Konzeption, den Vertrieb und die<br />
Verwaltung geschlossener Fonds übernehmen Experten<br />
der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG.<br />
Aktionärsstruktur<br />
Hauptgesellschafter der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist<br />
die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich,<br />
ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese ist im<br />
Finanzdienstleistungs- und Immobiliensektor tätig. Nähere<br />
Informationen hierzu bietet die Unternehmenswebsite<br />
www.hesse-newman.de unter „Investor Relations“.<br />
Vorstand<br />
Marc Drießen ist Vorstand der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG.<br />
Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts<br />
Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation.<br />
Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA<br />
Capital und Mitglied im Management Board der HSH<br />
Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank<br />
(2006 – 2008), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in<br />
Dortmund (2002 – 2006). Weitere berufliche Stationen<br />
waren die Münchner BVT-Gruppe (2000 – 2002) sowie<br />
die Sparkasse Essen (1996 – 2000).<br />
Das Zweitmarktgeschäft liegt in Händen der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Zweitmarkt AG. Das Tochterunternehmen hat sich auf den<br />
Kauf von Anteilen an geschlossenen Fonds sowie auf die<br />
Entwicklung und das Management von Zweitmarktfonds<br />
spezialisiert.<br />
Der Bereich Immobilien, von der Produktentwicklung bis<br />
zum Asset Management, wird direkt von der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG betreut. Leiter der Abteilung ist Uli Bräuninger,<br />
ein erfahrener Immobilien- und Fondsexperte. Unter seiner<br />
Regie wurden bislang mehr als 31 Immobilienfonds mit einem<br />
Investitionsvolumen von über 2,6 Mrd. Euro realisiert.<br />
Dr. Marcus Simon ist Vorstand der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen<br />
und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die<br />
Anlegerbetreuung. Simon war zuvor im Vorstand der Lloyd<br />
Fonds AG (2006 – 2008) und davor Finanzvorstand des<br />
Münchner Finanzdienstleisters cash.life (2001 – 2006). Der<br />
promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn<br />
bei der Marsh GmbH (1994 – 2001). Für den weltweit führenden<br />
Industrieversicherungsmakler und Risikoberater<br />
war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk<br />
Consulting tätig.<br />
„Hummel, Hummel“ – „Mors, Mors“ – noch heute<br />
hört man unter Hamburgern diese scherzhafte Begrüßung,<br />
die auf den berühmten Wasserträger der Hansestadt<br />
zurückgeht. Die Figur im Quartier 21 steht inzwischen<br />
unter Denkmalschutz.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 29
Mitgliedschaft im VGF<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital ist Mitglied im VGF Verband<br />
Geschlossene Fonds e. V. Der Fachverband vertritt aktiv die<br />
Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik,<br />
Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der<br />
geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen<br />
und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche<br />
Prospektpflicht für <strong>Verkaufsprospekt</strong>e geschlossener Fonds<br />
hinausgehen.<br />
Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital an den anspruchsvollen Vorgaben des VGF-<br />
Standards:<br />
die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen<br />
die inhaltliche Prüfung der <strong>Verkaufsprospekt</strong>e nach dem<br />
Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 4)<br />
die außergerichtliche Streitschlichtung durch die<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige<br />
zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang<br />
mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds<br />
Weitere Informationen finden Sie online unter:<br />
www.vgf-online.de sowie www.ombudsstelle-gfonds.de<br />
Henry <strong>Newman</strong><br />
Isaac <strong>Hesse</strong><br />
Aus Tradition innovativ<br />
Qualität und Sicherheit, Nachhaltigkeit und Kundenorientierung stehen im Fokus bei der Konzeption<br />
der Anlageprodukte aus dem Hause <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital. Dabei fühlen sich die Hamburger den<br />
Werten einer alten hanseatischen Privatbanktradition verpflichtet, die mit dem Namen des jungen<br />
Emissionshauses eng verknüpft ist: 1777 eröffnete Isaac <strong>Hesse</strong> sein Handelshaus in der Hamburger<br />
Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten es später als Privatbank gemeinsam mit<br />
Henry <strong>Newman</strong>, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> fort. <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital veräußerte im Jahr 2009 das traditionelle Privatbankgeschäft und konzentriert sich heute auf<br />
das Kerngeschäft geschlossene Fonds.<br />
30 | HESSE NEWMAN Capital
Projektpartner | <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Leistungsbilanz<br />
Die Emissionshistorie der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist<br />
noch jung: 2008 gelang dem Haus unter den damals neu<br />
angetretenen Vorständen Marc Drießen und Dr. Marcus<br />
Simon ein erfolgreicher Start in das Produktsegment<br />
Schiffsbeteiligungen. Bis dato wurden bereits zwei Schiffsfonds<br />
platziert. Mit dem <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Shipping Balance<br />
liegt das dritte Angebot in diesem Segment vor.<br />
Der Immobilienmanager – das Fach- und Meinungsmagazin<br />
für die Entscheider der Immobilienwirtschaft – hat im Februar<br />
2011 die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG mit dem immobilienmanager.AWARD<br />
2011 in der Kategorie Investment ausgezeichnet.<br />
Entscheidend für die Auswahl der Jury war,<br />
welcher Investor für die wechselhaften Marktbedingungen<br />
die überzeugendste Strategie entwickelt hat.<br />
Im Segment Immobilien ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
seit 2009 aktiv. Anfang 2010 wurde mit dem <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
GreenBuilding der erste Fonds aufgelegt, der in kurzer Zeit<br />
erfolgreich platziert werden konnte. Im September 2010 ging<br />
der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value an den Start. Im November<br />
2010 folgte der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 2, im Juni<br />
2011 der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 3. Mit dem <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Classic Value 4 folgt nunmehr das fünfte Angebot<br />
in diesem Segment. Weitere Fonds sind in Vorbereitung.<br />
Die erste Leistungsbilanz (Stichtag 31. Dezember 2009) mit<br />
testierten Daten wurde im September 2010 veröffentlicht.<br />
Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz steht im Internet unter<br />
www.hesse-newman.de zum Download bereit.<br />
Fondsemissionen der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Name Assetklasse Emissionsjahr Investitions- Emissions- Fremd- Auszahlungen<br />
volumen volumen kapital für 2010<br />
ohne Agio SOLL IST<br />
Bereits vollständig platziert<br />
IST-Werte in TEUR<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Private Shipping I 1) Schifffahrt 2008 6.024 5.739 0<br />
Vorzugskapital 4.542 6,0 % 6,0 %<br />
Klassikkapital 1.197 8,0 % 1,0 %<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Shipping Opportunity 1) Schifffahrt 2009 20.787 20.157 0 7,5 % 8,0 %<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> GreenBuilding 2) Immobilien 2010 46.815 22.671 22.884 6,0 % 6,0 %<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 2 3) Immobilien 2010 85.082 36.259 46.882 0,0 % 0,0 %<br />
In der Platzierung<br />
SOLL-Werte in TEUR<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Shipping Balance Schifffahrt 2011 21.087 20.000 0 – –<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value Immobilien 2010 88.147 43.940 42.000 0,0 % 0,0 %<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 3 Immobilien 2011 69.745 36.890 31.000 – –<br />
1) Mit Ausnahme der Auszahlungen entsprechen die IST-Werte den SOLL-Werten.<br />
2) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 46,27 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 22,15 Mio. Euro.<br />
3) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 84,39 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 35,6 Mio. Euro.<br />
Die ersten Auszahlungen werden prospektgemäß im Jahr 2011 erfolgen.<br />
Stand: 30. Juni 2011<br />
Aufgrund der kurzen Laufzeit der platzierten Fonds sind die handelsrechtlichen Betriebsergebnisse noch nicht aussagekräftig.<br />
Das Fremdkapital der Fonds <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> GreenBuilding, <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value und <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Classic Value 2 wurde prospektgemäß aufgenommen und die Tilgungen geleistet. Die steuerliche Veranlagung<br />
der Fondsgesellschaften ist noch nicht endgültig erfolgt.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 31
HOCHTIEF-Gruppe<br />
Die Verkäuferin und Projektentwicklerin, die Ankermieterin sowie die Gesellschaften für das Property und<br />
Facility Management gehören zur HOCHTIEF-Gruppe. Als Tochtergesellschaften der HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
haben sie jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft abgeschlossen.<br />
Die HOCHTIEF-Gruppe ist eine der führenden internationalen<br />
Baudienstleister. Mit mehr als 70.000 Mitarbeitern<br />
und Umsatzerlösen von 20,16 Mrd. Euro im Geschäftsjahr<br />
2010 ist das Unternehmen auf allen wichtigen Märkten der<br />
Welt präsent. Der Konzern deckt mit Leistungen der Module<br />
Planen, Bauen und Betreiben den kompletten Lebenszyklus<br />
von Infrastrukturprojekten, Immobilien und Anlagen ab.<br />
Mit einem Auftragsbestand von knapp 47,5 Mrd. Euro war<br />
zum 31. Dezember 2010 die Auslastung des Konzerns für<br />
mehr als 24 Monate gesichert. Das Ergebnis vor Steuern<br />
in Höhe von 757 Mio. Euro übertraf das Vorjahresergebnis<br />
um circa 27 Prozent. Das Ergebnis nach Steuern wurde<br />
im Vergleich zum Vorjahr um gut 34 Prozent gesteigert.<br />
Die HOCHTIEF-Gruppe hatte in den ersten drei Monaten<br />
des Geschäftsjahres 2011 einen Konzernverlust von<br />
169,5 Mio. Euro erwirtschaftet. Im Gesamtjahr 2011 erwartet<br />
das Unternehmen ein positives Ergebnis.<br />
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ist wegen ihres Engagements<br />
um Nachhaltigkeit seit 2006 in den Dow Jones<br />
Sustainability Indizes gelistet und fokussiert sich derzeit<br />
unter anderem auf die Wachstumsmärkte Offshore-Windenergie<br />
und Grünes Bauen.<br />
HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
Die Management-Holding HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
führt und steuert den Konzern. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
ist an der Deutschen Börse gelistet. Das im MDAX<br />
geführte Unternehmen hat eine Marktkapitalisierung von<br />
rund 4,5 Mrd. Euro zum Datum der Prospektaufstellung.<br />
Im Juni 2011 hat der spanische Konzern ACS die Aktienmehrheit<br />
übernommen. Das Kerngeschäft von HOCHTIEF<br />
Europe ist davon nicht beeinflusst. Durch die Transaktion<br />
entsteht einer der größten europäischen Baukonzerne.<br />
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hat gemäß dem Creditreform<br />
Bonitätsindex eine ausgezeichnete Bonität (Stand:<br />
Juni 2011). Die Ausfallwahrscheinlichkeit nach Basel-II-<br />
Kriterien bezieht sich auf 12 Monate und beträgt für diese<br />
Bonität 0,01 Prozent. Das durchschnittliche Ausfallrisiko<br />
in Deutschland ist 228-mal höher.<br />
HOCHTIEF Solutions AG<br />
Die HOCHTIEF Solutions AG ist innerhalb der HOCHTIEF-<br />
Gruppe die Führungsgesellschaft der Division HOCHTIEF<br />
Europe. Die HOCHTIEF Solutions AG ist in die Bereiche<br />
Classic Solutions, Energy and Infrastructure Solutions,<br />
Engineering Solutions, International Project Solutions,<br />
Real Estate Solutions und Service Solutions gegliedert.<br />
HOCHTIEF Solutions AG bietet seinen Kunden ganzheitliche<br />
Leistungen an – von Entwicklung über Planung, Bau und<br />
Steuerung bis hin zu umfangreichen Facility-, Propertyund<br />
Energy-Management-Services. Mit mehr als 15.000<br />
qualifizierten Mitarbeitern und einem Umsatz von ca. 4 Mrd.<br />
Euro vertritt HOCHTIEF Solutions AG den Markenkern<br />
der HOCHTIEF-Gruppe im In- und Ausland.<br />
Im Rahmen einer Umstrukturierung wurden im April 2011<br />
die Mitarbeiter der HOCHTIEF Construction AG, der<br />
HOCHTIEF Facility Management GmbH und der HOCHTIEF<br />
Projektentwicklung GmbH unter dem Dach der HOCHTIEF<br />
Solutions AG aufgestellt, sodass in der HOCHTIEF Solutions<br />
AG das Immobilien-Know-how konzentriert ist.<br />
HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH<br />
Die HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH hat<br />
die Büroflächen der Fondsimmobilie gemietet und wird an<br />
verschiedene Gesellschaften der HOCHTIEF-Gruppe untervermieten.<br />
Rund 550 Mitarbeiter der HOCHTIEF-Gruppe<br />
werden in der Fondsimmobilie einen Arbeitsplatz haben.<br />
HOCHTIEF Facility Management<br />
Das Facility Management für die Immobilie wird an die<br />
Geschäftseinheit Facility Management, die zum neuen<br />
32 | HESSE NEWMAN Capital
„Wir bauen die Welt von morgen“ – nach dieser Leitidee gehören heute längst auch Grünes Bauen, Windparks<br />
und Infrastrukturprojekte zu den Schwerpunkten von HOCHTIEF.<br />
Segment Service Solutions gehört, vergeben. Ein Vertragsentwurf<br />
liegt der Emittentin vor. Zu den wesentlichen Aufgaben<br />
zählen der Parkraumbetrieb und die technischen<br />
sowie infrastrukturellen Dienstleistungen. In der Geschäftseinheit<br />
Facility Management der HOCHTIEF Solutions AG<br />
arbeiten über 5.650 Mitarbeiter und entwickeln für ihre<br />
Kunden neue Optimierungspotenziale. Dazu gehören<br />
die dauerhafte Senkung der Betriebs- und Bewirtschaftungskosten,<br />
die Flexibilisierung von Fixkostenblöcken,<br />
die Sicherung der technischen Verfügbarkeit sowie der<br />
langfristige Werterhalt von Gebäuden und Anlagen.<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
Verkäuferin der Immobilie ist die HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH (HTP), eine 1991 gegründete 100-prozentige<br />
Tochtergesellschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft.<br />
Sie hat ein Stammkapital von 7,67 Mio. Euro.<br />
HTP hat 16 Standorte in Europa, davon neun in Deutschland.<br />
Sie ist auf Büroimmobilien überwiegend in Innenstadtund<br />
citynahen Lagen spezialisiert. Weitere Schwerpunkte<br />
sind Einzelhandels-, Wohn- und Seniorenimmobilien sowie<br />
die Entwicklung ganzer Stadtquartiere. Auch Hotel-, Logistikund<br />
Spezialimmobilien zählen zu den Produktmarktsegmenten.<br />
Referenzprojekte der Hamburger Niederlassung<br />
von HTP sind der Marco Polo Tower in der HafenCity,<br />
das METROPOLIS Haus, das LINDLEY CARREE und das<br />
Design-Hotel THE GEORGE. HTP ist einer der führenden<br />
Immobilienentwickler in Deutschland.<br />
HOCHTIEF Property Management<br />
Die 2007 gegründete Tochtergesellschaft der HOCHTIEF<br />
Aktiengesellschaft gehört ebenfalls zum neuen Segment<br />
Real Estate Solutions und verwaltet eine Mietfläche von<br />
mehr als 40 Mio. Quadratmetern und ist damit einer der<br />
führenden Anbieter integrierter Property-Management-<br />
Lösungen in Deutschland.<br />
Für die Fondsimmobilie wird die HOCHTIEF Property<br />
Management GmbH das Property Management übernehmen.<br />
Für die HOCHTIEF Property Management GmbH<br />
arbeiten mehr als 400 Mitarbeiter, die Grundstücke und<br />
Gebäude mit einem Verkehrswert von mehr als 17 Mrd.<br />
Euro verwalten. Zu den wesentlichen Aufgaben gehören<br />
die Mieterbetreuung, das Vertragsmanagement einschließlich<br />
der An- und Vermietung sowie die Steuerung der<br />
externen Makler. Des Weiteren übernimmt sie die Objektbuchhaltung<br />
und die Erstellung der Nebenkostenabrechnungen.<br />
Das Property Management ist gleichfalls für die<br />
Auswahl, Steuerung und Kontrolle der Nachunternehmer<br />
verantwortlich. Die HOCHTIEF Property Management<br />
GmbH zeichnet für die Vergabe und Kontrolle von Modernisierungs-<br />
und Baumaßnahmen sowie die Steuerung<br />
der technischen Betreuung der Immobilie verantwortlich.<br />
HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
HOCHTIEF Americas HOCHTIEF Asia Pacific HOCHTIEF Europe HOCHTIEF Concessions<br />
HOCHTIEF Solutions AG<br />
Classic Energy and Engineering International Real Estate Service<br />
Solutions Infrastructure Solutions Project Solutions Solutions<br />
u. a. Solutions Solutions u. a. formart, u. a.<br />
Building, u. a. Civil Engineering Property Management, Facility Management,<br />
Baulogistik and Marine Works HOCHTIEF Energy Management<br />
Projektentwicklung<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 33
Standort<br />
Deutschland<br />
Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste Volkswirtschaft in Europa.<br />
Auch in der jüngsten Wirtschaftskrise bewies sich die deutsche Wirtschaft als nachhaltig stabil.<br />
So setzte die konjunkturelle Erholung bereits Mitte 2009 ein – die Talsohle konnte damit deutlich<br />
vor den meisten anderen EU-Mitgliedsstaaten durchschritten werden. Analog zur Wirtschaftslage<br />
hat sich auch der Immobilien-Investmentmarkt in Deutschland seit Mitte 2009 positiv entwickelt.<br />
Die Konjunkturlokomotive Deutschland zog bereits im<br />
zweiten Quartal 2009 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts<br />
(BIP) von 0,4 Prozent an. Dieser Aufwärtstrend<br />
konnte bis heute weiter gesteigert werden.<br />
Im ersten Quartal 2011 stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt<br />
(BIP) zum Vergleichszeitraum 2010 um<br />
5,2 Prozent. Für das Gesamtjahr 2010 beträgt das<br />
Wirtschaftswachstum 3,6 Prozent. Für das laufende<br />
Geschäftsjahr gehen die meisten Prognosen von einer<br />
positiven Konjunkturentwicklung aus.<br />
Analog zur Wirtschaftslage in Deutschland hat sich auch<br />
der Immobilien-Investmentmarkt seit Mitte 2009 positiv<br />
entwickelt. Der bundesweit registrierte Investmentumsatz<br />
in Gewerbeimmobilien überschritt 2009 mit 10,6 Mrd. Euro<br />
wie erwartet die Zehn-Milliarden-Grenze. Die sich zum<br />
Jahresanfang 2010 abzeichnende Belebung der Investmentmärkte<br />
hat sich im umsatzstärksten vierten Quartal<br />
2010 mit über 6 Mrd. Euro mehr als bestätigt. Insbesondere<br />
in den letzten Wochen des Jahres konnten eine Reihe<br />
großer Transaktionen über 100 Mio. Euro abgeschlossen<br />
werden. Das Transaktionsvolumen im gewerblichen Immobilieninvestmentmarkt<br />
lag zum Jahresende 2010 mit<br />
19,4 Mrd. Euro deutlich über den Prognosen vom Jahresanfang<br />
und überbot in Summe das Transaktionsvolumen<br />
von 2009 um knapp 85 Prozent.<br />
Auch das Interesse ausländischer Investoren an deutschen<br />
Immobilien ist seit Anfang 2010 deutlich gestiegen. 2009<br />
wurde der deutsche Immobilienmarkt noch mit einem<br />
Anteil von 90 Prozent des Investmentvolumens durch<br />
heimische Investoren dominiert. Im Jahr 2010 lag der<br />
Anteil ausländischer Investoren bereits bei 40 Prozent. Die<br />
meisten Investoren konzentrieren sich dabei auf risikoarme<br />
34 | HESSE NEWMAN Capital
Die positive Konjunkturentwicklung in Deutschland beflügelt auch die Immobilienmärkte.<br />
Core-Immoblien. 74 Prozent aller Investitionen im Jahr 2010<br />
wurden in dieser Risikoklasse getätigt.<br />
Die gestiegene Nachfrage hat 2010 dazu geführt, dass die<br />
Spitzenrenditen in allen Assetklassen wieder leicht gesunken<br />
sind. Der Durchschnittswert der Spitzenrenditen für<br />
Büroimmobilien lag im vergangenen Jahr gemittelt bei<br />
5,07 Prozent. Im Jahresvergleich reduzierten sich die Spitzenrenditen<br />
um insgesamt 36 Basispunkte und bewegen<br />
sich damit im Bereich ihres 10-jährigen Durchschnittswertes.<br />
Damit liegen die Spitzenrenditen deutlich über der Verzinsung<br />
von Bundes- und Staatsanleihen.<br />
Auch der Bürovermietungsmarkt zeigt positive Signale und<br />
hat sich im Laufe des Jahres 2010 deutlich stabilisiert. Insgesamt<br />
wurden in den sechs Immobilienhochburgen Berlin,<br />
Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart<br />
zusammen rund 2,66 Mio. Quadratmeter vermietet, was<br />
einer Steigerung von etwa 26 Prozent im Vergleich zum<br />
Jahr 2009 entspricht.<br />
Der Trend sinkender Büromieten konnte im Jahresverlauf<br />
2010 vor allem in den Metropolen gestoppt werden. Die<br />
gewichtete Spitzenmiete in den 14 analysierten deutschen<br />
Büromärkten stieg im Jahr 2010 gegenüber dem Vorjahr um<br />
knapp ein Prozent auf rund 23,70 Euro pro Quadratmeter.<br />
Immobilien schlagen Staatsanleihen<br />
Spitzenrenditen für<br />
Büroimmobilien in Hamburg<br />
Staatsanleihen mit<br />
10 Jahren Restlaufzeit<br />
in Prozent<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010<br />
Quelle: CB Richard Ellis<br />
Insgesamt bietet der deutsche Büroimmobilienmarkt<br />
aufgrund seiner dezentralen Struktur den Vorteil einer<br />
geringeren Volatilität im Vergleich zu anderen europäischen<br />
Märkten. Marktschwankungen durch beispielsweise Nachfrageextreme<br />
wirken sich daher weniger stark aus.<br />
Als Motor der wirtschaftlichen Entwicklung Europas rückte<br />
Deutschlands Immobilienmarkt 2010 zunehmend in den<br />
Fokus sicherheitsorientierter Anleger. Da die meisten<br />
Prognosen für 2011 ein weiteres Wachstum der deutschen<br />
Wirtschaft ausmachen, kombiniert mit niedrigen<br />
Arbeitslosenzahlen und steigender Konsumfreude, dürfte<br />
Deutschland auch zukünftig ein gefragter Standort für<br />
Immobilieninvestments bleiben.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 35
Standort | Hamburg<br />
Hamburg<br />
Die Freie und Hansestadt Hamburg ist mit knapp 1,8 Mio. Einwohnern die zweitgrößte Stadt<br />
Deutschlands sowie die siebtgrößte der Europäischen Union. Die Metropolregion Hamburg<br />
erstreckt sich entlang der Elbe von der Nordsee bis weit ins Binnenland. Hier leben insgesamt<br />
ca. 4,3 Mio. Menschen. Der Büroimmobilienmarkt Hamburg zählt mit einer Gesamtfläche<br />
von ca. 13 Mio. Quadratmetern zu den drei größten Büroimmobilienmärkten in Deutschland.<br />
Die Wirtschaftsstruktur Hamburgs ist geprägt vom Dienstleistungssektor,<br />
in dem mehr als zwei Drittel aller Beschäftigten<br />
arbeiten. Daneben ist Hamburg auch ein wichtiges<br />
industrielles Zentrum. Mehr als 140.000 Unternehmen und<br />
Gewerbetreibende haben ihren Sitz in Hamburg. Besonders<br />
stark sind die Bereiche Hafen & Logistik, Life Sciences,<br />
Luftfahrtindustrie sowie Medien & IT. Aber auch regenerative<br />
Energien sowie der Handel mit Asien, insbesondere mit China,<br />
gehören zu den wirtschaftlichen Schwerpunkten der Stadt.<br />
Hamburger Unternehmen beschäftigen rund 1 Mio. Erwerbstätige.<br />
Mit 50.640 Euro erwirtschaftet Hamburg je<br />
Einwohner das höchste Bruttoinlandsprodukt (BIP) aller<br />
Bundesländer – rund zweimal so viel wie im Bundesdurchschnitt.<br />
Im europäischen Vergleich belegt Hamburg den<br />
vierten Platz. Nur London, Brüssel und Luxemburg weisen,<br />
gemessen in Kaufkraftstandards, im Jahr 2009 ein<br />
höheres BIP pro Kopf auf.<br />
Wachsende Metropole (mit Prognose)<br />
Einwohnerentwicklung in Hamburg 1994 bis 2014<br />
Einwohner in Mio.<br />
1,82<br />
1,80<br />
1,78<br />
1,76<br />
1,74<br />
1,72<br />
1,70<br />
1,68<br />
94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14<br />
PROGNOSE<br />
Quelle: Statistisches Bundesamt · Prognose, BulwienGesa AG<br />
Dabei profitiert die Stadt von ihrer günstigen geografischen<br />
Lage: Seit der Öffnung Osteuropas und der EU-<br />
Osterweiterung ist Hamburg Drehscheibe für die Handelsund<br />
Verkehrsströme aus Nordeuropa und dem baltischen<br />
Raum. Auch für die Zukunft ist Hamburg sehr gut gerüstet.<br />
Nach einer Studie der Ratingagentur Feri ist Hamburg<br />
die Stadt mit den besten ökonomischen Aussichten in<br />
Deutschland. Die Wirtschaftsleistung soll bis zum Jahr<br />
2015 um knapp 14 Prozent wachsen. Im Zukunftsatlas<br />
2009 des Schweizer Unternehmens Prognos AG nimmt<br />
Hamburg ebenfalls den ersten Platz ein.<br />
Stadt am Wasser – Stadt der Brücken<br />
Das Leben am Wasser bestimmt die Hansestadt. Ein dichtes<br />
Netz von Wasserwegen und Flächen prägt das Gesicht<br />
Hamburgs. Nach der letzten Zählung hat die Hansestadt<br />
2.485 Brücken und damit mehr als Venedig, Amsterdam<br />
und Stockholm zusammen. Sie steht als brückenreichste<br />
Stadt Europas im „Guinness-Buch der Rekorde“.<br />
Hamburg wächst mit Weitsicht<br />
In Hamburg herrscht Aufbruchstimmung: Auf Plätzen und<br />
Boulevards, in den Passagen der Innenstadt ebenso wie<br />
im Hafen und in den Stadtteilszenen ist ein kreatives Klima<br />
spürbar, das die Metropole am Wasser besonders auszeichnet.<br />
Seit 2009 verfolgt der Hamburger Senat mit<br />
seinem Konzept „Leitbild Hamburg: Wachsen mit Weitsicht“<br />
das Ziel einer verantwortungsvollen Metropole<br />
des 21. Jahrhunderts.<br />
Pulsierende Großstadt und dynamischer Wirtschaftsstandort,<br />
gleichzeitig Naturidyll mit Parks, Naturschutzgebieten<br />
und üppigem Grün an Straßen und Plätzen: Grün- und<br />
Erholungsflächen machen 14 Prozent des Stadtgebiets<br />
aus und schaffen hohen Wohn- und Lebenskomfort.<br />
Das Tor zur Welt<br />
Hamburg ist das „Tor zur Welt“, nicht nur wegen des Hafens,<br />
sondern vor allem auch wegen der hier ansässigen<br />
Händler und der international ausgerichteten Dienstleister<br />
wie Banken, Versicherungen und Verkehrsunternehmen.<br />
Unter den etwa 5.000 am Außenhandel beteiligten Unternehmen<br />
in Hamburg sind gut 2.500 traditionelle Import- und<br />
Exporthändler. Inklusive der international ausgerichteten<br />
Handelsvertreter, Dienstleister und Industrieunternehmen<br />
Hamburg – Metropole am Wasser.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 37
unterhalten rund 20.000 Hamburger Unternehmen branchenübergreifende<br />
Geschäftsbeziehungen ins Ausland.<br />
Gut 3.500 Töchter ausländischer Muttergesellschaften<br />
runden das Profil des Außenwirtschaftsplatzes ab. Rund<br />
100 Konsulate haben in Hamburg ihren Sitz, ebenso der<br />
Internationale Seegerichtshof.<br />
Elbe und Hafen – Lebensader und Wachstumsmotor<br />
Der Hamburger Hafen ist mit einem Güterumschlag von<br />
über 134,9 Mio. Tonnen Deutschlands größter Seehafen<br />
und einer der bedeutendsten Warenumschlagplätze der<br />
Welt. An 320 Liegeplätzen werden hier durchschnittlich<br />
11.700 Schiffe pro Jahr abgefertigt. Selbst die größten<br />
Containerschiffe werden an dem Containerterminal Altenwerder<br />
dank einer der weltweit modernsten Umschlaganlagen<br />
in weniger als 24 Stunden abgefertigt.<br />
Knotenpunkt für Nord- und Osteuropa<br />
Neben ihrer Bedeutung für die Schifffahrt ist die Elbmetropole<br />
auch der größte Eisenbahn-Knotenpunkt<br />
Nordeuropas. 700 Fernzüge verlassen täglich Hamburg.<br />
Auch der Flughafen hat eine wichtige Funktion. Er war<br />
der erste Flughafen in Deutschland und ist heute Drehpunkt<br />
für den Flugverkehr zwischen Deutschland und<br />
Nordeuropa. Im Jahr 1911 gegründet, verbinden heute<br />
rund 70 Fluggesellschaften Hamburg mit 130 Zielen in<br />
aller Welt. Rund 12,3 Mio. Passagiere sichern dem Flughafen<br />
Fuhlsbüttel den fünften Platz unter den deutschen<br />
Verkehrsflughäfen.<br />
Finanzwirtschaft<br />
Hamburg ist einer der ältesten und größten Finanzplätze in<br />
Deutschland. Die historischen Wurzeln des traditionsreichen<br />
Finanzplatzes reichen weit zurück: Die 1558 gegründete<br />
Börse ist die älteste Börse Deutschlands, und mit der<br />
Berenberg Bank entstand 1590 die erste deutsche Privatbank.<br />
Heute haben 55 Banken und 24 ausländische<br />
Zweigstellen bzw. Repräsentanzen ausländischer Institute<br />
ihren Sitz in Hamburg.<br />
Medien und Informationstechnologie<br />
Hamburg ist traditionsreiche Verlagsstadt, kreative Werbemetropole,<br />
Gamecity, Filmstadt und Heimat der drittgrößten<br />
ARD-Anstalt, des NDR – und damit Deutschlands<br />
Medienmetropole Nummer eins. Über 60.000 Menschen<br />
arbeiten hier in 13.400 Betrieben aus Werbung, PR, Verlag,<br />
Druck, Rundfunk sowie Musik-, Film- und Fernsehwirtschaft.<br />
Ebenso ist die IT-Branche in Hamburg mit rund 7.500<br />
Unternehmen und 55.000 Beschäftigten stark vertreten.<br />
Industrie<br />
Flugzeugbau, maritime Industrie, erneuerbare Energien<br />
und Mineralölverarbeitung sowie Life Science: In vielen<br />
Industriebereichen ist Hamburg führend. Neben den<br />
rohstoffbasierten und hafenorientierten Industrien ist die<br />
Luftfahrt ein wichtiges Standbein: Die Airbus Deutschland<br />
GmbH mit ca. 11.000 Mitarbeitern in Hamburg, die Lufthansa<br />
Technik AG als weltgrößter Dienstleister für die<br />
Wartung und Überholung von Flugzeugen mit 7.000<br />
Mitarbeitern am Standort sowie die Flughafen Hamburg<br />
GmbH mit rund 1.660 Mitarbeitern sowie über 300 Zulieferer,<br />
Ingenieurbüros und Dienstleister mit rund 90.000<br />
Beschäftigten haben ihren Sitz in der Metropolregion.<br />
Der Mix aus wirtschaftlichem Potenzial und hoher Lebensqualität<br />
macht aus Hamburg eine der dynamischsten<br />
Wirtschaftsregionen Europas.<br />
Büromarkt Hamburg<br />
Der Hamburger Büromarkt ist einer der vitalsten Immobilienmärkte<br />
Deutschlands. Aufgrund der Bedeutung Hamburgs<br />
als Metropole und zentraler Standort für Norddeutschland<br />
ist der Bedarf an Büroflächen in Hamburg hoch.<br />
Der Büromarkt Hamburg umfasst insgesamt ca. 13 Mio.<br />
Quadratmeter Bürofläche und liegt damit auf Platz drei<br />
in Deutschland. Als wachsende Dienstleistungsmetropole<br />
wird die Anzahl der Bürobeschäftigten und damit<br />
die Nachfrage nach Büroraum laut einer Prognose von<br />
BulwienGesa in den nächsten Jahren kontinuierlich – wenn<br />
auch in abgeschwächter Form – ansteigen.<br />
„Eine immer größere Bedeutung bekommt für Hamburgs<br />
Büromieter und somit auch für Eigentümer, Projektentwickler<br />
und Investoren das Thema Nachhaltigkeit. Die<br />
Nachfrage nach umweltfreundlichen Gebäuden ist in den<br />
vergangenen Monaten stetig gestiegen. Neben finanziellen<br />
Aspekten in Form von niedrigen Betriebskosten durch<br />
Energieeinsparpotenziale sind auch die zu erzielenden<br />
positiven Imageeffekte ein wichtiger Grund für den Trend.“<br />
Angermann, Büromarkt Hamburg Q4 2010<br />
38 | HESSE NEWMAN Capital
Standort | Hamburg<br />
Stabiler Büromarkt<br />
Der Hamburger Büromarkt blickt auf ein erfolgreiches<br />
Jahr 2010 zurück. Im Vergleich zu 2009 konnte mit<br />
einem Flächenumsatz von ca. 510.000 Quadratmetern<br />
ein deutliches Plus von 25 Prozent erreicht werden. Mit<br />
der guten wirtschaftlichen Entwicklung in der zweiten<br />
Jahreshälfte ist auch die Bereitschaft der Büromieter<br />
gestiegen, für hochwertige Flächen in attraktiven Lagen<br />
entsprechende Mieten zu bezahlen. Auch Anmietungen<br />
im Flächensegment über 10.000 Quadratmeter können<br />
als Indikator für die gestiegene Investitionsbereitschaft der<br />
Unternehmen gewertet werden. Entsprechend optimistisch<br />
sind die Erwartungen für 2011. Ein Flächenumsatz<br />
auf dem guten Niveau von 2010 scheint realistisch, da<br />
bereits im ersten Quartal 2011 der Flächenumsatz<br />
des Vergleichszeitraums im Jahr 2010 um 13 Prozent<br />
gesteigert werden konnte.<br />
Bürobedarf steigt (mit Prognose)<br />
Entwicklung der Bürobeschäftigten in Hamburg 2001 bis 2015<br />
Bürobeschäftigte in TSD<br />
520<br />
500<br />
480<br />
460<br />
440<br />
420<br />
400<br />
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15<br />
PROGNOSE<br />
Quelle: Marktdaten Hamburg,<br />
Frühjahrsprognose BulwienGesa, Stand: Mai 2011<br />
Stabile Mieten<br />
Die Mieten am Hamburger Büromarkt sind vergleichsweise<br />
stabil. Die Durchschnittsmiete bei Neuvermietungen<br />
liegt derzeit bei 15 Euro je Quadratmeter, die<br />
Spitzenmiete beläuft sich seit dem dritten Quartal 2010<br />
nahezu konstant auf 22,25 Euro je Quadratmeter.<br />
Bedingt durch die hohe Fertigstellungsquote hat sich der<br />
Leerstand gegenüber dem Gesamtjahr 2009 erhöht. Die<br />
Leerstandsquote lag 2010 bei 9,6 Prozent. Da die Hamburger<br />
Büroflächennachfrage auf viele Wirtschaftsbereiche<br />
verteilt ist, hat der Hamburger Büromarkt eine höhere<br />
Resistenz gegen Krisen in einzelnen Branchen als andere<br />
Städte mit einer weniger heterogenen Wirtschaftsstruktur.<br />
Hohe Nachfrage hält Mietniveau stabil<br />
(mit Prognose)<br />
Büromarkt Hamburg 2001 bis 2015<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
Spitzenmiete in EUR/m 2 Durchschnittsmiete in EUR/m 2<br />
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15<br />
PROGNOSE<br />
Quelle: Marktdaten Hamburg,<br />
Frühjahrsprognose BulwienGesa, Stand: Mai 2011<br />
Einzelhandel<br />
Als zweitgrößte Stadt Deutschlands und als unangefochtene<br />
Metropole in der Region ist die Hansestadt ein<br />
Magnet für den Einzelhandel. Die gute Verkehrsanbindung<br />
an das Umland und die Tatsache, dass es im Umkreis<br />
von Hamburg keine weitere große Stadt gibt, machen es<br />
für den Einzelhandel besonders attraktiv, in der Stadt<br />
Flächen anzumieten. Dabei profitieren die Geschäfte von<br />
einem Potenzial von rund 4,3 Mio. Konsumenten in der<br />
Metropolregion und einer hohen Kaufkraft.<br />
Barmbek im Hamburger Büromarkt<br />
Im Stadteil Barmbek leben fast 68.000 Einwohner, das<br />
entspricht den Einwohnern einer deutschen Mittelstadt.<br />
Im Bezirk Hamburg-Nord, zu dem auch Barmbek gehört,<br />
leben knapp 275.000 Menschen – die Einwohnerzahl<br />
einer der 30 größten Städte Deutschlands. Der Anteil<br />
Barmbeks am gesamten Hamburger Büroflächenbestand<br />
ist mit 2,7 Prozent vergleichsweise gering. Aufgrund der<br />
niedrigen Bautätigkeit bei einem vergleichsweise hohen<br />
Flächenumsatz lag das Leerstandsniveau im Jahr 2009<br />
mit 7,1 Prozent deutlich unter dem Niveau der Gesamtstadt.<br />
Vereinzelte Großvermietungen hatten dazu geführt,<br />
dass Barmbek in den Jahren 2004 und 2009 zu den<br />
Top-Teilmärkten zählte. Für moderne Neubauten und<br />
hochwertige Sanierungsobjekte mit hoher Lagequalität<br />
sind Mieten von 13,50 bis 14,00 Euro je Quadratmeter<br />
als marktkonform anzusehen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 39
Standort | GreenCapital 2011<br />
GreenCapital 2011<br />
Hamburg ist Umwelthauptstadt<br />
Europas<br />
Der Titel „European Green Capital” wird seit 2010 jährlich<br />
von der Europäischen Kommission verliehen. Prämiert<br />
werden Städte, die aufgrund herausragender städtischer<br />
Projekte für Klima- und Umweltschutz Vorbildcharakter<br />
haben. Im Jahr 2011 ist Hamburg der Titelträger. Auf Basis<br />
der Bewerbungsunterlagen hat eine Jury aus unabhängigen<br />
Experten in neun Kategorien Punkte vergeben. Hamburg<br />
konnte sich im Wettbewerb mit 34 Städten durchsetzen.<br />
„Hamburg hat in den vergangenen Jahren große<br />
Leistungen erbracht und auf der ganzen Bandbreite<br />
exzellente Umweltstandards erreicht.<br />
Die Stadt hat sehr ehrgeizige Pläne für die Zukunft,<br />
die zusätzliche Verbesserungen versprechen.“<br />
(Begründung der EU-Jury, Februar 2009)<br />
Hamburg hat sich diesen Titel einer Modellregion durch<br />
eine Umweltschutzpolitik erworben, die vor allem ehrgeizige<br />
Klimaziele verfolgt. Bis 2020 will die Hansestadt<br />
ihren Kohlendioxidausstoß um 40 Prozent und bis 2050<br />
gar um 80 Prozent verringert haben. Ressourcen schonendes,<br />
energieeffizientes Bauen und Gebäudesanierungen<br />
spielen hierbei eine wesentliche Rolle.<br />
Förderprogramme für Bauherren, Hausbesitzer und Wirtschaftsunternehmen<br />
wurden entwickelt. Und auch die<br />
Stadt selbst geht beispielhaft voran: Alle öffentlichen<br />
Gebäude werden nach einer Vorgabe ausschließlich mit<br />
Ökostrom versorgt.<br />
Hamburg ist führender GreenBuilding-Standort<br />
Hamburg setzt wie kaum eine andere Stadt auf innerstädtisches<br />
Wachstum bei der Stadtentwicklung und<br />
schafft neue Maßstäbe für energieeffizientes Bauen, etwa<br />
bei der HafenCity, dem größten urbanen Entwicklungsprojekt<br />
Europas, oder bei Stadtteilentwicklungen wie dem<br />
Quartier 21. Hamburg zeigt die erfolgreiche Vereinigung<br />
von wirtschaftlicher Entwicklung und Umweltschutz in einer<br />
boomenden Handels- und Dienstleistungsmetropole.<br />
Nach einer Studie des Immobilienberaters Cushman &<br />
Wakefield (C&W) vom Dezember 2010 steht rund jedes<br />
fünfte in Deutschland als GreenBuilding zertifizierte Gebäude<br />
in Hamburg. Die Fondsimmobilie ist eines von nur<br />
13 GreenBuildings in Hamburg.<br />
GreenCapital 2011: Hamburgs<br />
zertifizierte Büro- und Verwaltungsgebäude<br />
(mit Prognose)<br />
Projekt<br />
Fertigstellung*<br />
Lübeckertordamm 1 – 3 2006<br />
ECE, Bürogebäude Saseler Damm III 2009<br />
HanseAtrium 2010<br />
NORDEXFORUM 2010<br />
CC01 Commercial Center HafenCity 2010<br />
Ericus-Contor 2011<br />
Mundsburg Office Tower 2011<br />
Emporio 2011<br />
HOCHTIEF-Haus Hamburg 2012<br />
OPERN-PLAZA 2012<br />
Behörde für Stadtentwicklung und Umwelt 2013<br />
Sophienterrassen, Mittelweg Campus 2013<br />
Hanse Cube 2013<br />
* Ab 2011 handelt es sich um geplante Fertigstellungstermine<br />
Quelle: www.dgnb.de, Stand Juni 2011<br />
Plakativ wirbt die Hansestadt für ihren neuen Umwelttitel.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 41
Quartier 21, Hamburg-Barmbek<br />
Leben und Arbeiten im Grünen: Auf einem 14 Hektar großen Parkgrundstück in Hamburg-Barmbek<br />
entsteht derzeit das Hamburger Stadtviertel Quartier 21 – geplant sind insgesamt rund 112.000 Quadratmeter<br />
Fläche zum Wohnen und Arbeiten. Das Quartier im Park führt moderne und traditionelle,<br />
denkmalgeschützte Architektur für ein familienfreundliches Mehrgenerationsviertel zusammen.<br />
Das Quartier profitiert von seiner Nähe zum Stadtpark und zum Flughafen Hamburg sowie der guten<br />
Verkehrsanbindung mit direktem S-Bahn-Anschluss.<br />
Barmbek liegt im Osten des Hamburger Bezirks Hamburg-<br />
Nord mit insgesamt fast 68.000 Einwohnern und unterteilt<br />
sich in Barmbek-Nord und Barmbek-Süd. Es ist ein etabliertes,<br />
gewachsenes Wohnquartier mit dichter Bebauung und<br />
sehr guter Infrastruktur.<br />
Das Quartier 21 in Barmbek-Nord ist eine über die Grenzen<br />
Hamburgs bekannte und viel beachtete Quartiersentwicklung<br />
der beiden renommierten Projektentwickler Hamburg<br />
Team und HOCHTIEF Solutions AG HTP Nord. 21 denkmalgeschützte<br />
Bestandsgebäude werden in der vorhandenen<br />
Parklandschaft mit 16 modernen Gebäuden kombiniert.<br />
Die historischen Gartenelemente bleiben erhalten.<br />
Bereits Ende 2010 wurden erste Gebäude bezogen und der<br />
überwiegende Teil der Projekte wird im Laufe des Jahres<br />
2011 fertiggestellt.<br />
Quartier für das 21. Jahrhundert<br />
Hamburg wurde zur „Umwelthauptstadt Europas 2011“<br />
gekürt. Hamburg ist eine wachsende Stadt und versteht<br />
sich als ökologisch orientierte Metropole. Für einen Stadtstaat<br />
wie Hamburg ist qualitatives Wachstum eine große<br />
Herausforderung, die entsprechend moderne Projektentwicklungen<br />
erfordert. Das Quartier 21 ist ein Quartier<br />
für Menschen, die Neues entdecken und Altes bewahren,<br />
die gleichzeitig citynah und im Grünen wohnen und<br />
arbeiten wollen.<br />
Oase für Gesundheit und Fitness<br />
Im Wasserturmpalais an der Fuhlsbüttler Straße, direkt<br />
neben der Fondsimmobilie gelegen, werden sich alle<br />
Angebote rund um die Themen Gesundheit, Fitness,<br />
Wellness und Genuss drehen. In dem ehemaligen Wirtschaftsgebäude<br />
des Krankenhauses soll bis Ende 2011<br />
eine ausgedehnte Fitnesszone mit Blick auf den Park<br />
entstehen. Mieter der rund 4.000 Quadratmeter ist<br />
MeridianSpa. Der Marktführer im Premium-Segment der<br />
Fitness- und Wellnessbranche bietet seinen Mitgliedern<br />
neben einem Fitness- und Gerätebereich auch ein umfangreiches<br />
Kursprogramm sowie ein Day Spa für verschiedenste<br />
Beauty-, Massage- und Ayurveda-Anwendungen<br />
und einen Pool. Zusätzlich sind ein Naturheilzentrum und<br />
ein Restauraut geplant.<br />
Bis zu 1.500 Menschen werden zukünftig im Quartier 21<br />
leben und arbeiten. Anstelle der alten Mauern um das<br />
Krankenhausgelände entsteht ein neuer urbaner „Quartiersrand“<br />
aus Läden und Restaurants in den Erdgeschosszonen<br />
mit darüber liegenden modernen Büroflächen für<br />
eine lebendige Arbeitswelt. Das Quartier wird sich in die<br />
Nachbarschaft eingliedern und bestehende Defizite im<br />
dortigen Einzelhandel ausgleichen. Die Fuhlsbüttler Straße<br />
wird durch die Ergänzung auf dem nördlichen Teil zum<br />
Boulevard.<br />
Barmbek war früher Vorzeigestadtteil der modernen Wohnstadt<br />
Hamburg des 20. Jahrhunderts. Der Hamburger<br />
Oberbaudirektor Fritz Schumacher hat hier in der Jarrestadt<br />
oder am Habichtplatz seine besten Beispiele für das neue<br />
„Wohnen in der Großstadt“ aufgebaut. Heute ist Barmbek<br />
auf bestem Wege, Kult zu werden wie zuvor die Stadtquartiere<br />
Ottensen und Eimsbüttel.<br />
Wohnen, Arbeiten und Leben im Hamburger Quartier 21, der urbanen<br />
Gartenstadt zwischen Tradition und Moderne.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 43
Das neue HOCHTIEF-Haus entsteht im Baufeld 10 des Quartiers 21. Direkt neben dem denkmalgeschützten Wasserturmpalais (Baufeld 6). Hier wird<br />
MeridianSpa eine der modernsten Fitness- und Wellnessanlagen des Premium-Segments eröffnen, an die sich mehrere neue Gastronomieflächen<br />
anschließen werden, darunter ein rund 500 Quadratmeter großer Biergarten.<br />
Neubeginn: vom Krankenhauspavillon zur Wohnstätte<br />
Das alte Allgemeine Krankenhaus Barmbek aus dem Jahre<br />
1913 mit ursprünglich 60 Einzelgebäuden war aufgrund<br />
seiner großzügigen und weitläufigen Anlage nicht mehr<br />
zeitgemäß. Die Verteilung der Häuser auf dem großen<br />
Gelände und die weiten Wege zwischen den einzelnen<br />
Gebäuden machten einen modernen Krankenhausbetrieb<br />
unmöglich. Aber genau diese Großzügigkeit wird<br />
zukünftig das Quartier 21 prägen und ist heute einer<br />
der großen Pluspunkte. Die verbliebenen 21 denkmalgeschützten<br />
Häuser des ehemaligen Krankenhauses<br />
werden baulich saniert, technisch modernisiert und überwiegend<br />
zu Wohnungen umgebaut. Der Bebauungsplan<br />
hat Entfernungen zwischen den Häusern vorgegeben,<br />
die Individualität und Intimität der Gebäude und ihrer<br />
Bewohner garantieren.<br />
Das Quartier 21 ist als Mehrgenerationenviertel konzipiert,<br />
mit Angeboten für alle Lebensphasen und Lebenslagen:<br />
barrierefreies Wohnen, Alten-Wohngemeinschaften, betreutes<br />
Wohnen und Mehrgenerationenwohnen unter einem<br />
Dach. Wohnen im Grünen liefert auch in der Stadt<br />
die idealen Voraussetzungen für Familien mit Kindern.<br />
Bequemes und sicheres Wohnen für Familien mit wenig<br />
Verkehr und Parken unter der Erde.<br />
Im vierten Quartal 2011 will die Stiftung Kindergärten Finkenau,<br />
die bereits 23 Kindertagesstätten in ganz Hamburg betreibt,<br />
im ehemaligen Wirtschaftsgebäude an der Fuhlsbüttler Straße<br />
eine Kindertagesstätte mit ca. 100 Plätzen eröffnen. Bewegung<br />
und Bildung, spielerisches Forschen und entdeckendes<br />
Lernen, Bilingualität sowie eine gesunde Ernährung stellen<br />
die Schwerpunkte in der Kinderbetreuung dar.<br />
44 | HESSE NEWMAN Capital
B 8<br />
B4<br />
B1<br />
B9<br />
B7<br />
B5<br />
B2<br />
B10<br />
B3<br />
B6<br />
Neubau Altbau HOCHTIEF-Haus<br />
Und wo früher die ehemaligen Schwesternheime standen,<br />
entsteht nun der Neubau eines Altenpflegeheims. Das<br />
Angebot wird neben 132 Plätzen für vollstationäre Pflege<br />
auch 15 Tagespflegeplätze umfassen. Eigentümer und Betreiber<br />
ist die Integra, ein Tochterunternehmen der Norddeutschen<br />
Vermögen Holding, das sich auf die Errichtung<br />
und den Betrieb von Seniorenimmobilien spezialisiert hat.<br />
Das neu entstehende HOCHTIEF-Haus mit insgesamt<br />
ca. 18.500 Quadratmetern Büro- und Geschäftsfläche<br />
ist ein Teil dieser Quartiersentwicklung. Es markiert die<br />
südöstliche Quartiersseite.<br />
Das Krankenhaus ist in unmittelbarer Nachbarschaft als<br />
eine der modernsten Kliniken Europas neu entstanden.<br />
Zusätzlich entsteht ein Netzwerk aus Einrichtungen zur<br />
Gesundheitspflege und Ergänzungseinrichtungen des benachbarten<br />
Krankenhauses.<br />
Rund 97 Prozent aller Flächen sind veräußert. Inklusive<br />
der Schaffung von Planungsrecht ist dies die schnellste<br />
vergleichbare Quartiersentwicklung Hamburgs.<br />
Geplante bzw. im Bau befindliche<br />
Projekte im Quartier 21<br />
Baufeld 10<br />
Baufeld 3<br />
Baufeld 6<br />
Baufeld 1<br />
Baufelder 2, 4, 5<br />
Baufelder 7– 9<br />
(HOCHTIEF-Haus) Büro- und Geschäftshaus<br />
Wohn- und Geschäftshaus<br />
(Wasserturmpalais) Fitness- und Gesundheitszentrum,<br />
KiTa und Gastronomie<br />
Seniorenwohnungen / Pflegezentrum<br />
Wohnungen<br />
Wohnungen<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 45
Grün und trotzdem zentral gelegen<br />
Das Quartier 21 ist wegen seiner Nähe zum Stadtpark,<br />
zum Flughafen Hamburg und zur Bürostadt City Nord<br />
sehr gut gelegen. In der näheren Umgebung befinden<br />
sich mit dem Ohlsdorfer Parkfriedhof (1.500 Meter) und<br />
dem Hamburger Stadtpark (500 Meter) zwei der größten<br />
Naherholungsgebiete im Hamburger Zentrum.<br />
Ca. 1 Kilometer entfernt liegt mit der City Nord auch einer<br />
der größten innerstädtischen Bürostandorte Deutschlands, in<br />
dem rund 28.000 Beschäftigte ihren Arbeitsplatz bei einem<br />
der ca. 300 Arbeitgeber haben. Hier haben Firmen wie<br />
die Nordwestdeutsche Klassenlotterie, Vattenfall Europe,<br />
Tchibo, Hansenet, die Deutsche Post AG, EDEKA,<br />
Signal Iduna, RWE Dea, Hamburg Mannheimer, Repower,<br />
REWE, PwC, Ergo-Versicherungen, HDI Versicherungen,<br />
die Siemens AG sowie das Landessozialgericht Hamburg<br />
ihre Verwaltungsgebäude. Auch die Allianz Versicherung<br />
wird ihre Hamburger Niederlassung in die City Nord<br />
verlegen. Die Techniker Krankenkasse hat ihr Verwaltungsgebäude<br />
in Barmbek.<br />
Begrenzt durch den Rübenkamp im Westen, den Hartzloh<br />
im Süden, die Fuhlsbüttler Straße im Osten und das Gelände<br />
des neuen Barmbeker Krankenhauses im Norden<br />
entsteht auf dem ca. 13,8 Hektar großen Areal des ehemaligen<br />
Allgemeinen Krankenhauses ein innenstadtnahes<br />
gemischt genutztes Quartier mit aufgelockerter Bebauungsstruktur.<br />
21 denkmalgeschützte Bestandsgebäude in einer<br />
vorhandenen Parklandschaft, um 16 moderne Gebäude<br />
ergänzt, sollen das Zusammenwohnen mehrerer Generationen<br />
mit gesundheitlicher Versorgung, Bildung, Einzelhandel,<br />
Gastronomie und Büronutzung verknüpfen. Zu diesem Zweck<br />
entstehen auf einer Fläche von rund 72.000 Quadratmetern<br />
insgesamt 550 komfortable Miet- und Eigentumswohnungen,<br />
inklusive 40 Stadthäusern für Familien und eines Seniorenund<br />
Pflegeprojektes. Auf rund 40.000 Quadratmetern Büround<br />
Gewerbefläche entstehen Cafés und Restaurants, ein<br />
Fitnessclub, Kindertagesstätten, ein Ärztezentrum sowie<br />
Einzelhandelsgeschäfte und Büros.<br />
Verkehrstechnisch liegt das Quartier in zentraler Lage in<br />
Hamburg direkt am Ring 2, der um die äußere Innenstadt<br />
verläuft. Die Straßenanbindungen und der öffentliche<br />
Nahverkehr in Barmbek wurden gut ausgebaut und die<br />
Entfernungen zur City sind kurz. Die nächste S-Bahn-<br />
Station ist die Haltestelle Rübenkamp. Mit der S-Bahn<br />
erreicht man den Flughafen Hamburg in sieben Minuten<br />
(zwei Stationen) und den Hamburger Hauptbahnhof in<br />
16 Minuten. Innerhalb von 20 Minuten ist man mit dem<br />
Auto sowohl auf der westlich gelegenen Autobahn A7<br />
als auch auf der östlich gelegenen A1.<br />
46 | HESSE NEWMAN Capital
Fondsimmobilie
Fondsimmobilie | Objekt<br />
Fondsimmobilie<br />
Investitionsobjekt ist ein neu zu erstellendes Büro- und Geschäftshaus im Quartier 21,<br />
einem der bekanntesten Bauprojekte Hamburgs. In fußläufiger Nachbarschaft zum Hamburger<br />
Stadtpark entsteht seit Mitte 2009 ein neues Wohn- und Arbeitsquartier auf dem Areal<br />
des ehemaligen Allgemeinen Krankenhauses Barmbek. Das neue „Quartier im Park“ wird durch<br />
seine hohe Objektqualität in Verbindung mit aufgelockerten Bebauungsstrukturen und einem<br />
hohen Grünanteil eine besondere Qualität im Stadtteil Barmbek-Nord aufweisen.<br />
Objekt<br />
Das Fondsobjekt besteht aus zwei Gebäudeteilen (Nord<br />
und Süd), die im ersten Obergeschoss über einen geschlossenen<br />
gläsernen Steg barrierefrei miteinander verbunden<br />
sind. Der gesamte Gebäudekomplex ist mit einer eingeschossigen<br />
Tiefgarage unterkellert.<br />
Beide Gebäudeteile der Fondsimmobilie weisen einen<br />
Grundriss auf, der aus einer entlang der Fuhlsbüttler<br />
Straße angeordneten Zeile besteht, an die sich jeweils<br />
am südlichen Ende, im Winkel von 90 Grad Richtung<br />
Westen, ein abgehender Bauteil in Form eines doppelten<br />
U anschließt. Die Gebäudeteile haben bis zu sieben oberirdische<br />
Geschosse (plus Technikgeschoss). Zur Erschließung<br />
stehen pro Gebäudeteil jeweils drei Haupttreppenhäuser<br />
zur Verfügung. Zusätzlich gibt es jeweils ein<br />
Treppenhaus für den Einzelhandel, das die Tiefgarage<br />
mit dem Erdgeschoss verbindet.<br />
Im Erdgeschoss befinden sich überwiegend Einzelhandelsflächen,<br />
in den darüber liegenden Geschossen liegen die<br />
Büroflächen. Der Haupteingang zu den Büroflächen mit<br />
großzügigem Foyer ist im im Gebäudeteil Nord, wo eine<br />
offene Treppe das Erdgeschoss mit dem ersten Obergeschoss<br />
und dem Konferenzbereich verbindet. Die interne<br />
Erschließung erfolgt zudem über mehrere Aufzugskerne in<br />
den sechs Haupttreppenhäusern.<br />
Das Objekt wurde von der Arcadis Deutschland GmbH<br />
(Arcadis), einem internationalen Anbieter von Beratungs-,<br />
Projektmanagement- und Ingenieurleistungen, hinsichtlich<br />
der Erstellung, der Qualität und Umsetzbarkeit der Bauwerke<br />
geprüft. Die geplante technische Ausstattung<br />
entspricht dem Anspruch an die Planung eines modernen<br />
und effizienten Büro- und Geschäftsgebäudes. Die<br />
Fondsimmobilie wird als GreenBuilding sowohl ökonomischen<br />
wie auch ökologischen Kriterien gerecht und<br />
fördert einen bewussten Umgang mit den vorhandenen<br />
Ressourcen sowohl im Bau als auch im Betrieb. Ein<br />
Vorzertifikat in Silber der Deutschen Gesellschaft für<br />
Nachhaltiges Bauen (DGNB) liegt bereits vor. Die Gesamtfertigstellung<br />
ist für März 2012 geplant.<br />
Kaufvertrag<br />
Die Gesellschaft hat mit der HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH am 20. Dezember 2010 einen Grundstückskaufvertrag<br />
abgeschlossen, der durch einen Nachtrag<br />
am 1. Juli 2011 ergänzt wurde. Die Gesamtfertigstellung<br />
der Immobilie und die Übernahme durch die Mieter<br />
HOCHTIEF und denn’s Biomarkt sollen zum 29. Februar<br />
2012 erfolgen. Die Übernahme der beiden Einzelhandelsflächen<br />
durch REWE und Budnikowsky soll bereits bis<br />
Ende 2011 erfolgen. Der vorläufige Nettokaufpreis für<br />
das Grundstück und das noch zu errichtende Gebäude<br />
beträgt ca. 57,9 Mio. Euro. Dieser berechnet sich aus der<br />
erzielbaren Soll-Miete für ein volles Kalenderjahr in Höhe<br />
von ca. 3,5 Mio. Euro multipliziert mit dem Faktor 16,5.<br />
Der vorläufige Kaufpreis ist voraussichtlich in zwei Raten<br />
zur Zahlung fällig. Eine erste Rate in Höhe von 8,85 Mio.<br />
Euro ist zum Ablauf des Monats zu zahlen, in dem die Mieter<br />
REWE und Budnikowsky die Mietbereiche übernommen<br />
haben und die jeweils erste Miete bezahlt worden ist.<br />
Sollte zum 31. Dezember 2011 nur die Fläche des Mieters<br />
REWE übernommen werden können, reduziert sich die<br />
Die Fondsimmobilie liegt direkt an der „Fuhle“, wie<br />
Barmbeks Boulevard, die Fuhlsbüttler Straße, liebevoll genannt wird.<br />
Im Juni 2011 wurde bereits Richtfest gefeiert.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 49
erste Kaufpreisrate auf 5,67 Mio. Euro. Mit der Übernahme<br />
der Mietfläche des Mieters Budnikowsky würde dann<br />
eine weitere Kaufpreisrate in Höhe von 3,18 Mio. Euro<br />
fällig. Die letzte Kaufpreisrate beträgt entsprechend dem<br />
vorläufigen Gesamtkaufpreis 49,0 Mio. Euro.<br />
Eine Anpassung des vorläufigen Kaufpreises findet statt,<br />
wenn aufgrund von Flächenabweichungen nach Fertigstellung<br />
eine Anpassung der Miete vorzunehmen ist oder eine<br />
Vermietung der noch nicht vermieteten Flächen erfolgt,<br />
deren Jahresmiete von der kalkulierten Soll-Miete abweicht.<br />
Sollten bei Besitzübergang noch Flächen unvermietet<br />
sein oder Flächen zu Mietansätzen vermietet werden, die<br />
unterhalb der für diese Flächen kalkulierten Netto-Soll-<br />
Mieten liegen, hat sich die Verkäuferin verpflichtet, der<br />
Gesellschaft den monatlichen Differenzbetrag aus den<br />
mietvertraglich vereinbarten und der der Kaufpreisbemessung<br />
zugrunde gelegten kalkulierten Netto-Soll-Miete für<br />
die Dauer von längstens 90 Monaten und einer Höhe von<br />
maximal 36.490 Euro pro Monat (kalkuliert auf Basis der<br />
bei Vertragsabschluss noch nicht vermieteten Flächen) zu<br />
erstatten. Zusätzlich hat sich die Verkäuferin verpflichtet,<br />
für die Dauer von 90 Monaten ab Besitzübergang für alle<br />
nicht vermieteten Flächen eine Nebenkostenpauschale<br />
von 1 Euro pro Quadratmeter Nutzfläche zu übernehmen.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH hat sich zur<br />
Bebauung des Grundbesitzes gemäß den Vorgaben der<br />
bereits abgeschlossenen Mietverträge sowie der Musterbaubeschreibung<br />
verpflichtet. Bei Abnahme festgestellte<br />
Mängel werden mit einem Einbehalt des 1,5-Fachen der für<br />
die Mängelbeseitigung bzw. für die Erbringung der Restleistungen<br />
erforderlichen Kosten bewertet.<br />
PROGNOSE Mietflächenaufstellung nach Gebäudeteilen und Geschossen<br />
Nettogrundfläche in Quadratmeter<br />
UG EG 1. OG 2. OG 3. OG 4. OG 5. OG 6. OG Gesamt<br />
Gebäudeteil Nord 8.949<br />
Einzelhandel 2.303 2.303<br />
Büroflächen 1.969 1.964 1.964 749 6.646<br />
Lagerräume 121 121<br />
Gebäudeteil Süd 9.466<br />
Einzelhandel 2.449 2.449<br />
Büroflächen 2.006 1.954 1.950 408 350 350 7.017<br />
Lagerräume 16 16<br />
Gesamtflächen 137 4.752 3.975 3.918 3.914 1.157 350 350 18.552<br />
Stellplätze 296 296<br />
Außenstellplätze 18 18<br />
50 | HESSE NEWMAN Capital<br />
Büro mit Blickpunkt auf das<br />
Wasserturmpalais (Visualisierung).
Hohe Flexibilität in der Flächennutzung<br />
Realteilung möglich<br />
Im Falle einer gewünschten getrennten Veräußerung der<br />
beiden Gebäudeteile wäre auch eine Realteilung möglich.<br />
Die aus dem Realisierungswettbewerb resultierende Bebauungsform<br />
sieht zwei voneinander getrennte Gebäudeteile<br />
– Nord und Süd – mit gemeinsamer Tiefgarage vor. Über<br />
eine gegenseitige Dienstbarkeit könnte die gemeinsame<br />
Nutzung auch bei zwei Eigentümern fortgesetzt werden.<br />
Bis zu 41 Nutzungseinheiten möglich<br />
Die Gebäudestruktur mit den jeweils drei zentralen<br />
Treppenhäusern und Aufzugskernen ermöglicht eine sehr<br />
effiziente und gleichzeitig flexible Erschließung von Büroeinheiten.<br />
Der Anteil der vertikalen Erschließung ist minimiert<br />
und ermöglicht eine flexible kleinteilige Vermietung<br />
von Flächen ab circa 250 Quadratmetern. Zukünftige<br />
Ausbauwünsche können durch das Ausbauraster von<br />
1,25 Metern sowie den Hohlraumboden effizient und<br />
wirtschaftlich umgesetzt werden. Entsprechende Schächte<br />
für die Nachrüstung bei einer eventuellen kleinteiligen<br />
Vermietung werden bereits mit der Gebäudeerstellung<br />
vorgehalten. Je Etage und Bauteil der Vollgeschosse<br />
können mindestens sechs unabhängige Mietflächen<br />
ausgebildet werden. Aufgrund der möglichen lichten<br />
Raumhöhen von ca. drei Metern sind auch unterschiedliche<br />
Bürovarianten bis zum Großraumbüro denkbar.<br />
In allen Regelgeschossen sind neben den Treppenhäusern<br />
Öffnungen für fünf weitere optionale Verbindungstreppen<br />
N<br />
335 m 2<br />
Gebäudeteil Süd<br />
Haus 36<br />
(Bestand)<br />
343 m 2<br />
Beispiel 1. Obergeschoss<br />
(alle Flächenangaben sind<br />
Circa-Maße)<br />
309 m 2 Fuhlsbüttler<br />
52 | HESSE NEWMAN Capital
Fondsimmobilie | Objekt<br />
zwischen den Geschossen in der Planung statisch berücksichtigt<br />
und baulich vorbereitet.<br />
Ursprünglich wurde das Gebäude als Wohn- und Geschäftshaus<br />
mit Büronutzung sowie einer Tiefgarage<br />
genehmigt. Infolgedessen ist an dem betrachteten Standort<br />
auch eine teilweise Wohnnutzung genehmigungsfähig,<br />
sodass eine spätere Umnutzung unter Berücksichtigung<br />
des Genehmigungsverfahrens sowie der hierfür<br />
bautechnisch notwendigen Anpassungen (Trennwände,<br />
Infrastrukturkerne, Erschließung, Balkone etc.) denkbar<br />
ist. Die ursprünglich genehmigte Wohnnutzung ging von<br />
2- bis 4-Zimmer-Wohnungen mit einer Mietfläche von ca.<br />
65 bis 110 Quadratmetern aus.<br />
PROGNOSE<br />
Mögliche Nutzungseinheiten<br />
Geschoss Süd Nord Summe<br />
1. OG 6 6 12<br />
2. OG 6 6 12<br />
3. OG 6 6 12<br />
4. OG 1 2 3<br />
5. OG 1 1<br />
6. OG 1 1<br />
Summe 21 20 41<br />
Gebäudeteil Nord<br />
287 m 2 340 m 2 337 m 2<br />
Straße<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 53
Marktwertgutachten (Bewertungsgutachten)<br />
Die BulwienGesa AG, eines der größten unabhängigen Marktforschungs-<br />
und Beratungsunternehmen Deutschlands in<br />
den Themenfeldern Immobilien, Kommunen und Regionalökonomie,<br />
hat für die Immobilie ein Marktwertgutachten<br />
einschließlich einer Markt- und Standortanalyse erstellt. Mit<br />
Stand vom 19. Januar 2011 (Qualitätsstichtag 31. März<br />
2012) liegt danach der Marktwert mit 58,0 Mio. Euro<br />
über dem Kaufpreis. Der Wert des Gesamtgrundstücks<br />
wurde durch die BulwienGesa AG auf 8,18 Mio. Euro<br />
bewertet. Weitere Bewertungsgutachten über die Immobilie<br />
wurden nach Kenntnis der Anbieterin nicht erstellt.<br />
Behördliche Genehmigungen, Bautenstand<br />
Es liegen eine Teilbaugenehmigung für die Herstellung der<br />
Baugrube sowie den Baugrubenverbau vom 10. März 2009,<br />
eine Baugenehmigung für die Errichtung von vier Wohnund<br />
Geschäftshäusern in zwei Baublöcken sowie einer<br />
Tiefgarage mit 298 Stellplätzen vom 12. Mai 2009 vor.<br />
Der Änderungsbescheid Nr. 3 zur vorstehenden Baugenehmigung<br />
vom 16. September 2010 bildet die aktuelle<br />
Grundlage für die Errichtung von sechs Büro- und Geschäftshäusern<br />
in zwei Baublöcken sowie einer Tiefgarage<br />
mit 296 Stellplätzen. Mit der Änderung in Bürohäuser ergeben<br />
sich nun drei Eingänge/Hausnummern je Gebäude,<br />
sodass sich die Bezeichnung sechs Büro- und Geschäftshäuser<br />
in zwei Baublöcken erklärt.<br />
54 | HESSE NEWMAN Capital
Fondsimmobilie | Grundstücke<br />
Grundstücke<br />
Die zu der Immobilie gehörenden Grundstücke befinden sich in der Fuhlsbüttler Straße 387 – 401 sowie Hartzloh 25 – 27<br />
in 22307 Hamburg und sind als Baufeld 10 Teil der Projektentwicklung „Quartier 21“ auf dem 14 Hektar großen Parkgrundstück<br />
des ehemaligen Allgemeinen Krankenhauses Barmbek in Hamburg-Barmbek.<br />
Das Investitionsobjekt umfasst zwei Grundstücke, welche beim Amtsgericht Hamburg-Barmbek auf den Blättern 17330<br />
und 17332 geführt werden.<br />
Blatt lfd. Nr. Flurstücke Lage Fläche in m² Gebäudeteil<br />
17330 1 6.587 Nord<br />
6376 nördlich Fuhlsbüttler Straße 401<br />
6397 nördlich Fuhlsbüttler Straße 401<br />
6398 südlich Fuhlsbüttler Straße 407<br />
6410 westlich Fuhlsbüttler Straße 404<br />
6412 westlich Fuhlsbüttler Straße 398<br />
17332 3 6.611 Süd<br />
5984 Fuhlsbüttler Straße 387/ Hartzloh 25, 27<br />
6389 Fuhlsbüttler Straße / Hartzloh<br />
6390 Hartzloh / westlich Fuhlsbüttler Straße 401<br />
6413 westlich Fuhlsbüttler Straße 396<br />
Belastungen/Grundbücher<br />
Im Grundbuch von Hamburg-Barmbek sind auf den Blättern<br />
17330 und 17332 in der Abt. II verschiedene Grunddienstbarkeiten<br />
und beschränkte persönliche Dienstbarkeiten<br />
(Geh-, Fahr- und Überfahrtsrechte, Fahrrad- und Einsatzfahrzeugfahrrechte,<br />
Aufstellrecht für Rettungsfahrzeuge,<br />
Förderbrunnen- und Leitungsrechte, Abrissverbot und<br />
Baubeschränkung, Fernwärmeleitungsrecht, Gewerbebetriebsbeschränkung<br />
sowie Ver- und Entsorgungsleitungsrechte,<br />
Netzstation zum Kabelleitungsrecht) sowie<br />
zwei Reallasten (Quartierskostenbeteiligung, Erhaltungsrecht<br />
für denkmalwürdige Baulichkeiten) eingetragen.<br />
Grundbuch von Hamburg-Barmbek, Blätter 17330 und<br />
17332 Abt. III:<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH hat in der dritten<br />
Abteilung Grundschulden in Höhe von 5,0 Mio. Euro und<br />
43,5 Mio. Euro – ohne Brief – für die Hamburger Sparkasse<br />
AG, Hamburg, mit 15 Prozent jährlicher Zinsen, nach § 800<br />
ZPO vollstreckbar zur Gesamthaftung eingetragen. Die<br />
Löschung dieser Grundschulden erfolgt Zug um Zug mit<br />
der Kaufpreiszahlung und Übernahme der Immobilie durch<br />
die Gesellschaft.<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass zur Absicherung von<br />
Ver- /E ntsorgungsleitungen sowie im Fall einer Anmietung<br />
von Stellplatzflächen durch den Eigentümer eines Nachbargrundstücks<br />
eine Belastung der Grundstücke mit weiteren<br />
Dienstbarkeiten erforderlich wird.<br />
Die Gesellschaft hat in Abt. III Grundschulden in Höhe<br />
von 33,5 Mio. Euro zuzüglich 15 Prozent jährlicher Zinsen<br />
und 10 Prozent Nebenleistungen zugunsten der COREAL-<br />
CREDIT Bank AG eingetragen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 55
Baulasten<br />
Im Rahmen der Realisierung des Bauvorhabens ist eine<br />
Belastung der Grundstücke mit verschiedenen Baulasten<br />
vorgesehen. Kern dieser Baulasten ist die Einhaltung der<br />
bauplanungsrechtlichen Vorgaben, z. B. hinsichtlich der<br />
Einhaltung der Grundflächenzahl, sowie die Freihaltung von<br />
im Einzelnen definierten Stellplatz-, Kinderspiel-, Rettungssowie<br />
Zufahrtsflächen auf den Grundstücken.<br />
Altlasten<br />
Das gewählte Untersuchungsraster des vorliegenden Gutachtens<br />
erstreckte sich flächendeckend über die Grundstücksfläche<br />
des Quartier 21 sowie über die Grundstücke<br />
der beiden Gebäudeteile. Es liegen für die betroffenen<br />
Grundstücke keine Hinweise auf Altlasten oder schädliche<br />
Bodenveränderungen vor. Sofern in Teilbereichen durch die<br />
Vornutzung belastete Böden bestanden, wurden diese im<br />
Rahmen der umfangreichen Aushubarbeiten für die Gründung<br />
sowie die Tiefgaragenflächen abgefahren und deren<br />
Entsorgung entsprechend von der Verkäuferin dokumentiert.<br />
Da die Baugrube für die Erstellung der Tiefgarage annähernd<br />
die gesamte Grundstücksfläche abdeckte und<br />
der Aushub vollständig mit einer Tiefe von circa 5 Metern<br />
erfolgte, sind keine weiteren Altlasten zu erwarten.<br />
Denkmalschutz<br />
Die Grundstücke befinden sich im Bereich des „Parkensembles<br />
Barmbek“. Dieses stellt nach Angaben der Denkmalschutzbehörde<br />
ein schutzwürdiges Denkmal i. S. d. § 2<br />
Nr. 2 Hamburger Denkmalschutzgesetz dar. Zukünftig ist<br />
eine Eintragung in die Denkmalliste geplant. Auf den Grundstücken<br />
selbst befinden sich keine Einzeldenkmäler. Lediglich<br />
ein kleiner Teil der Umfassungsmauer wird von der Verkäuferin<br />
HTP in Abstimmung mit dem Denkmalschutzamt saniert.<br />
Die Pflege dieses Mauerabschnitts hat gegebenenfalls<br />
unter denkmalschutzrechtlichen Auflagen zu erfolgen.<br />
Neubauten werden nicht konstituierender Bestandteil<br />
des „Parkensembles Barmbek“, sodass keine Auflagen<br />
aus dem Bereich des Denkmalschutzes zu erfüllen sind.<br />
56 | HESSE NEWMAN Capital
Fondsimmobilie | Auszug aus der Baubeschreibung<br />
Auszug aus der Baubeschreibung<br />
Bauwerk allgemein<br />
Grundlagen der Planung und Bauausführung<br />
- Die Ausführung erfolgt nach den allgemein anerkannten Regeln<br />
der Technik inklusive erforderlicher Brandschutzmaßnahmen<br />
gemäß Brandschutzkonzept sowie den behördlichen Vorschriften<br />
- Wärmeschutz nach EnEV 2007 bzw.<br />
Hamburgischer Klimaschutzverordnung 07/2008<br />
- Die Gebäude sind barrierefrei geplant nach HBauO<br />
- Vor Beginn der Baugrubenarbeiten wurde eine Beweissicherung<br />
der Nachbargebäude durchgeführt. Die Neubauten grenzen<br />
an die Giebel der Altbauten Haus 36 und 38 an<br />
- Die Altlastenbeseitigung erfolgte im Zuge der Abbrucharbeiten<br />
bzw. im Rahmen des Baugrubenverbaus und Erdaushubs<br />
entsprechend den behördlichen Vorgaben<br />
- Die zur Ausführung kommenden Materialien müssen den<br />
DGNB-Vorgaben der Materialökologie und den raumlufthygienischen<br />
Vorgaben entsprechen<br />
Dadurch kann es zu Abweichungen /Änderungen im Bereich<br />
der Materialauswahl/Fabrikatauswahl gemäß Baubeschreibung<br />
kommen. Bei Änderungen und Abweichungen kommen<br />
mindestens gleichwertige Lösungen zur Ausführung<br />
Maßsystem<br />
- Rohbau- und Fassadenraster als Systemraster: 1,25 m<br />
- Die lichten Höhen in den Bürogeschossen betragen unter<br />
der Abhangdecke (z. B. Mittelzone / Flur) ca. 2,50 m,<br />
in den Bürobereichen ohne Abhangdecken ca. 2,95 m<br />
- Die lichte Durchfahrtshöhe in der Tiefgarage beträgt ca. 2,10 m<br />
- Lichte Breite Tiefgaragenstellplätze: mind. 2,40 m<br />
- Geschosshöhen im Untergeschoss: ca. 3,00 – 3,90 m,<br />
in Teilbereichen bis zu 2,85 m<br />
- Geschosshöhen im Erdgeschoss: ca. 4,20 – 4,70 m,<br />
in Teilbereichen ca. 3,00 m<br />
- Geschosshöhen in Obergeschossen: ca. 3,40 – 3,75 m<br />
Gründung<br />
- Flachgründung als Bodenplatte aus Stahlbeton, zum Teil<br />
Einzel- und Streifenfundamente<br />
- Südteil zum Teil mit Verpresspfählen<br />
- Sohle und erdberührende UG-Wände in WU-Konstruktion<br />
(weiße Wanne)<br />
Konstruktion / Rohbau / Tiefgarage<br />
- Stahlbeton, Stahlbetonfertigteile oder Mauerwerk,<br />
erdberührende Wände in WU-Konstruktion<br />
- Untergeschoss, Treppenhäuser und Innenstützen in Stahlbeton als<br />
sichtbarer Beton, soweit erforderlich gespachtelt und gestrichen<br />
- Die Oberfläche der TG-Sohle wird gefällelos ausgebildet<br />
- Oberflächenschutz im Fahr- /Stellplatzbereich tausalzbeständig (OS-8)<br />
Dächer<br />
- System WU-Dachdecke als gefälleloses Umkehrdach mit<br />
Attikaausbildung<br />
- Flachdach (1. / 3. / 4. / 6. OG) als WU-Konstruktion in Ortbeton<br />
- Einhausung der Technikgeräte auf dem Dach gemäß<br />
behördlicher und schallschutztechnischer Erfordernis<br />
- Die Dachflächen werden größtenteils extensiv begrünt,<br />
teilweise auch bekiest<br />
Fassade / Fenster / Sonnenschutz<br />
Generell erfolgt die Farb- und Materialwahl hinsichtlich der Fassade<br />
in Abstimmung mit der Behörde, wodurch sich in der Ausführung<br />
der Fassade noch Änderungen ergeben können<br />
- Erdgeschoss in Teilbereichen an der Straßenfassade bodentiefe<br />
Verglasung der Metall-/Glas-Fassade mit Oberlichtern<br />
- Geschlossene Fassadenbereiche in Wärmedämmverbundsystem<br />
(WDVS)<br />
- Fenster im 1. bis 6. OG als Bandfassade mit Kunststofffenstern<br />
mit massiver Brüstung (ca. 70 cm) und geschlossenen<br />
Verblechungen vor Teilbereichen der Außenwand<br />
- Großformatige Fenster als Metallfenster, bodentief,<br />
zum Teil festverglast<br />
- Verbindungssteg im 1. OG mit transparenter<br />
Metall-Glas-Konstruktion<br />
- Haupteingang Foyer HOCHTIEF-Haus als repräsentative<br />
Windfanganlage<br />
- (Neben-)Eingangstüren zu den Büros als Metall- /<br />
Glasrahmentür inklusive Oberlicht, Sicherheitsverglasung,<br />
Oberlicht in gesamter Breite und Höhe verglast<br />
- Haupteingangstüren zu den Verkaufsflächen als Doppelflügeltür<br />
bzw. zweiflügelige Automatikschiebetür im Fassadenraster<br />
- Außenliegender Sonnenschutz an Nordost-, Südost- und<br />
Südwestfassaden der Bürobereiche, integriert in die Fassadenkonstruktion,<br />
als Lamellenraffstores mit Regen- und Windwächter<br />
- Teilbereiche mit Sonnenschutzverglasung<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 57
Außenanlagen<br />
- Außenanlagen werden gemäß Freianlagenplanung mit<br />
Erstbepflanzung, Rasenflächen, Wegeflächen, Terrassenflächen,<br />
Möblierung (Sitzbänke, Fahrradanlehnbügel, Papierkorb) und<br />
Anlieferungsflächen für den Einzelhandel hergestellt<br />
- Innenhofbereiche mit Flächen für den Nachweis von Spielflächen<br />
der Häuser 36 /38 (Bestandsgebäude). Planung / Herrichtung der<br />
Spielflächen erfolgt über den Eigentümer des Nachbargebäudes<br />
Ausbau<br />
Fußböden Foyers, Treppenhäuser und Aufzugsvorräume<br />
- Türanlagen der Eingangsfoyers mit oberflächenbündigen<br />
Sauberlaufmatten<br />
- Aufzugsvorräume EG / OG Büro / Eingangsfoyers:<br />
Feinsteinzeug oder Fliese auf schwimmendem Estrich,<br />
Standardformat, Sockelfliese in gleichem Material<br />
- Hauptpodeste mit schwimmendem Estrich, Fliesenbelag<br />
analog Aufzugsvorräume<br />
- Treppenläufe sichtbarer Beton, Untersichten falls<br />
erforderlich gespachtelt und gestrichen<br />
Wände<br />
- Treppenhäuser, Aufzugsvorräume und EG-Foyers:<br />
Stahlbetonwände als sichtbarer Beton, falls erforderlich mit<br />
Anstrich, in begrenztem Umfang vollfarbige Wandbereiche<br />
- WC-Bereiche: Wände hinter den Objekten gefliest,<br />
Spiegel hinter dem Waschtisch<br />
- Teeküchen: Anstrich Seidenlatex, gegebenenfalls als<br />
Fliesenspiegel über der Küchenzeile<br />
- Bürobereiche: Stahlbetonwände und -brüstungen<br />
gespachtelt mit Anstrich<br />
- Stahlbeton-Rundstützen in sichtbarem Beton, falls erforderlich<br />
gespachtelt und gestrichen<br />
- Trennwände als Gipskarton-Ständerwände, Oberflächenqualität<br />
Q2 mit Anstrich<br />
- Trennwände zwischen den Mietbereichen bzw. Nutzungsbereichen<br />
als Gipskarton-Ständerwände beidseitig doppelt<br />
beplankt, Oberflächenqualität Q2 mit Anstrich<br />
- Bis zu 25 Prozent der Flurwände im Konferenzbereich werden<br />
als Glaselemente ausgebildet<br />
- Im Konferenzbereich teilweise mobile Trennwände<br />
Fußböden Erdgeschoss<br />
- Schwimmender Estrich bzw. nach<br />
Mieterbaubeschreibung Einzelhandel<br />
Fußböden Bürobereiche<br />
- 15 cm Hohlraumboden mit textilem Oberbelag, stuhlrollengeeignet,<br />
antistatisch, Sockelleiste in gleichem Material<br />
- Teeküchen, Nebenräume und Serverräume im OG erhalten<br />
einen Linoleumbelag<br />
Fußböden WC-Bereiche<br />
- Bodenfliesen auf Estrich rutschfest nach IFA im Standardformat<br />
Fußböden Lager-, Technik- und Nebenräume UG<br />
- Oberfläche flügelgeglättet mit staubbindendem Anstrich<br />
Decken<br />
- Ausführung in Stahlbeton in Ortbeton, Halbfertigteil oder Fertigteil<br />
- Öffnung für optionale Verbindungstreppen der Obergeschosse<br />
statisch berücksichtigt<br />
- Stahlbetondecken in den Büros ohne Abhangdecken,<br />
gespachtelt mit Anstrich<br />
- Konferenzräume im 1. OG mit abgehängten Akustikdecken<br />
- Revisionierbare Bandrasterdecken in den Flurzonen<br />
- In Eingangsbereichen, Flurzonen und Teeküchen abgehängte<br />
Gipskartondecken, gespachtelt und geschliffen, Oberflächenqualität<br />
(Q2), mit Revisionsöffnungen<br />
- In den Treppenhäusern sichtbarer Beton schalungsglatt bzw.<br />
Fertigteiloberfläche, falls erforderlich Anstrich mit Kunststoffdispersionsfarbe<br />
Türen<br />
- Eingänge: ein- bzw. zweiflüglige Metall-Rahmentüren<br />
mit Glasfüllung<br />
- Treppenhäuser: Metall-Rahmentür, ab EG mit Glasfüllung,<br />
Objektgarnitur aus Edelstahl<br />
- Büroräume und Konferenzräume: Vollspantüren mit Anstrich<br />
gegebenenfalls beschichtet, lackierte Stahlumfassungszarge<br />
Rolltore<br />
- Im Bereich der Tiefgaragen-Einfahrten je ein elektrisch<br />
betriebenes Rolltor bzw. Rollgittertor<br />
- Im Bereich der Anlieferung Supermarkt, BF Süd,<br />
ein Sektionaltor mit Schlupftür<br />
Bauwerk – Technische Anlagen<br />
Abwasseranlagen / Wasseranlagen<br />
- Zur späteren Nachrüstung von WC- und Teeküchenbereichen<br />
sind je Mietbereich eine Schachtinstallation bis über Dach inklusive<br />
Geschossabgänge vorgehalten<br />
- Die Warmwasserbereitung erfolgt über dezentrale Untertischbzw.<br />
Übertischgeräte<br />
- Für eine mögliche Restaurantnutzung im EG wird<br />
im UG der Platz für einen Fettabscheider (NG4) vorgehalten<br />
Wärmeversorgungsanlagen<br />
- Versorgung mit Fernwärme aus Übergabestation im UG der<br />
Heizzentralen in Nord und Süd<br />
- Einzelhandelsmieteinheiten erhalten zur Grundbeheizung der<br />
Verkaufsfläche Konvektoren vor der Glasfassade sowie Profil-<br />
Kompaktheizkörper zur Beheizung in rückwärtigen Bereichen<br />
- Bürogeschosse mit statischen Heizkörpern zur Raumheizung,<br />
zusätzlich ab 1. OG thermisch aktive Decken in den Betondecken<br />
(Betonkernaktivierung) auch für eine Grundbeheizung<br />
58 | HESSE NEWMAN Capital
Fondsimmobilie | Auszug aus der Baubeschreibung<br />
Kältetechnische Anlagen<br />
- Kältezentralen im UG der Gebäude Nord und Süd<br />
- Luftgekühlte Flüssigkeitskühler auf den Dachflächen<br />
- Für die Nachrüstung der Kühlung von Serverräumen je<br />
Mietbereich (Drittverwendung) erfolgt eine Platzvorhaltung für<br />
die Verrohrung und von Aufstellflächen auf dem Dach<br />
Raumlufttechnische Anlagen<br />
- Die Bürobereiche zur Fuhlsbüttler Straße erhalten eine<br />
mechanische Be- und Entlüftung<br />
- Teilklimaanlagen als Dachgerät vorgesehen inklusive Anschluss<br />
an Zentralkälte<br />
- RLT-Installation in Flurbereichen mit geschoss- und mietbereichsabhängigen<br />
Volumenstromreglern und Wandauslässen<br />
- Konferenzbereich im 1 .OG mit Deckenluftauslässen und<br />
variablen Volumenstromreglern<br />
- Restliche Bürobereiche verfügen über natürliche Fensterlüftung<br />
- Zusätzlich können als Mietersonderwunsch in den<br />
Bürobereichen bis zu 80 m² mechanisch be- und<br />
entlüftet werden<br />
- Mietflächen REWE / Budnikowsky: technische Ausstattung gemäß<br />
separater Baubeschreibung, zusätzlich mechanische Entlüftung<br />
der Anlieferung. Zentralgeräte innerhalb der Mietflächen<br />
- Für die nicht vermieteten Einzelhandelsflächen im Erdgeschoss<br />
2-facher Luftwechsel<br />
- Für eine optionale Restaurantnutzung inklusive Küche eine<br />
Vorhaltung für Kanäle in den Schächten für die mechanische<br />
Zu- und Abluft / Fettabluft<br />
- Zur späteren Nachrüstung von WC- und Teeküchenbereichen<br />
sind je Mietbereich (bei kleinteiliger Vermietung) eine Schachtinstallation<br />
bis über Dach inklusive Geschossabgänge vorgehalten<br />
- Die Schachtinstallationen inkl. der Geschossabgänge werden<br />
für eine 100-Prozent-Lüftung vorgehalten<br />
Aufzugsanlagen<br />
- Nord<br />
hat insgesamt 4 Aufzugsanlagen (davon zwei Doppelaufzüge)<br />
und Hubtische<br />
- 5 Personenaufzüge als Seilaufzüge: à 1.000 kg / 13 Pers. Tragkraft<br />
- 1 Personenaufzug (UG/ EG) – einkaufswagengeeignet als<br />
Seilaufzug: à 1.600 kg / 21 Pers.<br />
- Hubtische (Einzelhandel EG): elektrohydraulisch, Tragkraft<br />
ca. 2.000 kg und ca. 3.000 kg<br />
- Süd<br />
hat insgesamt 4 Aufzugsanlagen (4 Doppelaufzüge)<br />
und Hubtisch / Hubbühne<br />
- 6 Personenaufzüge als Seilaufzüge:<br />
à 1.000 kg / 13 Pers. Tragkraft<br />
- 2 Personenaufzüge (UG/ EG) einkaufswagengeeignet als<br />
Seilaufzüge: à 2.000 kg / 26 Pers.<br />
- Hubbühne oder Treppenlift am Verbindungssteg zur<br />
barrierefreien Verbindung<br />
- Hubtisch nach Erfordernis (Einzelhandel EG): elektrohydraulisch,<br />
Tragkraft ca. 3.000 kg<br />
Fernmelde- und Informationstechnische Anlagen<br />
- Hauptzugänge und Garagenzufahrten mit Klingeltableau<br />
und Sprechanlage<br />
- Mietzugangstüren mit Etagenruftaster und Türöffner<br />
- Verkabelung vom Übergabepunkt Breitbandkabelanschluss<br />
bis in jeden Mietbereich (bei kleinteiliger Vermietung)<br />
- Gemäß Brandschutzgutachten keine Brandmeldeanlage<br />
- Tiefgaragenzufahrten jeweils mit Schrankenanlage mit Einund<br />
Ausfahrtsschranke, Abfertigungsanlage mit Zentralrechner<br />
auf Magnetkartenbasis und Kassenautomaten<br />
- Sicherheitstechnik wie Einbruchmeldeanlagen,<br />
Zutrittskontrollanlagen usw. ist Mieterleistung<br />
Starkstromanlagen<br />
- Versorgung des Gebäudes mit elektrischer Energie für die<br />
Einzelhandelsmietflächen und allgemein genutzten Bereiche<br />
aus dem Niederspannungsnetz der Vattenfall Europe<br />
- Versorgung des Mieters HOCHTIEF über einen<br />
Mittelspannungshausanschluss<br />
- Versorgung der einzelnen Büroflächen über Bodentanks im<br />
Hohlraumbodensystem<br />
- Beleuchtung der Büros über Stehleuchten<br />
- Lichtsteuerung im Konferenzbereich erfolgt über ein BUS-System<br />
- Zentrale Sicherheitsbeleuchtungsanlage für einen<br />
einstündigen Betrieb<br />
Feuerlöschtechnik<br />
- Feuerlöschanlagen werden gemäß Brandschutzkonzept<br />
ausgeführt<br />
- Eine Sprinkleranlage ist gemäß Brandschutzkonzept nicht<br />
erforderlich und wird nicht ausgeführt<br />
Gebäudeautomation<br />
- Aufschaltung aller haustechnischen Anlagen auf die Gebäudeleittechnik<br />
im Gebäude Süd<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 59
GreenBuilding
GreenBuilding<br />
GreenBuilding<br />
Nachhaltiger Klimaschutz dank zukunftsfähiger Architektur<br />
Klimaschutz ist längst auch in der Bau- und Immobilienwirtschaft angekommen.<br />
Gebäude verursachen heute circa 30 Prozent aller Treibhausgasemissionen und rund<br />
40 Prozent des Gesamtverbrauchs von Primärressourcen und Energie.<br />
Modernes Bauen heißt heutzutage „grün“ bauen. Denn in Zeiten steigender Rohstoffund<br />
Energiepreise rechnen sich Investitionen in die Energieeffizienz eines Gebäudes<br />
und der Einsatz von klimafreundlichen und Ressourcen schonenden Technologien.<br />
Der Reduzierung des Energiebedarfs für das Heizen,<br />
Klimatisieren und die Beleuchtung kommt daher besondere<br />
Relevanz zu. Im Vergleich zu konventionellen Gebäuden<br />
belaufen sich die Einsparungen von „GreenBuildings“<br />
im Schnitt auf 30 Prozent und können daher einen maßgeblichen<br />
Beitrag zur Energiewende leisten.<br />
Mieter profitieren von den daraus resultierenden geringeren<br />
Betriebskosten und genießen einen Imagevorteil.<br />
Daher achten immer mehr Unternehmen von Rang und<br />
Namen auf Nachhaltigkeitsstrategien bei der Standortwahl<br />
und dem Bau ihrer Firmenzentralen.<br />
Die Energieversorgung der Zukunft und der Klimaschutz<br />
sind globale Aufgaben, die alle angehen. Spätestens seit<br />
dem letzten Weltklimabericht der UN (IPCC 2007) ist klar:<br />
Die Erderwärmung ist Realität und schreitet schneller als<br />
erwartet voran – mit all ihren Folgen für Menschen und<br />
Umwelt. Expertenschätzungen zufolge wird sich der weltweite<br />
Verbrauch von Primärenergie zwischen den Jahren<br />
2000 und 2050 verdoppeln. Gleichzeitig steigen die Preise<br />
für Erdöl und andere an den Erdölpreis gebundene Energieträger<br />
– durch erhöhte Nachfrage ebenso wie durch die<br />
Verknappung des Rohstoffs.<br />
Das hat nicht nur gravierende Folgen für die Umwelt, sondern<br />
auch für das Management von gewerblichen Immobilien:<br />
Die Kosten für Wärmeerzeugung und den technischen<br />
Betrieb steigen kontinuierlich. Inzwischen setzt sich die Erkenntnis<br />
durch, dass sich Investitionen in Effizienzmaßnahmen<br />
auch wirtschaftlich rechnen und dass Energieeffizienz, Klimaschutz<br />
und CO 2 -reduzierende Energietechniken entscheidend<br />
zur Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen beitragen.<br />
Nahezu 40 Prozent des europaweiten Endenergieverbrauchs<br />
entfallen allein auf Gebäude. Die Europäische<br />
Union hat sich daher verpflichtet, die Energieeffizienz von<br />
Neu- und Bestandsimmobilien grundlegend zu erhöhen<br />
und die Nutzung regenerativer Energiequellen zu fördern.<br />
Hamburg geht hier beispielhaft voran: Bis 2020 will die<br />
Hansestadt ihren Kohlendioxidausstoß um 40 Prozent<br />
und bis 2050 gar um 80 Prozent verringert haben.<br />
Ressourcen schonendes, energieeffizientes Bauen und<br />
Gebäudesanierungen spielen hierbei eine wesentliche Rolle.<br />
GreenBuilding nach DGNB<br />
Das Objekt soll gemäß kaufvertraglicher Vereinbarung<br />
mit einem GreenBuilding-Zertifikat der Deutschen Gesellschaft<br />
für Nachhaltiges Bauen (DGNB) in Silber zertifiziert<br />
werden. Bereits jetzt liegt ein Vorzertifikat in Silber vor. Im<br />
Rahmen der Vorzertifizierung wurden alle wesentlichen<br />
Kriterien der Nachhaltigkeit in einem frühen Planungsstadium<br />
als Ziel definiert. Ein Vorzertifikat ist das ideale<br />
Instrument, um ein Projekt von Anfang an nachhaltig zu<br />
planen. Gleichzeitig schafft ein Vorzertifikat Transparenz,<br />
definiert klare Prozesse in Planung und Bau und stärkt das<br />
Risikomanagement. Ein vorzertifiziertes Projekt gibt allen<br />
Beteiligten die Sicherheit, dass die geplanten Leistungsziele<br />
in der Realisierung erreicht werden können – und die<br />
Fertigstellung innerhalb der vorgegebenen Zeit- und Zielplanung<br />
verläuft.<br />
Zukunft sichern. Mit Energieeffizienz<br />
die Chancen von morgen gestalten.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 61
Das Fundament des DGNB-Systems bildet die ganzheitliche<br />
Betrachtung des gesamten Gebäudelebenszyklus.<br />
So können bereits in der Planungsphase die Nachhaltigkeitsziele<br />
definiert werden. Anhand dieser Zieldefinition<br />
entstehen auf dem aktuellen Stand der Technik zukunftsfähige<br />
Gebäude, deren hoher Qualitätsstandard durch<br />
das DGNB-Zertifikat dokumentiert wird. Für die Bau- und<br />
Immobilienwirtschaft ist es damit ein ebenso wertvolles<br />
wie aussagekräftiges Qualitätszeichen. Das kann sich positiv<br />
auf den Vermietungs- und Verkaufserfolg auswirken.<br />
Gleiches gilt für die Sicherheit bei der Finanzierung dieser<br />
Projekte.<br />
Hauptkriterien der Zertifizierung<br />
Die HOCHTIEF-Gruppe wird in ein Objekt umziehen, das<br />
sie selbst entwickelt hat und in dem sie zukünftig<br />
zudem Property und Facility Manager sein wird. Dieses<br />
Referenzobjekt wird auch dazu dienen, Geschäftspartnern<br />
wie Kunden die Expertise und den eigenen Anspruch an<br />
Immobilien zu vermitteln. Neben modernstem Bürostandard<br />
sind der HOCHTIEF-Gruppe eine Ressourcen schonende<br />
Bauweise, ein Energie sparender Betrieb und dauerhafte<br />
Wirtschaftlichkeit wichtig. Dies spiegelt sich insbesondere<br />
in den Kriterien der DGNB-Vorzertifizierung wider.<br />
In die Bewertung fließen, je nach Nutzungsprofil, ca. 60<br />
Kriterien aus den Themenfeldern Ökologie, Ökonomie,<br />
soziokulturelle und funktionale Aspekte, Technik, Prozesse<br />
und Standort ein. Werden diese in herausragender<br />
Weise erfüllt, erhält das Gebäude das DGNB-Zertifikat in<br />
Ökologische<br />
Qualität<br />
Ökonomische<br />
Qualität<br />
Soziokulturelle<br />
und funktionale<br />
Qualität<br />
der Kategorie Gold, Silber oder Bronze.<br />
Die Standortqualität wird unter anderem anhand der<br />
Anbindung an den Nahverkehr, der Nähe zu nutzungsspezifischen<br />
Einrichtungen oder aber auch des Image und<br />
Standort-<br />
Qualität<br />
Prozess-<br />
Qualität<br />
Technische<br />
Qualität<br />
des Zustands des Standortes bewertet.<br />
Quelle: DGNB<br />
Für die folgende Auswahl an Kriterien der sechs Hauptkriteriengruppen wurde der Immobilie in der Vorzertifizierung die<br />
volle Punktzahl bei der Zielerreichung bescheinigt:<br />
Ökologische Qualität:<br />
Ökonomische Qualität:<br />
Soziokulturelle und funktionale Qualität:<br />
Technische Qualität:<br />
Prozess-Qualität:<br />
Standort-Qualität:<br />
Primärenergiebedarf 1) , Mikroklima<br />
Wertstabilität, Flächeneffizienz, Grundrissumgestaltung, lichte Höhe<br />
Thermischer Komfort im Sommer, Innenraumluftqualität, Lüftung,<br />
Kapazität, Möglichkeit der Anmietung von Räumlichkeiten<br />
Tragkonstruktion, Bodenbelag, Recycling- / Entsorgungskonzept<br />
Partizipation Nutzer, Qualitätssicherung der Bauausführung,<br />
Sicherung der Nachhaltigkeitsaspekte in Ausschreibung und Vergabe,<br />
Qualität der ausführenden Firmen / Präqualifikation<br />
Image, Verkehrsanbindung, Parkanlagen, Gastronomie, Bildung, Medizin<br />
1) Bedarf nicht erneuerbarer Primärenergie<br />
62 | HESSE NEWMAN Capital
GreenBuilding<br />
Nachhaltiger Klimaschutz und flexible Flächennutzung<br />
Optimale Tageslichtnutzung<br />
Steuerung Tages- und Kunstlicht,<br />
LED-Technologie<br />
Ökologie<br />
Dachflächen werden zum<br />
Großteil extensiv begrünt<br />
Geringer Hitzeeintrag<br />
durch außenliegenden<br />
Sonnenschutz<br />
Thermischer Komfort<br />
ab 1. OG thermisch aktive Decken<br />
zur Kälte- und Wärmespeicherung<br />
(Betonkernaktivierung)<br />
Wiederverwertung /-verwendung<br />
von Rohstoffen<br />
Nachhaltiges Recycling-/<br />
Entsorgungskonzept<br />
Innovative effiziente Kältetechnik<br />
reduziert den CO 2 -Ausstoß um<br />
56 Tonnen im Jahr, entsprechend<br />
einer Energieeinsparung von<br />
75.000 kWh p. a.<br />
Wärmeversorgung<br />
Fernwärme in<br />
Nord und Süd<br />
Innenraumluftqualität<br />
natürliche Belüftung durch<br />
öffenbare Fenster, Luftwechselrate<br />
Büros 1,5- bis 2-fach / Stunde<br />
zur Straßenseite<br />
Erhöhung der Belegung<br />
Vorrüstung optionaler Büro- und<br />
Nutzungsvarianten für flächeneffiziente<br />
Grundrissumgestaltung<br />
Nutzerfreundlich<br />
hohe Einflussnahme für den<br />
Nutzer, Barrierefreiheit<br />
Realteilbarkeit<br />
sichert ökonomische<br />
Wertstabilität<br />
Flexibilität<br />
7 Aufzüge je Gebäudeteil und<br />
optionale Verbindungstreppen<br />
für effiziente und flexible<br />
Erschließung, Hohlraumboden<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 63
Mieter
Mieter<br />
Mieter<br />
Die Büroflächen der Immobilie sind vollständig an HOCHTIEF vermietet.<br />
Für rund 77 Prozent der gesamten Einzelhandelsflächen konnten bereits vor<br />
Baufertigstellung Mietverträge mit REWE, Budnikowsky und denn’s Biomarkt<br />
abgeschlossen werden. Damit sind rund 91 Prozent der jährlichen<br />
Mieteinnahmen über langfristige Mietverträge gesichert.<br />
PROGNOSE Geplante Flächen und Mieten<br />
Nutzungsart Gesamtflächen Anzahl Leerflächen anfängliche durchschnittliche<br />
in m² Stellplätze in m² Jahresmiete 1) Monatsmiete<br />
pro m²/Stellplatz<br />
Büro 13.663 0 2.262.593 13,80<br />
Einzelhandel / Foyer 4.752 1.084 1.027.416 18,02<br />
Lager 137 0 13.152 8,00<br />
Stellplätze Tiefgarage 2) 296 199.920 85,00<br />
Stellplätze Außenbereich 18 8.640 40,00<br />
Summe 18.552 314 1.084 3.511.721<br />
1) Ohne Berücksichtigung der mietfreien Zeiten<br />
2) Für die Einzelhandelsmieter werden 100 Stellplätze mietfrei in der Tiefgarage bereitgehalten.<br />
Die Bewohner der angrenzenden Häuser haben das Recht, 34 Stellplätze in der Tiefgarage zu mieten.<br />
HOCHTIEF<br />
Die HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH hat<br />
einen Mietvertrag mit einer Laufzeit von zwölf Jahren ab<br />
Übergabe abgeschlossen. HOCHTIEF wird insgesamt rund<br />
14.149 Quadratmeter Büro-, Empfangs- und Lagerflächen<br />
mieten. Außerdem ist die Anmietung von 162 Stellplätzen<br />
in der Tiefgarage und 18 Stellplätzen im Außenbereich mietvertraglich<br />
vereinbart. Die Anzahl der Tiefgaragenstellplätze<br />
kann sich erhöhen, falls der Anspruch der Bewohner der<br />
angrenzenden Häuser auf die Anmietung von 34 Plätzen<br />
nicht oder nicht vollständig geltend gemacht wird. Die<br />
Flächen werden nach Vorliegen des endgültigen Aufmaßes<br />
festgelegt.<br />
Die anfängliche Jahresmiete beträgt ca. 2,5 Mio. Euro.<br />
Die Miete wird jährlich zum 1. Januar entsprechend der<br />
Veränderung des Verbraucherpreisindexes angepasst<br />
HOCHTIEF hat die Option, das Mietverhältnis zweimal<br />
um einen Zeitraum von jeweils fünf Jahren zu verlängern.<br />
In der Wirtschaftlichkeitsprognose ist die Übergabe der<br />
Flächen an HOCHTIEF sowie die Übernahme durch die<br />
Emittentin zum 29. Februar 2012 kalkuliert.<br />
Die HOCHTIEF-Gruppe wird alle Aktivitäten der bisher in<br />
Hamburg an verschiedenen Standorten agierenden Einheiten<br />
der HOCHTIEF-Gruppe im Quartier 21 an einem<br />
Standort bündeln („one roof – all solutions“) und in der<br />
HOCHTIEF Solutions AG als Führungsgesellschaft der<br />
Division Europe zusammenziehen.<br />
In den Mietflächen von HOCHTIEF werden Geschäftseinheiten<br />
der Segmente Classic Solutions, Energy and Infrastructure<br />
Solutions, Service Solutions und Real Estate Solutions<br />
ihren Hamburger Standort haben. Neben dem klassischen<br />
Baugeschäft mit Hochbau sowie Tief- und Ingenieurbau<br />
bietet das Segment Classic Solutions seinen Kunden Dienstleistungspakete,<br />
wie beispielsweise Gebäudediagnosen, an.<br />
HCHTIEF ist Hauptmieter der Fondsimmobilie.<br />
Im Erdgeschoss ziehen Einzelhändler ein (Visualisierung).<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 65
Im Segment Energy and Infrastructure Solutions bildet<br />
Civil Engineering and Marine Works ein Kompetenzzentrum<br />
für den Hafen- und Wasserbau. Sowohl maritime Projekte,<br />
wie schlüsselfertige Häfen oder Offshore-Windenergieanlagen,<br />
als auch große Infrastrukturprojekte wie die Trasse<br />
der neuen Hamburger U-Bahn-Linie U4 oder der Bau der<br />
Hochstraße A 281 in Bremen werden hier realisiert.<br />
Das Segment Real Estate Solutions ist auf Aktivitäten<br />
rund um Immobilien und Immobilienportfolios fokussiert:<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung entwickelt, realisiert<br />
und vermarktet seit 1991 Immobilienprojekte im In- und<br />
Ausland. Die Geschäftseinheit Property Management ist<br />
führender Anbieter für die Übernahme von Eigentümerund<br />
Verwaltungsaufgaben für Immobilieninvestoren Auch<br />
die auf Wohnungsbau spezialisierte Einheit formart<br />
zieht in das Gebäude.<br />
Das Segment Service Solutions wird mit seinen Einheiten<br />
für Facility Management und Energy Management vertreten<br />
sein. Beim Energy Management ist HOCHTIEF Solutions<br />
Dienstleister für Effizienzsteigerungsprojekte im Bereich<br />
der Energieversorgung und -nutzung. So wurden zum<br />
Beispiel mit einem Beleuchtungssystem mit moderner<br />
LED-Technik am Staatstheater Hannover die Energiekosten<br />
der Lichtanlage um bis zu 80 Prozent gesenkt und mit<br />
der Installation und dem Betrieb einer Wärmepumpe die<br />
Heizkosten der Multifunktionsarena O2 World in Hamburg<br />
um zehn Prozent reduziert.<br />
REWE Markt GmbH<br />
Die REWE Markt GmbH mietet eine Fläche im Erdgeschoss<br />
für einen Lebensmittelmarkt als Vollsortimenter<br />
und einen Backshop mit Sitzcafé an. In der Wirtschaftlichkeitsprognose<br />
ist die Übernahme der Flächen durch REWE<br />
im November 2011 kalkuliert. Aufgrund einer mietvertraglichen<br />
Regelung dürfen keine Details des Mietvertrags<br />
beschrieben werden.<br />
Die 1927 gegründete REWE Group, zu der die REWE<br />
Markt GmbH gehört, ist einer der führenden Handels-<br />
und Touristikkonzerne in Europa. Im Jahr 2009 erzielten<br />
326.000 Beschäftigte in 16 Ländern Europas einen Umsatz<br />
von fast 51 Mrd. Euro und einen Gewinn vor Steuern,<br />
Zinsen und Abschreibungen von 1,5 Mrd. Euro. In Deutschland<br />
betreibt die Gruppe rund 3.300 REWE-Märkte und<br />
wirbt mit gut sortierten, freundlichen Supermärkten mit<br />
einem breiten, frischeorientierten Lebensmittelsortiment<br />
in hochwertiger Produktqualität. Unter dem Dach der<br />
REWE Touristik vereinen sich die Marken ITS Reisen,<br />
Jahn Reisen und Tjaereborg.<br />
In der REWE Markt GmbH, die ein Stammkapital von<br />
200 Mio. Euro hält, sind die Geschäftsbereiche Vollsortiment<br />
Nationale Supermärkte, einschließlich der dazugehörenden<br />
Verwaltungseinheiten, der Logistik sowie der Warenhandelseinheit<br />
in einer Gesellschaft zusammengeführt.<br />
Iwan Budnikowsky GmbH & Co. KG<br />
Budnikowsky hat für eine Filiale der Drogeriemarktkette<br />
einen Mietvertrag über eine Fläche von ca. 770 Quadratmetern<br />
über eine Festlaufzeit von zehn Jahren und sechs<br />
Wochen ab Übergabetag abgeschlossen. Die ersten<br />
sechs Wochen nach Übergabe sind mietfrei.<br />
Budnikowsky hat die Option, das Mietverhältnis zweimal<br />
um einen Zeitraum von fünf Jahren zu verlängern. Für die<br />
Wirtschaftlichkeitsprognose wurde davon ausgegangen,<br />
dass Budnikowsky bereits im November 2011 die Mietflächen<br />
übernehmen wird, im Dezember 2011 die erste Miete<br />
zahlt und die Emittentin zum 31. Dezember 2011 eine<br />
entsprechende Teilabnahme des Gebäudes vornimmt.<br />
Die Miete wird entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
angepasst, sobald sich dieser um<br />
zehn Prozent gegenüber dem Stand ein Jahr nach Mietbeginn<br />
oder der letzten Anpassung ändert. Die Miete wird<br />
um 70 Prozent der Veränderung des Indexes angepasst.<br />
Iwan Budnikowsky hat das Unternehmen 1912 in Harburg<br />
als Seifenspezialgeschäft gegründet. Noch heute wird<br />
es von der Inhaberfamilie, mittlerweile in der dritten und<br />
66 | HESSE NEWMAN Capital
Mieter<br />
vierten Generation, geleitet und ist in der Metropolregion<br />
Hamburg das führende Drogeriemarktunternehmen.<br />
Budnikowsky beschäftigt in über 150 Filialen circa 2.350<br />
Mitarbeiter und wurde 2009 in einem bundesweiten Wettbewerb<br />
u. a. der Universität St. Gallen und des „Handelsblattes“<br />
zu Hamburgs kundenorientiertestem Dienstleister<br />
gekürt. Bundesweit liegt das Unternehmen auf Platz zwei.<br />
2010 hat das Unternehmen einen Umsatz in Höhe von<br />
circa 332 Mio. Euro erzielt. Budnikowsky ist Deutschlands<br />
fünftgrößte Drogeriemarktkette.<br />
denn’s Biomarkt GmbH<br />
denn’s hat für eine Filiale der Biomarktkette einen Mietvertrag<br />
über eine Fläche von ca. 781 Quadratmetern über eine<br />
Festlaufzeit von zehn Jahren ab Übergabetag abgeschlossen.<br />
denn’s Biomarkt hat die Option, das Miet ver hältnis zweimal<br />
um einen Zeit raum von fünf Jahren zu verlängern. Die<br />
Miete wird entsprechend der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
ange passt, sobald sich dieser um zehn<br />
Pro zent gegenüber dem Stand ein Jahr nach Mietbeginn<br />
oder der letzten Anpassung ändert. Die Miete wird um<br />
75 Prozent der Veränderung des Indexes angepasst.<br />
denn’s Biomarkt gehört als Tochtergesellschaft der dennree<br />
GmbH zur dennree-Gruppe. Die Gruppe wurde 1974 von<br />
Thomas Greim gegründet und ist heute eines der führenden<br />
Handelshäuser für Bio-Lebensmittel und Naturkosmetik<br />
im deutschsprachigen Raum geworden. Die Gruppe weist<br />
ein Sortiment von über 10.000 Artikeln auf und beliefert als<br />
Großhändler 1.300 selbstständige Biomärkte und Bio-Supermärkte<br />
in Deutschland, Österreich, Luxemburg und Südtirol /<br />
Italien. Die dennree-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2010<br />
einen Umsatz von über 410 Mio. Euro und damit eine<br />
Umsatzsteigerung von 11 Prozent im Vergleich zum Vorjahr.<br />
Seit Mitte der 90er Jahre betreibt die Gruppe eigene Biomärkte<br />
unter dem Namen denn’s Biomarkt. Im Geschäftsjahr<br />
2010 haben die mittlerweile 59 denn’s Biomärkte<br />
mit mehr als 550 Mitarbeitern einen Umsatz von rund<br />
69 Mio. Euro erreicht.<br />
Tiefgarage<br />
Es ist beabsichtigt, dass die Tiefgarage von der HOCH-<br />
TIEF Solutions AG betrieben werden soll. Die HOCHTIEF<br />
Solutions AG hat dabei sämtliche mietvertragliche Vorgaben<br />
aus den bereits abgeschlossenen Mietverträgen<br />
sowie die Verpflichtung gegenüber dem Nachbargrundstück<br />
auf Stellung von 34 Stellplätzen in der Tiefgarage<br />
zu beachten. Es ist geplant, dass die anteiligen Nebenkosten<br />
für die 100 Stellplätze, die für den Einzelhandel<br />
vorgehalten und nicht vermietet werden, vom Tiefgaragenbetreiber<br />
getragen werden und dieser im Gegenzug<br />
die Tiefgarage kostenpflichtig entsprechend den mietvertraglichen<br />
Vorgaben betreiben kann.<br />
Zu vermietende Einzelhandelsflächen<br />
Die Vermietung der restlichen Einzelhandelsfläche von ca.<br />
1.084 Quadratmetern soll für durchschnittlich mindestens<br />
8,9 Jahre an Mieter guter Bonität erfolgen. Die Wertsicherungsklausel<br />
für die Mietanpassungen soll mindestens<br />
70 Prozent der Verbraucherpreisindex-Änderung bei einer<br />
Änderung von 10 Prozent enthalten. Die Verkäuferin HTP<br />
garantiert ab Übernahme die Vermietung für siebeneinhalb<br />
Jahre inklusive Nebenkosten in Höhe von 1 Euro pro<br />
Quadratmeter (Differenzgarantie).<br />
Eine ausführliche Darstellung der Mietverträge findet sich<br />
auf Seite 101 ff. Die Details der Differenzgarantie werden<br />
auf Seite 100 beschrieben.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 67
Wirtschaftliche<br />
Grundlagen
Wirtschaftliche Grundlagen I Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Wirtschaftliche Grundlagen<br />
PROGNOSE Investitions- und Finanzierungsplan<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Investitionsplan in % der in % des<br />
in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals<br />
inkl. Agio<br />
1. Objektbezogene Kosten 60.061.849 87,6 % 171,3 %<br />
Kaufpreis 57.888.393<br />
Baubetreuung und Objektprüfungskosten 90.000<br />
Grunderwerbsteuer 1.973.468<br />
Notar, Grundbuch und sonstige<br />
Gründungskosten, Gutachten 109.988<br />
2. Finanzierungskosten 2.497.447 3,6 % 7,1 %<br />
Bereitstellungsgebühren, Bankgebühren 661.800<br />
Disagio, Zinsvorauszahlung 1.675.000<br />
Zinseinnahmen und Auszahlungen<br />
in der Investitionsphase 160.647<br />
3. Vergütungen für Dienstleistungen 3.902.914 5,7 % 11,1 %<br />
Konzeption 89.414<br />
Fremdfinanzierungsvermittlung 435.500<br />
Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) 3.005.100<br />
Platzierungsgarantie 333.900<br />
Treuhandeinrichtung, Haftung,<br />
Geschäftsführung, Jahresabschluss 39.000<br />
4. Nebenkosten 207.290 0,3 % 0,6 %<br />
Rechts- und Steuerberatung,<br />
Mittelverwendungskontrolle, Gutachten<br />
und sonstige Gründungskosten 207.290<br />
5. Liquiditätsreserve 1.900.000 2,8 % 5,4 %<br />
Gesamtinvestition 68.569.500 100,0 % 195,5 %<br />
Finanzierungsplan in % der in % des<br />
in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals<br />
inkl. Agio<br />
6. Fremdkapital 33.500.000 48,9 % 95,5 %<br />
7. Kommanditkapital 33.400.000 48,7 % 95,2 %<br />
davon Beteiligung Gründungsgesellschafter 10.000<br />
davon Emissionskapital 33.390.000<br />
8. Agio 1.669.500 2,4 % 4,8 %<br />
Gesamtfinanzierung 68.569.500 100,0 % 195,5 %<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Wohnen mit Jahrhundertwende-Charme: Trotz neuer Struktur wurde die<br />
historische Gestalt der Gebäude im Quartier 21 erhalten.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 69
Erläuterungen zum Investitionsund<br />
Finanzierungsplan<br />
Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesentlichen<br />
auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen<br />
und Annahmen der Anbieterin, gesetzlichen<br />
Vorgaben sowie auf Erfahrungswerten. Die vertraglichen<br />
Grundlagen sind detailliert im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“<br />
dargestellt. Von der Emittentin werden prognosegemäß<br />
Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen,<br />
die nachfolgend in den Positionen „Finanzierungskosten“<br />
und „Fremdkapital“ erläutert werden.<br />
Zwischenfinanzierungsmittel wurden bzw. werden von der<br />
Emittentin prognosegemäß nicht in Anspruch genommen.<br />
Mit Ausnahme der Treuhandeinrichtung werden alle<br />
Beträge ohne Berücksichtigung der Umsatzsteuer ausgewiesen,<br />
da die Leistungen in der Regel entweder von<br />
der Umsatzsteuer befreit sind oder die Umsatzsteuer als<br />
Vorsteuer abzugsfähig ist.<br />
1. Objektbezogene Kosten<br />
Der Kaufpreis für die Immobilie beträgt 57.888.393 Euro.<br />
Auf den Kaufpreis fällt prognosegemäß Grunderwerbsteuer<br />
in Höhe von 1.973.468 Euro an. Die Grunderwerbsteuer<br />
wurde nach einer verbindlichen Auskunft beim<br />
zuständigen Finanzamt mit 4,5 Prozent des Bedarfswerts<br />
für das fertige Gebäude angesetzt. Zu den Einzelheiten<br />
des Kaufvertrages siehe „Rechtliche Grundlagen – Kaufvertrag“<br />
auf Seite 99 bis 101. Im Zusammenhang mit dem<br />
Kauf der Immobilie fallen Erwerbsnebenkosten an. Die<br />
Notar- und Grundbuchkosten, die sonstigen Gründungskosten<br />
sowie die Kosten für die Baubetreuung und die<br />
Objektprüfungskosten wurden überwiegend auf Basis<br />
von Vertragsangeboten kalkuliert.<br />
2. Finanzierungskosten<br />
Die Emittentin hat zur Finanzierung der Immobilie einen<br />
Darlehensvertrag mit der COREALCREDIT Bank AG abgeschlossen.<br />
Detaillierte Angaben finden sich im Kapitel<br />
„Rechtliche Grundlagen – Darlehensvertrag“ Seite 104 f. Der<br />
Vertrag sieht die Aufnahme eines langfristigen Darlehens<br />
in Höhe von 33.500.000 Euro vor. Im Zusammenhang<br />
mit der Finanzierung fallen Bankbearbeitungsgebühren in<br />
Höhe von 551.250 Euro und kalkulierte Bereitstellungsgebühren<br />
in Höhe von 110.550 Euro an. Darüber hinaus ist<br />
eine Zinsvorauszahlung (Disagio) in Höhe von 5 Prozent vereinbart.<br />
Die Prognoserechnung geht von einer Valutierung<br />
des Darlehens zum Zeitpunkt der geplanten Kaufpreisbelegung<br />
der Immobilie am 28. Februar 2012 aus.<br />
Die Zinsen in der Investitionsphase beinhalten die prognosegemäß<br />
im Jahr 2011 anfallende und mit 2,5 Prozent<br />
p. a. kalkulierte Guthabenverzinsung der Liquiditätsüberschüsse.<br />
Ferner enthält die Position die prognosegemäß<br />
bis zum 29. Februar 2012 anfallenden Auszahlungen an die<br />
Anleger. Dabei wurde ab Oktober 2011 bis Ende März<br />
2012 von einem linearen Einwerbungsverlauf des Emissionskapitals<br />
ausgegangen.<br />
3. Vergütungen für Dienstleistungen<br />
Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG eine Vergütung in Höhe von<br />
89.414 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die<br />
Vergütung ist mit Fertigstellung des <strong>Verkaufsprospekt</strong>s<br />
verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2012.<br />
Darüber hinaus erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
eine erfolgsabhängige Vergütung nachdem die Gesellschafter<br />
die prognostizierten Auszahlungen erhalten haben.<br />
Die Details der Regelung sind ausführlich auf Seite 98<br />
dargestellt.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist mit der Vermittlung des<br />
Fremdkapitals beauftragt. Dafür erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG eine Vergütung in Höhe von 435.500 Euro.<br />
Die Leistung ist nach § 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei.<br />
Die Vergütung ist mit Abschluss des Darlehensvertrages<br />
verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2012.<br />
70 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen | Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG 4 Prozent des vermittelten Emissionskapitals<br />
sowie das darauf entsprechend anfallende<br />
Agio in Höhe von 5 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
wird diese Beträge zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen<br />
für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten<br />
verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen<br />
der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG die genannten<br />
Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem<br />
Fall keine Mehrkosten entstehen.<br />
Für die Stellung der Platzierungsgarantie in Höhe von bis<br />
zu 33.390.000 Euro erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital<br />
AG eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von<br />
333.900 Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die Vergütung ist anteilig in Höhe der von Anlegern<br />
gezeichneten Pflichteinlagen sowie bei Eintritt des Garantiefalles<br />
in Höhe der vom Platzierungsgaranten/Dritten<br />
übernommenen Kommanditeinlagen bzw. des zur Verfügung<br />
gestellten Darlehens verdient und zur Zahlung fällig, sobald<br />
es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.<br />
Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH erhält für<br />
die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von 20.000 Euro. Die Vergütung versteht<br />
sich inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in<br />
Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals<br />
zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der<br />
Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2012.<br />
Ferner enthält die Position die Kosten der Jahresabschlussprüfung<br />
und der Steuererklärung 2011 sowie die im Jahr<br />
2011 anfallenden Vergütungen für die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin in Höhe von 1.000 Euro und die geschäftsführende<br />
Kommanditistin in Höhe von 10.000 Euro, jeweils<br />
zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
4. Nebenkosten<br />
Die Position enthält die Kosten der rechtlichen und<br />
steuerlichen Beratung, der Mittelverwendungskontrolle,<br />
für Gutachten und sonstige Kosten.<br />
5. Liquiditätsreserve<br />
Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger<br />
Liquiditätsschwankungen und steht für unvorhergesehene<br />
Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht<br />
vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans,<br />
ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend.<br />
6. Fremdkapital<br />
Das Fremdkapital wird der Emittentin zu den in der untenstehenden<br />
Tabelle genannten Konditionen zur Verfügung<br />
gestellt. Das langfristige Darlehen wird anfänglich mit<br />
0,75 Prozent getilgt und ist zum 31. März 2021 endfällig.<br />
Zu weiteren Einzelheiten des Darlehensvertrages siehe<br />
„Rechtliche Grundlagen – Darlehensvertrag“ auf Seite 104 f.<br />
Die Konditionen der Anschlussfinanzierung sind in den<br />
Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellt.<br />
Darlehensübersicht<br />
Darlehensbetrag EUR 33.500.000<br />
Valutierung geplant zum 28. Februar 2012<br />
Disagio EUR 1.675.000<br />
Zinssatz nominal 4,24 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 31. März 2021<br />
Laufzeit bis zum 31. März 2021<br />
Tilgung ab dem 1. Januar 2013 anfänglich 0,75 % p. a.<br />
Kapitaldienst<br />
monatlich nachschüssig<br />
Restschuld zum Ende der Zinsbindung EUR 31.448.125<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 71
7. Kommanditkapital<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das<br />
Kommanditkapital der Gesellschaft aus den Einlagen der<br />
Gründungsgesellschafter in Höhe von insgesamt 10.000<br />
Euro. Es ist planmäßig vorgesehen, Emissionskapital in<br />
Höhe von 33,39 Mio. Euro einzuwerben. Macht die<br />
geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht<br />
Gebrauch, das Kommanditkapital auf bis zu maximal<br />
35,3 Mio. Euro zu erhöhen, ändern sich mit Ausnahme<br />
der Positionen 1, 2, 4 und 6 alle Beträge in relativer Höhe.<br />
Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und<br />
Gesamtfinanzierungsvolumen.<br />
8. Agio<br />
Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind<br />
alle Anleger verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in<br />
Höhe von 5 Prozent zu zahlen.<br />
Komprimierte Darstellung<br />
Die Gesamthöhe der feststehenden Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,<br />
beträgt 3.902.914 Euro und entspricht damit den Vergütungen für Dienstleistungen. Darüber hinaus erhält die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG eine erfolgsabhängige Vergütung nachdem die Gesellschafter die prognostizierten Auszahlungen<br />
erhalten haben. Die Details der Regelung sind auf Seite 98 dargestellt.<br />
in % der in % des<br />
PROGNOSE Gesamt- Kommandit-<br />
Komprimierte Darstellung der Mittelver- investition kapitals in EUR/m 2<br />
wendung für die Investitionsphase in TEUR inkl. Agio inkl. Agio Mietfläche<br />
1. Anschaffungs- und objektbezogene Kosten 60.062 87,6 % 171,3 % 3.237<br />
2. Fondsabhängige Kosten<br />
2.1 Vergütungen für Dienstleistungen 3.903 5,7 % 11,1 % 210<br />
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage 2.705 3,9 % 7,7 % 146<br />
3. Liquiditätsreserve 1.900 2,8 % 5,4 % 102<br />
Gesamtinvestition inklusive Agio 68.570 100,0 % 195,5 % 3.696<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Vom Krankenhauspavillon zum modernen Stadthaus:<br />
Die Gebäude auf dem Baufeld 2 gehörten zu den ersten Fertigstellungen<br />
im Quartier 21. Der Einzug der Mieter hat bereits begonnen.<br />
72 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger<br />
Alle Angaben in Euro<br />
PROGNOSE Liquiditätsrechnung 2011 2012 2013 2014 2015 2016<br />
Einnahmen<br />
1 Mieteinnahmen 3.015.826 3.554.103 3.605.809 3.658.550 3.712.345<br />
2 Mietausfall 0 0 0 0 0<br />
3 Zinseinnahmen 24.015 75.997 74.427 74.344 75.811<br />
4 Summe Einnahmen 3.039.841 3.630.100 3.680.236 3.732.894 3.788.157<br />
Ausgaben<br />
5 Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten 30.158 35.541 36.058 36.585 37.123<br />
6 Instandhaltung / Instandsetzung 28.591 34.309 34.995 35.695 36.409<br />
7 Verwaltungskosten 56.380 56.768 57.163 57.566 57.978<br />
8 Treuhandvergütung 11.900 12.138 12.381 12.628 12.881<br />
9 Darlehenszinsen 1.183.667 1.415.517 1.404.864 1.394.211 1.383.558<br />
10 Tilgung Darlehen 0 251.250 251.250 251.250 251.250<br />
11 Summe Ausgaben 1.310.695 1.805.523 1.796.711 1.787.936 1.779.199<br />
12 Einnahmenüberschuss 1.729.146 1.824.577 1.883.525 1.944.958 2.008.958<br />
13 Auszahlungen an die Kommanditisten 1 1.573.751 1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500<br />
14 Auszahlungen in % des eingezahlten<br />
Kommanditkapitals p. a. 1 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 %<br />
15 Liquiditätsreserve 2.055.395 1.959.472 1.922.497 1.946.955 2.035.413<br />
16 Restschuld Darlehen 33.500.000 33.248.750 32.997.500 32.746.250 32.495.000<br />
PROGNOSE steuerliches Ergebnis<br />
17 Erträge 0 3.039.841 3.630.100 3.680.236 3.732.894 3.788.157<br />
18 Aufwendungen - 639.431 - 3.827.621 - 2.656.157 - 2.647.345 - 2.638.570 - 2.629.833<br />
19 Steuerliches Ergebnis gesamt - 639.431 - 787.780 973.943 1.032.891 1.094.324 1.158.324<br />
20 Steuerliches Ergebnis in % des Kommanditkapitals 2 - 3,8 % - 0,4 % 2,9 % 3,1 % 3,3 % 3,5 %<br />
21 Steuerliches Ergebnis in % kumuliert - 3,8 % - 4,3 % - 1,4 % 1,7 % 5,0 % 8,5 %<br />
PROGNOSE für den Anleger / Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 zuzüglich 5 % Agio<br />
1 Einzahlungen bei Beitritt 31.12.2011 105.000<br />
2 Auszahlungen bei Beitritt 31.12.2011 1 0 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750<br />
davon Gewinnauszahlungen 3 0 0 0 0 0 456<br />
davon Eigenkapitalrückzahlungen 0 5.750 5.750 5.750 5.750 5.294<br />
3 Steuerzahlungen 4 0 - 2.111 1.336 1.421 1.509 1.599<br />
4 Liquidität nach Steuern 0 7.861 4.414 4.329 4.241 4.151<br />
5 Kapitalbindung zum Jahresende 105.000 97.139 92.725 88.396 84.155 80.003<br />
6 Haftungsvolumen gemäß § 172 Abs. 4 HGB 5 0 0 0 0 0 0<br />
7 Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende (ohne Agio) 0 100.299 99.547 98.795 98.043 97.290<br />
8 Einzahlungen bei Beitritt 31.03.2012 105.000<br />
9 Auszahlungen bei Beitritt 31.03.2012 1 4.313 5.750 5.750 5.750 5.750<br />
10 Liquidität nach Steuern bei Beitritt 31.03.2012 6.424 4.414 4.329 4.241 4.151<br />
1 Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. Die Auszahlungen werden zeitanteilig ab der Einzahlung des Kommanditkapitals berechnet.<br />
2 Die Prognose geht für das Jahr 2011 von einem eingezahlten Kommanditkapital in Höhe von 16,7 Mio. Euro aus. Anleger, die in 2011 beitreten, erhalten prognosegemäß<br />
in 2011 ein steuerliches Ergebnis von - 3,8 Prozent und in 2012 von - 0,4 Prozent, jeweils bezogen auf das Kommanditkapital. In 2012 wird das steuerliche Ergebnis für die in<br />
2011 beigetretenen Anleger ausgewiesen. Anleger, die in 2012 beitreten, erhalten in 2012 aufgrund der in § 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages geregelten Gleichstellung<br />
das kumulierte steuerliche Ergebnis der Jahre 2011 und 2012 in Höhe von - 4,3 Prozent.<br />
74 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen | Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 SUMME<br />
(ohne Liquidationserlös)<br />
3.767.217 3.872.878 3.929.966 4.011.448 4.070.842 4.131.424 4.248.340 4.041.798 4.125.522 53.746.069<br />
- 1.354 - 1.449 - 1.449 - 1.449 - 1.449 - 13.496 - 14.598 - 72.620 - 73.781 - 181.646<br />
76.701 78.661 83.369 90.108 96.913 94.509 94.712 72.856 30.050 1.042.473<br />
3.842.563 3.950.089 4.011.886 4.100.107 4.166.306 4.212.438 4.328.453 4.042.034 4.081.792 54.606.896<br />
37.672 38.729 39.300 40.114 40.708 41.314 42.483 40.418 41.255 537.461<br />
197.683 151.518 154.548 157.639 160.792 766.320 167.288 3.071.743 174.047 5.171.575<br />
58.397 58.825 59.262 59.707 60.161 60.624 61.097 61.579 62.070 827.575<br />
13.139 13.401 13.669 13.943 14.222 14.506 14.796 15.092 15.394 190.090<br />
1.372.905 1.362.252 1.351.599 1.340.946 1.509.928 1.558.156 1.546.363 1.534.570 1.522.777 19.881.317<br />
251.250 251.250 251.250 251.250 218.771 235.861 235.861 235.861 235.861 3.172.214<br />
1.931.046 1.875.975 1.869.628 1.863.600 2.004.582 2.676.781 2.067.888 4.959.263 2.051.404 29.780.232<br />
1.911.517 2.074.114 2.142.258 2.236.507 2.161.724 1.535.656 2.260.565 -917.228 2.030.388 24.826.664<br />
1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500 1.920.500 2.004.000 26.623.751<br />
5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 5,75 % 6,00 %<br />
2.026.430 2.180.044 2.401.801 2.717.808 2.959.033 2.574.189 2.914.254 76.525 102.913<br />
32.243.750 31.992.500 31.741.250 31.490.000 31.271.229 31.035.368 30.799.507 30.563.646 30.327.786<br />
3.842.563 3.950.089 4.011.886 4.100.107 4.166.306 4.212.438 4.328.453 4.042.034 4.081.792 54.606.896<br />
- 2.781.680 - 2.726.610 - 2.720.262 - 2.714.234 - 2.887.696 - 3.542.805 - 2.933.912 - 5.825.286 - 2.917.427 - 44.088.867<br />
1.060.883 1.223.480 1.291.624 1.385.873 1.278.611 669.633 1.394.542 - 1.783.252 1.164.365 10.518.029<br />
3,2 % 3,7 % 3,9 % 4,1 % 3,8 % 2,0 % 4,2 % - 5,3 % 3,5 % 31,5 %<br />
11,7 % 15,3 % 19,2 % 23,3 % 27,2 % 29,2 % 33,3 % 28,0 % 31,5 %<br />
SUMME<br />
(mit Liquidationserlös)<br />
105.000<br />
5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 111.000 185.750<br />
2.610 3.097 3.301 3.583 3.910 2.216 4.386 0 57.192 80.750<br />
3.140 2.653 2.449 2.167 1.840 3.534 1.364 5.750 53.808 105.000<br />
1.459 1.689 1.783 1.913 1.756 892 1.922 - 2.581 1.636 14.224<br />
4.291 4.061 3.967 3.837 3.994 4.858 3.828 8.331 109.364 171.525<br />
75.713 71.652 67.685 63.848 59.855 54.997 51.169 42.838 - 66.525<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
96.538 95.786 95.034 94.281 93.626 92.920 92.214 91.508 90.802<br />
5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 5.750 111.000 184.312<br />
4.291 4.061 3.967 3.837 3.994 4.858 3.828 8.331 109.364 170.088<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
3 Die Gewinnauszahlungen ergeben sich aus Auszahlungen, die durch Überschüsse nach Erreichen eines kumulierten handelsrechtlichen Gewinnes gedeckt sind.<br />
4 Die Steuerzahlungen ergeben sich aus den prognostizierten Werten des steuerlichen Ergebnisses und werden bis auf das Jahr 2011 im Jahr ihrer prognostizierten<br />
Entstehung berücksichtigt. Für Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung wurde ein persönlicher Steuersatz von 45 Prozent und für Zinseinkünfte die Abgeltungsteuer<br />
in Höhe von 25 Prozent, jeweils zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 Prozent, angenommen.<br />
5 Ein Haftungsvolumen ergibt sich, soweit das handelsrechtliche Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen unter die Haftsumme gemindert wird.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 75
Wirtschaftlichkeitsprognose/Prognose<br />
für den Anleger<br />
geschoss wird aufgrund bereits weit fortgeschrittener Mietvertragsverhandlungen<br />
ein Mietzins von 29 Euro pro Quadratmeter<br />
in der Wirtschaftlichkeitsprognose angenommen.<br />
Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht im Wesentlichen<br />
auf abgeschlossenen Verträgen und Vertragsangeboten<br />
und stellt den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu<br />
erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wird<br />
von einer teilweisen Übernahme von Einzelhandelsflächen<br />
zum 31. Dezember 2011 und einer planmäßigen Übernahme<br />
der Immobilie zum 29. Februar 2012 ausgegangen. Weiterhin<br />
wird davon ausgegangen, dass zum 28. Februar 2012<br />
die langfristige Finanzierung ausgezahlt wird. Die Prognose<br />
geht von einer Vollplatzierung zum 31. März 2012 aus.<br />
Bis auf die Treuhandvergütung werden alle Beträge ohne<br />
Berücksichtigung der Umsatzsteuer ausgewiesen, da<br />
die Leistungen gemäß den abgeschlossenen Verträgen<br />
als Vorsteuer abzugsfähig sind bzw. die Abzugsfähigkeit<br />
prognostiziert wird.<br />
Die Kalkulation berücksichtigt die in den abgeschlossenen<br />
Mietverträgen überwiegend enthaltenen Klauseln hinsichtlich<br />
der Wertsicherung der Mieteinnahmen durch eine Koppelung<br />
an die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes.<br />
Für die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes wurde<br />
ab dem Jahr 2011 eine Inflationsrate von 2,0 Prozent p. a.<br />
angenommen. Für den HOCHTIEF-Mietvertrag ergibt sich<br />
danach im Durchschnitt eine jährliche Mietanpassung von<br />
2,0 Prozent ab dem Jahr 2013. Für den Einzelhandel erfolgt<br />
die Anpassung zu 65 bis 100 Prozent bei einer Veränderung<br />
des Indexes von mindestens 10 Prozent. Für die noch zu<br />
vermietenden Einzelhandelsflächen wurde eine 70-prozentige<br />
Anpassung kalkuliert. Die Prognose geht davon aus, dass<br />
keine unterjährigen Anpassungen erfolgen, sondern erst<br />
zum Anfang des Folgejahres nach Erreichen der jeweiligen<br />
prozentualen Hürde der Mietzins angepasst wird.<br />
Insgesamt handelt es sich um Planzahlen, sodass es zu<br />
Abweichungen kommen kann. Insbesondere für die Zeit<br />
nach Ablauf der Grundmietzeiten ist mit einer zunehmend<br />
höheren Prognoseunsicherheit zu rechnen.<br />
Erläuterungen zu der Liquiditätsprognose<br />
und der Prognose der steuerlichen<br />
Ergebnisse<br />
1. Mieteinnahmen<br />
Die zum Zeitpunkt der Übernahme aktuellen Netto-Mieteinnahmen<br />
betragen inklusive der Mietgarantien durch die<br />
Verkäuferin für das Jahr 2012 anteilig 3.015.826 Euro.<br />
Die Mieteinnahmen für die Mietflächen von REWE und von<br />
Budnikowsky wurden nach Teilübernahme des Objektes<br />
ab dem 1. Januar 2012 kalkuliert. Für die Mietflächen<br />
von HOCHTIEF, denn’s Biomarkt und für die noch zu<br />
vermietenden Flächen wurden die Zahlungen ab dem<br />
1. März 2012 berechnet.<br />
Für eine Mietfläche von rund 433 Quadratmetern im Erd-<br />
Die Prognose der Mieteinnahmen beruht auf der Annahme,<br />
dass die Mieter sämtliche Verpflichtungen aus den Mietverträgen<br />
ordnungsgemäß erfüllen und die Nachvermietung<br />
zum dann jeweils zuletzt geltenden Mietzins auf Basis der<br />
tatsächlich vermietbaren Fläche an Dritte erfolgt. Für die<br />
HOCHTIEF-Mietflächen wurde nach Ende der Mietvertragslaufzeit<br />
ein Abschlag von ca. 8,5 Prozent auf den dann<br />
geltenden Mietzins kalkuliert. Detaillierte Angaben über<br />
die Mietverträge sind im Kapitel „Rechtliche Grundlagen<br />
– Mietverträge“, Seite 101 ff. dargestellt.<br />
2. Mietausfall<br />
Für einen möglichen Mietausfall wurde ab 2017 ein Betrag<br />
in Höhe von 2,0 Prozent der jährlichen Mieteinnahmen<br />
für die Flächen angesetzt, bei denen die Grundmietzeit<br />
ausläuft.<br />
3. Zinseinnahmen<br />
Für die Verzinsung der monatlichen Liquiditätsüberschüsse<br />
sowie der Liquiditätsreserve wurde über die gesamte<br />
Prognosedauer ein durchschnittlicher Guthabenzins von<br />
2,5 Prozent p. a. vor Steuern kalkuliert.<br />
76 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen | Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger<br />
4. Summe Einnahmen<br />
Die Summe der Einnahmen ergibt sich aus den Zeilen 1 bis 3.<br />
5. Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten<br />
Hierzu gehören alle kalkulierten Kosten im Zusammenhang<br />
mit der Bewirtschaftung und der Verwaltung der Immobilie<br />
und der Gesellschaft, wie z. B. Rechtsanwaltskosten,<br />
Monitoring und Versicherungen, die nicht auf den Mieter<br />
umgelegt werden können. Dafür wurde in der Prognose<br />
ein Betrag in Höhe von 1,0 Prozent der jährlichen Mieteinnahmen<br />
unterstellt.<br />
6. Instandhaltung / Instandsetzung / Nachvermietung<br />
Die notwendigen Instandhaltungs-, Instandsetzungs- und<br />
Revitalisierungsmaßnahmen über die nächsten zehn Jahre<br />
wurden von Arcadis kalkuliert und in der Fondskalkulation<br />
berücksichtigt. Für die Immobilie wurden die jährlichen<br />
Instandhaltungsaufwendungen mit 7,00 Euro pro Quadratmeter<br />
für die Büro- und Einzelhandelsflächen sowie<br />
mit 3,50 Euro pro Quadratmeter Lagerfläche kalkuliert.<br />
Für die Stellplätze wurden 25,00 Euro pro Stellplatz angesetzt.<br />
Eine jährliche Kostensteigerung von 2,0 Prozent<br />
wurde ab dem Jahr 2014 unterstellt. Für die ersten fünf<br />
Jahre der Fondslaufzeit wurden die Beträge um 75 Prozent<br />
gekürzt, da davon ausgegangen werden kann, dass nahezu<br />
alle Instandhaltungsmaßnahmen durch Gewährleistungsansprüche<br />
abgedeckt sind.<br />
Bei Ablauf der jeweiligen Grundmietzeiten wurde ein<br />
Betrag von einer Jahresnettokaltmiete der entsprechenden<br />
Mietfläche für Nachvermietung, Revitalisierung und<br />
Umbau berücksichtigt. Für die noch zu vermietenden<br />
Flächen wurde eine Mietvertragsdauer von fünf bzw.<br />
zehn Jahren angenommen.<br />
1.000 Euro p. a. und die Vergütung für die geschäftsführende<br />
Kommanditistin in Höhe von 10.000 Euro p. a.<br />
zuzüglich Umsatzsteuer berücksichtigt. Ferner enthält<br />
die Position kalkulierte Jahresabschlusskosten in Höhe<br />
von 8.000 Euro. Bis auf die Vergütung für die laufende<br />
Verwaltung wurden alle Positionen ab dem Jahr 2012 mit<br />
2,0 Prozent p. a. gesteigert.<br />
8. Treuhandvergütung<br />
Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin<br />
jährlich 10.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Dieser Betrag ist erstmals im Dezember 2012 fällig und wird<br />
ab dem Jahr 2013 um 2,0 Prozent p. a. gesteigert.<br />
9. Darlehenszinsen<br />
Die Zinszahlungen für das langfristige Darlehen erfolgen<br />
monatlich nachschüssig. Vereinbart ist ein Festzinssatz<br />
inklusive Marge von 4,24 Prozent. Für die Anschlussfinanzierung<br />
wurde für einen Zeitraum von fünf Jahren ein<br />
Zinssatz von 5,0 Prozent p. a. bei monatlich nachschüssiger<br />
Zahlungsweise angenommen. Dieser Wert orientiert sich<br />
an dem durchschnittlichen Wert der letzten acht Jahre<br />
für 5-jährige Zinsbindung (vdp Pfandbriefkurve) zuzüglich<br />
einer Marge von ca. 1,5 Prozent p. a.<br />
10. Tilgung Darlehen<br />
Der dargestellte Tilgungsverlauf entspricht den Vereinbarungen<br />
des Darlehensvertrages. Die anfängliche<br />
Tilgung beträgt 0,75 Prozent p. a. Die Tilgungszahlungen<br />
erfolgen monatlich nachschüssig. Für den Zeitraum der<br />
Anschlussfinanzierung wurde ebenso von einer Tilgung<br />
in Höhe von 0,75 Prozent p. a. bezogen auf die Restschuld<br />
des langfristigen Darlehens zum 31. März 2021<br />
ausgegangen.<br />
7. Verwaltungskosten<br />
Mit der laufenden Verwaltung der Emittentin ist die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG beauftragt. Hierfür erhält sie ab dem<br />
1. Januar 2012 eine vertraglich vereinbarte Vergütung in<br />
Höhe von 37.000 Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Zusätzlich sind ab 2012 die Haftungsvergütung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von<br />
11. Summe Ausgaben<br />
Die Summe der Ausgaben ergibt sich aus den Zeilen 5 bis 10.<br />
12. Einnahmenüberschuss<br />
Der prognostizierte Einnahmenüberschuss ist der Saldo<br />
aus der Summe der Einnahmen (Zeile 4) und der Summe<br />
der Ausgaben (Zeile 11).<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 77
13. Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
Die Prognose enthält die, jeweils ab Einzahlung der Pflichteinlage<br />
anteiligen, Auszahlungen an die Anleger ab 2012.<br />
14. Auszahlungen in Prozent des eingezahlten<br />
Kommanditkapitals p. a.<br />
Ab 2012 bis 2024 betragen die prognostizierten Auszahlungen<br />
5,75 Prozent und danach 6,0 Prozent p. a.,<br />
jeweils bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital<br />
ohne Agio.<br />
15. Liquiditätsreserve<br />
Die Liquiditätsreserve zeigt die voraussichtliche Liquidität<br />
der Emittentin. Sie dient der Dispositionsfähigkeit der<br />
Emittentin und steht auch als Rücklage für außerplanmäßige<br />
Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen<br />
sowie für sonstige eventuelle Zahlungsverpflichtungen<br />
zur Verfügung.<br />
16. Restschuld Darlehen<br />
Die Restschuld ergibt sich aus der Darlehensaufnahme<br />
abzüglich aller Tilgungszahlungen (Zeile 10). Zum 31. März<br />
2021, nach Ablauf der Zinsbindungsfrist, beträgt die Restschuld<br />
ca. 93,9 Prozent des ursprünglich aufgenommenen<br />
Fremdkapitals.<br />
17. bis 21. Steuerliche Ergebnisse<br />
Unter Berücksichtigung einer Abschreibung des Gebäudeanteils<br />
der Immobilie von 2,0 Prozent p. a. und der<br />
Werbungskosten der Investitionsphase ergibt sich das in<br />
Zeile 19 ausgewiesene steuerliche Ergebnis. Bezogen<br />
auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio ergibt<br />
sich der in Zeile 20 dargestellte Prozentwert. In Zeile 21<br />
wird das steuerliche Ergebnis in Prozent über den gesamten<br />
Prognosezeitraum kumuliert. Zu den Einzelheiten<br />
der steuerlichen Behandlung der Emittentin siehe das<br />
Kapitel „Steuerliche Grundlagen“.<br />
Prognose für den Anleger<br />
Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 Euro<br />
zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose<br />
und einem angenommenen Verkauf der Immobilie zum<br />
31. Dezember 2025 zum 16-Fachen (Abzug einer halben<br />
Jahresmiete vom Ankaufsfaktor) der prognostizierten<br />
Jahresmiete. Für die Anlegerprognose wurde von einem<br />
persönlichen Steuersatz des Anlegers von 45 Prozent<br />
zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag ausgegangen.<br />
Für die Zinseinnahmen wurde die Abgeltungsteuer von<br />
25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag<br />
unterstellt. Eine gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer<br />
wurde nicht berücksichtigt. Dargestellt werden der Beitritt<br />
eines Anlegers und die Einzahlung der Pflichteinlage<br />
zuzüglich des Agios beispielhaft zum 31. Dezember 2011<br />
und zum 31. März 2012.<br />
78 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen | Verkaufsprognose<br />
Verkaufsprognose und Abweichung von der Prognose<br />
Alle Angaben in Euro<br />
PROGNOSE<br />
Verkaufsfaktor 15,00 16,00 17,00<br />
1. Prognostizierte Jahresnettomiete 4.125.522 4.125.522 4.125.522<br />
2. Verkaufserlös 61.882.834 66.008.356 70.133.878<br />
3. Fremdkapital Restschuld 30.327.786 30.327.786 30.327.786<br />
4. Liquidationsvergütung 631.101 713.611 796.122<br />
5. Liquiditätsreserve 102.913 102.913 102.913<br />
Angenommener steuerfreier<br />
Liquidationserlös zum 31.12.2025 31.026.860 35.069.872 39.112.884*<br />
* Die Berücksichtigung der erfolgsabhängigen Vergütung gemäß dem<br />
Konzeptionsvertrag erfolgt in unten stehender Wirtschaftlichkeitsprognose.<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Die Verkaufsprognose unterstellt beispielhaft eine Veräußerung<br />
der Immobilie zum 31. Dezember 2025. Die jeweiligen<br />
Veräußerungserlöse der unterschiedlichen Szenarien ergeben<br />
sich aus der Multiplikation der Veräußerungsfaktoren<br />
mit der prognostizierten Jahresmiete. Der angenommene<br />
steuerfreie Liquidationserlös zum 31. Dezember 2025<br />
berücksichtigt die gemäß Gesellschaftsvertrag an die geschäftsführende<br />
Kommanditistin zu zahlende Vergütung in<br />
Höhe von 2,0 Prozent bezogen auf die Differenz zwischen<br />
dem Verkaufspreis der Immobilie und der Summe aus<br />
den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen<br />
Mitteln. Die Wirtschaftlichkeitsprognose berücksichtigt<br />
zusätzlich die an die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital<br />
AG zu zahlende erfolgsabhängige Vergütung gemäß den<br />
Regelungen des Konzeptionsvertrags. Grundsätzlich kann<br />
der Verkauf auch wesentlich früher oder später erfolgen.<br />
Die Wertentwicklung und somit der erzielbare Erlös sind<br />
von der Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt, das heißt<br />
insbesondere von der Entwicklung des Standortes, dem<br />
Vermietungsstand, dem Zustand des Objektes und der<br />
Steigerung des Verbraucherpreisindexes, abhängig. Aus<br />
diesem Grund handelt es sich bei den unterschiedlichen<br />
Szenarien der Verkaufsprognose lediglich um Annahmen,<br />
die aus heutiger Sicht möglich erscheinen.<br />
Wirtschaftlichkeitsprognose und Abweichung von der Prognose<br />
Alle Angaben in Euro<br />
Beispielhaft für eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000<br />
PROGNOSE<br />
Verkaufsfaktor 15,00 16,00 17,00<br />
1. Beteiligung 100.000 100.000 100.000<br />
2. Agio 5.000 5.000 5.000<br />
3. Auszahlungen 2012 – 2025 80.750 80.750 80.750<br />
4. Steuerzahlungen 2011 – 2025<br />
bei einem Steuersatz von 47,475 % * - 14.224 - 14.224 - 14.224<br />
5. Steuerfreier Liquidationserlös 2025 92.895 105.000 107.545<br />
Prognostizierter Mittelrückfluss<br />
nach Steuern (3. + 4. + 5.) 159.420 171.525 174.071<br />
Prognostizierter Mittelrückfluss nach Steuern<br />
in % des Kommanditkapitals ohne Agio 159,4 % 171,5 % 174,1 %<br />
* Für Zinseinnahmen wurde der Abgeltungsteuersatz von 25 Prozent<br />
zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag berücksichtigt.<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Die Beispielrechnung weist den Überschuss bzw. Mittelrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung in Höhe von 100.000 Euro<br />
zuzüglich Agio nach ca. 14 Jahren aus. Die Einzahlung von 100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich Agio wurde zum 31. Dezember<br />
2011 unterstellt. Der Liquidationserlös ist ebenso wie der Mittelrückfluss für das 15-, 16- und 17-Fache der Jahresmiete dargestellt.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 79
Sensitivitätsanalysen<br />
Die nachfolgenden Sensitivitätsanalysen zeigen die Auswirkungen<br />
von Abweichungen von den Prognosen auf.<br />
Änderungen wesentlicher Parameter bzw. Annahmen können<br />
den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin<br />
signifikant beeinflussen.<br />
Die nachfolgenden Grafiken zeigen einen Gesamtmittelrückfluss<br />
vor Steuern, der entsprechend der angenommenen<br />
negativen und positiven Entwicklung einzelner<br />
Parameter angepasst wurde. Der Gesamtmittelrückfluss<br />
bezieht sich jeweils auf das eingezahlte Kapital ohne Agio.<br />
In allen Szenarien werden die Liquiditätsreserve sowie<br />
deren Verlauf weitgehend unverändert gelassen. Diese<br />
Vorgehensweise trifft auch auf alle anderen Positionen<br />
der Wirtschaftlichkeitsprognose zu, die nicht Gegenstand<br />
der jeweiligen Sensitivitätsanalyse sind.<br />
Bei den dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele,<br />
die den Einfluss der einzelnen Faktoren verdeutlichen<br />
sollen. Größere Abweichungen als hier dargestellt<br />
bzw. eine Kumulierung von Abweichungen sind grundsätzlich<br />
möglich.<br />
Inflationsrate –<br />
in Abweichung von der Prognose<br />
Gesamtmittelrückfluss bei abweichender Inflationsrate<br />
ab dem 1. Januar 2012 in Prozent<br />
200<br />
175<br />
150<br />
125<br />
100<br />
75<br />
50<br />
25<br />
Mietausfall –<br />
in Abweichung von der Prognose<br />
Gesamtmittelrückfluss bei abweichendem Mietausfall<br />
nach Auslauf der Mietverträge in Prozent<br />
200<br />
175<br />
150<br />
125<br />
100<br />
75<br />
50<br />
25<br />
0<br />
PROGNOSE<br />
1,5 % 2,0 % 2,5 % Inflationsrate<br />
0<br />
PROGNOSE<br />
2,0 % 10 % 20 %<br />
Mietausfall<br />
80 | HESSE NEWMAN Capital
Wirtschaftliche Grundlagen | Sensitivitätsanalysen<br />
Instandhaltungskosten –<br />
in Abweichung von der Prognose<br />
Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden<br />
Instandhaltungskosten in Prozent<br />
200<br />
175<br />
150<br />
125<br />
100<br />
75<br />
50<br />
25<br />
Zinssatz Anschlussfinanzierung –<br />
in Abweichung von der Prognose<br />
Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden Zinssätzen<br />
ab dem 1. April 2021 in Prozent<br />
200<br />
175<br />
150<br />
125<br />
100<br />
75<br />
50<br />
25<br />
0<br />
0<br />
PROGNOSE Steigerung Steigerung<br />
+ 100 % + 200 %<br />
Instandhaltungskosten<br />
PROGNOSE<br />
4 % 5 % 6 %<br />
Zinssatz<br />
Anschlussmietzins –<br />
in Abweichung von der Prognose<br />
Anschlussmietzins, bei dem eine Bedienung der Finanzierung über den Prognosezeitraum hinaus möglich ist<br />
Annahmen:<br />
HOCHTIEF Solutions AG verzichtet auf die mietvertragliche Verlängerungsoption<br />
und kündigt den Vertrag nach der Hauptmietzeit im Jahr 2024<br />
Vermietung der Einzelhandelsflächen und der Stellplätze zum prognostizierten Mietzins<br />
Ab 2024 keine Auszahlungen, keine Veräußerung zum 31. Dezember 2025<br />
Liquiditätsreserve bleibt positiv<br />
Kein Ansatz von Vermietungs- und Renovierungskosten bei der Neuvermietung<br />
der Büroflächen im Jahr 2024<br />
Mietzins:<br />
EUR 2,00/m² vermietbare Fläche<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 81
Rechtliche<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen<br />
Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über<br />
die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH (Treuhänderin)<br />
an dem Kommanditkapital der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG (Emittentin oder<br />
Gesellschaft), Hamburg.<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt 20.000 Euro zuzüglich<br />
5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch<br />
1.000 teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung<br />
der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig.<br />
Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest.<br />
Die Mindestanzahl beträgt eins.<br />
Das geplante Emissionskapital der Emittentin beträgt<br />
33,39 Mio. Euro. Dies entspricht dem für eine prognosegemäße<br />
Durchführung der Vermögensanlagen notwendigen<br />
Mindestbetrag. Die geschäftsführende Kommanditistin<br />
hat das Recht, das Kommanditkapital auf bis zu<br />
35,3 Mio. Euro zu erhöhen. Aufgrund der Platzierungsgarantie<br />
in Höhe des geplanten Emissionskapitals ist die<br />
Realisierung der Vermögensanlage grundsätzlich nicht von<br />
der Platzierung des Mindestbetrages abhängig.<br />
Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis<br />
Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung<br />
gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin ein<br />
Angebot auf mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft ab. Die<br />
Treuhänderin übersendet dem Anleger eine Kopie der von<br />
ihr gegengezeichneten Beitrittserklärung. Der Beitritt wird<br />
mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber<br />
wirksam.<br />
Der auf Seite 95 f. beschriebene und im <strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
auf Seite 132 bis 135 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
regelt das Verhältnis der Anleger zur Treuhänderin<br />
sowie der Anleger untereinander. In Verbindung<br />
mit dem auf Seite 121 bis 131 abgedruckten Gesellschaftsvertrag<br />
vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung<br />
verbundenen Rechte.<br />
Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie<br />
unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Daher stehen<br />
ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen,<br />
mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar<br />
über die Treuhänderin zu. Sie sind berechtigt, selbst an<br />
Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimme<br />
abzugeben. Auch können sie ihre Beteiligung direkt<br />
übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister<br />
eintragen lassen, vorausgesetzt der Gesellschaft<br />
erwachsen aus der Übertragung keine unverhältnismäßigen<br />
steuerlichen Nachteile.<br />
Im Falle einer unmittelbaren Eintragung in das Handelsregister<br />
besteht der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als<br />
Verwaltungsvertrag fort. Die Anleger können der Treuhänderin<br />
auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden<br />
schriftlich erteilt. Gehen der Treuhänderin keine ausdrücklichen<br />
Weisungen zu, ist sie verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen<br />
mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten.<br />
Hauptmerkmale der Anteile / Rechte der Gesellschafter<br />
Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen<br />
Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf<br />
Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen,<br />
Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte,<br />
Übertragungsrechte sowie Ansprüche hinsichtlich<br />
eines etwaigen Liquidationserlöses sowie auf ein Abfindungsguthaben<br />
bei Ausscheiden zu. Die Haftsummen betragen<br />
einheitlich 10 Prozent der Pflichteinlagen. Abweichungen<br />
der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern<br />
und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen<br />
bei den Mitwirkungs- und Stimmrechten, bei dem Recht<br />
auf Kostenersatz und Vergütungen, bei der Befugnis zur<br />
Geschäftsführung und Liquidation sowie bei den Kündigungs-<br />
und Übertragungsrechten. Ferner zahlen die Gesellschafter<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH<br />
und HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH kein Agio.<br />
Die Hauptmerkmale und die Abweichungen werden nachfolgend<br />
auf Seite 84 bis 86 dargestellt. Darüber hinaus<br />
bestehen keine Abweichungen bezüglich der Hauptmerkmale<br />
der Anteile.<br />
Momentaufnahme Sommer 2011:<br />
Die Fondsimmobilie nimmt Gestalt an.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 83
Ergebnisverteilung, Auszahlungen<br />
Die Anleger sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres<br />
Beitritts im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Pflichteinlage<br />
ohne Agio) am Gewinn oder Verlust sowie am steuerlichen<br />
Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Abweichend<br />
hiervon verteilt sich das Ergebnis der Geschäftsjahre<br />
2011 und 2012 und gegebenenfalls nachfolgender Jahre,<br />
soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich, nach<br />
dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende<br />
des Geschäftsjahres 2012, bzw. im Falle der Verlängerung<br />
der Platzierungsfrist, wie sie nach dem Beitritt sämtlicher<br />
Anleger bestehen.<br />
Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich<br />
einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve,<br />
an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile<br />
ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich<br />
zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmalig zum<br />
31. Dezember 2011. Soweit Anleger nur zeitanteilig in<br />
einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt sind,<br />
partizipieren sie ab dem der Zahlung der Einlage zuzüglich<br />
Agio folgenden Monat.<br />
Vergütungen<br />
Die Treuhänderin, die Anbieterin, die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin<br />
erhalten einen Kostenersatz sowie Vergütungen (§ 6 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Detaillierte Angaben finden sich<br />
im Abschnitt „Angaben über die Gründungsgesellschafter“,<br />
Seite 91 f. sowie für die Anbieterin und die Treuhänderin<br />
im Kapitel „Rechtliche Grundlagen – Wesentliche Verträge“,<br />
Seite 95 bis 99.<br />
Informations- und Kontrollrechte<br />
Den Anlegern stehen gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages<br />
umfassende Informations- und Kontrollrechte zu.<br />
Die Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft<br />
verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen<br />
nicht binnen angemessener Frist nachkommt<br />
oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger<br />
berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft<br />
einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer,<br />
Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und<br />
Kontrollrechte nimmt gemäß § 6 Ziffer 7 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages die Treuhänderin für den Anleger<br />
wahr, der diese Rechte aber auch selbst oder durch einen<br />
gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten<br />
Angehörigen der rechts- und steuerberatenden<br />
Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)<br />
ausüben kann.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Auskunftserteilung<br />
und die Einsichtnahme verweigern, wenn zu<br />
befürchten ist, dass ein Anleger die Rechte zu gesellschaftsfremden<br />
Zwecken ausübt oder der Gesellschaft<br />
hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die<br />
Anleger haben über alle ihnen bekannt gewordenen<br />
Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu<br />
bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht<br />
verlangt.<br />
Mitwirkungs- und Stimmrechte<br />
Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse<br />
insbesondere über die in § 3 Ziffer 2 aa) bis hh) des Gesellschaftsvertrages<br />
genannten Geschäfte. In Ausnahmefällen<br />
zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die<br />
geschäftsführende Kommanditistin auch ohne die erforderlichen<br />
Zustimmungen handeln.<br />
Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung<br />
(§ 11 des Gesellschaftsvertrages)<br />
oder im schriftlichen Beschlussverfahren (§ 12 des<br />
Gesellschaftsvertrages) gefasst. In der Regel werden<br />
Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen gefasst (§ 10 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Bestimmte Beschlüsse bedürfen<br />
einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen<br />
Stimmen. Solange die HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH Gesellschafterin ist, kann eine Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrages nur mit Zustimmung aller<br />
Gesellschafter beschlossen werden (§ 10 Ziffer 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages).<br />
84 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Je 100 Euro der gezeichneten und voll eingezahlten<br />
Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht<br />
eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet<br />
seiner übernommenen Einlage auf maximal<br />
35.000 Stimmen begrenzt ist. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung<br />
an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen,<br />
die geschäftsführende Kommanditistin stets über mindestens<br />
eine Stimme.<br />
Übertragungen und sonstige Verfügungen, Handelbarkeit<br />
Anleger haben gemäß § 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
und § 14 des Gesellschaftsvertrages das<br />
Recht, über ihren Kommanditanteil bzw. ihre treuhänderisch<br />
gehaltene Beteiligung zu verfügen. Verfügungen<br />
sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen<br />
Übertragungen, einschließlich Abtretungen und Belastungen.<br />
Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der<br />
vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin, die aber nur aus sachlichen Gründen<br />
verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich<br />
beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an<br />
einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht,<br />
ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an<br />
Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und<br />
kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden.<br />
Verfügungen über den Gesellschaftsanteil der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin und / oder der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin bedürfen der wechselseitigen Zustimmung<br />
(§ 14 Ziffer 5 und 6 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH ist berechtigt,<br />
ihren Kommanditanteil spätestens bis zum 31. Dezember<br />
2011 auf die geschäftsführende Kommanditistin zu übertragen<br />
(§ 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt § 15 des<br />
Gesellschaftsvertrages.<br />
Die freie Handelbarkeit ist durch die genannten Zustimmungserfordernisse<br />
bei Verfügungen eingeschränkt, zudem<br />
ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen dadurch<br />
eingeschränkt, dass kein einheitlich geregelter Zweitmarkt<br />
für den Handel von Anteilen existiert (siehe auch „Risken<br />
der Beteiligung – Fungibilität“, Seite 23).<br />
Kündigung / Liquidation<br />
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung kann nur<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer<br />
Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens<br />
jedoch zum 31. Dezember 2025. Jede Kündigung ist<br />
schriftlich per Einschreiben an die Treuhänderin bzw. im<br />
Fall von unmittelbar als Kommanditisten beteiligten Anlegern<br />
an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung<br />
der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der<br />
Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten regelt § 16 des<br />
Gesellschaftsvertrages.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende<br />
Kommanditistin und die Treuhänderin sind zur<br />
außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligung berechtigt,<br />
insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden<br />
gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher<br />
nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist aus gleichem Grund<br />
ebenfalls zur außerordentlichen Kündigung der in § 6<br />
Ziffer 4 bis 7 des Gesellschaftsvertrages genannten<br />
Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt. In diesem<br />
Fall wird die geschäftsführende Kommanditistin jeweils<br />
geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmen.<br />
Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter<br />
die Auflösung beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft<br />
wird das Vermögen der Gesellschaft einschließlich aller<br />
stillen Reserven nach Begleichung der Verbindlichkeiten<br />
auf die Gesellschafter entsprechend § 19 des Gesellschaftsvertrages<br />
verteilt. Im Falle der Veräußerung erhält der Liquidator<br />
eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent zuzüglich<br />
etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer aus der<br />
Differenz zwischen dem Verkaufspreis für die Liegenschaft<br />
und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten<br />
notwendigen Mittel und einer<br />
etwaigen Maklerprovision.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 85
Ausscheiden / Auseinandersetzungsguthaben<br />
Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter<br />
gemäß weiteren in § 17 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden<br />
(z. B. bei Nichterbringung der Einlage). Zudem ist die geschäftsführende<br />
Kommanditistin gemäß § 17 Ziffer 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages berechtigt, nach ihrem Ermessen<br />
in Ausnahmefällen, z. B. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher<br />
Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden<br />
einzelner Anleger zu entsprechen.<br />
Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Gesellschaft<br />
hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben,<br />
sofern er seine Einlage geleistet hat.<br />
In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger<br />
Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille<br />
Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung<br />
an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall<br />
sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz<br />
mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen,<br />
wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt.<br />
Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben,<br />
begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der<br />
geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen<br />
Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben<br />
des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro.<br />
Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag<br />
des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt<br />
das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund § 17<br />
Ziffer 1 Satz 3 b) bis i) des Gesellschaftsvertrages, beträgt<br />
die Abfindung 60 Prozent des ermittelten Wertes. Weitere<br />
Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten<br />
eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt § 18 des<br />
Gesellschaftsvertrages.<br />
Ombudsstelle<br />
Die Emittentin, die Anbieterin und die Treuhänderin haben<br />
sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds angeschlossen und unterwerfen sich<br />
den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung<br />
der Ombudsstelle.<br />
Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter<br />
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin<br />
Telefon: (030) 25 76 16 90<br />
Telefax: (030) 25 76 16 91<br />
E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.de<br />
Internet: www.ombudsstelle-gfonds.de<br />
erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt<br />
über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung<br />
erhältlich.<br />
Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen<br />
nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand<br />
handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits<br />
verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen<br />
Sachverhaltsschilderung und gegebenenfalls weiteren zum<br />
Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der<br />
Anleger hat zu versichern, dass in der Streitigkeit noch<br />
kein Gericht und / oder keine andere Schlichtungsstelle<br />
angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich<br />
abgeschlossen wurde.<br />
Die Emittentin, die Anbieterin und / oder die Treuhänderin<br />
sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson<br />
gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 Euro<br />
nicht übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren<br />
Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den<br />
Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen<br />
Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren<br />
durchgeführt wurde.<br />
Zahlstellen<br />
Die Anbieterin, die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG, Gorch-Fock-<br />
Wall 3, 20354 Hamburg, hält den <strong>Verkaufsprospekt</strong> zur<br />
kostenlosen Ausgabe bereit.<br />
Die Emittentin, die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7<br />
GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg,<br />
führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus.<br />
Erwerbspreis / Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios<br />
Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der<br />
Zeichnungssumme ohne Agio. Die Mindestbeteiligung<br />
86 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
beträgt 20.000 Euro. Höhere Beteiligungen sollen ohne<br />
Rest durch 1.000 teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis<br />
wird ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die<br />
Pflichteinlage erhoben.<br />
Die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios ist<br />
auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin,<br />
Kontonummer 601 080 005 bei der Donner & Reuschel<br />
AG, Hamburg, BLZ 200 303 00, wie folgt zu leisten:<br />
100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen<br />
Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag<br />
des Beitrittsmonats.<br />
Einreichung der Beitrittserklärung / Entgegennahme<br />
von Willenserklärungen<br />
Dem <strong>Verkaufsprospekt</strong> liegt eine Beitrittserklärung einschließlich<br />
Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung<br />
bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung<br />
finden sich auf der Beitrittserklärung. Die vollständig<br />
ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene<br />
Beitrittserklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß<br />
der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten<br />
bei der Anbieterin, der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG, Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, einzureichen.<br />
Zeichnungsfrist<br />
Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der<br />
Veröffentlichung des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es bzw. der Bekanntmachung<br />
und endet am 31. Dezember 2012. Die<br />
geschäftsführende Kommanditistin kann das Ende der<br />
Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt<br />
verlegen. Die Annahme der Beitrittserklärung kann<br />
nicht garantiert werden.<br />
Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen<br />
nur möglich, wenn der Anleger seine Einlage<br />
nicht oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen<br />
von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der<br />
Beteiligungen kommt.<br />
Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung<br />
vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder<br />
Beteiligungen zu kürzen.<br />
Angebot im Ausland<br />
Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik<br />
Deutschland und richtet sich an Personen,<br />
die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind.<br />
Platzierungen in anderen Staaten sind unter Beachtung<br />
der dortigen rechtlichen Besonderheiten nicht ausgeschlossen.<br />
Grundsätzlich können auch Personen mit<br />
Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben,<br />
wobei Personen, die die US-Staatsbürgerschaft oder<br />
einen Wohnsitz in den USA haben oder Inhaber einer<br />
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die<br />
USA (Greencard) sind, von einer Beteiligung an der<br />
Emittentin ausgeschlossen sind.<br />
Weitere Kosten<br />
Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage<br />
ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage<br />
zu leisten.<br />
Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen<br />
werden möchte, trägt er alle damit verbundenen<br />
Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten<br />
für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der<br />
Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die<br />
Eintragung im Rahmen einer durch die geschäftsführende<br />
Kommanditistin initiierten Sammeleintragung, trägt die<br />
Gesellschaft – mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht<br />
– alle anfallenden Kosten und Gebühren.<br />
Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können<br />
ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von<br />
dem Anleger selbst zu tragen sind.<br />
Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen<br />
geleistet werden, kann die Gesellschaft den<br />
betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß § 288<br />
Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Zudem können die Einzahlungsansprüche<br />
gerichtlich geltend gemacht werden.<br />
Erbringt ein Anleger die Einlage zuzüglich Agio ganz oder<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 87
teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann<br />
die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt<br />
werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen<br />
für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der<br />
säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem<br />
Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage<br />
vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren<br />
Schadens zu beanspruchen.<br />
Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft verlangt, trägt er gegebenenfalls entstehende<br />
eigene Kosten selbst.<br />
Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen,<br />
so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser)<br />
die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B.<br />
Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung)<br />
in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche<br />
Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen<br />
der Gesellschaft erhöhen, ist die geschäftsführende<br />
Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend<br />
anzupassen.<br />
Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis<br />
der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis<br />
vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin<br />
berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung<br />
auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen<br />
zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf<br />
die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen.<br />
Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen, betreffend<br />
die Gesellschaft, an die übrigen Treugeber über<br />
die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die<br />
dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin<br />
zu bezahlen.<br />
Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen<br />
Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung<br />
von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung<br />
der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber<br />
eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen<br />
Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung<br />
stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber<br />
auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine<br />
Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro.<br />
Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen<br />
Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im<br />
Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz<br />
entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft<br />
und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu<br />
tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind<br />
diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem<br />
Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen<br />
Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger<br />
allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden<br />
Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger<br />
einen Vorschuss zu leisten.<br />
Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen<br />
Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger<br />
und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des<br />
Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Wirtschaftsprüfer<br />
als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft<br />
die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem<br />
von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung<br />
liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die<br />
Kosten vollständig.<br />
Bei Veräußerung der Beteiligung sind gegebenenfalls Kosten,<br />
wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem<br />
Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger<br />
individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-,<br />
Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen.<br />
Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung<br />
können für den Anleger neben dem zu leistenden<br />
laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten,<br />
wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen,<br />
anfallen.<br />
Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend<br />
von den individuellen Verhältnissen des Anlegers<br />
abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund<br />
88 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem<br />
Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage<br />
verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an.<br />
Weitere Leistungen / Haftung der Kommanditisten<br />
bzw. der Treugeber<br />
Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich<br />
ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer<br />
Haftsumme von 10 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage<br />
in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund<br />
der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten<br />
Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister<br />
einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung<br />
erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage.<br />
Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in<br />
der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und<br />
Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im<br />
Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt<br />
die Haftung jedoch gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis zur<br />
Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach<br />
einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung<br />
des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur<br />
Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf<br />
Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem<br />
Grunde nach bereits bestanden.<br />
Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe<br />
aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die<br />
Hafteinlage ist denkbar, wenn analog §§ 30 f. GmbHG<br />
Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditätsund<br />
Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht<br />
zugelassen hätte.<br />
Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht<br />
mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß<br />
§ 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem<br />
Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung<br />
freigestellt wird.<br />
Über die in diesem Abschnitt genannten Leistungen<br />
hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu<br />
erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu<br />
leisten.<br />
Angaben über die Emittentin<br />
Emittentin ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH &<br />
Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch-<br />
Fock-Wall 3, 20354 Hamburg. Die Eintragung ist im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der<br />
Registernummer HRA 112456 erfolgt. Die Emittentin wurde<br />
am 14. Dezember 2010 gegründet und am 15. Dezember<br />
2010 in das Handelsregister eingetragen.<br />
Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der<br />
Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf<br />
unbestimmte Zeit eingegangen. Gesellschaftszweck ist der<br />
Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung sowie<br />
die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen<br />
Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung<br />
sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck dienende<br />
und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens<br />
und Haltens von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und<br />
Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck<br />
zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar<br />
zu dienen geeignet sind.<br />
Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne des<br />
Aktiengesetzes, insbesondere nicht im Sinne des § 18 AktG.<br />
Abweichende Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrages der Emittentin<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den §§ 2<br />
bis 23 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft<br />
die Besonderheiten aus der anfänglichen Beteiligung der<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH (§ 2 Ziffer 3), die<br />
Beteiligung der Anleger über die Treuhänderin (§ 2 Ziffer<br />
4 bis 6), die Vereinnahmung des Agios sowie die Höhe<br />
der Haft- und Pflichteinlagen (§ 2 Ziffer 8), die Rechtsfolgen<br />
rückständiger Einlagen (§ 2 Ziffer 10 und 11), Einschränkungen<br />
des Gesellschafterkreises (§ 2 Ziffer 12), Geschäftsführungs-<br />
und Vertretungsbefugnisse (§ 3), einschließlich<br />
der Ersetzung des Widerspruchsrechts gem. § 164 HGB,<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 89
Prüfungspflicht des Jahresabschlusses (§ 4), Konten der<br />
Gesellschafter (§ 5), Kostenersatz und Vergütungen (§ 6),<br />
Ergebnisbeteiligung und Rechte auf Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen<br />
(§§ 7 und 8), Befreiung der Geschäftsführung<br />
vom Wettbewerbsverbot (§ 9), Stimmrechte und<br />
Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und<br />
Mehrheiten (§§ 10 bis 12), Einsichts- und Auskunftsrechte<br />
der Anleger (§ 13), die Verfügung über Kommanditanteile<br />
(§ 14), Rechtsfolgen bei Tod eines Gesellschafters (§ 15),<br />
Kündigungen (§ 16), Ausscheiden und Ausschluss von<br />
Gesellschaftern (§ 17), Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens<br />
(§ 18), Liquidation der Emittentin<br />
(§ 19), das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten<br />
(§ 20), Mitwirkungspflichten, Zugang von Mitteilungen<br />
(§ 21), Verjährung von Schadensersatzansprüchen (§ 22)<br />
und Erfüllungsort und Gerichtsstand (§ 23).<br />
Für weitere Einzelheiten wird auf den im <strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen.<br />
Angaben über die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Emittentin<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin<br />
der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH mit Sitz in Hamburg.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich<br />
haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften,<br />
insbesondere an der Emittentin. Die Satzung der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin weicht in folgenden<br />
Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen ab: Die<br />
Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen durch<br />
einen Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung. Sind mehrere Geschäftsführer<br />
bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern<br />
oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem<br />
Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Gesellschafterbeschlüsse,<br />
durch die der Gesellschaftsvertrag geändert<br />
oder ergänzt oder die Gesellschaft aufgelöst wird, bedürfen<br />
der Einstimmigkeit, sonstige Gesellschafterbeschlüsse der<br />
Mehrheit aller nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen<br />
Stimmen. Gehören die Geschäftsanteile der Gesellschaft<br />
einer Kommanditgesellschaft, an der die Gesellschaft als<br />
Komplementärin beteiligt ist, so hat jeder Kommanditist<br />
ein Recht zur Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der<br />
Gesellschaft und auf Auskunft über die Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft. Die mit der Gründung der Gesellschaft<br />
verbundenen Kosten trägt diese bis zu einem Höchstbetrag<br />
von 10 Prozent des Stammkapitals. Darüber hinaus<br />
enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von<br />
den gesetzlichen Regelungen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung<br />
der Gesellschaft berechtigt. Sie leistet keine Kapitaleinlage<br />
und verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der<br />
Emittentin, stets über mindestens 200 Stimmen. Sie unterliegt<br />
keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und zur<br />
Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt.<br />
Angaben über die geschäftsführende<br />
Kommanditistin der Emittentin<br />
Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin<br />
der Emittentin ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement<br />
GmbH mit Sitz in Hamburg. Gegenstand<br />
des Unternehmens ist die Beteiligung als geschäftsführende<br />
Kommanditistin an Kommanditgesellschaften.<br />
Zur Geschäftsführung der Emittentin ist allein die geschäftsführende<br />
Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie<br />
ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin zur<br />
Vertretung der Emittentin berechtigt und sie unterliegt<br />
keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und<br />
zur Unterbeauftragung / Beauftragung Dritter berechtigt.<br />
Bestimmte Geschäfte bedürfen der Zustimmung der<br />
geschäftsführenden Kommanditistin.<br />
Alle Geschäfte der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb hinausgehen und die nicht<br />
im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans<br />
(Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehen oder im<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong> dargelegt sind, bedürfen, außer in<br />
90 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher<br />
Nachteile, der Zustimmung der Gesellschafter (siehe § 3<br />
Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Angaben über das Kapital der Emittentin<br />
Zum Datum der Aufstellung des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es wird ein<br />
gezeichnetes Kommanditkapital der Emittentin in Höhe von<br />
10.000 Euro von den derzeitigen Gesellschaftern gehalten.<br />
Es stehen keine Einlagen auf das Kapital aus.<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH. Sitz und Geschäftsanschrift<br />
sowie die von den Gründungsgesellschaftern<br />
insgesamt gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen<br />
sind in der Tabelle dargestellt.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate<br />
Nr. 7 mbH erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von<br />
1.000 Euro zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH hält<br />
eine vollständig eingezahlte Einlage in Höhe von 10 Euro.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH hält eine<br />
vollständig eingezahlte Einlage in Höhe von 9.990 Euro.<br />
Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch<br />
die Aufnahme weiterer Gesellschafter um 33,39 Mio. Euro auf<br />
bis zu 33,40 Mio. Euro zu erhöhen. Die geschäftsführende<br />
Kommanditistin ist berechtigt, das Kommanditkapital darüber<br />
hinaus maximal auf bis zu 35,3 Mio. Euro zu erhöhen.<br />
In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere<br />
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 <strong>Verkaufsprospekt</strong>gesetz<br />
ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform<br />
der Emittentin bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte<br />
auf Aktien.<br />
Angaben über die Gründungsgesellschafter<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH,<br />
die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH und die<br />
Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals<br />
zum 1. Januar 2012. Die Emittentin übernimmt zusätzlich<br />
die Kosten einer D&O-(gegebenenfalls E&O-)Versicherung<br />
für die Tätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin.<br />
Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge<br />
einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen,<br />
die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft<br />
begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten<br />
der Gesellschaft zu belasten.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Immobilienmanagement GmbH erhält für die Geschäftsführung<br />
ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe<br />
von 10.000 Euro zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent,<br />
erstmals zum 1. Januar 2012. Die Emittentin übernimmt<br />
zusätzlich die Kosten einer D&O-(gegebenenfalls E&O-)<br />
Versicherung für die Tätigkeit der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche<br />
Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin<br />
Gründungsgesellschafter Sitz Geschäftsanschrift Gezeichnetes und eingezahltes<br />
Kommanditkapital (EUR)<br />
Beteiligungsgesellschaft Hamburg Gorch-Fock-Wall 3,<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH 20354 Hamburg 0<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Hamburg Gorch-Fock-Wall 3,<br />
Immobilienmanagement GmbH 20354 Hamburg 10<br />
HOCHTIEF Essen Alfredstraße 236,<br />
Projektentwicklung GmbH 45133 Essen 9.990<br />
Summe Kommanditkapital<br />
Gründungsgesellschafter 10.000<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 91
der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese<br />
Kosten der Gesellschaft zu belasten. Sofern kein anderslautender<br />
Gesellschafterbeschluss gefasst wird, erhält die<br />
geschäftsführende Kommanditistin im Fall der Liquidation<br />
der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent<br />
zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis für die<br />
Liegenschaft und der Summe aus den zur Ablösung der<br />
Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und<br />
einer etwaigen Maklerprovision.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH ist Verkäuferin<br />
der Liegenschaft Fuhlsbüttler Straße 387 – 401 sowie<br />
Hartzloh 25 – 27 in 22307 Hamburg und erhält den gemäß<br />
Kaufvertrag (siehe „Rechtliche Grundlagen – Kaufvertrag“,<br />
Seite 99 f.) geschuldeten Kaufpreis.<br />
Zudem sind die Gründungsgesellschafter, wie jeder Kommanditist<br />
der Gesellschaft, entsprechend ihrer jeweiligen<br />
Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen<br />
der Gesellschaft beteiligt.<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keine<br />
sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere keine Gehälter,<br />
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch<br />
unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH und die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH sind beide mittelbare<br />
Tochtergesellschaften der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung<br />
für diese Vermögensanlage beauftragt<br />
und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten,<br />
zu denen auch verbundene Unternehmen<br />
gehören können.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch<br />
unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin<br />
Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG, mittelbare Gesellschafterin von zwei Gründungsgesellschaftern,<br />
ist mit der Übernahme der Platzierungsgarantie<br />
beauftragt und in diesem Rahmen auch berechtigt,<br />
diese Verpflichtung durch die Bereitstellung eines Darlehens<br />
zu erbringen.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH selbst wird<br />
Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der<br />
Herstellung des Anlageobjektes gemäß dem abgeschlossenen<br />
Kaufvertrag erbringen. Darüber hinaus sind die<br />
Gründungsgesellschafter weder mittelbar noch unmittelbar<br />
an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung bzw. Herstellung des Anlageobjekts nicht<br />
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG, mittelbare Gesellschafterin<br />
von zwei Gründungsgesellschaftern, erbringt verschiedene<br />
Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung bzw. Herstellung des Anlageobjekts. Die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG erbringt die Konzeption, die<br />
Vermittlung des Eigenkapitals, die Finanzierungsvermittlung,<br />
die laufende Verwaltung und die Platzierungsgarantie<br />
für die Emittentin.<br />
Angaben über die Geschäftstätigkeit<br />
Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin<br />
gehören der Erwerb, die Vermietung und die Verwaltung<br />
der Liegenschaft Fuhlsbüttler Straße 387 – 401 sowie<br />
Hartzloh 25 – 27 in 22307 Hamburg. Die Geschäftstätigkeit<br />
oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden<br />
wesentlichen Verträgen abhängig:<br />
Über den Erwerb des Anlageobjektes wurde mit der<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH ein Kaufvertrag<br />
abgeschlossen.<br />
Für die langfristige Finanzierung des Anlageobjektes<br />
wurde ein Darlehensvertrag sowie eine Zinssicherungsvereinbarung<br />
mit der COREALCREDIT Bank AG<br />
geschlossen.<br />
92 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Mit der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge<br />
über die Konzeption, die Eigenkapitalvermittlung,<br />
die Finanzierungsvermittlung und<br />
die Laufende Verwaltung der Emittentin geschlossen.<br />
Prospektaufstellung liegen keine laufenden Investitionen<br />
vor. Die Investitionen sollen gemäß den Prognosen des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
erfolgen. Die Tätigkeit der Emittentin ist<br />
nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />
Ebenfalls mit der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG wurde<br />
ein Platzierungsgarantievertrag geschlossen.<br />
Mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH wurde<br />
ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen.<br />
Mit der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft<br />
mbH & Co. KG wurde ein Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
geschlossen.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH hat mit der<br />
HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH, mit der<br />
REWE Markt GmbH, mit der Iwan Budnikowsky GmbH<br />
& Co. KG und mit denn’s Biomarkt GmbH insgesamt<br />
vier Mietverträge über das Anlageobjekt geschlossen,<br />
die von der Emittentin übernommen werden.<br />
Für die Durchführung des kaufmännischen Managements<br />
des Objektes wird ein Vertrag mit der HOCHTIEF<br />
Property Management GmbH, für die Durchführung<br />
des Facility Managements ein Vertrag mit der HOCHTIEF<br />
Solutions AG abgeschlossen werden.<br />
Eine detaillierte Beschreibung der wesentlichen Verträge<br />
findet sich auf den Seiten 95 bis 105.<br />
Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der<br />
Verträge siehe das Kapitel „Risiken der Beteiligung –<br />
Vertragspartner- und sonstige Risiken“, Seite 22 f. Darüber<br />
hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen<br />
oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen<br />
mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage abhängig.<br />
Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage der Emittentin haben können. Zum Zeitpunkt der<br />
Anlageziel und Anlagepolitik<br />
Anlageziel der Emittentin ist, aus der Bewirtschaftung<br />
und der Veräußerung der Liegenschaft einen Überschuss<br />
zu erzielen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot<br />
werden zur Anschaffung der Liegenschaft<br />
Fuhlsbüttler Straße 387 – 401 sowie Hartzloh 25 – 27 in<br />
Hamburg-Barmbek (Anlageobjekt) verwendet sowie teilweise<br />
in die Liquiditätsreserve eingestellt.<br />
Am 20. Dezember 2010 wurde ein Kaufvertrag über den<br />
Erwerb der Liegenschaft geschlossen, d. h., mit der Realisierung<br />
des Anlageziels wurde begonnen. Die planmäßige<br />
Übernahme des Anlageobjektes soll zum 29. Februar 2012<br />
erfolgen. Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen<br />
alleine zur Realisierung des Anlageziels nicht aus. Zur<br />
Realisierung der Gesamtinvestition wird zusätzlich Fremdkapital<br />
aufgenommen. Für sonstige Zwecke werden die<br />
Nettoeinnahmen nicht genutzt.<br />
Der Gründungsgesellschafterin und Verkäuferin HOCHTIEF<br />
Projektentwicklung GmbH steht bis zur Übernahme der<br />
Liegenschaft durch die Emittentin und der Eintragung<br />
der Emittentin als Eigentümerin ins Grundbuch das<br />
Eigentum am Anlageobjekt zu. Der Prospektverantwortlichen,<br />
den sonstigen Gründungsgesellschaftern, dem<br />
Mitglied der Geschäftsführung, der Treuhänderin oder der<br />
Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder<br />
das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlicher Teile<br />
desselben zu, noch stand oder steht den genannten<br />
Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung<br />
am Anlageobjekt zu.<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
bestehen die im Kapitel „Fondsimmobilie“ auf Seite 55 f.<br />
beschriebenen dinglichen Belastungen des Anlageobjektes.<br />
Im Rahmen der langfristigen Finanzierung bestehen<br />
nach Übernahme des Anlageobjektes die auf<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 93
Seite 104 beschriebenen dinglichen Belastungen. Darüber<br />
hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen<br />
Belastungen des Anlageobjektes.<br />
Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjektes ergeben sich aus den abgeschlossenen<br />
Miet- und Darlehensverträgen sowie den dinglichen<br />
Belastungen. Insoweit wird auf das Kapitel „Rechtliche<br />
Grundlagen – Wesentliche Verträge“ verwiesen, in dem<br />
die Einzelheiten der Verträge dargestellt sind. Tatsächliche<br />
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten ergeben<br />
sich mittelbar aus der Lage und der Bauausführung der<br />
Immobilie. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen<br />
oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjektes, insbesondere nicht<br />
im Hinblick auf das Anlageziel.<br />
Zur Erreichung der Anlageziele und der Anlagepolitik liegen<br />
nach Kenntnis der Anbieterin alle erforderlichen behördlichen<br />
Genehmigungen vor (siehe Kapitel „Fondsimmobilie“,<br />
Seite 54). Das Bewertungsgutachten für die Immobilie ist<br />
ebenfalls auf Seite 54 dargestellt.<br />
Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter,<br />
das Mitglied der Geschäftsführung, die Treuhänderin und<br />
die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen<br />
gemäß den auf den Seiten 95 bis 99 beschriebenen<br />
Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur<br />
geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang<br />
mit der Vermögensanlage.<br />
Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
Einziges Mitglied der Geschäftsführung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin und damit der Emittentin ist Uli Bräuninger,<br />
geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg.<br />
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden<br />
dem Mitglied der Geschäftsführung keine Gesamtbezüge,<br />
insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt.<br />
Uli Bräuninger ist Angestellter der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist unter anderem mit dem<br />
Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus ist<br />
das Mitglied der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig,<br />
die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind.<br />
Des Weiteren ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG unter<br />
anderem auch Platzierungsgarantin. Die Platzierungsgarantin<br />
ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch Bereitstellung<br />
eines Darlehens zu erfüllen. Darüber hinaus<br />
ist Uli Bräuninger nicht für Unternehmen tätig, die der<br />
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
Uli Bräuninger ist nicht für Unternehmen tätig, die im<br />
Zusammenhang mit der Herstellung und Anschaffung<br />
des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht weder<br />
ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Neben der <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche)<br />
gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die<br />
Herausgabe oder den Inhalt dieses <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der<br />
Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.<br />
Gewährleistungen<br />
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung<br />
übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht.<br />
94 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Wesentliche Verträge<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Die Beschreibung der wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrages<br />
findet sich im Kapitel „Angaben über die<br />
Vermögensanlagen“. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong> vollständig abgedruckt.<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Rechtsgrundlage der Tätigkeit und Aufgaben<br />
Zwischen der Emittentin und der Treuhänderin, der TGH<br />
Treuhandgesellschaft Hamburg mbH, mit Sitz in Hamburg,<br />
wurde mit Datum vom 20. Juli 2011 der auf Seite 132<br />
bis 135 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
abgeschlossen. Aufgabe der Treuhänderin ist es, eine<br />
Pflichteinlage zu übernehmen und anteilig für Treugeber<br />
zu halten.<br />
Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin<br />
sind die Unterbreitung von Abstimmungsvorschlägen, die<br />
Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach<br />
Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger<br />
einschließlich eines Rechenschaftsberichts.<br />
Treuhandverhältnis<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem<br />
Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande.<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von<br />
Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des<br />
anteilig für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils<br />
bestimmt sich nach der durch den Treugeber erfüllten<br />
Einzahlungsverpflichtung auf die Beteiligung (ohne Agio).<br />
Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis<br />
als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt<br />
nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis<br />
handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für<br />
den Treugeber gehaltenen Beteiligung ausschließlich im<br />
Auftrag und für Rechnung des Treugebers.<br />
Einlage<br />
Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung<br />
vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio nach Annahme<br />
des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin auf<br />
dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto<br />
zur Verfügung zu stellen. Kommt der Treugeber<br />
mit Zahlungen in Verzug, schuldet er Verzugszinsen<br />
in Höhe von derzeit 5 Prozentpunkten p. a. über dem<br />
Basiszinssatz. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage<br />
ganz oder teilweise nicht, ist die Treuhänderin berechtigt,<br />
nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung<br />
die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden.<br />
Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die hieraus entstehen,<br />
hat der Treugeber zu tragen. Die Gesellschaft ist in diesem<br />
Fall berechtigt, vorbehaltlich der Geltendmachung eines<br />
höheren Schadens, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage<br />
zu beanspruchen.<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber Vollmacht, das<br />
Stimmrecht hinsichtlich des treuhänderisch für einen Treugeber<br />
gehaltenen Anteils in Gesellschafterversammlungen<br />
bzw. in schriftlichen Beschlussfassungen selbst oder<br />
durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Der Treugeber<br />
ist auch berechtigt, der Treuhänderin Weisungen für die<br />
Stimmausübung zu erteilen. Geht der Treuhänderin keine<br />
Weisung durch einen Treugeber zu, wird sie sich bei<br />
Beschlussfassungen hinsichtlich der auf den Treugeber<br />
entfallenden Stimmen enthalten.<br />
Freistellung und Haftung der Treuhänderin<br />
Der Treugeber hat die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten<br />
freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb,<br />
der pflichtgemäßen Verwaltung sowie der Beendigung der<br />
Beteiligung eines Treugebers der Treuhänderin entstehen.<br />
Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten,<br />
haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit<br />
zur Last fallen. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung<br />
auf die jeweilige Höhe der vom Anleger gezeichneten<br />
Pflichteinlage begrenzt.<br />
Vergütung<br />
Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin<br />
von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung<br />
in Höhe von 20.000 Euro inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit<br />
von der Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals zur<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 95
Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2012.<br />
Für die laufende Treuhandverwaltung erhält sie von der<br />
Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 10.000 Euro p. a.<br />
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch<br />
besteht erstmalig für das Geschäftsjahr 2012. Die<br />
Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals<br />
zum 1. Januar 2013.<br />
Für die Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen)<br />
kann die Treuhänderin dem Anleger eine<br />
angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Für die<br />
Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen<br />
anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale<br />
in Höhe von 100 Euro. Außerdem erhält die<br />
Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen<br />
Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie<br />
die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen<br />
(z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung<br />
von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
zugestimmt hat) ersetzt. Damit beträgt der<br />
Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben<br />
vereinbarten Vergütungen der Treuhänderin bei einem<br />
Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante<br />
Fondslaufzeit 210.090 Euro inklusive Umsatzsteuer.<br />
Dauer / Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die<br />
Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen<br />
Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils<br />
erstmalig zum 31. Dezember 2025 gekündigt<br />
werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger<br />
nur aus wichtigem Grund möglich. Das dem Treugeber in<br />
§ 2 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten<br />
Voraussetzungen eingeräumte Recht zur Übernahme<br />
der Beteiligung, mit der Folge der Umwandlung des<br />
Treuhandvertrages in einen reinen Verwaltungsvertrag<br />
bleibt hiervon unberührt.<br />
Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer<br />
Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden<br />
Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2025, ordentlich<br />
kündigen. Die Treuhänderin ist zur außerordentlichen<br />
Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt, insbesondere<br />
wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen<br />
Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende<br />
Rechtspflichten auferlegt werden. Im Falle des<br />
Ausscheidens der Treuhänderin aus der Gesellschaft<br />
erteilen die Treugeber schon jetzt ihre Zustimmung, dass<br />
die geschäftsführende Kommanditistin oder die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin einen geeigneten neuen<br />
Treuhänder bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf es in diesem Fall nicht.<br />
Interessenkonflikte<br />
Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft<br />
der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen<br />
der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Unternehmensgruppe zu<br />
den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch<br />
können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben<br />
(vergleiche Kapitel „Risiken der Beteiligung – Interessenkonflikte“,<br />
Seite 22). Darüber hinaus bestehen keine<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der<br />
Treuhänderin begründen können.<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Rechtsgrundlage der Tätigkeit und Aufgaben,<br />
wesentliche Rechte und Pflichten<br />
Die Emittentin hat mit der Mittelverwendungskontrolleurin,<br />
der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co.<br />
KG, mit Sitz in Hamburg, am 20. Juli 2011 einen Vertrag<br />
über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die<br />
Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen<br />
Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 136 f.<br />
abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages.<br />
Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die Verwendungskontrolle<br />
in der Investitionsphase über die von den Anlegern<br />
auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten<br />
Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum<br />
Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen. Über das<br />
Emissionskapital zuzüglich des darauf entfallenden Agios<br />
in Höhe von 5 Prozent kann die Emittentin nur gemeinsam<br />
mit der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung<br />
mit den Angaben des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
96 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
sowie den in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den<br />
entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen<br />
enthaltenen Angaben.<br />
Vergütung<br />
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für die Wahrnehmung<br />
der Aufgaben einen Gesamtbetrag in Höhe<br />
von 33.390 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle<br />
verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage<br />
der Emittentin erlaubt.<br />
Dauer / Beendigung der Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung<br />
auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Kontrolle<br />
erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist<br />
mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten<br />
Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden<br />
Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der<br />
Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.<br />
Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Interessenkonflikte<br />
Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die<br />
einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
begründen könnten.<br />
Platzierungsgarantievertrag<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG hat der Emittentin mit Vertrag<br />
vom 20. Juli 2011 die Platzierung von Emissionskapital<br />
garantiert. In Abhängigkeit vom kalkulierten Fälligkeitstermin<br />
vor allem der Kaufpreisraten wird die Platzierung<br />
von Emissionskapital in Höhe von 10,3 Mio. Euro zum<br />
29. Dezember 2011, in Höhe von 29,0 Mio. Euro zum<br />
28. Februar 2012 sowie eine Gesamtplatzierung in Höhe von<br />
bis zu 33,39 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 garantiert.<br />
Die Platzierungsgarantin hat sich verpflichtet, zu den<br />
genannten Daten das zum geplanten Emissionskapital<br />
noch fehlende Emissionskapital durch eine Kommanditeinlage<br />
zu übernehmen oder von Dritten übernehmen zu<br />
lassen. Sie ist dabei berechtigt, der Emittentin anstelle einer<br />
Kommanditeinlage ein verzinsliches Darlehen gegebenenfalls<br />
gegen Stellung von Sicherheiten zur Verfügung zu<br />
stellen oder zur Verfügung stellen zu lassen.<br />
Bei einer Verlängerung der Platzierungsfrist durch die<br />
geschäftsführende Kommanditistin wird die Platzierungsgarantie<br />
entsprechend den Pflichteinlagen der neu beitretenden<br />
und einzahlenden Anleger reduziert. Für die Gewährung<br />
der Platzierungsgarantie erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG eine Vergütung in Höhe von 333.900 Euro<br />
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung<br />
ist anteilig im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen<br />
bzw. gewährten Darlehen verdient und zur Zahlung fällig,<br />
sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.<br />
Der Platzierungsgarantievertrag ist nicht ordentlich kündbar.<br />
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag ist Hamburg.<br />
Geschäftsbesorgungsverträge<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG ist Vertragspartnerin der<br />
Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung,<br />
Konzeption, Finanzierungsvermittlung und Laufende<br />
Verwaltung. Die genannten Verträge wurden am 20. Juli<br />
2011 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden<br />
mit Abschluss der Platzierung und Vergütungsabrechnung<br />
(Eigenkapitalvermittlung), mit Abschluss des Darlehensvertrags<br />
(Finanzierungsvermittlung) bzw. können erstmals zum<br />
31. Dezember 2025 gekündigt werden (Laufende Verwaltung)<br />
oder sind für die Dauer der Gesellschaft fest vereinbart<br />
(Konzeption). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei<br />
diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen.<br />
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt<br />
in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG zur außerordentlichen Kündigung der<br />
Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihr infolge<br />
der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener<br />
Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten<br />
auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im<br />
Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg.<br />
Konzeption<br />
Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG eine Vergütung in Höhe von<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 97
89.414 Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer und ist mit Fertigstellung des<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong>s verdient und zur Zahlung fällig, sobald<br />
es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens<br />
am 31. Dezember 2012.<br />
Darüber hinaus erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG unter<br />
bestimmten Voraussetzungen erfolgsabhängige Vergütungen.<br />
Voraussetzung für eine erfolgsabhängige Vergütung bei Verkauf<br />
der Fondsimmobilie und Liquidation der Gesellschaft ist, dass<br />
die Gesamtauszahlung an die Gesellschafter zum Zeitpunkt<br />
der Veräußerung mindestens der Summe aus jährlichen<br />
Auszahlungen (vor Steuern) von durchschnittlich 5,75 Prozent<br />
p. a. (ab dem Jahr 2013 bzw. ab dem Jahr 2025 von durchschnittlich<br />
6 Prozent p. a.) sowie einem Liquidationserlös von<br />
105 Prozent jeweils bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital<br />
ohne Agio entspricht. Bei einer Fondslaufzeit bis zum<br />
Jahr 2025 wäre beispielsweise eine erfolgsabhängige Vergütung<br />
erst aus den Beträgen zu zahlen, die verbleiben, nachdem<br />
Gesellschafter eine Gesamtauszahlung in Höhe von 180<br />
Prozent des eingezahlten Kommanditkapitals erhalten haben.<br />
eine Auszahlung von 5,75 Prozent p. a. (bzw. 6 Prozent ab<br />
dem Jahr 2025) bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital<br />
übersteigt. Eine sich nach dieser Regelung ergebende<br />
erfolgsabhängige Vergütung wird auf die zum Zeitpunkt des<br />
Verkaufs der Fondsimmobilie etwaig zu ermittelnde erfolgsabhängige<br />
Vergütung angerechnet. Sofern die Summe<br />
der bereits gezahlten erfolgsabhängigen Vergütungen die<br />
erfolgsabhängige Vergütung bei Veräußerung übersteigt,<br />
muss die Differenz nicht erstattet werden.<br />
Die erfolgsabhängigen Vergütungsansprüche verstehen<br />
sich jeweils zuzüglich Umsatzsteuer.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz<br />
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem<br />
Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für<br />
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der<br />
Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher<br />
Vertragspflichten. Die Haftung ist – mit Ausnahme<br />
der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit – der Höhe<br />
nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig<br />
für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung.<br />
Sofern diese Voraussetzung erfüllt ist, erhält die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG eine erfolgsabhängige Vergütung in<br />
Höhe von 10 Prozent der insgesamt ab dem Jahr 2013 an<br />
alle Gesellschafter geleisteten Auszahlungen, die 105 Prozent<br />
des eingezahlten Kommanditkapitals übersteigen,<br />
sowie in Höhe von weiteren 25 Prozent aus dem Betrag,<br />
der der Gesellschaft danach noch aus dem Liquidationserlös<br />
(nach Abzug der Vergütung des Liquidators nach § 19<br />
Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags) verbleibt. Die <strong>Hesse</strong><br />
<strong>Newman</strong> Capital AG ist berechtigt, auf die zu erwartenden<br />
Vergütungsansprüche Abschlagszahlungen zu verlangen.<br />
Vor der Veräußerung der Immobilie erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG eine erfolgsabhängige Vergütung unter der<br />
Voraussetzung, dass die Summe der geleisteten jährlichen<br />
Auszahlungen (vor Steuern) die Summe des eingezahlten<br />
Kommanditkapitals ohne Agio übersteigt. Dies wäre unter<br />
Fortführung der Prognoseannahmen voraussichtlich im Jahr<br />
2029 der Fall. Die Vergütung beträgt dann jeweils 25 Prozent<br />
des Betrages, um den die Auszahlung im jeweiligen Jahr<br />
Eigenkapitalvermittlung<br />
Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG 4,0 Prozent des gezeichneten Kommanditkapitals<br />
sowie das auf das gezeichnete Kommanditkapital<br />
anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich<br />
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist<br />
anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald<br />
es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG haftet nur, soweit ihr<br />
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem<br />
Haftungsausschluss ausgenommen sind die<br />
Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des<br />
Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der<br />
Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist<br />
– mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
– der Höhe nach beschränkt auf 300.000 Euro.<br />
Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten<br />
Ansprüche zur Verfügung.<br />
98 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Finanzierungsvermittlung<br />
Für die Vermittlung der Fremdfinanzierung erhält die<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG eine Vergütung in Höhe von<br />
435.500 Euro. Die Leistung ist nach § 4 Nr. 8a UStG<br />
umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des<br />
Darlehensvertrages verdient und zur Zahlung fällig, sobald<br />
es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens<br />
am 31. Dezember 2012.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz<br />
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem<br />
Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für<br />
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der<br />
Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher<br />
Vertragspflichten. Die Haftung ist – mit Ausnahme der<br />
Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit – der Höhe<br />
nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig<br />
für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung.<br />
Laufende Verwaltung<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG übernimmt gegenüber der<br />
Gesellschaft Aufgaben der laufenden Verwaltung. Dazu<br />
gehören unter anderem allgemeine kaufmännische Dienstleistungen<br />
sowie Aufgaben des Rechnungswesens und<br />
die Durchführung der Auszahlungen. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong><br />
Capital AG ist im Rahmen der übernommenen Pflichten<br />
zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt. Für diese<br />
Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem Jahr 2012 eine<br />
jährliche Vergütung in Höhe von 37.000 Euro. Die Vergütung<br />
versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und<br />
ist anteilig mit Ablauf jeden Quartals verdient und fällig,<br />
sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG haftet nur, soweit ihr<br />
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von<br />
vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind<br />
die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens,<br />
des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der<br />
Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist<br />
– mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
– der Höhe nach beschränkt auf 100.000 Euro.<br />
Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten<br />
Ansprüche zur Verfügung.<br />
Kaufvertrag<br />
Grundstück<br />
Die Gesellschaft, an der bis zum Beitritt der Anleger<br />
zunächst die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH (nachfolgend<br />
auch Verkäuferin) noch mit 99 Prozent beteiligt<br />
ist, hat am 20. Dezember 2010 nebst Nachtrag vom 1. Juli<br />
2011 mit der Verkäuferin einen Grundstückskaufvertrag<br />
über den Grundbesitz Gemarkung Hamburg-Barmbek,<br />
Blatt 17330 lfd. Nr. 1, Flurstücke 6376, 6397, 6398, 6410,<br />
6412 mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von<br />
gesamt 6.587 Quadratmetern, und Hamburg-Barmbek,<br />
Blatt 17332 lfd. Nr. 3, Flurstücke 5984, 6389, 6390, 6413<br />
mit einer im Grundbuch verzeichneten Größe von gesamt<br />
6.611 Quadratmetern, abgeschlossen.<br />
Die Verkäuferin hat sich in diesem Kaufvertrag verpflichtet,<br />
auf dem vorstehend bezeichneten Grundbesitz zwei Büround<br />
Geschäftshäuser mit 5 bzw. 7 Obergeschossen, einem<br />
Untergeschoss mit einer gemeinsamen Tiefgarage mit<br />
296 Stellplätzen sowie 18 Außenstellplätzen (nachfolgend<br />
Immobilie) zu errichten. Die Verkäuferin schuldet die Fertigstellung<br />
der Immobilie, vorbehaltlich gegebenenfalls<br />
einzelner noch zurückgestellter Ausbauleistungen, bis zum<br />
31. März 2012. Spätestens zu diesem Zeitpunkt soll auch<br />
die Übernahme der Mietfläche durch den Hauptmieter<br />
HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH erfolgen.<br />
Die Fertigstellung und Übergabe der sonstigen<br />
Flächen an die Mieter kann auch bereits vor diesem Zeitpunkt<br />
erfolgen. Bezüglich der Mietbereiche REWE und<br />
Budnikowsky ist eine Übergabe der Mietfläçhen an die<br />
Mieter voraussichtlich noch in 2011 beabsichtigt.<br />
Die Verkäuferin hat sich im Falle nicht rechtzeitiger Fertigstellung<br />
der Immobilie zur Zahlung eines nach dem Ausmaß<br />
der Verzögerung gestaffelten pauschalen Schadensersatzes<br />
verpflichtet. Darüber hinaus ist die Gesellschaft zum<br />
Rücktritt berechtigt, wenn sich die Verkäuferin mit der<br />
Fertigstellung zum 31. März 2012 um mehr als 3 Monate<br />
in Verzug befindet.<br />
Der vorläufige Nettokaufpreis für den Grundbesitz einschließlich<br />
der noch zu errichtenden Gebäude beträgt<br />
57.888.393,20 Euro und berechnet sich aus einer bei<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 99
Vertragsschluss zugrunde gelegten kalkulierten Netto-Soll-<br />
Miete für ein volles Kalenderjahr in Höhe von 3.511.720,80 Euro<br />
abzüglich einer Kompensationszahlung multipliziert mit<br />
dem Faktor 16,5.<br />
Der vorläufige Kaufpreis ist in drei Raten zur Zahlung fällig.<br />
Eine erste Rate in Höhe von 5.671.036,80 Euro ist zum<br />
Ablauf des Monats zu zahlen, in dem der Mieter REWE<br />
seinen Mietbereich übernommen und die erste Miete bezahlt<br />
hat. Eine zweite Rate in Höhe von 3.178.791,20 Euro<br />
ist zum Ablauf des Monats zu zahlen, in dem der Mieter<br />
Budnikowsky seinen Mietbereich übernommen hat und die<br />
jeweils erste Miete bezahlt worden ist. Weitere Voraussetzung<br />
für die Fälligkeit der ersten beiden Kaufpreisraten<br />
ist die Eintragung einer Auflassungsvormerkung zugunsten<br />
der Gesellschaft sowie die Lastenfreistellung beziehungsweise<br />
die Übergabe einer eine etwaige Rückzahlung<br />
der ersten beiden Raten des vorläufigen Kaufpreises<br />
absichernden Bankbürgschaft durch die Verkäuferin.<br />
Die dritte Kaufpreisrate wird, vorbehaltlich der Eintragung<br />
der Auflassungsvormerkung und der Lastenfreistellung,<br />
zum Ablauf des Monats fällig, zu dem der Mietbereich<br />
HOCHTIEF übergeben worden ist. Für die zum Zeitpunkt<br />
der Abnahme gegebenenfalls noch unvermieteten und vor<br />
diesem Hintergrund noch nicht vollständig ausgebauten<br />
Flächen kann die Gesellschaft einen Einbehalt in Höhe von<br />
250 Euro pro Quadratmeter nicht fertiggestellter Fläche von<br />
der dritten Rate des vorläufigen Kaufpreises vornehmen,<br />
der durch eine Konzernbürgschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
abgelöst werden kann.<br />
Eine Anpassung des vorläufigen Kaufpreises findet statt,<br />
wenn aufgrund von Flächenabweichungen nach Fertigstellung<br />
eine Anpassung der Mieten im Vergleich zu der bei<br />
Kaufpreiskalkulation zugrunde gelegten Mieten vorzunehmen<br />
ist. Eine Anpassung des vorläufigen Kaufpreis findet<br />
weiterhin statt, wenn aufgrund von Sonderwünschen des<br />
Mieters HOCHTIEF eine Anpassung der Miete vorzunehmen<br />
ist oder eine Erstvermietung bei Vertragsschluss noch<br />
nicht vermieteter Flächen innerhalb eines Zeitraumes von<br />
90 Monaten nach Besitzübergang zu einer Miete erfolgt,<br />
die über den bei Kalkulation des vorläufigen Kaufpreises<br />
zugrunde gelegten kalkulierten Netto-Soll-Mieten liegt.<br />
In allen übrigen Fällen findet keine Kaufpreisanpassung<br />
statt. Etwaige Kaufpreiserhöhungen aufgrund Flächenabweichungen<br />
sind auf 300.000 Euro begrenzt. Etwaige<br />
Kaufpreiserhöhungen aufgrund von Sonderwünschen /<br />
Besservermietungen sind auf 1.000.000 Euro begrenzt,<br />
wobei nach dem aktuellen Stand eine Ausschöpfung<br />
dieses Rahmens wahrscheinlich erscheint.<br />
Der Besitzübergang und damit auch der Übergang von<br />
Nutzen und Lasten erfolgt mit Zahlung der dritten Rate<br />
des vorläufigen Kaufpreises. Der Gefahrübergang erfolgt<br />
bereits mit Abnahme. Die Mieten aus den Mietverhältnissen<br />
REWE und Budnikowsky stehen der Gesellschaft jedoch<br />
bereits mit Zahlung der ersten bzw. der zweiten Rate des<br />
vorläufigen Kaufpreises zu.<br />
Sollten bei Besitzübergang noch Flächen unvermietet<br />
sein oder Flächen zu Mietansätzen vermietet werden, die<br />
unterhalb der für diese Flächen kalkulierten Netto-Soll-<br />
Mieten liegen, hat sich die Verkäuferin verpflichtet, der<br />
Gesellschaft den monatlichen Differenzbetrag aus den<br />
mietvertraglich vereinbarten und der der Kaufpreisbemessung<br />
zugrunde gelegten kalkulierten Netto-Soll-Miete für<br />
die Dauer von längstens 90 Monaten und einer Höhe von<br />
maximal 36.490,00 Euro pro Monat (kalkuliert auf Basis<br />
der bei Vertragsabschluss noch nicht vermieteten Flächen)<br />
zu erstatten (Differenzgarantie). Zusätzlich hat sich die<br />
Verkäuferin verpflichtet, für die Dauer von 90 Monaten ab<br />
Besitzübergang für alle nicht vermieteten Flächen eine<br />
Nebenkostenpauschale von 1 Euro pro Quadratmeter Nutzfläche<br />
zu übernehmen. Wenn der Ergebnisabführungsvertrag<br />
zwischen der Verkäuferin und der HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
beendet werden sollte, ist eine Besicherung der<br />
Verpflichtung der Verkäuferin durch Stellung einer Bürgschaft<br />
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Höhe einer<br />
kalkulierten Jahresmiete der zum Zeitpunkt des Entstehens<br />
der Bürgschaftsverpflichtung noch unvermieteten<br />
Flächen vereinbart.<br />
Die Verkäuferin hat für die ersten zwei Jahre nach Besitzübergang<br />
das ausschließliche Recht, die noch nicht<br />
vermieteten Flächen auf Basis im Kaufvertrag festgelegter<br />
100 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Vorgaben, d. h. zum Beispiel einer Festlaufzeit von zehn<br />
bzw. fünf Jahren sowie bei Vereinbarung einer Indexierung<br />
in Höhe von mind. 70 Prozent, an Mieter mit einer ausreichenden<br />
Bonität zu vermieten. Einer Vermietung unterhalb<br />
der kalkulierten Netto-Soll-Mieten muss die Gesellschaft<br />
nur dann zustimmen, wenn der Durchschnitt der abgeschlossenen<br />
Mietverträge eine Miete aufweist, die mindestens<br />
den kalkulierten Mietansätzen entspricht.<br />
Die Verkäuferin hat sich zur Bebauung des Grundbesitzes<br />
gemäß den Vorgaben der bereits abgeschlossenen Mietverträge<br />
sowie der Musterbaubeschreibung verpflichtet. Bei<br />
Abnahme festgestellte Mängel werden mit einem Einbehalt<br />
von der dritten Rate des vorläufigen Kaufpreises in Höhe des<br />
1,5-Fachen der für die Mängelbeseitigung bzw. für die Erbringung<br />
der Restleistungen erforderlichen Kosten bewertet.<br />
Die Haftung der Verkäuferin für eine Kontaminierung des<br />
Kaufobjektes mit sogenannten Altlasten oder sonstigen<br />
Schadstoffen ist ausgeschlossen.<br />
Die Verjährungsfrist für auftretende Mängel beträgt, mit Ausnahme<br />
der folgenden Leistungen, fünf Jahre ab Abnahme,<br />
vorbehaltlich des Abschlusses von Wartungsverträgen.<br />
Für gärtnerische Anlagen beträgt die Verjährungsfrist<br />
ein Jahr. Für alle maschinellen und elektrotechnischen/<br />
elektrischen Anlagen oder Teile davon, vorbehaltlich des<br />
Abschlusses und der Erfüllung eines Wartungsvertrages<br />
nach Herstellervorschrift, mindestens zwei Jahre. Ohne<br />
Wartungsvertrag beträgt die Verjährungsfrist ein Jahr. Für<br />
feuerberührte Teile beträgt die Verjährungsfrist ein Jahr,<br />
für alle Abdichtungsarbeiten und Dachflächen zehn Jahre,<br />
für Leuchtmittel zwei Monate, für elektrische und elektronische<br />
Geräte (z. B. Leuchten und Kühlschränke) zwei Jahre.<br />
Zur Absicherung der Mängelansprüche ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, von der dritten Rate des vorläufigen<br />
Kaufpreises einen Betrag von 1,5 Mio. Euro einzubehalten,<br />
der nach Ablauf von fünf Jahren auf 300.000 Euro zu<br />
reduzieren und nach Ablauf von zehn Jahren unverzüglich<br />
zurückzugeben ist. Die Verkäuferin ist berechtigt, diesen<br />
Sicherheitseinbehalt gegen Vorlage einer Konzernbürgschaft<br />
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder durch Übergabe<br />
von Gewährleistungsbürgschaften der mit der Realisierung<br />
des Bauvorhabens beauftragten Unternehmen abzulösen.<br />
Mietverträge<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind für die Fondsimmobilie<br />
bereits vier Mietverträge abgeschlossen.<br />
Mietvertrag HOCHTIEF Corporate Space<br />
Management GmbH<br />
HOCHTIEF hat am 2. Juli 2010 einen Mietvertrag nebst<br />
Nachtrag vom 16. und 20. Dezember 2010 abgeschlossen.<br />
HOCHTIEF mietet insgesamt rund 14.149 Quadratmeter<br />
Büro-, Empfangs- und Lagerflächen sowie 162 Stellplätze<br />
in der Tiefgarage und 18 Stellplätze im Außenbereich. Die<br />
endgültige Mietfläche wird nach der Fertigstellung des<br />
Gebäudes und Ermittlung des Flächenaufmaßes in einem<br />
Nachtrag zum Mietvertrag festgelegt.<br />
Die anfängliche Jahresmiete beträgt voraussichtlich<br />
2.508.257 Euro. Die Miete wird jährlich zum 1. Januar entsprechend<br />
der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
angepasst. Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von<br />
zwölf Jahren ab Übergabe. Danach hat HOCHTIEF die<br />
Option, das Mietverhältnis zwei Mal um einen Zeitraum<br />
von jeweils fünf Jahren zu verlängern. Danach verlängert<br />
sich das Verhältnis jeweils automatisch um ein weiteres<br />
Jahr, wenn keine der Parteien kündigt. Das Gleiche gilt,<br />
wenn HOCHTIEF die Option nicht wahrnimmt. Die Übergabe<br />
der Mietflächen erfolgt laut Mietvertrag frühestens<br />
am 15. Januar 2012 und spätestens am 30. April 2012.<br />
In der Wirtschaftlichkeitsprognose ist die Übergabe der<br />
Flächen an HOCHTIEF sowie die Übernahme durch die<br />
Emittentin zum 29. Februar 2012 kalkuliert.<br />
Soweit es aufgrund von Änderungswünschen des Mieters<br />
zu einer entgegen den ursprünglichen Planungen abweichenden<br />
Ausstattung des Mietgegenstandes kommen<br />
sollte, sind etwaige Mehr- / Minderkosten zu saldieren.<br />
Einen etwaigen Differenzbetrag haben der Vermieter oder<br />
aber der Mieter innerhalb von 4 Wochen nach Beginn des<br />
Mietverhältnisses auszugleichen. Alternativ hierzu ist der<br />
Mieter berechtigt, einen Ausgleich von ihm zu tragender<br />
Mehrkosten über eine Anpassung der Miete zu verlangen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 101
Diese Möglichkeit ist jedoch auf einen maximalen Erhöhungsbetrag<br />
von 20 Eurocent pro Quadratmeter Mietfläche<br />
begrenzt.<br />
Zusätzlich zur Grundmiete leistet der Mieter monatlich eine<br />
Nebenkostenvorauszahlung von 2,50 Euro pro Quadratmeter<br />
Bürofläche. Der Mieter übernimmt sämtliche Nebenkosten<br />
entsprechend der Betriebskostenvereinbarung. Im Rahmen<br />
der sonstigen Betriebskosten übernimmt HOCHTIEF u. a.<br />
Vollwartungskosten für sonstige wartungsbedingte Haustechnik<br />
und die Kosten des kaufmännischen und technischen<br />
Facility Managements. Der Mieter trägt auch die anteiligen<br />
Kosten des Quartiermanagements, einer Allgefahren-Versicherung<br />
inklusive einer Mietverlustversicherung und einer<br />
evtl. noch abzuschließenden Terrorversicherung sowie die<br />
anteiligen Kosten der Grundbesitzerhaftpflichtversicherung.<br />
und Vornahme der notwendigen Schönheitsreparaturen<br />
zurückzugeben.<br />
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hat sich verpflichtet,<br />
wenn der zwischen dem Mieter und ihr bestehende<br />
Ergebnisabführungsvertrag beendet werden sollte, den<br />
Vermieter hierüber zu unterrichten und auf schriftliches<br />
Verlangen des Vermieters die gesamtschuldnerische<br />
Haftung für die Verbindlichkeiten des Mieters nach dem<br />
Mietvertrag zu übernehmen.<br />
HOCHTIEF (Creditreform Bonitätsindex: 299 = „mittlere<br />
Bonität“, Stand 28. Februar 2011) hat einen Ergebnisabführungsvertrag<br />
mit der HOCHTIEF Aktiengesellschaft<br />
(Creditreform Bonitätsindex: 113 = „ausgezeichnete Bonität“,<br />
Stand 28. Juni 2011).<br />
Die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung an Dach<br />
und Fach werden vom Vermieter getragen. Die Durchführung<br />
von Schönheitsreparaturen sowie von Instandhaltungs- / Instandsetzungsmaßnahmen<br />
hinsichtlich der gemeinschaftlich<br />
mit anderen Mietern genutzten Einrichtungen und Anlagen<br />
obliegt dem Vermieter. Der Mieter ist jedoch verpflichtet,<br />
diese Kosten anteilig bis zu 5.000 Euro netto im Einzelfall,<br />
höchstens aber bis zu einem Betrag von 40.000 Euro netto<br />
im Kalenderjahr, über die Umlage von Nebenkosten zu<br />
tragen. Die Durchführung der Schönheitsreparaturen sowie<br />
die Instandhaltung und Instandsetzung innerhalb des Mietgegenstandes<br />
obliegt dem Mieter.<br />
Der Mieter ist berechtigt, die Liegenschaft an mit dem<br />
Mieter gemäß § 15 AktG verbundene Unternehmen unterzuvermieten.<br />
Eine Untervermietung an sonstige Dritte ist<br />
dem Mieter nur mit schriftlicher Zustimmung des Vermieters<br />
gestattet. Dieser darf seine Zustimmung jedoch nur aus<br />
wichtigem Grund verweigern.<br />
Mietvertrag REWE Markt GmbH<br />
REWE mietet eine Fläche im Erdgeschoss für einen Lebensmittelmarkt<br />
als Vollsortimenter und einen Backshop mit<br />
Sitzcafé an. Aufgrund einer mietvertraglichen Regelung<br />
können keine Details des Mietvertrags beschrieben werden.<br />
REWE verfügt gemäß Creditreform über eine „sehr gute<br />
Bonität“ mit einem Index von 192 (Stand 19. Juli 2011).<br />
Das beherrschende Unternehmen REWE Deutscher<br />
Supermarkt KGaA verfügt über eine „gute Bonität“ mit<br />
einem Index von 225 (Stand 22. Juli 2011).<br />
Mietvertrag Iwan Budnikowsky GmbH & Co. KG<br />
Budnikowsky hat mit Vertrag vom 11./16. Juni 2009 nebst<br />
Nachtrag vom 29. Januar 2010 für eine Filiale der Drogeriemarktkette<br />
einen Mietvertrag über eine Fläche von<br />
ca. 770 Quadratmetern über eine Festlaufzeit von zehn<br />
Jahren und sechs Wochen ab Übergabetag abgeschlossen.<br />
Die ersten sechs Wochen nach Übergabe sind mietfrei.<br />
Miete, Nebenkosten und Nebenkostenvorauszahlungen<br />
sind zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe zu entrichten.<br />
Der Vermieter gewährt dem Mieter für die Dauer<br />
des Mietvertrags Konkurrenzschutz. Bei Beendigung<br />
der Mietzeit hat HOCHTIEF die Flächen im ursprünglichen<br />
Zustand nach Beseitigung sämtlicher Schäden<br />
Die anfängliche Jahresmiete beträgt 192.654 Euro. Die<br />
Miete wird angepasst, sobald sich der Verbraucherpreisindex<br />
um zehn Prozentpunkte gegenüber dem Stand<br />
ein Jahr nach Mietbeginn oder der letzten Anpassung<br />
ändert. Die Miete wird in diesem Fall um 70 Prozent der<br />
Veränderung des Indexes angepasst.<br />
102 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Die endgültige Mietfläche wird nach der Fertigstellung<br />
des Gebäudes und Ermittlung des Flächenaufmaßes<br />
festgelegt und ist dann Grundlage für die Miet- und Nebenkostenabrechnung.<br />
Flächenabweichungen von mehr als<br />
10 Prozent berechtigen Budnikowsky zum Rücktritt. Dieses<br />
Rücktrittsrecht erlischt 14 Kalendertage nach Mitteilung des<br />
Aufmaßes oder spätestens mit Übergabe der Mietfläche.<br />
Budnikowsky hat die Option, das Mietverhältnis zwei Mal<br />
um einen Zeitraum von fünf Jahren zu verlängern. Danach<br />
verlängert sich das Verhältnis jeweils automatisch um ein<br />
weiteres Jahr, wenn keine der Parteien kündigt. Das Gleiche<br />
gilt auch, wenn die Option nicht wahrgenommen wird. In<br />
der Wirtschaftlichkeitsprognose wurde eine Übergabe der<br />
Mietflächen an Budnikowsky im Oktober 2011 unterstellt,<br />
sodass der Mieter im Dezember 2011 die erste Miete zahlt<br />
und die Emittentin zum 31. Dezember 2011 eine Teilabnahme<br />
des Gebäudes vornimmt.<br />
Zusätzlich zur Miete leistet der Mieter eine Nebenkostenvorauszahlung<br />
in Höhe von 2,50 Euro pro Quadratmeter.<br />
Der Mieter übernimmt sämtliche Nebenkosten entsprechend<br />
der Betriebskostenverordnung. Im Rahmen der sonstigen<br />
Betriebskosten übernimmt Budnikowsky u. a. Kosten der<br />
kaufmännischen Hausverwaltung in Höhe von 2 Prozent<br />
der Grundmiete. Außerdem übernimmt der Mieter die<br />
anteiligen Kosten des Quartiermanagements.<br />
Die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung an Dach<br />
und Fach werden vom Vermieter getragen. Die Durchführung<br />
von Schönheitsreparaturen sowie die Instandhaltung<br />
und Instandsetzung gemeinschaftlicher Flächen<br />
und Anlagen obliegt dem Vermieter. Der Mieter wird sich<br />
an diesen Kosten jedoch anteilig, maximal jedoch bis zu<br />
einem Betrag von nicht mehr als 1.000 Euro im Einzelfall<br />
oder 5.000 Euro im Kalenderjahr beteiligen. Die Durchführung<br />
der Schönheitsreparaturen im Mietgegenstand<br />
sowie die Instandhaltung und Instandsetzung des Mietgegenstandes<br />
obliegt dem Mieter.<br />
Der Mieter verpflichtet sich, bei Übergabe eine Kaution in<br />
Höhe von zwei Monatsmieten in Form einer Mietbürgschaft<br />
zu stellen. Budnikowsky wird für die Dauer des Vertrags ein<br />
Konkurrenzschutz dahingehend gewährt, dass in dem Objekt<br />
kein weiterer Drogeriefachmarkt betrieben werden darf.<br />
Die Miete und Nebenkostenvorauszahlungen sind zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten. Bei Beendigung<br />
des Mietverhältnisses hat Budnikowsky die Mietflächen<br />
im ursprünglichen Zustand nach Beseitigung sämtlicher<br />
Schäden und Vornahme der notwendigen Schönheitsreparaturen<br />
zurückzugeben.<br />
Der Vermieter schuldet die Übergabe des Mietgegenstandes<br />
spätestens bis zum 1. Februar 2012.<br />
Budnikowsky verfügt gemäß Creditreform über eine „ausgezeichnete<br />
Bonität“ mit einem Index von 144 (Stand<br />
2. Februar 2011).<br />
Mietvertrag denn’s Biomarkt GmbH<br />
denn’s Biomarkt hat mit Vertrag vom 8. Juni 2011 für eine<br />
Filiale der Biomarktkette einen Mietvertrag über eine Fläche<br />
von ca. 781 Quadratmetern über eine Festlaufzeit von zehn<br />
Jahren ab Übergabetag abgeschlossen.<br />
Die anfängliche Jahresmiete beträgt rund 139.643 Euro.<br />
Die Miete wird angepasst, sobald sich der Verbraucherpreisindex<br />
um zehn Prozentpunkte gegenüber dem Stand<br />
ein Jahr nach Mietbeginn oder der letzten Anpassung<br />
ändert. Die Miete wird in diesem Fall um 75 Prozent der<br />
Veränderung des Indexes angepasst.<br />
Die endgültige Mietfläche wird nach der Fertigstellung des<br />
Gebäudes und Ermittlung des Flächenaufmaßes festgelegt<br />
und ist dann Grundlage für die Miet- und Nebenkostenabrechnung.<br />
Flächenabweichungen von mehr als fünf<br />
Prozent berechtigen denn’s Biomarkt zum Rücktritt. Dieses<br />
Rücktrittsrecht erlischt 14 Kalendertage nach Mitteilung des<br />
Aufmaßes oder spätestens mit Übergabe der Mietfläche.<br />
denn’s Biomarkt hat die Option, das Mietverhältnis zwei Mal<br />
um einen Zeitraum von fünf Jahren zu verlängern. Danach<br />
verlängert sich das Verhältnis jeweils automatisch um ein<br />
weiteres Jahr, wenn keine der Parteien kündigt. Das Gleiche<br />
gilt auch, wenn die Option nicht wahrgenommen wird.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 103
Die Übergabe der Mietflächen erfolgt gemäß Mietvertrag<br />
voraussichtlich zum 1. Februar 2012. Der Vermieter ist<br />
zur Übergabe der Mietflächen bis spätestens zum 1. Juni<br />
2012 verpflichtet. In der Wirtschaftlichkeitsprognose wurde<br />
eine Übergabe der Mietflächen an denn’s Biomarkt zum<br />
1. März 2012 unterstellt.<br />
Zusätzlich zur Miete leistet der Mieter eine Nebenkostenvorauszahlung<br />
in Höhe von 2,50 Euro pro Quadratmeter.<br />
Der Mieter übernimmt sämtliche Nebenkosten entsprechend<br />
der Betriebskostenverordnung. Im Rahmen der<br />
sonstigen Betriebskosten übernimmt denn’s Biomarkt u. a.<br />
Kosten der kaufmännischen Hausverwaltung in Höhe<br />
von 1 Prozent der Grundmiete. Außerdem übernimmt der<br />
Mieter die anteiligen Kosten des Quartiermanagements.<br />
Darlehensvertrag<br />
Die Emittentin hat am 4. März 2011 einen Darlehensvertrag<br />
über eine Finanzierung mit der COREALCREDIT Bank AG,<br />
Frankfurt, geschlossen. Der Darlehensbetrag zur Objektfinanzierung<br />
in Höhe von 33,5 Mio. Euro wird, vorbehaltlich<br />
der Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen, zur geplanten<br />
Fälligkeit der dritten Kaufpreisrate am 28. Februar 2012<br />
ausgezahlt und ist spätestens zum 31. März 2021 in Höhe<br />
des dann valutierten Restbetrags zur Rückzahlung fällig.<br />
Das Darlehen wird ab dem 31. März 2012 mit Leistungsraten<br />
bestehend aus Zins und ab 1. Januar 2013 mit Leistungsraten<br />
bestehend aus Zins und Tilgung zurückgeführt. Die<br />
jährliche Tilgung beträgt 0,75 Prozent vom ursprünglichen<br />
Darlehensbetrag. Die Zins- und Tilgungsleistungen sind<br />
monatlich nachschüssig fällig.<br />
Die Kosten der Instandhaltung und Instandsetzung an<br />
Dach und Fach werden vom Vermieter getragen. Die Durchführung<br />
von Schönheitsreparaturen sowie die Instandhaltung<br />
und Instandsetzung gemeinschaftlicher Flächen<br />
und Anlagen obliegt dem Vermieter. Der Mieter wird sich<br />
an diesen Kosten jedoch anteilig, maximal jedoch bis zu<br />
einem Betrag von nicht mehr als 1.000 Euro im Einzelfall<br />
oder 3.000 Euro im Kalenderjahr beteiligen. Die Durchführung<br />
der Schönheitsreparaturen im Mietgegenstand<br />
sowie die Instandhaltung und Instandsetzung des Mietgegenstandes<br />
obliegt dem Mieter.<br />
Durch ein Zinssicherungsgeschäft (Swap) hat die Emittentin<br />
den Zinssatz bis zum 31. März 2021 gesichert. Der nominale<br />
Zinssatz beträgt 4,24 Prozent p. a. für die gesamte Zinsbindungsfrist.<br />
Dieser beinhaltet die Kreditmarge inklusive<br />
Liquiditätsaufschlag der Bank von 1,25 Prozent p. a. sowie<br />
einen Abschlag von 0,6 Prozent p. a. für das Disagio. Eine<br />
vorzeitige Rückzahlung des Darlehens ist nur mit fest<br />
vereinbarten Vorfälligkeitsentschädigungen möglich. Die<br />
Bank erhält für den Darlehensvertrag eine einmalige Bearbeitungsgebühr<br />
von 661.800 Euro, die zum 30. November<br />
2011 zur Zahlung fällig ist.<br />
Der Mieter verpflichtet sich, bei Übergabe eine Kaution in<br />
Höhe von drei Monatsmieten zu stellen. denn’s Biomarkt<br />
wird für die Dauer des Vertrags ein Konkurrenzschutz<br />
dahingehend gewährt, dass in dem Objekt kein weiterer<br />
Biomarkt betrieben werden darf.<br />
Die Miete und Nebenkostenvorauszahlungen sind zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten. Bei<br />
Beendigung des Mietverhältnisses hat denn’s Biomarkt die<br />
Mietflächen in vertragsgemäßem Zustand nach Beseitigung<br />
sämtlicher Schäden und Vornahme der notwendigen<br />
Schönheitsreparaturen zurückzugeben.<br />
denn’s Biomarkt verfügt gemäß Creditreform über eine „sehr<br />
gute Bonität“ mit einem Index von 191 (Stand 26. Mai 2011).<br />
Sicherheiten / Covenants<br />
Zur Besicherung der Ansprüche der Bank aus der Darlehensgewährung<br />
wird eine erstrangige Gesamt-Buchgrundschuld<br />
über 33,5 Mio. Euro zugunsten der Bank<br />
in Abteilung III der Grundbücher der Grundstücke eingeragen.<br />
Die Grundschuld versteht sich einschließlich<br />
der Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung<br />
in die zu belastenden oder belasteten Grundstücke<br />
gemäß § 800 Zivilprozessordnung. Die Emittentin<br />
hat zudem ein persönliches Schuldversprechen gegenüber<br />
der Bank abgegeben und sich diesbezüglich der<br />
sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen<br />
unterworfen. Als weitere bankübliche Sicherheiten<br />
werden die Rechte und Ansprüche aus den Mietverträgen,<br />
der Platzierungsgarantie, aus dem Zinssicherungsge-<br />
104 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
schäft und aus den Versicherungen abgetreten. Darüber<br />
hinaus werden unter anderem das Mieteingangskonto,<br />
das Bewirtschaftungskonto sowie das Ausschüttungskonto<br />
an die Bank verpfändet.<br />
Die Forderungen der Bank sind, nach Bedienung der<br />
laufenden Betriebskosten, vorrangig, das heißt z. B. vor<br />
Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, zu bedienen. Die<br />
Auszahlung des Darlehens unterliegt weiteren banküblichen<br />
Auszahlungsvoraussetzungen, die vor einer Auszahlung<br />
erfüllt sein müssen, wie z. B. die Bestellung der Sicherheiten,<br />
dem Nachweis eines Eigenmitteleinsatzes in Höhe von<br />
28.716.000 Euro sowie der Vorlage eines Wertgutachtens<br />
nach Fertigstellung der Immobilie, welches den auf Basis<br />
der Planungen ermittelten Wert bestätigt. Der Darlehensvertrag<br />
und die Allgemeinen Darlehensbedingungen der<br />
COREALCREDIT Bank AG enthalten bankübliche Kündigungsgründe<br />
aus wichtigem Grund. Das Darlehehen ist<br />
bis spätestens zum 31. August 2012 abzunehmen.<br />
Die Emittentin hat sich im Darlehensvertrag verpflichtet,<br />
bis zum 31. Dezember 2012 eine Liquiditätsreserve in<br />
Höhe von 1,8 Mio. Euro aufzubauen und zu unterhalten.<br />
Für die Zusage der Darlehensmittel berechnet die Bank<br />
eine Gebühr in Höhe von 110.550 Euro. Für das Zinssicherungsgeschäft<br />
wurde eine Barhinterlegung in Höhe<br />
von 1.160.000 Euro bei der COREALCREDIT Bank AG<br />
durch die Emittentin vorgenommen. Während der Laufzeit<br />
des Darlehens darf der Kapitaldeckungsgrad (Verhältnis von<br />
Jahresreinertrag des Objektes und des Schuldendienstes)<br />
nicht 150 Prozent unterschreiten, der Verkehrswertauslauf<br />
(Verhältnis von Kreditinanspruchnahme am jeweiligen<br />
Stichtag und dem zum Stichtag aktuellen Verkehrswert<br />
des Objektes) darf 65 Prozent nicht überschreiten. Ein<br />
Verstoß gegen diese Auflagen berechtigt die Bank zu<br />
einer vorzeitigen Kündigung des Darlehens.<br />
Facility-Management-Vertrag<br />
Die Emittentin hat sich gemäß Kaufvertrag verpflichtet,<br />
einen Vertrag über Facility-Management-Leistungen mit<br />
der HOCHTIEF Facility Management GmbH, die mittlerweile<br />
auf die HOCHTIEF Solutions AG verschmolzen wurde,<br />
abzuschließen.<br />
Es ist beabsichtigt, das Facility Management für die<br />
Immobilie noch bis zur Übergabe der Immobilie durch die<br />
Emittentin an die HOCHTIEF Solutions AG zu vergeben.<br />
Ein Vertragsentwurf liegt der Emittentin vor. Zu den wesentlichen<br />
Aufgaben zählen namentlich der Parkraumbetrieb<br />
und die technischen sowie infrastrukturellen Dienstleistungen.<br />
Die gesamten Kosten des Facility Managements<br />
zählen zu den umlagefähigen Betriebskosten und sind<br />
daher von den jeweiligen Mietern zu tragen.<br />
Property-Management-Vertrag<br />
Die Emittentin hat sich gemäß Kaufvertrag verpflichtet, einen<br />
Vertrag über Property-Management-Leistungen mit der<br />
HOCHTIEF Property Management GmbH (nachfolgend<br />
HTPM) abzuschließen.<br />
Zu den wesentlichen Aufgaben der Property-Managerin<br />
gehören die Mieterbetreuung, das Vertragsmanagement<br />
einschließlich der An- und Vermietung sowie die Steuerung<br />
der externen Makler. Des Weiteren übernimmt die HTPM die<br />
Objektbuchhaltung und die Erstellung der Nebenkostenabrechnungen.<br />
Das Property Management ist gleichfalls<br />
für die Auswahl, Steuerung und Kontrolle der Nachunternehmer<br />
verantwortlich. Die HTPM zeichnet sich für die<br />
Vergabe und Kontrolle von Modernisierungs-, Sanierungsund<br />
Baumaßnahmen sowie die technische Betreuung der<br />
Fondsimmobilie verantwortlich.<br />
Contracting-Vertrag<br />
HOCHTIEF hat am 16. Juni 2011 einen Contracting-<br />
Vertrag mit der HOCHTIEF Energy Management GmbH<br />
bezüglich der Kältelieferung für die Büroflächen der<br />
Fondsimmobilie geschlossen. Der Vertrag wird von der<br />
Emittentin übernommen und hat ab Übergabe der Mietfläche<br />
an HOCHTIEF eine Festlaufzeit von zwölf Jahren.<br />
Der Vertrag beinhaltet neben der Kältelieferung an den<br />
Vertragspartner HOCHTIEF auch die Übernahme der<br />
Vollwartung.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 105
Wichtige Vertragspartner<br />
Emittentin<br />
Name<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 112456<br />
Tag der 1. Eintragung 15. Dezember 2010<br />
Kommanditkapital<br />
EUR 33.400.000 (nach planmäßiger Kapitalerhöhung)<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH, Hamburg<br />
Kommanditisten<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH, Hamburg<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, Essen<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
Name<br />
Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 116088<br />
Tag der 1. Eintragung 30. November 2010<br />
Stammkapital<br />
EUR 25.000 (davon EUR 12.500 eingezahlt)<br />
Gesellschafter<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Fondsmanagement GmbH (100 %), Hamburg<br />
Geschäftsführer<br />
Uli Bräuninger, Hamburg<br />
Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch<br />
ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.<br />
Geschäftsführende Kommanditistin<br />
Name<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 105000<br />
Tag der 1. Eintragung 18. April 2008<br />
Stammkapital EUR 75.000<br />
Gesellschafter<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Fondsmanagement GmbH (100 %), Hamburg<br />
Geschäftsführer<br />
Uli Bräuninger, Hamburg<br />
106 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Verkäuferin und Projektentwicklerin<br />
Name<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH<br />
Sitz<br />
Essen<br />
Geschäftsanschrift<br />
Alfredstraße 236, 45133 Essen<br />
Handelsregister Amtsgericht Essen, HRB 8665<br />
Tag der 1. Eintragung 25. Juli 1990<br />
Stammkapital EUR 7.670.000<br />
Gesellschafter HOCHTIEF Aktiengesellschaft (100 %)<br />
Geschäftsführung<br />
Dipl.-Ing. Rainer Eichholz (Sprecher), Unna<br />
Dipl.-Kfm. Robert Bambach, Düsseldorf<br />
Dr. Christoph Husmann, Essen<br />
Anbieterin, Platzierungsgarantin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption,<br />
Fremdfinanzierungsvermittlung, Eigenkapitalvermittlung und Laufende Verwaltung<br />
Name<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 93076<br />
Tag der 1. Eintragung 2. März 2005<br />
Grundkapital EUR 15.000.000<br />
Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG (mehr als 25 %)<br />
Vorstand<br />
Marc Drießen, Hamburg<br />
Dr. Marcus Simon, Hamburg<br />
Aufsichtsrat<br />
Ralf Brammer (Vorsitzender)<br />
Klaus Mutschler<br />
Stefan Trumpp<br />
Treuhänderin<br />
Name<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 111027<br />
Tag der 1. Eintragung 28. September 2009<br />
Stammkapital EUR 50.000<br />
Gesellschafter <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG (100 %)<br />
Geschäftsführer<br />
Stephan Brüggemann, Hamburg<br />
Thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis zum 30. September 2011)<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 107
Mittelverwendungskontrolleurin<br />
Name<br />
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
Sitz<br />
Hamburg<br />
Geschäftsanschrift<br />
Ballindamm 27, 20095 Hamburg<br />
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 65471<br />
Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965<br />
Kommanditkapital EUR 52.000<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch:<br />
Thomas Mangels, Hamburg<br />
Thomas Krone, Hamburg<br />
Kommanditist<br />
Donner & Reuschel AG, Hamburg<br />
Finanzierende Bank<br />
Name<br />
COREALCREDIT Bank AG<br />
Sitz<br />
Frankfurt am Main<br />
Geschäftsanschrift<br />
Grüneburgweg 58 – 62, 60322 Frankfurt am Main<br />
Handelsregister Amtsgericht Frankfurt /Main HRB 7005<br />
Hauptaktionär<br />
Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover<br />
Vorstand<br />
Dr. Claus Nolting, München<br />
(Vorstandsvorsitzender)<br />
Arnd Stricker, Frankfurt am Main<br />
Dr. Klaus Vajc, Hamburg<br />
Aufsichtsratsvorsitzender<br />
Bruno Scherrer<br />
108 | HESSE NEWMAN Capital
Rechtliche Grundlagen | Wesentliche Verträge<br />
Vertragspartner Mietvertrag Büroflächen<br />
Name<br />
HOCHTIEF Corporate Space Management GmbH<br />
Sitz<br />
Essen<br />
Geschäftsanschrift Opernplatz 2<br />
Handelsregister Amtsgericht Essen, HRB 22031<br />
Tag der 1. Eintragung 19. November 2009<br />
Stammkapital EUR 25.000<br />
Gesellschafter<br />
HOCHTIEF Akiengesellschaft, Essen<br />
Geschäftsführer<br />
Georg von Bronk, Recklinghausen<br />
Sven Affüpper, Wuppertal<br />
Voraussichtlicher Vertragspartner Property Management<br />
Name<br />
HOCHTIEF Property Management GmbH<br />
Sitz<br />
Essen<br />
Geschäftsanschrift Alfredstraße 236<br />
Handelsregister Amtsgericht Essen, HRB 17521<br />
Tag der 1. Eintragung 5. Januar 2004<br />
Stammkapital EUR 25.000<br />
Geschäftsführer<br />
Dr. Ralf Lehmann, Mühlheim an der Ruhr<br />
Michael Beers, Velbert<br />
Voraussichtlicher Vertragspartner Facility Management<br />
Name<br />
HOCHTIEF Solutions AG<br />
Sitz<br />
Essen<br />
Geschäftsanschrift Opernplatz 2<br />
Handelsregister Amtsgericht Essen, HRB 14772<br />
Tag der 1. Eintragung 1. März 2001<br />
Stammkapital EUR 100.050.000<br />
Vorstand<br />
Henner Mahlstedt, Essen (Vorstandsvorsitzender)<br />
Rainer Eichholz, Unna<br />
Heiner Helbig, Hilden<br />
Bernd Joachim Romanski, Hamminkeln<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 109
Steuerliche<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Vorbemerkungen<br />
Die nachfolgende Darstellung informiert über die wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage<br />
und über die steuerlichen Konsequenzen<br />
aus dem mittelbaren Erwerb (als Treugeber) einer Kommanditbeteiligung<br />
an der Gesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real<br />
Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG. Die Darstellung unterscheidet<br />
grundsätzlich nicht zwischen Anlegern, die sich an der<br />
Gesellschaft mittelbar über einen Treuhänder beteiligen,<br />
und solchen Anlegern, die sich an der Gesellschaft unmittelbar<br />
als Kommanditisten beteiligen, es sei denn, es wird<br />
eine differenzierte Betrachtung ausdrücklich erläutert.<br />
Die Darstellung erfolgt auf Basis der am Tag der Prospektaufstellung<br />
geltenden Rechtslage, die sich aus den zu<br />
diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten<br />
Verwaltungsanweisungen und Gerichtsurteilen ergibt. Bei<br />
Urteilen und Entscheidungen der Gerichte, die nicht im<br />
Bundessteuerblatt veröffentlicht wurden, besteht die<br />
Ungewissheit, ob die Finanzverwaltung diese unmittelbar<br />
anwendet. Geplante Gesetzesänderungen, nicht offiziell<br />
veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht<br />
verbindliche Äußerungen zum deutschen Steuerrecht<br />
wurden nicht berücksichtigt.<br />
Den wesentlichen steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung<br />
von Anlegern an der Gesellschaft liegen bestimmte Annahmen<br />
zugrunde. So beziehen sich die nachfolgenden<br />
Ausführungen nur auf in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige<br />
natürliche Personen, welche die<br />
Beteiligungen in vollem Umfang aus Eigenkapital finanzieren<br />
und im Privatvermögen halten. Sofern der Anleger<br />
beabsichtigt, die Anteile im Betriebsvermögen zu halten,<br />
oder einen gewerblichen Grundstückshandel ausübt, sollten<br />
die abweichenden steuerlichen Auswirkungen unbedingt<br />
mit einem steuerlichen Berater abgestimmt werden, da die<br />
nachfolgend erläuterten Grundsätze hierauf im Wesentlichen<br />
nicht übertragbar sind. Die Einkünfte zählen dann<br />
zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, selbständiger Arbeit<br />
oder Land- und Forstwirtschaft (BMF vom 29. April 1994,<br />
BStBI. I 1994, S. 282).<br />
Soll die Beteiligung mit Fremdkapital finanziert werden,<br />
können sich ebenfalls abweichende steuerliche Folgen,<br />
insbesondere hinsichtlich der Einkünfteerzielungsabsicht,<br />
ergeben, die nachfolgend nicht im Einzelnen dargestellt<br />
werden und daher einer gesonderten Überprüfung bedürfen.<br />
Sofern ein Anleger eine inländische Kapitalgesellschaft<br />
ist, gelten grundlegend andere Besteuerungsprinzipien.<br />
Es wird ferner unterstellt, dass sich die Anleger vertragsgemäß<br />
verhalten, insbesondere dass sie ihre Pflichteinlage<br />
entsprechend den Vorgaben bei Fälligkeit in die<br />
Gesellschaft einzahlen.<br />
Diese steuerlichen Grundlagen geben einen Überblick<br />
über die steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung des<br />
Anlegers an der Gesellschaft. Die Darstellung basiert<br />
ausschließlich auf dem deutschen Steuerrecht. Steuerliche<br />
Konsequenzen, die sich aufgrund der persönlichen<br />
bzw. individuellen Verhältnisse des einzelnen Anlegers<br />
ergeben, werden jedoch nicht dargestellt. Die nachfolgenden<br />
Ausführungen können eine Beratung der Anleger<br />
durch den persönlichen steuerlichen Berater nicht ersetzen;<br />
es wird daher jedem Anleger empfohlen, ergänzenden<br />
steuerlichen Rat bei einem steuerlichen Berater einzuholen.<br />
Einführend soll darauf hingewiesen werden, dass die<br />
Zahlung der aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuer<br />
nebst Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls<br />
weiterer Steuern (z. B. Erbschaft- und Schenkungsteuer,<br />
Kirchensteuer) dem jeweiligen Anleger obliegt.<br />
Einkommensteuer<br />
Einkunftsarten<br />
Die Gesellschaft wird entsprechend der Fondskonzeption<br />
als rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin eigenen<br />
Grundbesitz vermieten und verwalten. Das Fondskonzept<br />
sieht vor, die Immobilie langfristig zu halten und zu vermieten.<br />
Konzeptionsgemäß stellen die Einkünfte aus der Vermietungstätigkeit<br />
der Gesellschaft mangels gewerblicher Tätigkeit<br />
(vergleiche nachfolgend „Gewerblicher Grundstückshandel“)<br />
Neuer Glanz für alte Mauern: Die denkmalgeschützten vollsanierten Gebäude im<br />
Quartier 21 zeigen sich prachtvoll mit detailgetreu restaurierten Fassaden.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 111
und mangels gewerblicher Prägung (vergleiche nachfolgend<br />
„Gewerbliche Prägung“) Einkünfte aus Vermietung und<br />
Verpachtung gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 EStG i. V. m.<br />
§ 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG dar. Diese Einkünfte sind<br />
den Anlegern steuerlich grundsätzlich anteilig, das heißt<br />
entsprechend ihrer Beteiligungsquote, zuzurechnen.<br />
Soweit die Gesellschaft aus der Anlage von freier Liquidität<br />
Zinserträge erzielt, führen diese zu Einkünften aus Kapitalvermögen<br />
gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, da kein enger<br />
wirtschaftlicher Zusammenhang mit der Vermietung der<br />
Immobilie besteht.<br />
Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Als Indiz für das Vorliegen eines gewerblichen Grundstückshandels<br />
gilt das Überschreiten der sogenannten<br />
Drei-Objekt-Grenze (BFH-Beschluss [GrS] vom 10. Dezember<br />
2001, BStBl. II 2002, S. 291). Danach bewirkt<br />
die Veräußerung von mehr als drei Objekten innerhalb<br />
eines Fünf-Jahres-Zeitraums grundsätzlich einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel. Als Objekt in diesem Sinne gilt<br />
grundsätzlich jedes Grundstück, wobei in die Prüfung der<br />
„Drei-Objekt-Grenze“ nur solche Objekte als Zählobjekte<br />
einbezogen werden, bei denen ein enger zeitlicher<br />
Zusammenhang zwischen Errichtung bzw. Erwerb und<br />
Veräußerung besteht. Ein enger zeitlicher Zusammenhang<br />
ist dann anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen Fertigstellung<br />
/ Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als<br />
fünf Jahre beträgt. Bei einem Erwerb mit Veräußerungsabsicht<br />
oder in anderen Einzelfällen kann dieser Zeitraum<br />
auch zehn Jahre betragen. Veräußerungen nach Ablauf<br />
von zehn Jahren nach Erwerb sind nicht zu berücksichtigen.<br />
Die Finanzverwaltung hat die Einzelheiten zum gewerblichen<br />
Grundstückshandel im BMF-Schreiben vom 26.<br />
März 2004 (BStBl. I 2004, S. 434) umfassend dargestellt.<br />
Die Emittentin geht davon aus, dass konzeptionsgemäß ein<br />
gewerblicher Grundstückshandel auf Ebene der Gesellschaft<br />
nicht vorliegt, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren<br />
nicht vorgesehen ist. Vielmehr ist im Fondskonzept verankert,<br />
dass eine langfristige Vermietung beabsichtigt wird.<br />
Die vorstehenden Kriterien sind allerdings nicht nur auf<br />
Ebene der Gesellschaft, sondern auch auf Ebene des<br />
einzelnen Anlegers zu prüfen. Dabei fließen gemäß dem<br />
oben genannten BMF-Schreiben in die Beurteilung der<br />
„Drei-Objekt-Grenze“ nicht nur direkte Grundbesitzveräußerungen<br />
des Anlegers, sondern auch die Veräußerung<br />
von Beteiligungen an Personengesellschaften mit Grundbesitz<br />
beziehungsweise die Veräußerung von Grundstücken<br />
durch Personengesellschaften ein. Voraussetzung hierfür<br />
ist nach Ansicht der Finanzverwaltung, dass der jeweilige<br />
Anleger an der Gesellschaft zu mindestens 10 Prozent<br />
beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung<br />
beziehungsweise der anteilige Verkehrswert des Grundbesitzes<br />
den Betrag von 250.000 Euro übersteigt. Für<br />
den einzelnen Anleger kann daher die Beteiligung an der<br />
Gesellschaft (als Treugeber) in bestimmten Fällen zu<br />
einem gewerblichen Grundstückshandel führen. Es wird<br />
jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen<br />
Konsequenzen einer Veräußerung seines Anteils an der<br />
Gesellschaft mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern.<br />
Gewerbliche Prägung<br />
Die Kommanditistin <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement<br />
GmbH ist bei der Gesellschaft gesellschaftsvertraglich<br />
zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.<br />
Deshalb liegt keine gewerbliche Prägung im Sinne des<br />
Einkommensteuerrechts vor (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG).<br />
Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des<br />
§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
(R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen,<br />
wenn es sich bei der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt.<br />
Einkünfteerzielungsabsicht<br />
Die steuerliche Anerkennung der Einkünfte aus der Gesellschaft<br />
ist davon abhängig, ob eine Einkünfteerzielungsabsicht<br />
auf Ebene der Gesellschaft und auf Ebene der<br />
Anleger innerhalb der voraussichtlichen Beteiligungsdauer<br />
vorliegt. Dies wird steuerlich anhand der Totalüberschussprognose<br />
beurteilt (BFH vom 2. Juli 2008, BStBl. II 2008,<br />
S. 815). Ein Totalüberschuss und somit die steuerliche<br />
Anerkennung der Einkünfte wird angenommen, wenn im<br />
Prognosezeitraum die im Rahmen der Einkunftsart der<br />
112 | HESSE NEWMAN Capital
Steuerliche Grundlagen<br />
Vermietung und Verpachtung (§ 2 Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. § 21<br />
EStG) zu erwartenden Einnahmen aus der Vermietung der<br />
Immobilie die zu erwartenden Werbungskosten übersteigen.<br />
Bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit liegt<br />
nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs<br />
(BFH vom 30. September 1997, BStBl. II 1998, S. 771)<br />
regelmäßig die Einkünfteerzielungsabsicht vor; eine positive<br />
Totalüberschussprognose wird typisierend unterstellt.<br />
Von einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit ist<br />
auszugehen, wenn nach den bei Beginn der Vermietung<br />
ersichtlichen Umständen keine Befristung vorliegt. Hat der<br />
Steuerpflichtige den Entschluss, auf Dauer zu vermieten,<br />
endgültig gefasst, gelten diese Grundsätze auch dann,<br />
wenn er das bebaute Grundstück später aufgrund eines<br />
neu gefassten Entschlusses veräußert.<br />
Die Finanzverwaltung (BMF vom 8. Oktober 2004, BStBl. I<br />
2004, S. 933) stellt die Einkünfteerzielungsabsicht auch<br />
dann in Frage, wenn sich der Steuerpflichtige nur für eine<br />
vorübergehende Vermietung entschieden hat, wie dies z. B.<br />
bei einem Mietkauf- oder Bauherrenmodell mit Rückkaufangebot<br />
oder Verkaufsgarantie der Fall wäre, und während<br />
der Zeit der Beteiligung Werbungskostenüberschüsse<br />
erzielt würden. Gleiches gilt für den Fall, wenn sich der<br />
Steuerpflichtige die Möglichkeit offen hält, das Mietobjekt<br />
innerhalb einer bestimmten Frist, während der er einen<br />
Totalüberschuss nicht erzielen kann, unabhängig von einer<br />
Zwangslage zu verkaufen oder in anderer Form nicht mehr<br />
zur Einkünfteerzielung zu nutzen. Der Abschluss eines<br />
entsprechenden Zeitmietvertrages, die Aufnahme einer<br />
entsprechend kurzen Fremdfinanzierung oder die Suche<br />
nach einem Käufer kurze Zeit nach der Anschaffung oder<br />
Herstellung des Gebäudes können hierfür Beweisanzeichen<br />
sein.<br />
Wird das bebaute Grundstück innerhalb eines engen zeitlichen<br />
Zusammenhangs – von in der Regel bis zu fünf Jahren<br />
– seit der Anschaffung oder Herstellung veräußert und wurde<br />
in dieser Zeit ein Werbungskostenüberschuss erwirtschaftet,<br />
so spricht dies gegen die Einkünfteerzielungsabsicht.<br />
Nach Auffassung der Emittentin ist auf Basis des Fondskonzepts<br />
grundsätzlich Einkünfteerzielungsabsicht gegeben,<br />
da eine langfristige Vermietung beabsichtigt ist, während<br />
deren Dauer ein Totalüberschuss angestrebt wird. Wird<br />
die Beteiligung durch den Anleger jedoch fremdfinanziert<br />
oder entstehen weitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung oder veräußert der einzelne<br />
Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft (bzw. sein Recht<br />
an dem entsprechenden für ihn anteilig treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditanteil), ohne dass ein Totalüberschuss<br />
bis dahin erzielt wurde, kann es an der Einkünfteerzielungsabsicht<br />
auf Ebene des Anlegers fehlen. Dies gilt<br />
insbesondere im Fall eines Verkaufs innerhalb der ersten<br />
fünf Jahre nach der Fertigstellung der Immobilie. Auch eine<br />
geplante Schenkung der Beteiligung kann in Sonderkonstellationen<br />
zu einer Versagung der Einkünfteerzielungsabsicht<br />
führen. Bei fehlender Einkünfteerzielungsabsicht<br />
werden aufgelaufene Verluste steuerlich nicht anerkannt,<br />
während eventuell angefallene positive Einnahmen aus der<br />
Einkunftsart Vermietung und Verpachtung im Gegenzug<br />
nicht besteuert werden. Die Besteuerung eines eventuellen<br />
Veräußerungsgewinns bleibt hiervon unberührt.<br />
Zurechnung von Einkünften aufgrund<br />
des Treuhandverhältnisses<br />
Die Zurechnung des steuerlichen Ergebnisses erfolgt bei<br />
den Anlegern bzw. Treugebern grundsätzlich entsprechend<br />
ihrer jeweiligen Beteiligungsquote. Die Vermögensanlage<br />
ist so konzipiert, dass die Anleger eine Beteiligung mittels<br />
eines Treuhandverhältnisses mit der TGH Treuhandgesellschaft<br />
Hamburg mbH (Treuhänderin) erwerben und halten.<br />
Die Treuhänderin handelt in eigenem Namen, jedoch für<br />
Rechnung der Anleger (§ 1 Ziffer 6 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrags). Die Zustimmung der Anleger zu<br />
bereits abgeschlossenen Verträgen steht der Anerkennung<br />
des Treuhandverhältnisses nicht entgegen. Das Treuhandverhältnis<br />
ist so gestaltet, dass den Treugebern im Innenverhältnis<br />
die Rechte an und aus dem Treugut zustehen.<br />
Sie sind im Innenverhältnis einem unmittelbar beteiligten<br />
Kommanditisten gleichgestellt (§ 1 Ziffer 7 des Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrags). Es besteht eine Berechtigung<br />
auf Übertragung des Treuguts von der Treuhänderin auf<br />
den Treugeber (§ 2 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrags)<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 113
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sieht entsprechende<br />
Weisungsbefugnisse und Mitwirkungsrechte der<br />
Anleger (§ 6 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags)<br />
gegenüber der Treuhänderin vor, wodurch die Anleger<br />
Vermieterinitiative entfalten.<br />
Das Treuhandverhältnis zwischen den Anlegern und der<br />
Treuhänderin ist steuerlich wirksam (BMF vom 1. September<br />
1994, BStBl. I 1994, S. 604). Das Treugut ist für Zwecke<br />
der Einkommensteuer dem Treugeber zuzurechnen (§ 39<br />
Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO). Gleiches gilt für die Einkünfte aus<br />
der Gesellschaft.<br />
Ergebnisverteilung<br />
Nach § 7 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags erfolgt die<br />
Gewinn- und Verlustverteilung grundsätzlich im Verhältnis<br />
der festen Kapitalanteile. Bei unterjährigem Beitritt eines<br />
Anlegers nimmt dieser am Ergebnis der Gesellschaft<br />
zeitanteilig teil.<br />
Für die Jahre 2011 und 2012 (bzw. im Fall der Verlängerung<br />
der Platzierungsfrist bis zum Beitritt sämtlicher Anleger)<br />
sieht der Gesellschaftsvertrag jedoch vor, dass die Gewinne<br />
und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse<br />
innerhalb der steuerlich zulässigen Grenzen nach dem<br />
Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des<br />
Geschäftsjahres 2012 (bzw. im Fall der Verlängerung der<br />
Platzierungsfrist zum Zeitpunkt nach dem Beitritt sämtlicher<br />
Anleger) bestehen, verteilt werden. Für gewerbliche<br />
Gesellschaften hat der Bundesfinanzhof derartige abweichende<br />
Ergebnisverteilungsabreden steuerlich anerkannt<br />
(BFH vom 7. Juli 1983, BStBI. II 1984, S. 53; BFH vom<br />
17. März 1987, BStBI. II 1987, S. 558). Für geschlossene<br />
Immobilienfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft<br />
mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung hat<br />
der Bundesfinanzhof ebenfalls eine abweichende Ergebnisverteilung<br />
anerkannt, jedoch unter der Voraussetzung,<br />
dass die abweichende Ergebnisverteilungsabrede bereits<br />
bei Gründung des geschlossenen Immobilienfonds vereinbart<br />
wird (BFH vom 27. Juli 2004, BStBl. II 2005, S. 33).<br />
Einschränkend wird hierbei jedoch ausgeführt, dass der<br />
nach dem Beitritt eines jeden Kommanditisten im<br />
Geschäftsjahr angefallene Verlust hoch genug sein muss,<br />
um den diesen Kommanditisten zugerechneten Verlustanteil<br />
abzudecken. Hierdurch kann der Fall eintreten,<br />
dass eine Verlustzurechnung begrenzt wird.<br />
Einkünfteermittlung<br />
Die von der Gesellschaft geplanten Auszahlungen sind<br />
regelmäßig nicht mit den steuerlichen Einkünften identisch.<br />
Die steuerlich den Anlegern zuzurechnenden Ergebnisse<br />
sind grundsätzlich von Liquiditätsüberschüssen zu unterscheiden.<br />
Steuerpflichtig sind allein die im Feststellungsverfahren<br />
durch das zuständige Finanzamt gesondert und<br />
einheitlich festgestellten Einkünfte (vgl. hierzu in diesen<br />
steuerlichen Grundlagen „Verfahrensrechtliche Fragen“).<br />
Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt auf Ebene der Gesellschaft<br />
nach dem Zufluss- und Abflussprinzip (§ 11 EStG).<br />
Hiernach ergeben sich die Einkünfte aus im Kalenderjahr<br />
zugeflossenen Einnahmen (§ 8 EStG) abzüglich der Werbungskosten<br />
(§ 9 EStG) der Gesellschaft. Nach dem Wortlaut<br />
des § 9 EStG sind Werbungskosten als Aufwendungen<br />
zur Erwerbung, Sicherung und Erhaltung von Einnahmen<br />
definiert. Das Ergebnis dieser Einkünfteermittlung auf<br />
Ebene der Gesellschaft wird den Anlegern aufgrund der<br />
steuerlichen Transparenz der Gesellschaft zugerechnet.<br />
Anschaffungskosten von abnutzbaren Wirtschaftsgütern<br />
zählen nicht zu den Werbungskosten, sondern werden im<br />
Wege der Absetzungen für Abnutzung (bzw. Abschreibung)<br />
berücksichtigt. Die Abschreibungsbeträge selbst stellen<br />
Werbungskosten dar (§ 9 Abs. 1 Satz 3 Nr. 7 EStG).<br />
Anschaffungskosten des Grund und Bodens stellen Anschaffungskosten<br />
für ein nicht abnutzbares Wirtschaftsgut<br />
dar. Diese Anschaffungskosten sind weder als Werbungskosten<br />
noch im Wege der Abschreibung berücksichtigungsfähig.<br />
Entsprechendes gilt für Anschaffungsnebenkosten.<br />
Die Auffassung der Finanzverwaltung zur Abgrenzung<br />
zwischen sofort abziehbaren Werbungskosten und den<br />
Anschaffungskosten wurde im „Schreiben betr. Einkommensteuerrechtliche<br />
Behandlung von Gesamtobjekten,<br />
von vergleichbaren Modellen mit nur einem Kapitalanleger<br />
114 | HESSE NEWMAN Capital
Steuerliche Grundlagen<br />
und von gesellschafts- sowie gemeinschaftsrechtlich verbundenen<br />
Personenzusammenschlüssen (geschlossene<br />
Fonds)“ vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, S. 546,<br />
nachfolgend auch „Fonds-Erlass“ genannt) dargestellt.<br />
Beteiligungsangebotes berücksichtigt diese Beurteilung<br />
der Aufwendungen und bildet entsprechend sowohl<br />
Anschaffungskosten als auch sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />
ab.<br />
Anschaffungskosten und Werbungskosten<br />
in der Investitionsphase<br />
Die Finanzverwaltung äußert sich im Fonds-Erlass zur<br />
steuerlichen Behandlung von Aufwendungen, die während<br />
der Investitionsphase anfallen. Danach gehören zu den<br />
Anschaffungskosten der Fondsimmobilie grundsätzlich alle<br />
Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang<br />
mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase<br />
anfallen. Für die Anleger ergibt sich hieraus, dass neben<br />
dem Kaufpreis für die Immobilie auch die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb der Immobilie stehenden Nebenkosten<br />
verursachungsgerecht auf Grund und Boden sowie<br />
Gebäude (sowie andere abnutzbare Wirtschaftsgüter, z. B.<br />
Außenanlagen) aufzuteilen sind. Als Anschaffungsnebenkosten<br />
sind auch bestimmte Kosten und Dienstleistungsgebühren<br />
zu qualifizieren. Nach den Regelungen des Fonds-<br />
Erlasses gehören zu diesen Anschaffungsnebenkosten<br />
grundsätzlich alle aufgrund des vorformulierten Vertragswerks<br />
geleisteten Aufwendungen, wie z. B. Baubetreuungsgebühren,<br />
Treuhandgebühren, Finanzierungsvermittlungsgebühren,<br />
Zinsfreistellungsgebühren, Gebühren für<br />
die Vermittlung des Objektes, der Beteiligung oder des<br />
Eigenkapitals und des Treuhandauftrags, Abschlussgebühren,<br />
Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren,<br />
Platzierungsgarantiegebühren, Kosten für die<br />
Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und<br />
steuerlichen Grundkonzeption, für die Werbung der<br />
Bauinteressenten und für sonstige Vorbereitungskosten<br />
sowie Gebühren für die Übernahme von Garantien und<br />
Bürgschaften (vgl. BFH-Urteil vom 14. November 1989,<br />
BStBI. II 1990, S. 299).<br />
Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb des Grundstücks<br />
gerichtet sind und die ein Erwerber auch außerhalb einer<br />
Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen könnte,<br />
sind nicht den Anschaffungskosten des Objektes zuzurechnen.<br />
Die Prognose der steuerlichen Ergebnisse des<br />
Sollte die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Beurteilung<br />
der einzelnen Ausgaben kommen und bislang als<br />
sofort abzugsfähig berücksichtigte Werbungskosten als<br />
Anschaffungskosten qualifizieren, erhöht dies die steuerlichen<br />
Ergebnisse in der Investitionsphase. Soweit diese<br />
Ausgaben nicht als Anschaffungskosten für den Grund und<br />
Boden, sondern als Anschaffungskosten des Gebäudes<br />
angesehen werden, mindern sie aufgrund des erhöhten<br />
Abschreibungspotenzials in den folgenden Jahren die<br />
steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung.<br />
Aufwendungen, die der einzelne Anleger im direkten<br />
Zusammenhang mit der Beteiligung getätigt hat und die<br />
keine Anschaffungskosten darstellen, können als Sonderwerbungskosten<br />
sofort geltend gemacht werden, soweit<br />
sie auf Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
entfallen. Die Sonderwerbungskosten muss der Anleger<br />
aufgrund der verfahrensrechtlichen Begebenheiten im<br />
deutschen Steuerrecht der Gesellschaft mitteilen und entsprechend<br />
nachweisen, damit diese in der gesonderten<br />
und einheitlichen Feststellung (siehe hierzu Verfahrensrecht)<br />
berücksichtigt werden können. Aufgrund der seit<br />
dem 1. Januar 2009 bestehenden Rechtslage können<br />
Werbungskosten im Zusammenhang mit Einkünften aus<br />
Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) nicht mehr<br />
steuermindernd berücksichtigt werden.<br />
Werbungskosten in der Nutzungsphase<br />
Bei den während der Nutzungsphase anfallenden Kosten<br />
handelt es sich regelmäßig um steuerlich sofort abzugsfähige<br />
Werbungskosten. Insoweit ist insbesondere mit<br />
Werbungskosten aus Ausgaben für Objektverwaltung,<br />
Instandhaltung, Geschäftsbesorgung, Jahresabschluss,<br />
Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
sowie der geschäftsführenden Kommanditistin, Darlehenszinsen<br />
sowie sonstige nicht umlagefähige Nebenkosten<br />
zu rechnen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 115
Abschreibungen in der Nutzungsphase<br />
Gemäß § 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2a EStG werden die Anschaffungskosten<br />
für das Gebäude mit zwei Prozent jährlich<br />
abgeschrieben. Auf Anschaffungskosten für den Grund<br />
und Boden können keine Abschreibungen vorgenommen<br />
werden. Neben den eigentlichen Anschaffungskosten und<br />
Anschaffungsnebenkosten sind auch sämtliche nach Maßgabe<br />
des Fonds-Erlasses als Anschaffungsnebenkosten<br />
zu qualifizierende Aufwendungen in der Abschreibungsbemessungsgrundlage<br />
zu berücksichtigen. Die Aufteilung<br />
der Anschaffungskosten zwischen Grund und Boden und<br />
Gebäude erfolgt verursachungsgerecht bzw. nach wirtschaftlichen<br />
Zuordnungskriterien. Die Abschreibungsbeträge<br />
werden ab dem voraussichtlichen Übergang von<br />
Nutzen und Lasten an der Fondsimmobilie berücksichtigt.<br />
Im Jahr der Anschaffung erfolgt eine zeitanteilige Berücksichtigung,<br />
wobei der Monat der Anschaffung vollständig<br />
als Abschreibungszeitraum berücksichtigt wird.<br />
Verlustausgleichsbeschränkung nach § 15b EStG<br />
Die Verlustausgleichsbeschränkung nach § 15b EStG findet<br />
auf Steuerstundungsmodelle Anwendung, wenn innerhalb<br />
der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten<br />
Verluste im Verhältnis zu dem nach Maßgabe<br />
des Konzepts aufzubringenden Kapital 10 Prozent übersteigt.<br />
Ein Verlustausgleich mit Einkünften aus Vermietung<br />
und Verpachtung aus anderen Quellen sowie ein Verlustausgleich<br />
mit anderen Einkunftsarten ist im Rahmen<br />
eines Anwendungsfalls des § 15b EStG nicht möglich.<br />
Der Prognose der steuerlichen Ergebnisse im Kapitel<br />
„Wirtschaftliche Grundlagen“ ist zu entnehmen, dass die<br />
kumulierten Verluste aus der Investitionsphase weniger<br />
als 10 Prozent der Höhe des gezeichneten Kapitals<br />
erreichen. Die Emittentin geht daher davon aus, dass die<br />
Verlustausgleichsbeschränkung nach § 15b EStG nicht<br />
anwendbar ist.<br />
Verlustausgleichsbegrenzung nach § 15a EStG<br />
Die Fondskonzeption sieht nicht vor, dass die Kapitalkonten<br />
der Anleger durch Verluste aufgebraucht und<br />
damit negativ werden. Entsprechend dieser Konzeption<br />
kommt die Verlustausgleichsbegrenzung nach § 15a EStG<br />
nicht zum Tragen. Falls es dennoch zu negativen Kapitalkonten<br />
kommen sollte, ist zu beachten, dass für steuerliche<br />
Verluste aus Vermietung und Verpachtung § 15a EStG<br />
grundsätzlich anwendbar ist. Hiernach können Verluste,<br />
die zu einem negativen Kapitalkonto führen oder es erhöhen,<br />
nicht sofort mit positiven Einkünften ausgeglichen<br />
werden. Verluste, die nicht im Entstehungsjahr mit anderen<br />
Einkünften ausgeglichen werden können, werden als<br />
verrechenbare Verluste vorgetragen und mindern in künftigen<br />
Veranlagungszeiträumen positive Einkünfte aus der<br />
Gesellschaft. Sollten Entnahmen zu einer Erhöhung des<br />
negativen Kapitalkontos führen, kommt es für als Treugeber<br />
beteiligte Anleger gemäß § 15a Abs. 3 EStG insoweit zu<br />
einer Besteuerung eines gesetzlich fingierten Einkommens.<br />
Verlustverrechnung nach § 10d EStG<br />
Für Verluste, auf welche die §§ 15a und 15b EStG keine<br />
Anwendung finden und die im Entstehungsjahr nicht mit<br />
positiven Einkünften ausgeglichen werden können, besteht<br />
die Möglichkeit des Verlustrücktrags in Höhe von maximal<br />
511.500 Euro bzw. 1.023.000 Euro für Ehegatten in das<br />
vorangegangene Jahr. Des Weiteren können nicht ausgeglichene<br />
Verluste zeitlich unbegrenzt vorgetragen (Verlustvortrag)<br />
werden. Hierbei besteht jedoch eine Begrenzung<br />
der pro Jahr verrechenbaren Verluste von 1,0 Mio. Euro<br />
bzw. 2,0 Mio. Euro für Ehegatten. Darüber hinaus können<br />
Verlustvorträge nur in Höhe von 60 Prozent des 1,0 Mio. Euro<br />
bzw. 2,0 Mio. Euro übersteigenden Gesamtbetrages der<br />
Einkünfte pro Jahr abgezogen werden. Der vortragsfähige<br />
Verlust wird jeweils gesondert festgestellt. Aufgrund des<br />
Urteils des BFH vom 17. Dezember 2007 (BStBl. II 2008,<br />
S. 608) können Verlustvorträge des Erblassers nicht von<br />
seinen Erben genutzt werden. Eine Vererbbarkeit der<br />
Verlustvorträge wurde durch dieses Urteil ausgeschlossen.<br />
Beendigung der Beteiligung<br />
Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Gesellschaft<br />
oder veräußert die Gesellschaft die Immobilie, kann dies zu<br />
einem Besteuerungstatbestand führen. Ein Veräußerungsgewinn<br />
ist nach § 22 Nr. 2 EStG i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1<br />
Nr. 1 EStG grundsätzlich dann als privates Veräußerungsgeschäft<br />
steuerpflichtig, wenn innerhalb von zehn Jahren<br />
116 | HESSE NEWMAN Capital
Steuerliche Grundlagen<br />
nach der Anschaffung die Immobilie veräußert wird. Für<br />
Anleger, die erst nach der Anschaffung der Immobilie durch<br />
die Gesellschaft ihre Beteiligung begründet haben, ist der<br />
Zeitpunkt der Begründung der Beteiligung maßgeblich.<br />
Die Veräußerung der Beteiligung an der Gesellschaft ist<br />
aufgrund § 23 Abs. 1 Satz 4 EStG ebenfalls steuerpflichtig,<br />
wenn sie innerhalb dieses Zeitraums erfolgt, da die Anschaffung<br />
oder Veräußerung einer unmittelbaren oder<br />
mittelbaren Beteiligung an einer Personengesellschaft als<br />
Anschaffung oder Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter<br />
gilt.<br />
Die Anleger können die Gesellschaft erstmals zum 31. Dezember<br />
2025 ordentlich kündigen. Somit ist von Seite der<br />
Emittentin konzeptionell Vorsorge getroffen worden, um<br />
einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn zu vermeiden.<br />
Dennoch kann der Anleger seine Anteile an der Gesellschaft<br />
innerhalb des Zehn-Jahres-Zeitraums veräußern<br />
und dadurch einen steuerpflichtigen Tatbestand auslösen.<br />
Im Fall eines „gewerblichen Grundstückshandels“ wäre<br />
unabhängig vom Zehn-Jahres-Zeitraum stets ein Besteuerungstatbestand<br />
gegeben.<br />
Werden die Anteile an der Gesellschaft durch den Anleger<br />
während des Zehn-Jahres-Zeitraums verschenkt, kann<br />
ebenfalls ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn realisiert<br />
werden, falls Schulden, die im Zusammenhang mit<br />
der Beteiligung stehen, ebenfalls übertragen werden. Hierdurch<br />
wird der Tatbestand der teilentgeltlichen Übertragung,<br />
die insoweit innerhalb des Zehn-Jahres-Zeitraums steuerpflichtig<br />
ist, ausgelöst. Als teilentgeltlich gilt eine Übertragung<br />
auch dann und insoweit, wie auf Ebene der Gesellschaft<br />
eine Fremdfinanzierung vorhanden ist. Beim Erwerber<br />
beginnt für den entgeltlich übernommenen Teil ein neuer<br />
Zehn-Jahres-Zeitraum. Wir empfehlen, im Vorfeld einer<br />
etwaigen Schenkung einer Beteiligung an der Emittentin<br />
einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.<br />
Entsteht ein Veräußerungsverlust im Zuge der Veräußerung<br />
oder teilentgeltlichen Übertragung des Anteils an der Gesellschaft,<br />
kann dieser aufgrund der Regelung in § 23 Abs. 3<br />
Satz 7 und 8 EStG nur bis zur Höhe eines Veräußerungsgewinns,<br />
den der Anleger im gleichen Kalenderjahr aus privaten<br />
Veräußerungsgeschäften erzielt hat, ausgeglichen<br />
werden. Ein Verlustrücktrag bzw. ein Verlustvortrag nach<br />
§ 10d EStG ist auf den Ausgleich mit Einkünften aus privaten<br />
Veräußerungsgeschäften beschränkt.<br />
Progressiver Einkommensteuertarif,<br />
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer<br />
Die anteiligen steuerlichen Ergebnisse aus der Beteiligung<br />
unterliegen beim Anleger der Einkommensteuer, deren<br />
Höhe sich nach dem progressiven Steuertarif richtet und<br />
von dem individuellen Steuersatz des Anlegers abhängt.<br />
Im Rahmen der Prognose der steuerlichen Ergebnisse<br />
wurde der Spitzensteuersatz von 45 Prozent (sogenannte<br />
Reichensteuer) zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag<br />
zugrunde gelegt.<br />
Eine etwaige Kirchensteuerpflicht wurde in der Prognose<br />
der steuerlichen Ergebnisse generell nicht berücksichtigt.<br />
Abgeltungsteuer<br />
Für Einkünfte aus Kapitalvermögen (z. B. Zinseinkünfte aus<br />
freier Liquidität der Gesellschaft) wird ein Steuersatz in<br />
Höhe von 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag<br />
berücksichtigt, um der Regelung über die<br />
Abgeltungsteuer Rechnung zu tragen. Hierauf entfallende<br />
Aufwendungen können steuerlich nicht geltend gemacht<br />
werden. Der Anleger kann die Zinsen im Zuge des Veranlagungsverfahrens<br />
seinem individuellen Steuersatz unterwerfen,<br />
wenn aufgrund der Günstigerprüfung festgestellt<br />
wird, dass dieser unterhalb von 25 Prozent liegt.<br />
Verfahrensrechtliche Fragen<br />
Die Einkünfte der Gesellschaft werden für jeden Veranlagungszeitraum<br />
nach § 180 Abs. 1 Nr. 2 a) AO gesondert<br />
und einheitlich für jeden Anleger festgestellt. Die Zuständigkeit<br />
liegt bei dem Finanzamt, von dessen Bezirk die<br />
Verwaltung der Einkünfte ausgeht. Die Einkünfte werden<br />
den Anlegern entsprechend dem gesellschaftsvertraglichen<br />
Gewinnverteilungsschlüssel zugewiesen. Hierbei<br />
werden auch eventuell angefallene Sonderwerbungskosten<br />
der jeweiligen Anleger entsprechend berücksichtigt.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 117
Eine selbstständige Berücksichtigung in der Einkommensteuererklärung<br />
des Beteiligten ist nicht möglich. Sonderwerbungskosten<br />
werden nur berücksichtigt, wenn die<br />
entsprechende Mitteilung an die geschäftsführende Kommanditistin<br />
durch den einzelnen Anleger bis zum 31. Januar<br />
des jeweils auf den betreffenden Veranlagungszeitraum<br />
folgenden Kalenderjahres erfolgt ist (§ 7 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrags).<br />
Die Feststellung ist für die Veranlagung des Anlegers<br />
bezüglich der Art und Höhe der festgestellten Einkünfte<br />
bindend. Die anteiligen Ergebnisse der Gesellschaft werden<br />
den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger amtsintern mitgeteilt.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Gesellschaft ist vermögensverwaltend tätig und erzielt<br />
somit keine gewerblichen Einkünfte. Sie unterliegt daher<br />
nicht der Gewerbesteuer.<br />
Grundsteuer<br />
Es muss Grundsteuer auf den Grundbesitz der Gesellschaft<br />
entrichtet werden. Diese bestimmt sich nach dem<br />
Einheitswert des Grundbesitzes, der mit der Messzahl<br />
und dem Hebesatz der jeweiligen Stadt multipliziert wird.<br />
Die Gesellschaft ist Schuldner der von der Stadt erhobenen<br />
Grundsteuer. In den bereits abgeschlossenen Mietverträgen<br />
ist vorgesehen, dass die Grundsteuer als Nebenkosten<br />
anteilig an die Mieter weiterbelastet werden kann. Soweit<br />
eine Weiterbelastung nicht möglich ist, entsteht für die<br />
Gesellschaft eine wirtschaftliche Belastung.<br />
Grunderwerbsteuer<br />
Der Erwerb der Immobilie von der HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH durch die Gesellschaft unterliegt nach<br />
§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer. Die Grunderwerbsteuer<br />
beträgt 4,5 Prozent des Kaufpreises. Bis<br />
zum Beitritt der ersten Anleger (erste Kapitalerhöhung)<br />
wird die Grunderwerbsteuer aufgrund der Beteiligung der<br />
Verkäuferin an der Gesellschaft in Höhe von 99,90 Prozent<br />
nicht erhoben (§ 5 Abs. 2 GrEStG). Der Beitritt der ersten<br />
Anleger im Rahmen einer ersten Kapitalerhöhung (mindestens<br />
7 Prozent des Kommanditkapitals, vergleiche<br />
§ 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages) löst einen eigenen<br />
Besteuerungstatbestand nach § 1 Abs. 2a GrEStG aus.<br />
Es kommt zu einer Grunderwerbsteuererhebung in Höhe<br />
von 4,5 Prozent des sogenannten steuerlichen Bedarfswerts<br />
(§ 138 Abs. 2 bis 4 BewG i. V. m. § 8 Abs. 2 GrEStG).<br />
Dieser wird nach einem gesetzlich geregelten Bewertungsverfahren<br />
ermittelt. Die planungsgemäße Durchführung<br />
der ersten Kapitalerhöhung lässt die Nichterhebung der<br />
Grunderwerbsteuer bezüglich des durch den Kauf der<br />
Immobilie verwirklichten Besteuerungstatbestands nach<br />
§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG unberührt, sodass (neben den<br />
erhobenen 0,1 Prozent der Grunderwerbsteuer aus dem<br />
Immobilienkauf) das Fondskonzept Kosten für Grunderwerbsteuer<br />
in Höhe von 4,5 Prozent des Bedarfswerts<br />
berücksichtigt. Die dargestellte grunderwerbsteuerliche<br />
Behandlung wurde seitens des zuständigen Finanzamts<br />
im Rahmen einer verbindlichen Auskunft bestätigt.<br />
Umsatzsteuer<br />
Grundsätzlich ist die Vermietung und Verpachtung von<br />
Grundstücken und Grundstücksteilen nach § 4 Nr. 12 a)<br />
UStG umsatzsteuerfrei. In den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
abgeschlossenen Mietverträgen ist jedoch<br />
vereinbart, dass die Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1 und<br />
2 UStG auf die Umsatzsteuerbefreiung nach § 4 Nr. 12 a)<br />
UStG verzichtet und zur umsatzsteuerpflichtigen Vermietung<br />
optiert. Voraussetzung hierfür ist, dass der Mieter<br />
Unternehmer im Sinne des § 2 UStG ist und die Mietsache<br />
ausschließlich für Umsätze verwendet, die den Vorsteuerabzug<br />
nicht ausschließen. Durch die umsatzsteuerpflichtige<br />
Vermietung wird die Gesellschaft insoweit zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigende Ausgangsumsätze tätigen. Auch<br />
hinsichtlich der noch nicht vermieteten Flächen ist (mit<br />
Ausnahme eines Mietvertrages) eine umsatzsteuerpflichtige<br />
Vermietung beabsichtigt.<br />
Das Recht auf Vorsteuerabzug hat insbesondere Relevanz<br />
für den Vorsteuerabzug aus dem Erwerb der Immobilie<br />
von der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH. Der Verkauf<br />
der Immobilie an die Gesellschaft stellt keine Geschäftsveräußerung<br />
im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG dar. Vielmehr<br />
wurde im Kaufvertrag auf die Umsatzsteuerbefreiung<br />
118 | HESSE NEWMAN Capital
Steuerliche Grundlagen<br />
gemäß § 4 Abs. 9a UStG durch Option nach § 9 Abs. 1 UStG<br />
verzichtet. Die Gesellschaft kann die Umsatzsteuer aus<br />
dem Immobilienkauf aufgrund der beabsichtigten steuerpflichtigen<br />
Ausgangsumsätze (umsatzsteuerpflichtige Vermietung<br />
der Immobilie) als Vorsteuer abziehen (§ 15 Abs. 1<br />
Nr. 4 UStG). Für den Ausnahmefall des beabsichtigten<br />
Eingehens eines umsatzsteuerfreien Mietverhältnisses, sieht<br />
das Fondskonzept einen teilweisen Widerruf der Option<br />
zur Umsatzsteuerpflicht vor, so dass die Gesellschaft<br />
auch in diesem Fall aus dem Erwerb der Immobilie nicht<br />
durch Umsatzsteuer wirtschaftlich belastet wird.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Die unentgeltliche Übertragung im Wege des Erbgangs<br />
oder der Schenkung einer Beteiligung an der Gesellschaft<br />
unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer.<br />
Die erbschaft- und schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage<br />
für die Beteiligung an der Emittentin ergibt<br />
sich aus dem Saldo des Grundbesitzwerts und anderen<br />
Vermögensgegenständen, wie z. B. einer Liquiditätsreserve,<br />
abzüglich der Schulden aus der Finanzierung. Der Erwerb<br />
einer Beteiligung an einer Personengesellschaft gilt als<br />
Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft<br />
(§ 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Durch die Erbschaftsteuerreform,<br />
die zum 1. Januar 2009 in Kraft getreten<br />
ist, wird als Grundsatz der Bewertung der gemeine Wert<br />
angestrebt. Der erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche<br />
Wert für die Immobilie wird nach § 182 Abs. 3 Nr. 2 BewG<br />
im Ertragswertverfahren (§§ 184 bis 188) ermittelt. Nach<br />
diesem Verfahren wird der Wert der Immobilie durch die<br />
Summe aus Gebäudeertragswert und Bodenwert widergespiegelt.<br />
Bei einer Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber<br />
ist der Anspruch gegen die Treuhänderin als Sachleistungsanspruch<br />
Gegenstand der Bewertung. Die erbschaftsteuerliche<br />
Beurteilung des Sachleistungsanspruchs eines<br />
Treugebers, insbesondere die Bewertung, orientiert sich<br />
daran, auf welchen Gegenstand sich der Sachleistungsanspruch<br />
bezieht, mithin an der Vermögensart des Treuguts<br />
(FinMin Baden-Württemberg vom 2. November 2010, UVR<br />
2010 S. 361; Bayer. Staatsministerium vom 16. September<br />
2010, DStR 2010, S. 2084). Die Emittentin geht von einer<br />
analogen Anwendung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen<br />
Bewertungsvorschriften aus, die auch bei<br />
einer unmittelbaren Beteiligung von Anlegern als Kommanditisten<br />
Anwendung finden würden.<br />
Freibeträge und Steuersätze richten sich grundsätzlich<br />
nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser und<br />
Erben (bzw. Schenker und Beschenktem) sowie nach dem<br />
Wert der Schenkung.<br />
Sonstiges<br />
Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern<br />
für die Anleger.<br />
Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage<br />
finden sich im Kapitel „Risiken der Beteiligung“<br />
auf den Seiten 24 bis 27.<br />
Im Fall einer unmittelbaren Beteiligung der Anleger als<br />
Kommanditisten finden die dargestellten Bewertungsvorschriften<br />
für die Grundstücksbewertung für Zwecke<br />
der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Wertfindung<br />
der Immobilie unmittelbar Anwendung.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 119
Vertragswerk
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
Vertragswerk<br />
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft<br />
in Firma <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
§ 1 Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens<br />
und Geschäftsjahr<br />
1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet:<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
– nachfolgend auch Gesellschaft genannt –<br />
2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.<br />
3. Gesellschaftszweck ist der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung,<br />
die Verwaltung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten<br />
sowie die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen<br />
Rechten zum Zwecke der Vermögensverwaltung sowie unmittelbar<br />
diesem Gesellschaftszweck dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich<br />
des Begründens und Haltens von Beteiligungen zu diesem<br />
Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und<br />
Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß<br />
Satz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen<br />
geeignet sind.<br />
4. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft<br />
ist auf unbestimmte Zeit eingegangen.<br />
§ 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital,<br />
Kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH mit Sitz in Hamburg<br />
(nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin“). Sie ist zu einer<br />
Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet<br />
und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil.<br />
2. Geschäftsführende Kommanditistin ist die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement<br />
GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „geschäftsführende<br />
Kommanditistin“), zunächst mit einer Kommanditeinlage<br />
(Pflichteinlage) in Höhe von EUR 10.<br />
3. Weitere Kommanditistin ist die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH<br />
mit Sitz in Essen mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe<br />
von EUR 9.990.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH wird ihren Kommanditanteil<br />
an die geschäftsführende Kommanditistin übertragen und aus der<br />
Gesellschaft ausscheiden, wenn mehr als 7 % des Kommanditkapitals<br />
platziert sind und daraufhin eine erste Kapitalerhöhung gemäß § 2<br />
Abs. 4 vorgenommen wurde, spätestens jedoch zum 31. Dezember<br />
2011. Die geschäftsführende Kommanditistin ist unter den vorstehenden<br />
Voraussetzungen zur Übernahme des Kommanditanteils der<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH einschließlich der zur Übertragung<br />
erforderlichen Mitwirkungshandlungen verpflichtet; die Übertragung<br />
bedarf keiner Zustimmung durch die Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter<br />
und erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung<br />
der Treuhänderin im Handelsregister. Für die Übertragung erhält die<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH ihre Kommanditeinlage, soweit<br />
geleistet, von der geschäftsführenden Kommanditistin erstattet Die<br />
Kosten der Übertragung trägt die geschäftsführende Kommanditistin.<br />
Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH wird für die vorgenannte<br />
Übertragung von allen Steuern, die dadurch bei der Gesellschaft und /<br />
oder HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH entstehen, freigestellt; dies<br />
gilt auch für eine daraus resultierende Grunderwerbsteuer. §§ 7 und 18<br />
finden im Hinblick auf die Beteiligung der HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH keine Anwendung. Die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH<br />
erhält bei Ausscheiden von der Gesellschaft in Abweichung von § 18 als<br />
Auseinandersetzungsguthaben den Nominalbetrag ihrer Beteiligung.<br />
4. Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH (nachfolgend „Treuhänderin“)<br />
ist durch einseitige Erklärung gegenüber der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin berechtigt und bevollmächtigt, unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, gegebenenfalls<br />
schrittweise eine Kommanditeinlage (Pflichteinlage) von bis zu EUR<br />
34.290.000 zu übernehmen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber<br />
zu halten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist entsprechend<br />
ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR 34.300.000 zu<br />
erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
ist zunächst bis zum 31. Dezember 2012 befristet. Die<br />
geschäftsführende Kommanditistin kann diese Frist durch Anzeige<br />
gegenüber der Treuhänderin auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt<br />
verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafter<br />
bedarf.<br />
5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und bevollmächtigt,<br />
das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere<br />
EUR 1.000.000 auf bis zu EUR 35.300.000 zu erhöhen und die<br />
Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernommene Einlage um<br />
diesen Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern<br />
ermächtigt wird. Ziffer 4 Satz 3 bis 4 gilt entsprechend.<br />
Verpflichtungen der Kommanditisten dürfen hierdurch nicht begründet<br />
werden.<br />
6. Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über<br />
die Treuhänderin entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung),<br />
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den<br />
Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger,<br />
die sich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen, stehen,<br />
ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit der<br />
Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
sowie dieses Gesellschaftsvertrags im Innenverhältnis wirtschaftlich<br />
so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt.<br />
Soweit nachfolgend Rechte und Pflichten für „Kommanditisten“<br />
oder „Gesellschafter“ begründet werden, treffen diese Rechte und<br />
Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über<br />
die Treuhänderin beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus<br />
dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin<br />
oder die Treuhänderin begründet werden.<br />
Nur einen Katzensprung vom Quartier 21 entfernt:<br />
der Stadtparksee, beliebter Treff, um Hamburg<br />
vom Wasser aus zu erkunden.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 121
7. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie – grundsätzlich<br />
unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren<br />
– die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin<br />
übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten<br />
in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor<br />
eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben.<br />
Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters der Treuhänderin zu erfolgen.<br />
Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die<br />
Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem<br />
Handelsregister berechtigen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
besteht in diesem Fall als Verwaltungsvertrag fort. Dinglich erfolgt die<br />
Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung<br />
der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines<br />
gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Das Recht eines Anlegers<br />
zur Übernahme der Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin ist<br />
solange und soweit ausgeschlossen, als der Gesellschaft durch die<br />
Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile, zum Beispiel<br />
aufgrund des Entstehens von Grunderwerbsteuer, erwachsen. Erfolgt<br />
die Eintragung der Übernahme der Kommanditbeteiligung im Rahmen<br />
einer durch die geschäftsführenden Kommanditistin initiierten Sammeleintragung<br />
nach oder im Zuge der Kapitalerhöhungen nach § 2 Ziffer<br />
4 oder 5 trägt die Gesellschaft – mit Ausnahme der Kosten für die<br />
Handelsregistervollmacht – alle anfallenden Kosten und Gebühren.<br />
8. Die Mindesteinlage eines Kommanditisten oder Treugebers – ausgenommen<br />
die Kommanditeinlage der HOCHTIEF Projektentwicklung<br />
GmbH sowie der geschäftsführenden Kommanditistin – beträgt insgesamt<br />
EUR 20.000; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der<br />
geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Einlagen sollen<br />
ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Alle Kommanditisten – ausgenommen<br />
die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH, die geschäftsführende<br />
Kommanditistin sowie Kommanditisten, die Anteile aufgrund der<br />
Platzierungsgarantie übernehmen, – und Treugeber sind verpflichtet,<br />
auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage, die zugleich<br />
die Pflichteinlage bildet, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die<br />
Kommanditisten werden mit ihren Haftsummen in Höhe von jeweils<br />
10 % der jeweiligen Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen.<br />
9. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden<br />
Bedingung der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß<br />
Ziffer 4 Satz 3 sowie der Eintragung der Treuhänderin im Handelsregister.<br />
10. Für Einzahlungen, die nicht zu den in der Beitritts- oder Annahmeerklärung<br />
jeweils angegebenen Fälligkeitsterminen geleistet werden,<br />
kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit<br />
Zinsen gemäß § 288 Absatz 1 Satz 2 BGB belasten ohne dass es einer<br />
Mahnung bedarf. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin ermächtigt,<br />
Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen.<br />
Die Treuhänderin ist zur Einzahlung ihrer treuhänderisch gehaltenen<br />
Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihr die entsprechenden<br />
Mittel von ihren Treugebern zur Verfügung gestellt werden.<br />
11. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz<br />
schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin<br />
nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen<br />
Zeitpunkt, so ist die Treuhänderin berechtigt und bevollmächtigt,<br />
durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines<br />
Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers<br />
und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage<br />
der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss<br />
herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft<br />
für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der<br />
Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten<br />
Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen.<br />
12. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind<br />
natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die US-<br />
Staatsangehörigkeit haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthaltsund<br />
Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und / oder nach<br />
US-Recht errichtet wurden und / oder in den Vereinigten Staaten von<br />
Amerika oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz<br />
haben oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-<br />
Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung<br />
eine selbständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt<br />
auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung<br />
des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen.<br />
Anleger sind verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich<br />
den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes<br />
in ihrer Person mitzuteilen.<br />
§ 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin, soweit gesetzlich zulässig, allein die geschäftsführende<br />
Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte der<br />
Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen;<br />
sie ist zur Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von<br />
den einschränkenden Bestimmungen des § 181 BGB befreit. Zum<br />
Zwecke der Vertretung gegenüber Dritten erteilt die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende<br />
Vollmachten bei Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
sowie Ermächtigung, Untervollmachten unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bzw. die geschäftsführende Kommanditistin (im Rahmen<br />
der Vollmacht) sind berechtigt, die im Rahmen des Investitions- und<br />
Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen bzw.<br />
im <strong>Verkaufsprospekt</strong> dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte (einschließlich<br />
der in § 6 bezeichneten Verträge) ohne Zustimmung der<br />
Gesellschafter abzuschließen bzw. vorzunehmen. Die Regelungen in der<br />
nachfolgenden Ziffer 2 finden keine Anwendung, soweit die betreffenden<br />
Geschäfte bzw. die zugrundeliegenden Verträge im Investitions- und<br />
Finanzierungsplan (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind.<br />
2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gegen Handlungen<br />
der Geschäftsführung gem. § 164 HGB wird durch die nachfolgende<br />
Regelung ersetzt:<br />
a) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der<br />
Gesellschaft hinausgehen, bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />
Nicht über den Geschäftsbetrieb hinaus gehen,<br />
und damit keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedürfen<br />
insbesondere (i) die Verwaltung aller Vermögenswerte der Gesellschaft,<br />
(ii) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie<br />
der Erstellung des Jahresabschlusses und (iii) der Abschluss von<br />
Geschäftsbesorgungsverträgen zur Verwaltung der Liegenschaften<br />
sowie der Gesellschaft. Einer Zustimmung bedürfen insbesondere<br />
122 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
aa) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an<br />
Unternehmen;<br />
bb) Abschluss von Miet- / Pachtverträgen, die sich auf jeweils mehr<br />
als 15 % der Flächen beziehen sowie die Kündigung / Aufhebung solcher<br />
Verträge; keiner Zustimmung bedarf der Abschluss sowie eine etwaige<br />
Änderung des Mietvertrages mit der Hochtief Corporate Space<br />
Management GmbH;<br />
cc) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften,<br />
Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte, es sei denn,<br />
der Abschluss von Darlehensverträgen sowie von sonstigen Finanzierungsverträgen<br />
(einschließlich Zinssicherungsgeschäften) erfolgt zu marktüblichen<br />
Konditionen zur Finanzierung des Erwerbs der Liegenschaften<br />
(einschließlich der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals bis zu einer<br />
Höhe von EUR 56.900.000 sowie im Rahmen der Platzierungsgarantie)<br />
sowie bei Umfinanzierung;<br />
dd) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken sowie<br />
grundstücksgleichen Rechten; keiner Zustimmung bedarf die Belastung<br />
der Grundstücke der Gesellschaft zu Finanzierungszwecken mit<br />
Grundpfandrechten in Höhe von bis zu EUR 56.900.000 nebst Zinsen<br />
und Nebenkosten;<br />
ee) Veräußerung bzw. Verwertung wesentlicher Vermögenswerte der<br />
Gesellschaft;<br />
ff) Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie Ergebnisübernahmeverträgen;<br />
gg) Wiederherstellung von baulichen Anlagen im Falle ihrer vollständigen<br />
oder wesentlichen Zerstörung bzw. ihres vollständigen oder teilweisen<br />
Untergangs;<br />
hh) Überschreitungen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I<br />
zum Gesellschaftsvertrag) um mehr als 5 % des Investitionsvolumens;<br />
b) Die geschäftsführende Kommanditistin darf in Ausnahmefällen auch<br />
ohne die nach Ziffer 2 a) erforderliche Zustimmung handeln, soweit<br />
dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft<br />
geboten und eine vorherige Willensbildung der Gesellschafter<br />
mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem<br />
derartigen Fall sind die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu<br />
unterrichten.<br />
§ 4 Buchführung, Jahresabschluss<br />
1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Gesellschaft<br />
gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert<br />
aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten,<br />
die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden.<br />
2. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls.der Lagebericht sind innerhalb<br />
der gesetzlichen Fristen aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer<br />
oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der<br />
Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter<br />
Zahl) der geschäftsführenden Kommanditistin zu unterzeichnen. Die<br />
geschäftsführende Kommanditistin hat den geprüften Jahresabschluss<br />
rechtzeitig den Gesellschaftern zu übersenden.<br />
3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen<br />
infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der<br />
Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides<br />
folgt, soweit als möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung<br />
aufzustellen.<br />
§ 5 Konten der Gesellschafter<br />
1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I),<br />
ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto<br />
III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein<br />
Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich.<br />
2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der eingezahlten Hafteinlage<br />
des Gesellschafters (vgl. § 2 Ziffer 8).<br />
3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Pflichteinlage des Gesellschafters,<br />
die nicht gleichzeitig die Hafteinlage darstellt, gebucht. Kapitalkonto<br />
I und Kapitalkonto II (zusammen als „feste Kapitalanteile“ bezeichnet)<br />
sind unveränderlich und maßgeblich für die Rechte der Kommanditisten,<br />
sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.<br />
4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto<br />
III gebucht. Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio<br />
gewährt keine Gesellschaftsrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin<br />
ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete<br />
Kapitalrücklage zum Ausgleich von bilanziellen Jahresfehlbeträgen aufzulösen;<br />
eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht.<br />
5. Auf dem Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter<br />
zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt<br />
keine Gesellschaftsrechte.<br />
6. Auf dem Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß § 7<br />
dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Haft- und Pflichteinlage<br />
gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte.<br />
7. Auf das Kapitalkonto V werden alle Beträge verbucht, die nicht<br />
einem der anderen Konten zugeordnet werden können.<br />
§ 6 Kostenersatz und Vergütungen<br />
1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in § 9 Ziffer 2 des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte einmalige Vergütung<br />
für die Treuhandeinrichtung sowie die in § 9 Ziffer 1 des vorgenannten<br />
Vertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit.<br />
Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen<br />
Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen<br />
und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter,<br />
die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, vom<br />
betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach § 9<br />
Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält<br />
die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für<br />
die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für<br />
außerordentliche Maßnahmen nach § 9 Ziffer 4 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages ersetzt.<br />
2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ab 2011 eine Haftungsvergütung von<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 123
EUR 1.000 p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und<br />
erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr<br />
geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar 2012. Die Vergütung<br />
versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2011, danach jeweils hälftig<br />
zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich<br />
sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und gegebenenfalls<br />
E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche<br />
Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der<br />
Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der<br />
Gesellschaft zu belasten.<br />
3. Für die Geschäftsführung erhält die geschäftsführende Kommanditistin<br />
ab 2011 eine Geschäftsführungsvergütung von EUR 10.000 p. a.<br />
Sie erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr<br />
geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar 2012. Die Vergütung<br />
versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2011, danach jeweils hälftig<br />
zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich<br />
sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O- (und gegebenenfalls<br />
E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche<br />
Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der<br />
Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der<br />
Gesellschaft zu belasten.<br />
4. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten<br />
Geschäftsbesorgungsvertrages die Betreuung der Gesellschaft<br />
und des Objekts übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält<br />
sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung.<br />
5. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten<br />
Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft<br />
einschließlich der Prospekterstellung und des Marketings für die<br />
Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie<br />
die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung.<br />
6. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage<br />
eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Platzierung des<br />
Kommanditkapitals. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in<br />
vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung.<br />
7. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage<br />
eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Finanzierungsvermittlung.<br />
Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem<br />
Vertrag geregelte Vergütung.<br />
8. Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG übernimmt die Stellung eines Platzierungsgaranten.<br />
Sie erhält hierfür die im Vertrag vereinbarte Vergütung.<br />
9. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen stellen,<br />
soweit sie Gesellschaftern zustehen, Forderungen der entsprechenden<br />
Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft dar und sind unabhängig<br />
vom zu verteilenden handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft und<br />
vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen; die Kostenerstattungen<br />
und Vergütungen mindern das handelsrechtliche Ergebnis<br />
der Gesellschaft und sind daher in der Gewinn – und Verlustrechnung der<br />
Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen.<br />
§ 7 Ergebnisverteilung, Auszahlungen<br />
1. Die Kommanditisten sind gemäß dem Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile<br />
am nach Abzug der Aufwendungen gemäß § 6 verbleibenden<br />
Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen<br />
Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Ist ein Kommanditist während<br />
eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn<br />
und Verlust nur anteilig teil. Das Jahresergebnis der Geschäftsjahre<br />
2011 und 2012, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist<br />
gemäß § 2 Ziffer 4 Satz 5 bis zum Beitritt sämtlicher Anleger, verteilt<br />
sich in Abweichung von Vorstehendem – soweit mit einkommensteuerlicher<br />
Wirkung möglich – nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile,<br />
wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2012 bzw. nach dem Beitritt<br />
sämtlicher Anleger bestehen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der<br />
Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition<br />
seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer<br />
steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der<br />
Gesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr- / Mindergewinn bzw.<br />
Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen.<br />
2. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer<br />
angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten<br />
im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen<br />
erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmals<br />
am 31. Dezember 2011 für das Jahr 2011. Soweit Kommanditisten<br />
nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt<br />
sind, partizipieren sie in den Vorabauszahlungen zeitanteilig ab dem<br />
der Zahlung der Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat.<br />
3. Sonderwerbungskosten hat jeder Kommanditist bis zum 31. Januar<br />
des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin mitzuteilen.<br />
§ 8 Haftung, Nachschüsse<br />
1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im<br />
Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung<br />
ist mit Einzahlung der Pflichteinlage erfüllt; sie kann<br />
jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Auszahlungen<br />
bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben.<br />
2. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten.<br />
Auszahlungen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung.<br />
§ 9 Wettbewerbsverbot<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende<br />
Kommanditistin, die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH und die<br />
Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.<br />
§ 10 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dies gesetzlich zulässig<br />
und in diesem Gesellschaftsvertrag (insb. in der nachfolgenden Ziffer 5)<br />
nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.<br />
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
124 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
Die Gesellschafter sind insbesondere in den folgenden Fällen zur<br />
Beschlussfassung berufen:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin als Organ sowie Entlastung der Treuhänderin;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2010<br />
bis 2012 wird von der geschäftsführenden Kommanditistin benannt;<br />
d) Ausschluss von Gesellschaftern; § 2 Ziffer 11 bleibt unberührt;<br />
e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels<br />
der Rechtsform;<br />
f) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der<br />
Gesellschaft;<br />
g) Festlegung der Höhe der Auszahlungen.<br />
2. Jeder Kommanditist hat für je voll eingezahlte EUR 100 eingezahlte<br />
Pflichteinlage eine Stimme. Das Stimmrecht bestimmt sich jeweils nach<br />
der Höhe der tatsächlich eingezahlten Pflichteinlagen, wobei auf den<br />
Stand zum Zeitpunkt der Absendung der Einberufung der Gesellschafterversammlung<br />
gemäß § 11 bzw. der Absendung der Aufforderung<br />
zur schriftlichen Beschlussfassung gemäß § 12 abzustellen ist. Das<br />
Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet seiner Beteiligung<br />
am Kommanditkapital auf max. 35.000 Stimmen begrenzt. Stimmen<br />
verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG oder einander nahe<br />
stehender Personen i.S.d. § 15 AO werden zusammengerechnet. Sind<br />
insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu<br />
addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten<br />
proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen<br />
35.000 Stimmen nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt<br />
nicht für die Treuhänderin, soweit sie als Treuhänderin abstimmt; sie<br />
gilt jedoch entsprechend für Treugeber der Treuhänderin. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung<br />
an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen, die geschäftsführende<br />
Kommanditistin über mindestens eine Stimme.<br />
3. Der Treugeber ist entsprechend § 6 Ziffer 1 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und<br />
Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und<br />
das Stimmrecht der Treuhänderin anteilig entsprechend seinem Anteil<br />
selbst oder durch einen Dritten im Sinne von § 11 Ziffer 4 wahrzunehmen.<br />
In diesem Fall ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen.<br />
Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin anweisen, wie sie das<br />
auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende<br />
Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin<br />
bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen.<br />
Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen / bei<br />
Beschlussfassungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung<br />
an die Treuhänderin ausüben, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich in<br />
Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten.<br />
4. Beschlussfassungen in den Fällen des § 3 Ziffern 2 lit. a) ee), ff) und<br />
gg) sowie des § 10 Abs. 1 lit. d), e) und f) bedürfen einer qualifizierten<br />
Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und sind<br />
nur wirksam, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung<br />
teilgenommen haben. Wird dieses Quorum von 25 % nicht erreicht,<br />
ist unverzüglich eine neue Beschlussfassung durchzuführen, ohne dass<br />
in dieser das vorbezeichnete Quorum von 25 % eingehalten werden<br />
muss. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten<br />
Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend<br />
sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses<br />
eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen<br />
Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern<br />
hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder<br />
Gesellschaftergruppen entsteht. Die Gesellschafter sind nur aus<br />
wichtigem, von der geschäftsführenden Kommanditistin zu vertretendem<br />
Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer<br />
Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin die Vertretungsmacht und / oder<br />
die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und / oder zusätzlich<br />
eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als geschäftsführende<br />
Kommanditisten in der Gesellschaft aufzunehmen. Solange<br />
die HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH Gesellschafterin ist, kann<br />
eine Änderung des Gesellschaftsvertrages nur mit Zustimmung aller<br />
Gesellschafter beschlossen werden.<br />
5. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen<br />
(§ 11) oder im schriftlichen Beschlussverfahren (§ 12)<br />
herbeigeführt.<br />
§ 11 Gesellschafterversammlung<br />
1. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies<br />
erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des<br />
eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung einer<br />
Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie<br />
der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, an die geschäftsführende<br />
Kommanditistin verlangen. Kommt die geschäftsführende<br />
Kommanditistin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung<br />
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei<br />
Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung<br />
in entsprechender Form und Frist einzuberufen.<br />
2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt<br />
vier Wochen. In dringenden Fällen ist die geschäftsführende<br />
Kommanditistin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei<br />
Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte<br />
Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen.<br />
Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt<br />
mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch<br />
die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung<br />
enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das<br />
Datum der Absendung der Einberufung.<br />
3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die geschäftsführende<br />
Kommanditistin bestimmt.<br />
4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung<br />
von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten<br />
ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 125
vertreten zu lassen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann<br />
auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich<br />
zu erteilen und dem Versammlungsleiter vorzulegen.<br />
5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, auch andere<br />
Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen,<br />
deren Erscheinen sie für erforderlich hält.<br />
6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen,<br />
das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern<br />
als Kopie zuzusenden ist.<br />
7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von<br />
vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft<br />
schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die<br />
darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt.<br />
8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von vier Wochen plus drei Tagen nach Beschlussfassung durch<br />
Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der<br />
Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer<br />
Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle<br />
Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen<br />
Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten.<br />
§ 12 Schriftliche Beschlussfassung<br />
1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der<br />
Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss<br />
im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an<br />
diesem Abstimmungsverfahren durch Zusendung der Abstimmungsunterlagen<br />
zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw.<br />
abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung:<br />
2. Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich<br />
an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter<br />
zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst<br />
wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen<br />
ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen<br />
Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist<br />
zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe<br />
bei der Gesellschaft maßgeblich.<br />
3. Die geschäftsführende Kommanditistin hat über Inhalt und Ergebnis<br />
von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen,<br />
zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden.<br />
§ 13 Berichtspflicht, Informations- und<br />
Kontrollrechte, Vertraulichkeit<br />
1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die<br />
Feststellung des Jahresabschlusses hat die geschäftsführende<br />
Kommanditistin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss<br />
der Gesellschaft zu übersenden.<br />
2. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.<br />
Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem begründeten Auskunftsverlangen<br />
nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder<br />
sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf<br />
eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen<br />
oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person<br />
(Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen.<br />
3. Die geschäftsführende Kommanditistin darf einem Gesellschafter die<br />
Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften<br />
der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter<br />
die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder<br />
der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht.<br />
Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft<br />
über gegenwärtige oder zukünftige Maßnahmen zur Verwirklichung<br />
des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Gegenstand von<br />
Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte<br />
nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können.<br />
4. Die Gesellschafter haben über alle ihnen bekannt gewordenen<br />
Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit<br />
es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung<br />
gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden<br />
die Gesellschafter sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen<br />
über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder<br />
künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln.<br />
§ 14 Verfügung über Kommanditanteile<br />
1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung (ausgenommen die<br />
Übertragung nach § 2 Ziffer 3), Verpfändung, Belastung von oder sonstige<br />
Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen<br />
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung<br />
der geschäftsführenden Kommanditistin. Dies gilt auch für Geschäfte,<br />
die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere<br />
bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung<br />
zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die geschäftsführende Kommanditistin<br />
der Verfügung nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage<br />
des Vertrages widerspricht. Im Falle der vollständigen oder teilweisen<br />
Übertragung ist eine selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers<br />
beizufügen, dass die Ausschlussgründe gemäß § 2 Ziffer 12 auf ihn nicht<br />
zutreffen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustimmung<br />
zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche<br />
Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere<br />
aus folgenden Umständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an<br />
Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten<br />
mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, die Gefahr eines<br />
bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft;<br />
die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages;<br />
das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages<br />
oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den<br />
Erwerber; wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß<br />
§ 2 Ziffer 12 zutrifft; die selbständige Garantie des Rechtsnachfolgers<br />
nicht vorliegt oder der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige<br />
steuerliche Nachteile erwachsen.<br />
2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur<br />
in Übereinstimmung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
berechtigt. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer Beteiligung nur<br />
zum Ende eines Kalendermonats berechtigt.<br />
126 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis<br />
zwischen Veräußerer und Erwerber linear – nach Abschluss<br />
des Geschäftsjahres – aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden<br />
der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile<br />
sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein und mindestens EUR<br />
20.000 betragen.<br />
4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt<br />
der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung<br />
verbundenen Kosten (z.B. Kosten der Handelsregisteranmeldung<br />
und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR 300 – ausgenommen<br />
Übertragungen gemäß § 2 Ziffer 3 – sowie etwaige steuerrechtliche<br />
Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren<br />
erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale<br />
entsprechend anzupassen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den<br />
Kostenbeitrag einzufordern.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über ihren Gesellschaftsanteil,<br />
solange kein weiterer persönlich haftender Gesellschafter<br />
an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin in der Weise verfügen, dass sie ihren Gesellschaftsanteil<br />
auf einen neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter<br />
überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung<br />
mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist.<br />
6. Die geschäftsführende Kommanditistin kann über ihren Gesellschaftsanteil,<br />
solange kein weiterer geschäftsführender Kommanditist<br />
an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin in der Weise verfügen, dass sie ihren<br />
Kommanditanteil auf einen neu eintretenden geschäftsführenden<br />
Kommanditisten überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle<br />
Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist.<br />
7. Der Kommanditist HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH verpflichtet<br />
sich, die Gesellschaft von sämtlichen Nachteilen freizuhalten, die aufgrund<br />
einer unmittelbaren oder mittelbaren Übertragung seines Kommanditanteils<br />
(unabhängig, ob aufgrund vertraglicher oder gesetzlicher Regelungen)<br />
für die Gesellschaft entstehen. Die Freihaltungsverpflichtung<br />
findet keine Anwendung im Falle der Übertragung nach § 2 Ziffer 3<br />
und bei jeder anderen Übertragung, wenn zuvor eine Übertragung in<br />
Übereinstimmung mit § 2 Ziffer 3 aus einem nicht von HOCHTIEF<br />
Projektentwicklung GmbH zu vertretenden Grund gescheitert ist. Ab<br />
diesem Zeitpunkt bzw. ab dem Zeitpunkt der möglichen Übertragung<br />
nach § 2 Ziffer 3 finden die Regelungen in § 14 Ziffer 1 bis 6, soweit<br />
sie den Kommanditanteil der HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH<br />
betreffen, keine Anwendung.<br />
§ 15 Tod eines Gesellschafters<br />
1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so<br />
wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt.<br />
Die Erben und gegebenenfalls der Testamentsvollstrecker haben die<br />
Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente,<br />
in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des<br />
Erbscheins gegebenenfalls nebst Testamentsvollstreckungszeugnisses,<br />
nachzuweisen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf dann<br />
denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als<br />
Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender<br />
Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten<br />
Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort<br />
Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum<br />
Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis<br />
vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt,<br />
auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen<br />
Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und/oder ein Rechtsgutachten<br />
im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden<br />
einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung<br />
ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte.<br />
2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten<br />
bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil<br />
nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen<br />
Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung<br />
eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen.<br />
Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und<br />
Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Treuhänderin vorliegen,<br />
ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben<br />
mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser<br />
Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht<br />
oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen.<br />
Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere<br />
Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung<br />
hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen<br />
entstehen, die – bezogen auf die Kommanditeinlagen – ohne Rest durch<br />
1.000 teilbar sind und mindestens EUR 20.000 betragen sollen.<br />
3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich<br />
zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird<br />
zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung<br />
die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten.<br />
4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung<br />
oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der<br />
Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin nach § 14;<br />
die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten<br />
entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen.<br />
§ 16 Kündigung<br />
1. Die ordentliche Kündigung seiner Beteiligung kann von jedem<br />
Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter<br />
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens<br />
jedoch zum 31. Dezember 2025. Die Treuhänderin ist berechtigt,<br />
ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von<br />
ihren Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende<br />
Kommanditistin sind zur ordentlichen Kündigung ihrer Beteiligung<br />
nicht berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin und die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin sind zur außerordentlichen<br />
Kündigung ihrer Beteiligungen berechtigt, insbesondere wenn ihnen<br />
infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener<br />
Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden.<br />
2. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund,<br />
so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber<br />
der Gesellschaft gerichtet auf Teilkündigung ihrer Kommanditeinlage.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 127
3. Liegt ein wichtiger Grund zur Kündigung eines Treuhandverhältnisses<br />
durch die Treuhänderin in der Art vor, dass das Verhältnis des<br />
Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, insbesondere wenn<br />
der Treuhänderin infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung<br />
geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt<br />
werden, überträgt die Treuhänderin nach Wahl des Treugebers entweder<br />
den anteiligen Kommanditanateil unmittelbar auf den Treugeber<br />
gemäß § 2 Ziffer 7, der hierdurch selbst Kommanditist wird, oder das<br />
Treuhandverhältnis wird mit dem neuen Treuhänder gemäß Ziffer 4<br />
fortgesetzt. § 2 Ziffer 7, Satz 6 gilt in beiden Fällen entsprechend.<br />
4. Kündigt die einzige Treuhänderin ihre Beteiligung an der Gesellschaft,<br />
ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, einen geeigneten<br />
Gesellschafter als neuen Treuhänder in die Gesellschaft aufzunehmen.<br />
Die Treuhänderin scheidet nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer<br />
Treuhänder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Der neue Treuhänder<br />
tritt in die bestehenden Treuhand- und Verwaltungsverträge bzw. in die<br />
Verwaltungsverträge ein (§ 13 Treuhand- und Verwaltungsvertrag).<br />
5. Kündigt die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ihre Beteiligung<br />
an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft<br />
aus, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die<br />
Gesellschaft aufgenommen wurde.<br />
6. Kündigt die einzige geschäftsführende Kommanditistin ihre Beteiligung<br />
an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus,<br />
sondern bleibt geschäftsführende Kommanditistin bis ein weiterer geschäftsführender<br />
Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde.<br />
7. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich<br />
für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs<br />
der Kündigungserklärung.<br />
§ 17 Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Vermögen<br />
der Gesellschafter ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva sowie dem<br />
Recht, die Firma fortzuführen, auf den verbleibenden Gesellschafter<br />
über. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt;<br />
b) die Garantie nach § 2 Ziffer 12 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß<br />
gegen die Mitteilungspflichten nach § 2 Ziffer 12 Satz 4 vorliegt;<br />
c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin<br />
von der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen wird; abweichend von der vorstehenden<br />
Regelung und von § 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB führt die Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin nicht zu deren Ausscheiden aus der Gesellschaft;<br />
d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger<br />
gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß § 135 HGB<br />
gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der<br />
Kündigung;<br />
e) in seiner Person einer der in §§ 133, 140 HGB genannten Gründe<br />
vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der<br />
Gesellschaft ausgeschlossen wird;<br />
f) er gemäß § 2 Ziffer 11 von der Treuhänderin ausgeschlossen wird;<br />
g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die geschäftsführende<br />
Kommanditistin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber<br />
mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil;<br />
h) ihm seitens der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit der Mitteilung<br />
der Ausschlusserklärung durch die Gesellschaft. Kann der Zugang auf<br />
dem Postwege nicht bewirkt werden, scheidet der Gesellschafter mit<br />
Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich<br />
genannte Adresse aus,<br />
i) der Kommanditanteil von einem Gläubiger gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme<br />
nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird.<br />
2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhänderin mit der<br />
Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig<br />
mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet,<br />
den sie für den betroffenen Treugeber treuhänderisch gehalten hat.<br />
3. In allen Fällen, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin auszuscheiden<br />
drohen, sind die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin bevollmächtigt, unverzüglich eine<br />
geeignete Person als neue persönlich haftende Gesellschafterin, als<br />
geschäftsführende Kommanditistin oder als Treuhandkommanditistin<br />
in die Gesellschaft aufzunehmen.<br />
4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, nach ihrem<br />
Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher<br />
Notlagen (z. B. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens<br />
einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung<br />
arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, vorzeitig<br />
aus der Gesellschaft auszuscheiden; ein diesbezüglicher Anspruch des<br />
betreffenden Anlegers besteht nicht. Die geschäftsführende Kommanditistin<br />
wird zur Vornahme aller hierzu gegebenenfalls erforderlichen Erklärungen<br />
im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines<br />
besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht.<br />
5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die geschäftsführende<br />
Kommanditistin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des<br />
Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere<br />
Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der / die die Beteiligung<br />
und das Kapitalkonto übernimmt / übernehmen.<br />
6. Beschließen die Gesellschafter in den Fällen, in denen ein Gesellschafter<br />
seine Beteiligung gekündigt hat oder ein Privatgläubiger<br />
eines Gesellschafters gekündigt hat, vor dem Ausscheiden des betroffenen<br />
Gesellschafters die Auflösung/Liquidation der Gesellschaft,<br />
so nimmt der betroffene Gesellschafter an der Liquidation teil, als ob<br />
es nicht zur Kündigung gekommen wäre. Abweichend von den Regelungen<br />
in § 18 gilt in diesem Fall die Regelung des § 19, wenn die<br />
Gesellschafter binnen 2 Wochen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
die Liquidation der Gesellschaft beschließen.<br />
128 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
§ 18 Auseinandersetzungsguthaben<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter gem. § 17 Ziffer 1 Satz 3 a) bis i) aus<br />
der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger<br />
zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz<br />
ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der<br />
nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat:<br />
a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens<br />
des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen<br />
ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der<br />
Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen.<br />
b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert<br />
sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu<br />
berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich<br />
gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der<br />
Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen,<br />
wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt.<br />
c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der<br />
Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der<br />
Beteiligung erzielt werden kann, wird dieser verbindlich durch zwei<br />
unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende<br />
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel<br />
der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des<br />
Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte<br />
Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert<br />
der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter<br />
die Kosten vollständig.<br />
2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz<br />
ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus<br />
der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen<br />
Gesellschafters. Soweit stille Reserven zu berücksichtigen sind, sind<br />
diese den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile<br />
zuzuweisen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag<br />
keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das<br />
Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem<br />
Fall EUR 0.<br />
3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des<br />
Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung<br />
der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der<br />
Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu<br />
tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit<br />
entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter<br />
bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene<br />
Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der<br />
Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich<br />
von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.<br />
4. Für die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens gilt, dass der<br />
auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen<br />
ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. Erfolgt das<br />
Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund § 17 Ziffer 1 Satz 3 b) bis<br />
i) beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 60 % des gem. Satz 1<br />
ermittelten Wertes.<br />
5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gem. Ziffer 2<br />
ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden<br />
Kalenderjahres fällig.<br />
6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gem. § 17 Ziffer 1 Satz 3 a) ein,<br />
so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend<br />
von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember<br />
des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar.<br />
Es wird mit 3 %-Punkten p. a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch<br />
mit 7 % p.a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten<br />
fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten,<br />
die jedoch im Einzelfall mindestens EUR 2.500 betragen müssen. Die<br />
Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten.<br />
7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren<br />
das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines<br />
ausgeschiedenen Gesellschafters nicht.<br />
§ 19 Liquidation der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die<br />
Auflösung beschließen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt<br />
die Liquidation durch die geschäftsführende Kommanditistin bzw. durch<br />
eine von der geschäftsführenden Kommanditistin bevollmächtigte Gesellschaft,<br />
sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen<br />
natürlichen und juristischen Person übertragen wird. Die geschäftsführende<br />
Kommanditistin bzw. die bevollmächtigte Gesellschaft ist<br />
auch als Liquidator von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich<br />
aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach<br />
Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend<br />
der festen Kapitalanteile der Gesellschafter verteilt.<br />
3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gem. § 5 zwischen den<br />
Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet<br />
nicht statt.<br />
4. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft erhält der Liquidator eine<br />
Vergütung in Höhe von 2 % zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Liegenschaft<br />
und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten<br />
notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision.<br />
§ 20 Ombudsstelle<br />
1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im<br />
Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten<br />
Gesellschafterverhältnis bzw. Treuhandverhältnis die Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft<br />
oder der Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten.<br />
2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen<br />
der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds e. V. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der<br />
Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Kommanditisten über, so<br />
gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den<br />
neuen Kommanditisten. Ein ausscheidender Kommanditist soll seinen<br />
Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 129
§ 21 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen<br />
1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich<br />
schriftlich von Adress- und/oder Namensänderungen gegenüber den<br />
Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen.<br />
2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die<br />
Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag<br />
nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte<br />
Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht<br />
um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der<br />
Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang<br />
der Erklärung nachzuweisen.<br />
§ 22 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen<br />
1. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten und Treugeber<br />
aus diesem Vertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren<br />
nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine<br />
kürzere Frist besteht.<br />
2. Alle Schadenersatzansprüche im Sinne von Ziffer 1 sind innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der<br />
Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend<br />
zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der<br />
gesetzlichen Regelung.<br />
§ 23 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtstand,<br />
anwendbares Recht und Teilnichtigkeit<br />
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen<br />
für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen<br />
sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der<br />
Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach<br />
diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen.<br />
2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.<br />
3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger<br />
beteiligt sind, ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle<br />
übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft.<br />
4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht<br />
der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen<br />
der Verfassung dieser Gesellschaft.<br />
5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder<br />
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird<br />
dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.<br />
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das<br />
vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen<br />
Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich<br />
die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren.<br />
Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung.<br />
Hamburg, 20.12. 2010<br />
gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer<br />
Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH<br />
gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement GmbH<br />
gez. Matthias Tscheu<br />
gez. Daniel Werner<br />
HOCHTIEF Projektentwicklung GmbH<br />
130 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Gesellschaftsvertrag<br />
Anlage I: Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Investitionsplan in % der in % des<br />
in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals<br />
inkl. Agio<br />
1. Objektbezogene Kosten 60.061.849 87,6 % 171,3 %<br />
Kaufpreis 57.888.393<br />
Baubetreuung und Objektprüfungskosten 90.000<br />
Grunderwerbsteuer 1.973.468<br />
Notar, Grundbuch und sonstige<br />
Gründungskosten, Gutachten 109.988<br />
2. Finanzierungskosten 2.497.447 3,6 % 7,1 %<br />
Bereitstellungsgebühren, Bankgebühren 661.800<br />
Disagio, Zinsvorauszahlung 1.675.000<br />
Zinseinnahmen und Auszahlungen<br />
in der Investitionsphase 160.647<br />
3. Vergütungen für Dienstleistungen 3.902.914 5,7 % 11,1 %<br />
Konzeption 89.414<br />
Fremdfinanzierungsvermittlung 435.500<br />
Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) 3.005.100<br />
Platzierungsgarantie 333.900<br />
Treuhandeinrichtung, Haftung,<br />
Geschäftsführung, Jahresabschluss 39.000<br />
4. Nebenkosten 207.290 0,3 % 0,6 %<br />
Rechts- und Steuerberatung,<br />
Mittelverwendungskontrolle, Gutachten<br />
und sonstige Gründungskosten 207.290<br />
5. Liquiditätsreserve 1.900.000 2,8 % 5,4 %<br />
Gesamtinvestition 68.569.500 100,0 % 195,5 %<br />
Finanzierungsplan in % der in % des<br />
in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals<br />
inkl. Agio<br />
6. Fremdkapital 33.500.000 48,9 % 95,5 %<br />
7. Kommanditkapital 33.400.000 48,7 % 95,2 %<br />
davon Beteiligung Gründungsgesellschafter 10.000<br />
davon Emissionskapital 33.390.000<br />
8. Agio 1.669.500 2,4 % 4,8 %<br />
Gesamtfinanzierung 68.569.500 100,0 % 195,5 %<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 131
Treuhand- und Verwaltungsvertrag der<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
zwischen der<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
– nachfolgend Treuhänderin genannt –<br />
und der<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
– nachfolgend Gesellschaft genannt –<br />
Präambel<br />
Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden<br />
und dort als Zeichner / Treugeber bezeichneten Personen, im Folgenden<br />
„Treugeber“ genannt, tragen mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
jeder für sich der Treuhänderin den Abschluss des nachstehenden Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil<br />
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt<br />
sich über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist<br />
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt,<br />
eine Pflichteinlage zu übernehmen und zu erhöhen und anteilig als<br />
Treuhänderin für Treugeber zu halten.<br />
Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen<br />
zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin sowie der Treugeber<br />
untereinander sowie im Verhältnis zur Gesellschaft.<br />
§ 1 Treuhandverhältnis<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang<br />
der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande.<br />
2. Die Treuhänderin übernimmt bzw. erhöht im Auftrag des Treugebers<br />
ihre Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in<br />
§ 2 Ziffer 4 und 5 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen.<br />
Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils<br />
bestimmt sich nach der durch den Treugeber in der Beitrittserklärung<br />
übernommenen Pflichteinlage (ohne Agio). Die Treuhänderin selbst<br />
ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit<br />
sie ihrerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung<br />
und das Agio erhalten hat.<br />
3. Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin erfolgt nach<br />
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen<br />
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag<br />
der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil<br />
des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Eine gesonderte<br />
Gesellschaft unter allen Treugebern besteht nicht.<br />
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern<br />
an der Gesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als<br />
Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen.<br />
5. Soweit Treugeber von ihrem nach § 2 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
bestehenden Recht Gebrauch machen, unmittelbar als Kommanditist in<br />
die Gesellschaft einzutreten, endet damit das Treuhandverhältnis. Dieser<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird dann als Verwaltungsvertrag<br />
mit der Treuhänderin fortgeführt. Die Treuhänderin wird die Kommanditbeteiligung<br />
weiterhin betreuen. Die zwischen der Treuhänderin und dem<br />
Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender<br />
Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren<br />
Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt.<br />
6. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als<br />
einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen<br />
auf. Gegenüber den Treugebern handelt die Treuhänderin hinsichtlich der<br />
anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich<br />
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Treuhänderin übt die<br />
den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten<br />
gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus.<br />
7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als<br />
ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre.<br />
8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
befreit. Sie darf Untervollmachten erteilen und im Rahmen der Wahrnehmung<br />
der von ihr geschuldeten Leistungen auch Dritte beauftragen;<br />
in diesem Falle kann sie auch die Unterbevollmächtigten von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreien.<br />
9. Die Treuhänderin verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen<br />
aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen vorzunehmen.<br />
§ 2 Leistung der gezeichneten Pflichteinlagen<br />
durch den Treugeber<br />
1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte<br />
Pflichteinlage zuzüglich Agio zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber<br />
zu leistende Pflichteinlage zuzüglich Agio zu dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin<br />
auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto<br />
zur Verfügung zu stellen. Die Einzahlungen werden zunächst<br />
auf das Agio und danach auf die Pflichteinlage verrechnet.<br />
2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Pflichteinlage<br />
zuzüglich Agio erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung<br />
gegenüber der Treuhänderin. Zugleich erfüllt damit die Treuhänderin<br />
ihre Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht<br />
der Treuhänderin, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber<br />
einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen.<br />
3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug,<br />
so schuldet der Treugeber Verzugszinsen gemäß § 288 Abs. 1<br />
Satz 2 BGB.<br />
4. Erbringt ein Treugeber seine fällige Pflichteinlage zuzüglich Agio<br />
ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen<br />
Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin, so ist die Treuhänderin<br />
nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung<br />
berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die<br />
mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung<br />
der Pflichteinlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige<br />
Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin<br />
ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche<br />
Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder<br />
die Herabsetzung trägt der säumige Treugeber. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der<br />
Herabsetzung 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der<br />
Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen, den<br />
der Treugeber zu tragen hat. Darüber hinaus sind dem Treugeber in<br />
diesen Fällen etwaige bereits geleistete Einzahlungen nur insoweit zu<br />
erstatten, wie die Treuhänderin ihrerseits diese nach den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages von der Gesellschaft erstattet bekommen<br />
hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche sind nicht zu verzinsen.<br />
132 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
§ 3 Freistellung der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten<br />
freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit dem<br />
Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung sowie<br />
Beendigung oder Herabsetzung der Beteiligung des Treugebers entstehen;<br />
soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, ist der Treugeber<br />
verpflichtet, dieser den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten.<br />
2. Die Verpflichtung zur Freistellung der Treuhänderin besteht auch<br />
nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im<br />
Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß §§ 159 f. HGB.<br />
3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der<br />
Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil.<br />
Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander<br />
ist ausgeschlossen. Die Treuhänderin hat keinen Anspruch<br />
auf Sicherheitsleistung.<br />
§ 4 Sicherung des Treugebers<br />
1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, insbesondere aus dem<br />
festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), die Auszahlungen<br />
sowie dasjenige, was ihr im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft<br />
zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden<br />
Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf<br />
die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber<br />
gebühren. Die vorstehende Abtretung ist auflösend bedingt durch<br />
die Beendigung des Treuhandvertrages.<br />
2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen<br />
Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung<br />
des Treugebers geltend zu machen und hieraus folgende Forderungen<br />
einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe<br />
von § 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben.<br />
3. Die Treuhänderin tritt hiermit für den Fall des Bestehens eines Insolvenzgrundes<br />
und jedenfalls im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
über ihr Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels<br />
Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber<br />
anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Anteils mit allen damit verbundenen<br />
anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten<br />
sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers<br />
als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder<br />
bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall,<br />
dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern der<br />
Treuhänderin in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen.<br />
§ 5 Treuhandverwaltung<br />
1. Die Treuhänderin verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß<br />
den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und<br />
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft.<br />
2. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem<br />
sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten.<br />
3. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben,<br />
soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt<br />
und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist.<br />
§ 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft,<br />
Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von<br />
Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten<br />
1. Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden<br />
Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen<br />
der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung / respektive<br />
Beschlussgegenstände zu unterrichten. Die Treuhänderin erteilt hiermit<br />
dem Treugeber Vollmacht, sie in der Gesellschafterversammlung bzw.<br />
bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung<br />
zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Die Vollmacht<br />
umfasst auch das Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung nach Maßgabe von § 11 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages.<br />
Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch<br />
macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen.<br />
Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter<br />
Beachtung von § 11 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft<br />
andere bevollmächtigen.<br />
2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung<br />
der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen<br />
Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen hinsichtlich der<br />
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin kann dem<br />
Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum<br />
Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen<br />
oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft<br />
aufgefordert worden ist, hat die Treuhänderin den Treugeber hiervon<br />
unverzüglich zu informieren.<br />
3. Weisungen an die Treuhänderin hinsichtlich der Ausübung des<br />
Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis<br />
spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. vor Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen.<br />
Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist die Treuhänderin<br />
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die<br />
Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen<br />
oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten der Treuhänderin führen.<br />
Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung des Treugebers<br />
zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen<br />
Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten.<br />
4. Nehmen Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen<br />
teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine<br />
Weisungen, wird die Treuhänderin sich in Bezug auf die auf diese<br />
Treugeber entfallenden Stimmen enthalten.<br />
5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird die Treuhänderin<br />
unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich<br />
enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen.<br />
6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 10 bis 12 des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
7. Die den Gesellschaftern gemäß § 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin<br />
für den Treugeber wahr, der diese Rechte auch entweder selbst oder<br />
aber durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 133
(Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder<br />
Steuerberater) ausüben kann.<br />
§ 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen<br />
1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrag hinsichtlich der durch die Treuhänderin für<br />
ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach<br />
Maßgabe des entsprechend geltenden § 14 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
insgesamt auf einen Dritten übertragen.<br />
2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine<br />
Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung,<br />
insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung<br />
oder die Bestellung eines Nießbrauches.<br />
3. Abweichend von § 14 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen<br />
anderen Treugeber eine vom Übertragenden zu leistende Kostenpauschale<br />
von EUR 100 an. § 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
bleibt unberührt.<br />
§ 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen.<br />
2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber bei unterstellter<br />
direkter Beteiligung aus einem der in § 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
genannten Gründe gemäß § 17 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrags<br />
aus der Gesellschaft ausscheiden würde, wenn die Treuhänderin<br />
mit dem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung<br />
aus der Gesellschaft ausscheidet sowie im Falle von § 1<br />
Ziffer 5. Die Anweisung an die Treuhänderin, für den Treugeber aus<br />
der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in § 17 Ziffer 1 Satz 3 lit. a)<br />
des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des<br />
§ 16 des Gesellschaftsvertrages zu erklären.<br />
3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief<br />
an die Treuhänderin zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier<br />
Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme<br />
hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen.<br />
Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers<br />
zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist der Treugeber verpflichtet,<br />
den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einem von der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin oder der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
benannten Treuhänder fortzuführen. Erfolgt keine Benennung in<br />
angemessener Frist, ist die Treuhänderin berechtigt, den anteiligen<br />
Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der<br />
hierdurch selbst Kommanditist wird.<br />
4. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden<br />
Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2025, schriftlich gegenüber allen<br />
Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche<br />
Kündigung seitens der Treuhänderin gilt § 16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages.<br />
5. Im Übrigen gelten die Regelungen der §§ 16 und 17 des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
§ 9 Vergütung der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung<br />
eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000 p. a. Die Vergütung<br />
erhöht sich jährlich um 2,00 %, erstmals zum 1. Januar 2013.<br />
Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die<br />
Vergütung ist erstmals fällig im Dezember 2012 und danach jeweils<br />
hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres.<br />
2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin<br />
von der Gesellschaft eine einmalige pauschale Vergütung in Höhe von<br />
EUR 20.000 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte<br />
Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten<br />
Kommanditkapitals zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember 2012.<br />
3. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen)<br />
über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen<br />
Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren<br />
hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene<br />
Vergütung des zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form,<br />
in Rechnung stellen.<br />
4. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen<br />
Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen<br />
für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung<br />
von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt.<br />
§ 10 Haftung der Treuhänderin, Verjährung<br />
1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind<br />
ausschließlich die im <strong>Verkaufsprospekt</strong> in der jeweils gültigen Fassung<br />
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat weder an der Erstellung<br />
des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es mitgewirkt oder diese beeinflusst, noch hat sie<br />
die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen.<br />
Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es.<br />
Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden.<br />
2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom<br />
Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen<br />
oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber<br />
einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner<br />
der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner<br />
der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen<br />
ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt die Treuhänderin<br />
keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit<br />
des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft.<br />
3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften – außer<br />
im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit<br />
bzw. im Fall der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten – auch<br />
für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit<br />
zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens haftet die<br />
Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In<br />
jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom<br />
Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt.<br />
4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren<br />
ab Kenntnis des Treugebers von einem Schaden, wenn nicht kraft<br />
Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer<br />
Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb<br />
134 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann<br />
etwaige Schadensersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht<br />
anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie<br />
innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung<br />
von dem Schaden schriftlich gegen die Treuhänderin geltend gemacht<br />
hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob<br />
fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln der Treuhänderin beruhen,<br />
und nicht für Ansprüche auf Ersatz von Schäden an Leben, Körper oder<br />
Gesundheit bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten.<br />
5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin<br />
im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit<br />
dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.<br />
§ 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz<br />
1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Jeder<br />
Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von der<br />
Treuhänderin eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner<br />
Beteiligung in dieses Register.<br />
2. Der Treugeber hat vorbehaltlich der Geltung zwingenden Rechts<br />
keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über<br />
die übrigen Treugeber macht. Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet,<br />
nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen<br />
betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten,<br />
vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem<br />
Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an die Treuhänderin bezahlt.<br />
3. Anderen Personen als der Geschäftsführung sowie Dritten, die seitens<br />
der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der<br />
Beteiligungsverwaltung beauftragt sind (einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung<br />
und anderen Unternehmen der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong>-Gruppe),<br />
darf die Treuhänderin keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung<br />
im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich<br />
zugestimmt oder die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet.<br />
Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder<br />
im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung<br />
gegenüber einer Bank sowie nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der<br />
Gesellschaft tätig werden.<br />
4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin alle Änderungen<br />
der Daten zu seiner Person, insbesondere von Adress- und / oder<br />
Namensänderungen, oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Beteiligung<br />
unverzüglich schriftlich mitzuteilen.<br />
§ 12 Rechenschaftsbericht<br />
1. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses<br />
der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr.<br />
Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle<br />
und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht der Treuhänderin<br />
kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden.<br />
2. Die Treuhänderin wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge<br />
informieren, die ihr als Treuhänderin bekannt werden, soweit<br />
dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht.<br />
Gesellschaftsvertrages ein neuer Treuhänder bestellt werden oder der<br />
jeweilige Treugeber selbst Kommanditist in Höhe der treuhänderisch<br />
für ihn gehaltenen Beteiligung werden.<br />
2. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die<br />
geschäftsführende Kommanditistin oder die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin für den Fall, dass die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft<br />
als Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet, einen geeigneten<br />
neuen Treuhänder bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf es in diesem Fall nicht.<br />
3. In den vorstehenden Fällen überträgt die Treuhänderin ihren Kommanditanteil<br />
auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge<br />
anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten.<br />
§ 14 Tod eines Treugebers<br />
Beim Tod eines Treugebers treten dessen Erben oder andere Erwerber<br />
von Todes wegen (z.B. Vermächtnisnehmer) zum Zeitpunkt des Erbfalls<br />
in diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie sämtliche damit<br />
verbundenen Rechtspositionen des Treugebers ein. § 15 des Gesellschaftsvertrages<br />
findet entsprechend Anwendung.<br />
§ 15 Schlussbestimmungen<br />
1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im<br />
Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist<br />
der (Wohn-) Sitz des Treugebers.<br />
2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart<br />
werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.<br />
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der<br />
Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in<br />
seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung<br />
oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung<br />
ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung<br />
in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.<br />
Hamburg, 20. Juli 2011<br />
gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer<br />
gez. Marc Drießen, Prokurist<br />
Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH,<br />
hier handelnd für<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
gez. Stephan Brüggemann, Geschäftsführer<br />
gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
§ 13 Ausscheiden der Treuhänderin<br />
1. Scheidet die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänder aus<br />
der Gesellschaft aus, kann entsprechend den Bestimmungen des<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 135
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
zwischen der<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG,<br />
Hamburg<br />
– nachfolgend Gesellschaft genannt –<br />
der<br />
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG,<br />
Hamburg<br />
– nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt –<br />
und der<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH,<br />
Hamburg<br />
– nachfolgend Treuhänderin genannt –<br />
Präambel<br />
Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über<br />
die Treuhänderin beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen<br />
Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als<br />
die „Anleger“ bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger<br />
bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft soll dabei zunächst<br />
EUR 33.390.000 betragen, darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter<br />
bereits EUR 10.000.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Immobilienmanagement<br />
GmbH ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft<br />
maximal auf bis zu EUR 35.300.000 zu erhöhen. Zusätzlich zu<br />
den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio<br />
in Höhe von 5 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten.<br />
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen<br />
(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
der Gesellschaft, Beitrittserklärung, <strong>Verkaufsprospekt</strong> der<br />
Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber<br />
einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der<br />
Gesellschaft Nr. 601 080 005 bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg,<br />
BLZ 200 303 00, wie folgt zu zahlen:<br />
100 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio nach Annahme des Beitritts<br />
und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag<br />
des Beitrittsmonats.<br />
Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises<br />
inklusive der Nebenkosten für das Objekt Fuhlsbüttler Straße<br />
in Hamburg-Barmbek sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten<br />
der Gesellschaft. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen<br />
ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft<br />
beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend „Investitionsplan“)<br />
sowie im <strong>Verkaufsprospekt</strong> genannt.<br />
Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die<br />
Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die<br />
Parteien Folgendes:<br />
§ 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos<br />
1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos<br />
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass<br />
die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
und der Treuhänderin zeichnungs- und damit verfügungsbefugt ist.<br />
Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser<br />
Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung<br />
der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen.<br />
2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie<br />
dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender<br />
Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, weitere Ausfertigungen der<br />
Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin<br />
sowie der Treuhänderin zu übersenden.<br />
3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin<br />
oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der<br />
Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto.<br />
Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese<br />
Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt – bei Vorliegen der<br />
in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen – lediglich den<br />
Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin<br />
ist selbst weder berechtigt noch beauftragt,<br />
Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen.<br />
§ 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen<br />
Weiterleitung des Kommanditkapitals<br />
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße<br />
Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann<br />
vornehmen, wenn die Finanzierung der Gesellschaft durch Vorliegen<br />
der folgenden Voraussetzungen nachgewiesen ist:<br />
• Schriftliche Erklärung der Treuhänderin im Hinblick auf die Übernahme<br />
einer Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu EUR 33.390.000<br />
seitens der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG;<br />
• Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten<br />
der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.000 eingezahlt bzw.<br />
verbindlich zugesagt ist;<br />
• Vorlage eines Darlehensvertrages für die langfristige Finanzierung<br />
des Objektes über EUR 33.500.000.<br />
2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung<br />
des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen<br />
vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft<br />
genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren.<br />
Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals<br />
zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen<br />
während der Investitionsphase der Gesellschaft auch<br />
zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß § 2 Ziffer 1 im Hinblick<br />
auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen.<br />
3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft<br />
aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle<br />
unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der<br />
Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen.<br />
136 | HESSE NEWMAN Capital
Vertragswerk | Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in dem Investitionsplan<br />
festgelegten Positionen – soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen<br />
vereinbart wurden – nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich<br />
der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn<br />
sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen.<br />
Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe<br />
nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.<br />
§ 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle<br />
1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der<br />
einzelnen Zahlungen mit den Angaben des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es, des<br />
Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und<br />
Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals<br />
berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die in den<br />
entsprechenden Verträgen bzw. Honorarvereinbarungen vorgesehenen<br />
Empfänger in der dort genannten Höhe gehen, soweit Festpreise bzw.<br />
feste Vergütungen vereinbart wurden oder soweit der Betrag von<br />
EUR 1.160.000 abgelöst wird, den die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
als Sicherheitenbarhinterlegung im Rahmen der Zinssicherung der<br />
Gesellschaft bei der COREALCREDIT Bank AG zunächst für die Gesellschaft<br />
hinterlegt hat, oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung<br />
abgelöst wird und darüber hinaus die in § 2 genannten Voraussetzungen<br />
erfüllt sind.<br />
2. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und ist mit<br />
Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages<br />
der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender<br />
Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto<br />
verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen.<br />
3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der<br />
Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung.<br />
Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft<br />
bzw. der Treuhänderin umgehend angezeigt.<br />
der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem<br />
am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder<br />
nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den<br />
Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit<br />
einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung<br />
oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am<br />
nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.<br />
2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist<br />
Hamburg.<br />
Hamburg, 20. Juli 2011<br />
gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer<br />
gez. Marc Drießen, Prokurist<br />
Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH,<br />
hier handelnd für<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer<br />
gez. Thomas Krone, Geschäftsführer<br />
Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung,<br />
hier handelnd für<br />
Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbH & Co. KG<br />
gez. Stephan Brüggemann, Geschäftsführer<br />
gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
§ 4 Vergütung<br />
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 33.390 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar<br />
ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig,<br />
sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt.<br />
§ 5 Vertragsänderung und Kündigung<br />
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.<br />
2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden.<br />
§ 6 Allgemeine Bestimmungen<br />
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn<br />
aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder<br />
undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später<br />
verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die<br />
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der<br />
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 137
Zusatzinformationen
Zusatzinformationen | Verbraucherinformationen<br />
Zusatzinformationen<br />
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz<br />
Informationspflichten gemäß Art. 246 §§ 1,2 EGBGB<br />
I. Allgemeine Informationen<br />
Gesellschaft / Emittentin<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Anschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, Deutschland<br />
Telefon (040) 339 62 - 444<br />
Fax (040) 339 62 - 448<br />
Handelsregister<br />
HRA 112456, Amtsgericht Hamburg<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 mbH,<br />
ansässig Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, Handelsregister<br />
Amtsgericht Hamburg HRB 116088, diese vertreten durch den<br />
Geschäftsführer Uli Bräuninger, ansässig ebendort<br />
Hauptgeschäftstätigkeit<br />
Der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung, die Verwaltung von<br />
Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Veräußerung<br />
von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zum Zwecke der<br />
Vermögensverwaltung sowie unmittelbar diesem Gesellschaftszweck<br />
dienende und fördernde Geschäfte, einschließlich des Begründens und<br />
Haltens von Beteiligungen zu diesem Zweck.<br />
Treuhänderin<br />
TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbH<br />
Anschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, Deutschland<br />
Handelsregister<br />
HRB 111027, Amtsgericht Hamburg<br />
Telefon (040) 339 62 - 530<br />
Fax (040) 339 62 - 556<br />
Internet<br />
www.tgh-treuhand.de<br />
Geschäftsführung / Vertretung<br />
Stephan Brüggemann, Hamburg<br />
Thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis 30. September 2011)<br />
Hauptgeschäftstätigkeit<br />
Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen<br />
an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung<br />
des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften.<br />
Anbieterin<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Anschrift<br />
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, Deutschland<br />
Telefon (040) 339 62 - 444<br />
Fax (040) 339 62 - 448<br />
Internet<br />
www.hesse-newman.de<br />
Handelsregister<br />
HRB 93076, Amtsgericht Hamburg<br />
Vorstand / Vertretung<br />
Marc Drießen, Hamburg<br />
Dr. Marcus Simon, Hamburg<br />
Hauptgeschäftstätigkeit<br />
Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlage-Projekten<br />
in Form von geschlossenen Fonds.<br />
Vertriebspartner / Vermittler<br />
Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter „Angaben des Vertriebspartners“.<br />
Das Museumsschiff Rickmer Rickmers an den Landungsbrücken<br />
und der „Michel“, Hamburgs Wahrzeichen zu später Stunde.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 139
II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen<br />
1. Wesentliche Leistungsmerkmale<br />
Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhänderin<br />
an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der<br />
Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss eines<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch dessen<br />
Annahme die Treuhänderin verpflichtet wird, für den Anleger<br />
eine Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im<br />
eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des<br />
Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten.<br />
Das Kommanditkapital der Gesellschaft kann bis zu<br />
35,3 Mio. Euro betragen (vgl. hierzu im Detail § 2 Ziffer 4<br />
und 5 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird<br />
das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich<br />
der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden,<br />
die Liegenschaft Fuhlsbüttler Straße 387– 401<br />
sowie Hartzloh 25 – 27 in 22307 Hamburg einschließlich<br />
Nebenkosten zu erwerben, zu halten und zu verwalten.<br />
Die Anleger sind entsprechend ihrer Beteiligung am<br />
Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Erfolg<br />
der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten<br />
zu den Vertragsverhältnissen wird auf den <strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
in der jeweils gültigen Fassung sowie die<br />
dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot<br />
verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich<br />
erörtert werden.<br />
selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher<br />
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage im<br />
Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Anleger<br />
von diesem Recht Gebrauch, tritt die Treuhänderin die<br />
bisher von ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage<br />
an den Anleger ab und nimmt dessen Rechte nur noch<br />
als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Übertragung ist<br />
aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge<br />
im Handelsregister.<br />
3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern<br />
Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gemäß den<br />
Vorgaben aus der Beitrittserklärung zuzüglich des Agios in<br />
Höhe von 5 Prozent zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt<br />
20.000 Euro; höhere Beträge sollen ohne Rest durch<br />
1.000 teilbar sein. An Kosten fallen Gebühren und Auslagen<br />
bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die<br />
Treuhandbeteiligung, z. B. für den Fall, dass eine direkte<br />
Kommanditbeteiligung erfolgen soll, an (insbesondere Notargebühren<br />
für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht<br />
und eine gegebenenfalls anfallende Kostenpauschale<br />
in Höhe von 300 Euro). Weiterhin sind etwaige steuerrechtliche<br />
Nachteile der Gesellschaft aus der Übertragung<br />
auszugleichen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti<br />
etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind<br />
bei einem Ausscheiden Kosten, die im Zusammenhang mit<br />
der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehen,<br />
gegebenenfalls vom Anleger zu zahlen. Einzelheiten sind<br />
in § 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt.<br />
2. Zustandekommen der Verträge<br />
Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin an der Gesellschaft.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt<br />
mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber<br />
zustande. Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditbeteiligung<br />
an der Gesellschaft gemäß den Angaben des<br />
Treugebers in der Beitrittserklärung. Weitere Einzelheiten<br />
ergeben sich aus dem Kapitel „Rechtliche Grundlagen“<br />
(Seite 83 bis 109 des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es), dem Gesellschaftsvertrag<br />
(Seite 121 bis 131 des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es)<br />
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 132<br />
bis 135 des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es). Der Treugeber ist gemäß<br />
§ 1 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und<br />
§ 2 Ziffer 7 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich<br />
Hinsichtlich der weiteren möglichen Kosten wird auf<br />
Seite 87 ff. des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es hingewiesen. Hinsichtlich<br />
der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung<br />
für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt<br />
verwiesen, insbesondere auf den Abschnitt „Steuerliche<br />
Grundlagen“ (Seite 111 bis 119 des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es).<br />
4. Zahlung, Verzug, Abschlag, Erfüllung<br />
Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des<br />
jeweiligen Agios ist wie folgt zu leisten<br />
100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen<br />
Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung<br />
durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag<br />
des Beitrittsmonats.<br />
140 | HESSE NEWMAN Capital
Zusatzinformationen | Verbraucherinformationen<br />
Bei verspäteter Leistung von Zahlungen können Verzugszinsen<br />
erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme<br />
zuzüglich Agio ganz oder teilweise nicht<br />
zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt,<br />
ist die Treuhänderin darüber hinaus berechtigt, nach<br />
schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von<br />
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag vollständig zurückzutreten<br />
und die mittelbare Beteiligung des Treugebers<br />
zu beenden. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung<br />
gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die der<br />
Treuhänderin zuletzt benannte Adresse zu versenden ist.<br />
Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft<br />
für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage<br />
vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren<br />
Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses<br />
zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der<br />
Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 132 bis<br />
135 des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es) verwiesen.<br />
Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Auszahlungen wird<br />
auf § 7 des Gesellschaftsvertrages sowie auf das Kapitel<br />
„Rechtliche Grundlagen – Angaben über die Vermögensanlagen“<br />
verwiesen. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft<br />
werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur<br />
Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten ausgezahlt. Die<br />
Gesellschafter fassen nach § 10 Ziffer 1 lit. g) des Gesellschaftsvertrages<br />
über die Genehmigung der Auszahlungen<br />
Beschluss.<br />
5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung<br />
Die Gesellschaft bzw. der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
sind auf unbestimmte Zeit gegründet / abgeschlossen. Das<br />
Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung<br />
von § 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages sowie<br />
wenn die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet.<br />
Eine Kündigung durch einen Kommanditisten bzw. einen<br />
Treugeber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende<br />
des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2025,<br />
möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist<br />
hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die<br />
Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung<br />
durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu richten.<br />
Die Kündigung durch einen Treugeber muss spätestens<br />
vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw.<br />
Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin<br />
zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung<br />
ist in jedem Falle der Zugang des Kündigungsschreibens<br />
bei der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin maßgeblich.<br />
Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach<br />
§§ 17, 18 des Gesellschaftsvertrages. Kommanditisten können<br />
aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung<br />
einer Kommanditeinlage sowie des Agios gemäß § 17<br />
des Gesellschaftsvertrages, aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden. Gleiches gilt für die Treuhänderin –<br />
und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich der jeweils<br />
treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist<br />
– grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen<br />
Kosten und Gebühren – berechtigt, die Übertragung des<br />
anteilig von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Kommanditanteils<br />
einschließlich der damit im Zusammenhang<br />
stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen,<br />
soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht auf Basis<br />
des Musters der Treuhänderin erteilt und der Gesellschaft<br />
durch die Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen<br />
Nachteile entstehen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
wird in diesem Fall als Verwaltungsvertrag<br />
mit der Treuhänderin fortgeführt.<br />
6. Leistungsvorbehalte, Risiken<br />
Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch die Treuhänderin<br />
ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die<br />
Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der<br />
vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital<br />
bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung<br />
ist nach vollständiger Einwerbung des Eigenkapitals nicht<br />
mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist<br />
mit Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigen wirtschaftlichen<br />
Entwicklung zum Totalverlust führen können. In der<br />
Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator<br />
für künftige Erträge. Genauere Angaben befinden sich im<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong>, insbesondere im Kapitel „Risiken der<br />
Beteiligung“ auf Seite 18 bis 27.<br />
7. Widerrufsrechte<br />
Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der<br />
Beitrittserklärung zu entnehmen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 141
8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand<br />
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag<br />
und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung des<br />
Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten<br />
aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhand- und Verwaltungsvertrag,<br />
an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger<br />
beteiligt sind, ist der Wohnsitz des Anlegers. Gerichtsstand<br />
für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft.<br />
9. Vertragssprache<br />
Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation<br />
mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. Dies gilt<br />
auch für die Mitteilung der Vertragsbedingungen und der<br />
Verbraucherinformationen.<br />
10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung<br />
gestellten Informationen<br />
Die in diesem <strong>Verkaufsprospekt</strong> in der jeweils gültigen Fassung<br />
zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur<br />
Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung)<br />
und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen<br />
gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen.<br />
11. Außergerichtliche Streitbeilegung<br />
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des<br />
Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge<br />
über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet<br />
des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der<br />
Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle<br />
anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der<br />
Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung.<br />
Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung<br />
sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich.<br />
Die Adresse lautet:<br />
Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle<br />
Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main<br />
Telefon: (069) 23 88 19 07<br />
Telefax: (069) 23 88 19 19<br />
E-Mail: schlichtung@bundesbank.de<br />
Internet: www.bundesbank.de<br />
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin<br />
des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und / oder<br />
der Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung der<br />
Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte<br />
betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren,<br />
eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene<br />
Fonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den<br />
Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung<br />
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein<br />
Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der<br />
Ombudsstelle erhältlich.<br />
Die Adresse lautet:<br />
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.<br />
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin<br />
Telefon: (030) 25 76 16 90<br />
Telefax: (030) 25 76 16 91<br />
E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.de<br />
Internet: www.ombudsstelle-gfonds.de<br />
Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer<br />
Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien<br />
der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen<br />
bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen.<br />
Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit<br />
noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine<br />
Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und<br />
auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen<br />
wurde. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per<br />
Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen<br />
sind dann per Post nachzureichen.<br />
12. Einlagensicherung<br />
Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds<br />
noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder<br />
Anlegerentschädigung.<br />
13. Vertragsstrafen<br />
Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.<br />
142 | HESSE NEWMAN Capital
Zusatzinformationen | Finanzinformationen der Emittentin<br />
Finanzinformationen<br />
der Emittentin<br />
Allgemeines<br />
Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften<br />
des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen der Emittentin erstellt.<br />
Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits<br />
abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel „Wirtschaftliche<br />
Grundlagen“ dargelegten Annahmen.<br />
Eröffnungsbilanz und Prognose der Vermögenslage<br />
Die Prognose der Vermögenslage geht von einer planmäßigen<br />
Übernahme der Immobilie zum 29. Februar<br />
2012 aus. Die vollständige Zeichnung und Einzahlung des<br />
geplanten Emissionskapitals zuzüglich des Agios ist zum<br />
31. März 2012 kalkuliert. Für das Anlagevermögen wird<br />
der Buchwert der Fondsimmobilie zum Bilanzstichtag herangezogen.<br />
Das Gewinn- und Verlustkonto entspricht dem<br />
kumulierten handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft.<br />
Bilanzen und Planbilanzen<br />
der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG (mit Prognose)<br />
Alle Angaben in TEUR<br />
Aktiva<br />
Eröffnungsbilanz<br />
zum 14.12. 2010<br />
Zwischenbilanz<br />
zum 20.6.2011<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz<br />
zum 31.12.2011<br />
PROGNOSE<br />
Planbilanz<br />
zum 31.12.2012<br />
A. Anlagevermögen<br />
1. Anzahlungen auf Anschaffungskosten 0 178 8.970 0<br />
2. Grund und Boden 0 0 0 8.490<br />
3. Gebäude 0 0 0 50.712<br />
B. Umlaufvermögen<br />
1. Ausstehende Einlagen 10 0 0 0<br />
2. Guthaben bei Kreditinstituten 0 1.187 6.423 2.055<br />
3. Sonstige Vermögensgegenstände 0 9 0 0<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 0 0 662 2.120<br />
1. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
gedeckter Verlustanteil 0 1 0 0<br />
Summe Aktiva 10 1.375 16.055 63.378<br />
Passiva<br />
A. Eigenkapital<br />
1. Gezeichnetes Kapital 10 10 16.705 33.400<br />
2. Kapitalrücklage 0 0 835 1.670<br />
3. Gewinn- / Verlustkonto 0 - 11 - 2.356 - 3.350<br />
4. Entnahmen 0 0 - 81 - 1.841<br />
5. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />
gedeckter Verlustanteil 0 1 0 0<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Sonstige Rückstellungen 0 5 0 0<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kreditinstituten 0 0 0 33.500<br />
2. aus Lieferung und Leistung 0 210 951 0<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen 0 0 0 0<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 0 1.160 0 0<br />
Summe Passiva 10 1.375 16.055 63.378<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 143
Prognose der Ertragslage<br />
Die prognostizierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die<br />
Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die laufenden<br />
Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt.<br />
Ertragslage der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG (mit Prognose)<br />
Alle Angaben in TEUR<br />
Zwischen- PROGNOSE PROGNOSE<br />
übersicht vom Ertragslage vom Ertragslage vom<br />
1.1. bis 20.6.2011 1.1. bis 31.12.2011 1.1. bis 31.12.2012<br />
1. Umsatzerlöse aus Vermietung 0 0 3.016<br />
2. Abschreibungen auf Gebäude 0 0 - 860<br />
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 11 - 2.386 - 1.913<br />
4. Zinsen und ähnliche Erträge 2 30 100<br />
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 0 - 1.339<br />
Plan-Gewinn (+)/ -Verlust (-) - 10 - 2.356 - 995<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Prognose der Finanzlage<br />
Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und -herkunft für die Jahre 2011 und 2012,<br />
die sich aus der Planbilanz und der prognostizierten Ertragslage der Emittentin ergeben.<br />
PROGNOSE Finanzlage der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Alle Angaben in TEUR<br />
PROGNOSE<br />
PROGNOSE<br />
Finanzlage vom Finanzlage vom<br />
1.1. bis 31.12.2011 1.1. bis 31.12.2012<br />
1. Einzahlung Kommanditkapital/Agio 17.540 17.530<br />
2. Einnahmen 0 3.016<br />
3. Zinserträge 30 100<br />
4. Fremdkapitalaufnahme 0 33.500<br />
Mittelzufluss 17.570 54.146<br />
5. Kaufpreis Fondsimmobilie 8.970 51.092<br />
6. Aufwendungen Investitionsphase 2.097 4.350<br />
7. Aufwendungen laufender Geschäftsbetrieb 0 127<br />
8. Zinsen Fremdkapital 0 1.184<br />
9. Auszahlungen 81 1.761<br />
Mittelabfluss 11.147 58.513<br />
Finanzmittel am Anfang der Periode 0 6.423<br />
Veränderung der liquiden Mittel 6.423 - 4.368<br />
Finanzmittel am Ende der Periode 6.423 2.055<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
144 | HESSE NEWMAN Capital
Zusatzinformationen | Finanzinformationen der Emittentin<br />
Prognose der Planzahlen<br />
Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten der Immobilie einschließlich der Anschaffungsnebenkosten<br />
ausgewiesen. Des Weiteren werden die prognostizierten Mieteinnahmen sowie die geplanten jährlichen<br />
Bilanzgewinne und -verluste der Emittentin dargestellt. Die Emittentin unterhält keinen Produktionsbetrieb. Angaben<br />
zu den Planzahlen der Produktion sind nicht möglich.<br />
PROGNOSE Planzahlen der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Alle Angaben in TEUR<br />
PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE<br />
Planzahlen Planzahlen Planzahlen Planzahlen<br />
für 2011 für 2012 für 2013 für 2014<br />
Investition 8.970 51.092 0 0<br />
Umsatzerlöse (Mieteinnahmen) 0 3.016 3.554 3.606<br />
Handelsrechtliches Ergebnis - 2.356 - 995 785 844<br />
Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen.<br />
Wirkungszusammenhänge<br />
Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie<br />
die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen<br />
abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals<br />
und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen<br />
Verträge, insbesondere des Kaufvertrages<br />
und der geschlossenen Mietverträge. Die Zusammenhänge<br />
und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die<br />
Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin<br />
haben können, werden im <strong>Verkaufsprospekt</strong> im Kapitel<br />
„Risiken der Beteiligung“ und in den „Wirtschaftlichen<br />
Grundlagen“ unter „Sensitivitätsanalysen“ beschrieben.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 145
Angabenvorbehalt<br />
Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die<br />
steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses <strong>Verkaufsprospekt</strong>es<br />
wurden sorgfältig und nach bestem Wissen<br />
zusammengestellt. Sie beruhen auf dem Stand der Planung<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den zugrunde<br />
liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen<br />
Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der in diesem<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong> in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen<br />
Prognosen wird soweit gesetzlich zulässig von der<br />
Anbieterin nicht übernommen.<br />
Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen,<br />
von Verwaltungsauffassungen sowie der<br />
Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende<br />
Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen<br />
werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen<br />
zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich des<br />
Anlageobjektes, dessen Herstellung, Finanzierung, Nutzung<br />
oder Verwertung sind in diesem <strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
genannt und erläutert. Darüber hinausgehende Vereinbarungen<br />
bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht.<br />
Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin<br />
nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die<br />
Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige<br />
Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen<br />
der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen<br />
gegenüber Interessenten / Anlegern nur die von der Anbieterin<br />
zur Verfügung gestellten Materialien verwenden.<br />
Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die<br />
nicht auf der Grundlage des <strong>Verkaufsprospekt</strong>es erfolgen<br />
bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen.<br />
Alle in diesem <strong>Verkaufsprospekt</strong> veröffentlichten Informationen<br />
sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen;<br />
im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form<br />
eines Nachtrages gemäß § 11 <strong>Verkaufsprospekt</strong>gesetz<br />
geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit.<br />
Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung<br />
bekannten oder erkennbaren Sachverhalte.<br />
146 | HESSE NEWMAN Capital
Zusatzinformationen | Glossar<br />
Glossar<br />
Abschreibung<br />
Nach handels- bzw. steuerrechtlichen Vorschriften berechneter<br />
Wertverlust eines Wirtschaftsguts, der als Aufwendung<br />
zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt bzw. das<br />
zu versteuernde Einkommen mindert. Abschreibungen<br />
erfolgen lediglich buchungstechnisch und sind nicht mit<br />
Liquiditätsabflüssen verbunden.<br />
Agio<br />
Gebühr (italienisch Agio = Aufgeld / Aufschlag), die der<br />
Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur<br />
Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen<br />
entstehen und beträgt in der Regel 5 Prozent auf den<br />
Nominalwert der Beteiligung.<br />
Anschlussfinanzierung<br />
Neue Finanzierung noch nicht getilgter Darlehenssummen<br />
nach Endfälligkeit oder Ablauf der Zinsbindung.<br />
Auszahlung<br />
Geldbetrag, den die Gesellschaft ihren Anlegern auszahlt. Die<br />
Höhe der Auszahlung orientiert sich an der Liquiditätssituation<br />
der Gesellschaft und wird in der Regel von der Gesellschafterversammlung<br />
beschlossen. Handels- und steuerrechtlich handelt<br />
es sich bei Auszahlungen um Entnahmen. Die Auszahlung<br />
ist vom steuerlichen Ergebnis des Fonds zu unterscheiden,<br />
das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung.<br />
Bonität<br />
Kreditwürdigkeit und Zahlungsfähigkeit von Personen und<br />
Unternehmen.<br />
D&O-Versicherung<br />
Die Abkürzung D&O steht für „Directors and Officers“. Die<br />
D&O-Versicherung schützt die Organe (Vorstände oder<br />
Geschäftsführer) einer AG oder einer GmbH vor Haftpflichtansprüchen<br />
des eigenen Unternehmens oder aber auch<br />
vor den Ansprüchen Dritter (Außenhaftung). Unberechtigte<br />
Ansprüche werden abgewehrt.<br />
Due Diligence<br />
Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines<br />
Unternehmens oder einer Immobilie, die als Grundlage für<br />
eine Akquisitionsentscheidung durchgeführt wird.<br />
E&O-Versicherung<br />
Die Abkürzung E&O steht für „Errors and Omissions“<br />
(engl. Fehler und Unterlassungen). Die E&O-Versicherung<br />
schützt Unternehmen vor der Inanspruchnahme durch<br />
Dritte wegen Vermögensschäden aufgrund von Fehlern<br />
bei der Ausübung beruflicher Tätigkeiten.<br />
Einkunftserzielungsabsicht<br />
Intention des Anlegers, langfristig einen steuerlichen Überschuss<br />
der Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen<br />
(Totalüberschuss).<br />
Fungibilität<br />
Handelbarkeit, Verfügbarkeit bzw. Veräußerbarkeit von<br />
Anteilen an geschlossenen Fonds. Die Handelbarkeit<br />
geschlossener Fondsanteile ist eingeschränkt, weil es<br />
keinen geregelten Markt gibt.<br />
Geschlossener Immobilienfonds<br />
Im Gegensatz zum offenen Immobilienfonds sind bei<br />
geschlossenen Immobilienfonds der Investitionsgegenstand<br />
und das Investitionsvolumen bereits vorher festgelegt.<br />
Damit ist auch die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das<br />
notwendige Emissionskapital platziert ist, wird der Fonds<br />
geschlossen und der Beitritt weiterer Anleger ist nicht mehr<br />
möglich. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen<br />
Fonds wird Unternehmer (in der Regel Kommanditist).<br />
Ein geschlossener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei<br />
der das Kapital sachwertorientiert angelegt ist.<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft.<br />
Er ist zusammen mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
der zentrale Vertrag für den Anleger bei seiner Beteiligung an<br />
einem geschlossenen Immobilienfonds und ist im Prospekt<br />
der Emittentin vollständig abgedruckt.<br />
Haftung<br />
Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Gesellschafter<br />
und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise<br />
werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung<br />
ist dann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) auf das<br />
im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage)<br />
begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 147
erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt<br />
aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage<br />
gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch<br />
Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird).<br />
Indexierter Mietvertrag<br />
Mit einem indexierten Mietvertrag soll der Wert der Mieten<br />
geschützt bzw. inflationsgesichert werden. Die Mieten werden<br />
an einen Index (z. B. Verbraucherpreisindex) gekoppelt und<br />
verändern sich, sobald der Index um einen festgelegten<br />
Wert gestiegen oder gefallen ist.<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Der Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Aufstellung<br />
der gesamten Ausgaben der Gesellschaft sowie der Herkunft<br />
der dafür erforderlichen Mittel in der Investitionsphase.<br />
Kapitalkonto<br />
Das Kapitalkonto weist bei Personengesellschaften für<br />
jeden Gesellschafter individuell seine Kapitaleinzahlungen,<br />
zugewiesenen Gewinn- bzw. Verlustanteile sowie Auszahlungen<br />
aus.<br />
Kaufpreisfaktor<br />
Multiplikator, mit dem die Nettomieteinnahmen eines Immobilienobjektes<br />
multipliziert werden, um einen Kaufpreis<br />
zu ermitteln.<br />
Kommanditgesellschaft<br />
Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist nach<br />
deutschem Handelsrecht eine Personengesellschaft, bei<br />
der die Haftung einzelner Gesellschafter (Kommanditisten)<br />
auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme<br />
beschränkt ist. Der Komplementär hingegen als<br />
persönlich haftender Gesellschafter haftet unbegrenzt.<br />
Eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft<br />
ist die GmbH & Co. KG. Hier handelt es sich bei dem<br />
Komplementär um eine juristische Person (z. B. GmbH),<br />
deren Haftung auf die Höhe ihres Stammkapitals<br />
begrenzt ist.<br />
Liquidation<br />
Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft.<br />
Liquiditätsreserve<br />
In der Liquiditätsreserve wird die freie Liquidität der Gesellschaft<br />
eingestellt, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu<br />
verschaffen, für außerplanmäßige Ereignisse – z. B. größere<br />
Instandhaltungen – sowie für Ausschüttungsglättungen<br />
finanziellen Spielraum zu haben. Die Anlage der freien<br />
Liquidität erfolgt üblicherweise über Termingelder, Geldmarktfonds<br />
oder festverzinsliche Wertpapiere.<br />
Nebenkosten<br />
Bewirtschaftungskosten eines Mietobjektes, die der Mieter<br />
zusätzlich zur Miete zahlt. Eine Aufstellung der zu zahlenden<br />
Nebenkosten ist im Mietvertrag festzulegen. Zu den<br />
Nebenkosten zählen z. B. Heizkosten, Kosten für Wasser<br />
und Abwasser, Versicherungen, Kosten für Müllentsorgung,<br />
Kosten für die Reinigung und Pflege der Allgemeinflächen<br />
sowie Straßenreinigungskosten. Nach Mietvertrag nicht<br />
umlegbare Kosten verbleiben beim Vermieter.<br />
Treugeber<br />
Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren<br />
Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über einen<br />
Treuhänder, mit dem der Anleger einen Treuhandvertrag<br />
abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und<br />
steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden.<br />
Treuhänderin (oder Treuhandkommanditistin)<br />
Die Treuhänderin verwaltet das Eigentum des Treugebers<br />
(Anlegers), und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber<br />
auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr.<br />
Veräußerungserlös<br />
Als Veräußerungserlös wird der Verkaufspreis des Investitionsobjektes<br />
bezeichnet. Daraus ermittelt sich nach Abzug von<br />
eventuellen Maklerkosten, Verkaufsnebenkosten und Finanzierungsverbindlichkeiten<br />
und Hinzurechnung der Liquiditätsreserve<br />
der an die Anleger auszuzahlende Liquidationserlös.<br />
<strong>Verkaufsprospekt</strong><br />
Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage<br />
auf Basis des <strong>Verkaufsprospekt</strong>gesetzes mit allen für den<br />
Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten,<br />
Tatsachen, Prognosen und Risiken der Beteiligung.<br />
148 | HESSE NEWMAN Capital
Zusatzinformationen | Beteiligungshinweise<br />
Beteiligungshinweise<br />
Beitritt<br />
Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung<br />
ist nach Abtrennung der für die persönlichen<br />
Unterlagen bestimmten Kopie an die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital<br />
AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung<br />
an <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG zu übersenden.<br />
Die Anschrift der <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG lautet wie folgt:<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Gorch-Fock-Wall 3<br />
20354 Hamburg<br />
Telefon: (040) 339 62 - 444<br />
Telefax: (040) 339 62 - 448<br />
Die <strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG wird die Beitrittserklärung<br />
an die Treuhänderin, die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg<br />
mbH, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch<br />
die Treuhänderin. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung<br />
wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmeerklärung<br />
zugesandt. Der Beitritt wird mit dem Zugang<br />
der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam.<br />
Widerrufsrecht<br />
Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten<br />
ergeben sich aus der Beitrittserklärung.<br />
Einzahlung<br />
Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das<br />
Mittelverwendungskontrollkonto der<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Real Estate Nr. 7 GmbH & Co. KG<br />
Kontonummer 601 080 005<br />
bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg<br />
BLZ 200 303 00<br />
wie folgt zu leisten:<br />
100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen<br />
Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch<br />
die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des<br />
Beitrittsmonats.<br />
Handelsregister<br />
Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als<br />
Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg<br />
mbH. Die Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 10 Prozent<br />
der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister<br />
eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht,<br />
sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich<br />
auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister<br />
eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung<br />
verbundenen Kosten vergleiche Seite 87.<br />
Mindestzeichnungssumme<br />
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 Euro, höhere<br />
Einlagen sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Zusätzlich<br />
ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die<br />
gezeichnete Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen.<br />
Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz<br />
Die Treuhänderin kann die Beitrittserklärung nur dann<br />
annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers<br />
gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden<br />
hat.<br />
Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des<br />
Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten<br />
voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter,<br />
z. B. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach § 34c<br />
GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident-<br />
Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original<br />
vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte<br />
ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der<br />
Beitrittserklärung beizufügen.<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Classic Value 4 | 149
Kontakt<br />
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Gorch-Fock-Wall 3<br />
20354 Hamburg<br />
Telefon: (040) 339 62 - 444<br />
Telefax: (040) 339 62 - 448<br />
E-Mail: capital@hesse-newman.de<br />
Vorstand<br />
Marc Drießen<br />
Dr. Marcus Simon<br />
Aufsichtsrat<br />
Ralf Brammer (Vorsitzender)<br />
HRB: 93076<br />
Steuernummer: 48/755/00258<br />
Mitgliedschaft<br />
VGF Verband Geschlossene Fonds e.V.
<strong>Hesse</strong> <strong>Newman</strong> Capital AG<br />
Gorch-Fock-Wall 3<br />
20354 Hamburg<br />
Telefon (040) 339 62 - 444<br />
Telefax (040) 339 62 - 448<br />
capital@hesse-newman.de<br />
www.hesse-newman.de