Private Equity Partners 2 - Swiss Invest Group

Berenberg Private Capital & Hansa Treuhand
Private Equity Partners
2Asien

Private Equity Partners 2 | Überblick
Vorteile der Investition
Die Wachstumsregion Asien-Pazifik
Beteiligung an der weiterhin dynamischsten Wirtschaftsregion der Welt (Asien-Pazifik), für
die langfristig Wachstumsraten von bis zu 10% p.a. prognostiziert werden.
Das Potenzial
Beteiligung am Wertschöpfungspotenzial, das sich aus strukturellem Wandel ergibt, mit
einem selektiven Portfolio von Zielfonds.
Das Konzept
Beteiligung an einem breit diversifizierten Dachfonds, der an voraussichtlich 500 Unternehmen
beteiligt sein wird. Investition gemeinsam mit institutionellen Anlegern, erste Investitionen
sind bereits getätigt.
Die Depot-Ergänzung
Beitrag zur Diversifizierung eines Investoren-Portfolios dank zunehmender Unabhängigkeit
des asiatischen Private Equity Marktes von der Dynamik in der westlichen Welt und durch
weitgehend unabhängige Entwicklung von anderen Anlageklassen.
Die Partner
Mit der HANSA TREUHAND und der Berenberg Private Capital stehen zwei sehr erfahrene
und renommierte Initiatoren zur Verfügung, die bereits einen erfolgreichen Private Equity
Fonds realisiert haben.
Der Manager
Partizipation an der globalen und lokalen Erfahrung von Adveq, einem der führenden
Dachfondsmanager in Europa, und Nutzung dessen Beziehungs-Netzwerks in der asiatisch-pazifischen
Region.
Die Exklusivität
Über den Private Equity Partners 2 haben erstmal auch private Anleger die Gelegenheit,
neben institutionellen Investoren mit dem Investmentmanager Adveq in zugangsbeschränkte
Fonds zu investieren.

Private Equity Partners 2 | Überblick
Vorwort
In den vergangenen Jahren hat sich das Anlagespektrum für
den vermögenden Privatanleger deutlich erweitert. Privates
Beteiligungskapital (Private Equity) konnte sich als renditestarke
Form der Kapitalanlage durchsetzen und hat sich als
Portfoliobestandteil etabliert.
Der Private Equity Markt umfasst im Wesentlichen außerbörsliche
Eigenkapitalbeteiligungen an Unternehmen in unterschiedlichen
Stadien ihrer Entwicklung. Diese reichen von der
Frühphase (Venture Capital) bis hin zur Finanzierung von etablierten
mittelständischen oder sogar größeren Unternehmen
(Buyout). Insbesondere im angloamerikanischen Raum ist diese
Finanzierungsart seit Jahrzehnten üblich und geschätzt. So
konnten Unternehmen erfolgreich gegründet, entwickelt und
somit für die Investoren hohe Renditen erzielt werden. Im Zuge
erhöhter Eigenkapitalanforderungen an Unternehmen hat sich
das Instrument auch in Europa und Asien etabliert und gewinnt
angesichts des aktuell erschwerten Zugangs zu den Fremdkapitalmärkten
weiter an Bedeutung.
Nur wenige Anlageklassen ermöglichen vergleichbar attraktive
Renditen wie Private Equity. Die Wahrscheinlichkeit überdurchschnittlicher
Gewinne hängt dabei maßgeblich von der
Expertise des Initiators und des Investmentmanagers ab. Für
den Private Equity Partners 2 (PEP 2) haben drei erfahrene und
erfolgreiche Partner – die Berenberg Private Capital, die HANSA
TREUHAND-Gruppe sowie die Adveq Management AG – ihre
Kompetenzen gebündelt und in einem Beteiligungsangebot
zusammengeführt.
Der PEP 2 wird in die Wachstumsmärkte Asien-Pazifik
investieren und hier ein Portfolio aufbauen, welches Unternehmensinvestitionen
verschiedener Regionen, Branchen und
Stadien umfasst. Die Märkte des asiatisch-pazifischen Raums,
allen voran China und Indien, haben in den letzten Jahren ein
beispielloses Wachstum erlebt. Struktureller Wandel, insbesondere
die fortschreitende Privatisierung ehemals staatlicher
Betriebe, verbunden mit einer wachsenden Mittelschicht haben
die Voraussetzungen für einen Private Equity Markt geschaffen.
Das nachhaltige Streben nach Prosperität, ein steigendes Bildungsniveau
sowie die Motivation, die Entwicklungslücke zu
westlichen Ländern zu schließen, lassen auch künftig auf überdurchschnittliche
Wachstumsquoten schließen.
Neben der Identifikation erstklassiger Fonds muss auch der
Zugang zu den Top-Fonds gegeben sein, um eine Wertsteigerung
realisieren zu können. Dies war in der Vergangenheit meist
institutionellen Investoren vorbehalten. Über den PEP 2 hat nun
auch der private Anleger die Möglichkeit, in zugangsbeschränkte
Fonds zu investieren, die Adveq nur aufgrund ihrer langjährigen
internationalen aber auch lokalen Erfahrungen offen stehen.
Adveq unterhält bereits seit Jahren ein hochrangiges Expertenteam
im asiatisch-pazifischen Raum und verfügt über ein wirksames
Beziehungsnetzwerk in diesem chancenreichen Markt.
Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot bieten wir Ihnen
die Gelegenheit, an diesem Netzwerk der Adveq in der Region
Asien-Pazifik bestmöglich zu partizipieren. Erstmals ist es dabei
gelungen, die Managementqualität der Adveq auch privaten
Investoren zugänglich zu machen. Dies war bisher ausschließlich
institutionellen Investoren, wie z.B. British Petrol p.l.c. oder
der Daimler AG, vorbehalten.
Profitieren Sie von der strukturellen Dynamik der größten
Wirtschaftsregion der Welt und der Kompetenz eines erfahrenen
Fondsmanagers mit lokaler Präsenz. Nutzen Sie den günstigen
Einstiegszeitpunkt und die gesunkenen Unternehmenspreise,
die mit den jüngsten Entwicklungen am Kapitalmarkt einhergehen,
zu Ihrem Vorteil und investieren Sie gemeinsam mit institutionellen
Investoren im sicherlich wachstumsstärksten Markt der
Welt. Wir freuen uns auf Sie!
Die Geschäftsleitung
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
Berenberg Private Capital GmbH
3

Private Equity Partners 2 | Inhalt
Inhalt
Der Fonds
a
Das
Beteiligungsangebot
b
Vorteile der Investition 2
Vorwort 3
1. Die Beteiligung im Überblick 7
2. Prospektverantwortung 11
3. Risiken der Beteiligung 12
4. Ihre Partner – Bündelung 20
von Kompetenzen
1. Der Private Equity Markt 23
2. Asien/Pazifik – Wirtschaftliche 29
Entwicklung und Potenziale
für Private Equity
3. Adveq: Fondsmanager mit 35
globaler Kompetenz und
ausgeprägter Asien-Erfahrung
4. Private Equity Partners 2 – 37
Das Investment
5. Erfolgreiche Vorgänger Fonds
von Private Equity Partners 2 41
4

Private Equity Partners 2 | Inhalt
Die wirtschaftlichen
Grundlagen
Die rechtlichen und
c d steuerlichen Grundlagen
Anhang e
1. Mittelverwendungs- und
Mittelherkunftsprognose 43
2. Die Ergebnisverteilung 46
3. Zweitmarkt
47
1. Die Vermögensanlage
49
2. Gesellschaftsvertrag
54
3. Der Treuhandauftrag
62
4. Der Emittent
64
5. Steuerliche Grundlagen 81
6. Informationen bei
88
Fernabsatzverträgen
7. Übersicht der
91
beteiligten Partner
1. Mitreisegelegenheiten
92
2. Pressespiegel
93
3. Leitfaden zur Zeichnung 94
4. Haftungs- und
95
Angabenvorbehalt
5. Begriffserläuterungen
96
6. Stichwortverzeichnis
98
7. Muster
99
Handelsregistervollmacht
Anlage
1. Beitrittserklärung inkl. GWG
2. Abwicklungshinweise
Hinweis nach § 2 Abs. 2 Satz 2 VermVerkProspV:
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
5

Der Fonds
Beteiligung im Überblick
aTeil 1.
Vermögensanlage Seite 49
Art der angebotenen
Vermögensanlage:
Anzahl
Gesamtbetrag
(Emissionskapital)
Geschlossener Fonds, Dachfonds (Fund-of-funds). Unmittelbare oder mittelbare
(treuhänderische) Beteiligung als Kommanditist oder Treugeber (Treuhandvermögen)
an einer Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 USD zzgl. 3% Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 USD teilbar sein. Unter Berücksichtigung des
mit diesem Prospekt vorgesehenen Emissionskapitals in Höhe
von 24.720.000 USD ergeben sich rechnerisch eine Mindestanzahl von
1 Anleger und eine Höchstanzahl von 1.236 Anlegern.
Sollte bis zum 31.12.2009, ggf. zzgl. zwei Verlängerungsperioden von jeweils
einem halben Jahr nach Ermessen der Geschäftsführung, nicht das erforderliche
Mindestkapital von 10.000.000 USD gezeichnet sein, wird der Fonds
rückabgewickelt.
Es wird Kommanditkapital i.H.v. 24.720.000 USD (Pflichteinlagen) zur Zeichnung
angeboten.
Die Höhe des Kommanditkapitals kann nach oben oder nach unten abweichen.
Sie steht erst nach Schließung des Fonds fest. Etwaige Abweichungen liegen im
Ermessen der Geschäftsführung.
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte (vgl.
auch den im Prospekt abgedruckten
Gesellschaftsvertrag
und Treuhandauftrag)
Recht auf Wechsel von der Treugeberstellung in die Direkt-Kommanditistenstellung.
Teilnahme, Rede-, Antrags- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren.
Die Stimmrechte richten sich nach der Höhe der Beteiligung am Kommanditkapital.
Je 1.000 USD Kommanditkapital gewähren eine Stimme.
Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft gemäß der im Gesellschaftsvertrag
geregelten Ergebnisverteilungen dem Kommanditanteil
entsprechend.
Auskunfts- und Einsichtsrechte, insbesondere Anspruch auf den Geschäftsbericht
und Jahresabschluss.
Die Gesellschafter beschließen u.a. die folgenden Angelegenheiten:
1. Feststellung des geprüften Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft;
2. Entlastung des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten
für ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;
3. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags;
4. alle sonstigen Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder nach
dem Gesetz der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.
Der Anleger ist am Liquidationserlös der Gesellschaft im Verhältnis seiner Einlage
beteiligt. An Stillen Reserven nimmt er teil.
Haftung:
Beschränkte Haftung als Kommanditist gemäß den Regelungen des
Gesellschafts vertrages.
Keine Nachschusspflicht.
7

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Beteiligung im Überblick
Investitionsgegenstand:
Beteiligung an dem Private Equity Dachfonds Adveq Asia II C.V. (im Folgenden
auch Dachfonds sowie Adveq Asia II genannt) über eine der Gesellschaft zu
100% gehörende Kapitalgesellschaft (Berenberg HANSA TREUHAND Asien
Beteiligungs GmbH, im Folgenden auch Investitionsgesellschaft genannt).
Anbieter/Initiatoren Seite 20
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG (im Folgenden auch HANSA
TREUHAND Finance oder HTF genannt), An der Alster 9, 20099 Hamburg
Berenberg Private Capital GmbH (im Folgenden auch Berenberg Private Capital
oder BPC genannt), Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg
Beteiligungsgesellschaft/ Emittent Seite 64
Beteiligungsgesellschaft:
Geschäftsführung:
Fondslaufzeit:
Mindestzeichnungssumme:
Einzahlungstermine:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
(im Folgenden auch Private Equity Partners 2, PEP 2 KG sowie Beteiligungsgesellschaft
genannt).
Geschäftsführende Kommanditisten: HANSA TREUHAND Finance
Berenberg Private Capital
Geplante Laufzeit bis zum 31.12.2021, die Geschäftsführenden Kommanditisten
sind abweichend hiervon berechtigt, die Laufzeit der Gesellschaft zu verlängern
bis der Dachfonds Adveq Asia II beendet ist. Verkauf des Anteils ist mit Zustimmung
einer Geschäftsführenden Kommanditistin jederzeit möglich.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 USD zzgl. 3% Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 USD teilbar sein.
30% plus 3% Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt
und Aufforderung durch die Treuhänderin oder eines Geschäftsführenden Kommanditisten.
Weitere Kapitalabrufe erfolgen – mit mindestens sechswöchiger
Ankündigungsfrist – nach Ermessen der Geschäftsführung. Geplant sind weitere
Kapitalabrufe in Höhe von voraussichtlich jeweils 10% bis 30% in den folgenden
5 Kalenderjahren, ggf. auch später.
Gesamtfinanzierung Seite 43
Kommanditkapital (geplant):
25.000.000 USD davon 250.000 USD durch HANSA TREUHAND Finance und
25.000 USD durch Berenberg Private Capital.
Zielfonds Seite 40
Zeichnung des Private Equity Dachfonds Adveq Asia II; Geographischer Schwerpunkt
des Dachfonds: asiatisch-pazifischer Raum; Segmentierung des Dachfonds:
kleine und mittlere Buyouts, Entwicklungs- und Wachstumskapital. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung (30.05.2009) stehen bereits acht Ziefonds mit
einer Kapitaleinlageverpflichtung in Höhe von 94.000.000 USD fest.
8
Auszahlungen
Ausschüttungen an die Anleger erfolgen insbesondere, wenn der Dachfonds
Erlöse erwirtschaft und ausschüttet. Dies kann vor allem dann erfolgen, wenn ein
Zielfonds einen erfolgreichen Beteiligungsverkauf getätigt hat und diese Erträge
an die Dachfondsgesellschaft ausschüttet. Erfahrungsgemäß ist mit ersten
Rückflüssen nach ca. drei bis vier Jahren zu rechnen.
Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich einmal jährlich und dann, wenn die
Summe der ausschüttungsfähigen Liquidität 5% der gesamten Kapitaleinlageverpflichtungen
übersteigt. Ausnahmsweise können Ausschüttungen auch in
geringerer Höhe erfolgen.
Ausschüttungen können die Rückführung des eingesetzten Kapitals beinhalten.

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Beteiligung im Überblick
Ergebnisverteilung Seite 46
Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft umfasst alle Einnahmen aus ihrem
Beteiligungsgeschäft und sämtliche Ausgaben der Beteiligungsgesellschaft. Die
Geschäftsführenden Kommanditisten erhalten eine Erfolgsbeteiligung von 8%
des Gesamtgewinns der Beteiligungsgesellschaft. Gesamtgewinn ist derjenige
Betrag der Beteiligungsgesellschaft, der nach Rückzahlung sämtlicher Kapitaleinlagen
der Anleger verbleibt. Vor der Ergebnisbeteiligung der Geschäftsführenden
Kommanditisten erhalten die Anleger jedoch eine Vorzugsrendite in Höhe
von 12% p.a. (IRR) 1 für die Zeit der effektiven Kapitalbindung. Um sicherzustellen,
dass die Geschäftsführenden Kommanditisten ihre Erfolgsbeteiligung erst
erhalten, wenn tatsächlich ein Gesamtgewinn entstanden ist, wird das Ergebnis
der Gesellschaft in der folgenden Reihenfolge verteilt:
1. Ergebnisvorab für Geschäftsführung und Haftung;
2. Bonusverzinsung für Frühzeichner;
3. 100% an alle Investoren, bis die Kapitaleinlagen zurückgeführt sind;
4. 12% p.a. Vorzugsrendite (IRR) an die Investoren für die Zeit der effektiven
Kapitalbindung (Hurdle);
5. 8% an die Geschäftsführenden Kommanditisten, 92% an die Investoren.
Steuerliche Konzeption Seite 81
Vermögensverwaltend konzipierte Personengesellschaft.
Rentabilität
Bei Private Equity Investitionen lassen sich Höhe und Zeitpunkt der Auszahlungen
an die Anleger nicht prognostizieren. Es wird eine zweistellige Zielrendite
p.a. nach Methode des internen Zinsfußes (IRR) angestrebt.
Besonderheiten
• Drei renommierte, leistungsstarke Partner
• Marktzugang zu einem institutionellen Private Equity Fonds
mit Anlageschwerpunkt im asiatisch-pazifischen Raum
• Hohe Risikodiversifikation durch Investition in einen Dachfonds
– dadurch mittelbare Beteiligung an über 400 Unternehmen
• Das Investitionsobjekt auf Ebene des Emittenten sowie ein Teil der
Zielfonds auf Ebene des Dachfonds sind identifiziert und gesichert
• Attraktive Bonusverzinsung für Frühzeichner
• Unabhängige Treuhänderin
Anlegerkreis
Das Angebot richtet sich an Anleger, die an den wirtschaftlichen Ergebnissen
eines Private Equity Fonds teilhaben wollen und über Kenntnisse und Erfahrungen
mit alternativen Kapitalanlageformen verfügen. Anlegern, die keine
Kenntnisse und Erfahrungen mit Private Equity Fondsbeteiligungen haben, wird
dringend angeraten, die Umstände und Folgen einer Beteiligung mit fachkundigen
Beratern zu erörtern. Diese Investition ist mittel- bis langfristig angelegt.
1
Zur Methode des internen Zinsfußes (IRR) vgl. S. 10.
9

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Beteiligung im Überblick
Beispiel
Ein Investitionsprojekt hat voraussichtlich den folgenden Zahlungsplan
(Angaben in USD):
Methode des internen Zinsfußes
(IRR, Internal Rate of Return):
Soweit nicht anders bezeichnet sind alle Renditeangaben in diesem
Prospekt nach der Methode des internen Zinsfußes (IRR)
berechnet. Die Rendite nach Methode des internen Zinsfußes
ist eine Kennziffer zur Ermittlung der Rentabilität einer Investition.
Hierbei werden unter Beachtung der Zahlungszeitpunkte,
den Kapitaleinzahlungen die Kapitalauszahlungen gegenübergestellt.
Der sich hieraus ergebende interne Zinsfuß ist nicht
vergleichbar mit den Renditeangaben bei z.B. festverzinslichen
Wertpapieren, da er sich nicht auf die volle Beteiligungssumme
bezieht, sondern nur auf das durch Ausschüttungen reduzierte
noch gebundene Kapital.
t 0
t 1
t 2
t 3
t 4
-100.000 10.000 20.000 50.000 60.000
Nach der Anfangszahlung in t 0
von 100.000 USD folgen in t 1
bis t 4
Auszahlungen von insgesamt 140.000 USD. Der Gesamtüberschuss
aus der Investition beträgt somit 40.000 USD. Nach
Methode des internen Zinsfußes ergibt sich hieraus eine rechnerische
Verzinsung von 11,48% p.a.
Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Renditeangaben,
die auf der Methode des internen Zinsfußes beruhen, ist
Der interne Zinsfuß ist derjenige gedachte Kalkulationszinsfuß,
nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich.
der zu einem Kapitalwert von null führt.
r:=i, wenn
C = -a 0
+ ∑ n
t=1 d t · q-t = 0
mit
r
i
C
a 0
d t
interner Zinsfuß
Kalkulationszinsfuß
Kapitalwert
Anschaffungsauszahlung
jährlicher Einzahlungsüberschuss in Bezug auf den
Zeitpunkt
q Aufzinsungsfaktor (= 1 + r)
t
n
Periodenindex
Nutzungsdauer
10

Der Fonds
Die Prospektverantwortung
aTeil 2.
Für die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt
übernehmen die Anbieter, die
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift:
An der Alster 9, 20099 Hamburg, diese vertreten
durch die persönlich haftende Gesellschafterin, der Verwaltung
HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten durch
ihre Geschäftsführer Hermann Ebel und Sönke Fanslow, beide
Hamburg
und die
Berenberg Private Capital GmbH, Sitz und Geschäftsanschrift:
Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, diese vertreten durch
ihre Geschäftsführer Jürgen Raeke und Andreas Renner, beide
Hamburg
gemeinsam die Verantwortung.
Datum der Prospektaufstellung: 30.05.2009
Erklärung:
Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres
Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch ihren Geschäftsführer Hermann Ebel
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch ihren Geschäftsführer Sönke Fanslow
Berenberg Private Capital GmbH
durch ihren Geschäftsführer Jürgen Raeke
Berenberg Private Capital GmbH
durch ihren Geschäftsführer Andreas Renner
11

Der Fonds
Risiken der Beteiligung
aTeil 3.
Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine
Beteiligung mit finanziellen Risiken. Die zukünftige Entwicklung
dieser Beteiligung ist nicht vorhersehbar. Bei
einem negativen Verlauf der Beteiligungsaktivitäten der Zielfonds
können Verluste bei den Beteiligungen entstehen, die bis zum
Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals einschließlich
des Agios führen können. Jeder Anleger sollte daher vor
einer Investitionsentscheidung selbst alle Risiken genau prüfen
und, soweit erforderlich, sich fachkundiger Berater bedienen.
Die nachfolgende Darstellung der Risiken beschreibt die aus
Sicht der Prospektverantwortlichen wesentlichen tatsächlichen
und rechtlichen Risiken. Mögliche individuelle Risiken auf Ebene
des einzelnen Anlegers werden nicht berücksichtigt.
Etwaige in der Vergangenheit mit Private Equity Fonds erzielte
Renditen können lediglich als Indikation für zu erwartende Wertzuwächse
angesehen werden, sind aber keine Garantie dafür,
dass diese auch in der Zukunft realisiert werden können.
Die hier aufgeführten Risiken wurden in drei Risikoklassen eingeordnet.
Prognosegefährdende Risiken bewirken ein schwächeres
als prognostiziertes Ergebnis der Beteiligung. Bei Eintritt
von anlagegefährdenden Risiken kann die Einlage ganz oder
teilweise verloren gehen. Realisieren sich anlegergefährdende
Risiken, können beim Investor auch über seinen Beteiligungsbetrag
hinaus Vermögensverluste entstehen.
Eine genaue Abgrenzung der einzelnen Risiken in diese drei
Klassen ist allerdings nicht immer eindeutig möglich. Sollten
einzelne Risiken besonders intensiv auftreten oder sich mehrere
Risiken kumulativ realisieren, kann dies immer auch zu Vermögensverlusten,
bis hin zum Totalverlust, für den Anleger führen.
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten √ √
Die angesetzten Gründungskosten der Beteiligungsgesellschaft wurden nach Erfahrungswerten kalkuliert.
Die prognostizierten Kosten für Prospektgestaltung, Konzeption, Marketing und Platzierung wurden
vertraglich vereinbart. Die nicht vertraglich festgelegten Positionen der Mittelverwendungsprognose (z.B.
Handelsregisteranmeldungen, sonstige Verwaltungskosten) können höher als kalkuliert ausfallen. In
diesem Falle würde zunächst das für die Investition in den Zielfonds vorgesehene Kommanditkapital nicht
in geplanter Höhe zur Verfügung stehen und somit nur eine geringere Beteiligung am Zielfonds gezeichnet
werden können. Es ist davon auszugehen, dass später getätigte Investitionen das Gesamtergebnis des
Emittenten negativ beeinflussen.
Investitionsrisiko/Blindpoolrisiko √ √
Die Gesellschaft kann zu einem Teil mittelbar als Blindpool charakterisiert werden. Zwar steht die
Beteiligung an dem Dachfonds Adveq Asia II ebenso bereits fest, wie ein Teil der von diesem ausgewählten
Zielfonds. Einige Zielfonds müssen auf Ebene des Dachfonds allerdings noch endgültig identifiziert
werden. Der Anleger weiß zum Zeitpunkt der Zeichnung daher noch nicht vollumfänglich, in welche Zielfonds
der Dachfonds investieren wird. Gleiches gilt für die Beteiligungsunternehmen, in die die Zielfonds
investieren werden.
Die Suche nach geeigneten Investitionsmöglichkeiten kann für die verbleibenden Kapitaleinlagen auf
Ebene des Dachfonds und insbesondere auf der Ebene der Zielfonds länger dauern als erwartet. In
diesem Fall könnte bereits eingezahltes Kommanditkapital auf Ebene des Dachfonds teilweise nicht
sofort investiert, sondern müsste zu vergleichsweise unattraktiven Konditionen angelegt werden. Ebenso
besteht das Risiko, dass die Zielfonds das Zeichnungskapital des Dachfonds nicht vollständig investieren
12

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
können. Es ist denkbar, dass sich keine geeigneten Investitionsmöglichkeiten bieten und das Kommanditkapital
ganz oder teilweise zwar in den Dachfonds Adveq Asia II und die gezeichneten Zielfonds,
allerdings nicht weiter in die jeweiligen Beteiligungsunternehmen der Zielfonds investiert wird.
Abweichungen von den genannten Anlagebeschränkungen vermindern die Risikostreuung und verstärken
die Abhängigkeit des Beteiligungserfolges von den Ergebnissen einzelner Zielfonds.
Es ist weiterhin denkbar, dass der Dachfonds bereits vor dem Ende der geplanten Fondslaufzeit aufgelöst
wird. In diesem Fall würde auch die Beteiligungsgesellschaft bereits vor dem geplanten Laufzeitende der
PEP 2 KG aufgelöst werden, was zu einer Minderung der erwarteten Fondsrendite bis zum Totalverlust
führen kann.
Gesellschaftskosten √ √
Abweichungen von den Planansätzen sind aufgrund unvorhersehbarer Faktoren nicht auszuschließen.
Diese können das Ergebnis der Gesellschaft belasten.
Außerordentliche Ereignisse oder unerwartet hohe Gesellschaftskosten haben Auswirkungen auf die
Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und somit auch auf die möglichen Ausschüttungen an die Anleger.
Zwischenfinanzierungsrisiko √ √
Sollten Anleger ihren Verpflichtungen zur termingerechten Einzahlung des Kommanditkapitals nicht nachkommen
oder Kredite zur Zwischenfinanzierung von Einzahlungsverpflichtungen aufgenommen werden,
können diese Kredite durch die finanzierenden Banken gekündigt werden und es kann ein Rückgriff auf
das Fondsvermögen des Emittenten erfolgen. Die bei ggf. aufgenommenen Krediten zur Überbrückung
einer Einzahlungsfrist entstehenden Fremdfinanzierungskosten sind vom Emittenten zu tragen und
belasten das Ergebnis der Anleger entsprechend. Zudem hat der Anleger Verzugszinsen in Höhe der
gesetzlichen Regelungen zu zahlen.
Einzahlungsverpflichtung √ √
Sollten Anleger mit ihren Einzahlungen in Verzug geraten und gleichzeitig zur Zwischenfinanzierung des
ausbleibenden Kommanditkapitals dem Emittenten notwendig gewordene Kredite verwehrt bleiben, kann
auch die Beteiligungsgesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber dem Dachfonds Adveq Asia II nicht
nachkommen und wäre den Verzugsregeln des Fonds ausgesetzt. Der Dachfonds kann wiederum den
Verzugsregeln der einzelnen Zielfonds ausgesetzt sein, woraus zusätzliche Haftungen der Gesellschaft im
Falle eines Verzuges gegenüber dem Dachfonds resultieren können. Dies hätte entsprechende negative
Folgen für das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und somit für die Anleger.
Bei unvorhergesehen hohen Kosten oder Zusatzbelastungen kann auch bei Bildung einer entsprechenden
Reserve nicht ausgeschlossen werden, dass die Verpflichtungen im Zeitverlauf das verfügbare Kapital
der Gesellschaft überschreiten und die Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber dem Dachfonds
nicht nachkommen kann.
Beteiligungsstruktur √ √
Durch die mehrstöckige Struktur der Beteiligung, in die durch die Anleger, den Emittenten und die Investitionsgesellschaft,
die Dachfondsgesellschaft bis zur Abwicklung der Transaktionen in die Zielgesellschaften
zahlreiche Personen und Unternehmen involviert sind, können vermehrt Risiken auftreten. So besteht
jeweils das Risiko, dass ein oder mehrere Vertragspartner ihren vertraglichen Verpflichtungen während der
Fondslaufzeit nicht nachkommen.
Zum Teil können sich die in diesem Abschnitt beschriebenen Risiken auf verschiedenen Ebenen realisieren
und ggf. verstärken, was negative Auswirkungen auf die Ausschüttungen und den Kapitalerhalt haben kann.
13

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Beschränkte Einflussmöglichkeit √ √
Nach Erwerb von Anteilen an dem Dachfonds Adveq Asia II ist die Geschäftsführung des Emittenten
lediglich auf die Wahrnehmung vertraglicher und gesetzlicher Gesellschaftsrechte in dem Dachfonds
beschränkt. Ein Weisungsrecht gegenüber dem Management des Dachfonds besteht nicht. Somit
kann weder Einfluss auf Kauf- und Verkaufsentscheidungen des Dachfonds noch auf deren Zeitpunkte
ausgeübt werden. Gleiches gilt für die Investments des Dachfonds und der Gesellschaft in die Zielfonds
sowie für die Investments der Zielfonds in die Beteiligungsunternehmen, die zudem regelmäßig als Gesellschaften
nach ausländischem Recht organisiert sind. Die Einflussmöglichkeiten sind in diesen Fällen
ebenfalls lediglich auf die Wahrnehmung vertraglicher und gesetzlicher Gesellschafterrechte beschränkt.
Ein darüber hinausgehendes Weisungsrecht besteht regelmäßig nicht.
Es ist somit davon auszugehen, dass der Emittent, der Dach- sowie die Zielfonds mit ihren jeweiligen
Beteiligungen nicht über eine beschlussfähige Mehrheit verfügen und auf den jeweiligen Gesellschafterversammlungen
überstimmt werden können.
Schlüsselpersonenrisiko √ √
Das Ergebnis des Emittenten hängt in hohem Maße von den Fähigkeiten, persönlichen Kontakten und
Erfahrungen der handelnden Personen ab. Sollten Entscheidungsträger in der Geschäftsführung des
Emittenten, des Dachfonds oder der Zielfonds aus den jeweiligen Unternehmen ausscheiden, kann sich
dies negativ auf die Entwicklung der Beteiligung auswirken. Ein entsprechendes Risiko besteht auch für
das Management und die Know-how-Träger der Zielunternehmen.
Majorisierung √ √
Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der Einzelinvestor bei Beschlussfassungen der Beteiligungsgesellschaft
in der Minderheit und kann ggf. seine gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen.
Sollten einzelne Anleger sehr hohe Kommanditbeteiligungen am Emittenten zeichnen, besteht die
Gefahr, dass diese mit ihren Stimmrechten einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten ausüben
können. Bei Gesellschaftsbeschlüssen könnten so Entscheidungen herbeigeführt werden, die nur von
einer Minderheit der Gesellschafter, aber der Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals, gewünscht
werden.
Steuern √ √ √
Änderungen in der Anwendung bestehender Gesetze durch die Behörden in Deutschland und in anderen
Ländern sowie künftige Gesetzesänderungen können für die Investitionsgesellschaft, die Beteiligungsgesellschaft
und ihre Anleger negative Folgen haben. Insbesondere gibt es keine Gewähr dafür, dass die
zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes geltenden Steuergesetze und –verordnungen
sowie die Finanzrechtsprechung und Verwaltungspraxis in unveränderter Form bestehen bleiben.
Änderungen können zu einer Besteuerung der Erträge aus der Investitionsgesellschaft sowie aus der
Beteiligungsgesellschaft führen, die nachteilig von der Darstellung im Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“
(Seite 81-87) abweicht. Die steuerliche Behandlung der Erträge steht erst nach Bestandskraft der
Steuerbescheide der Beteiligungsgesellschaft endgültig fest. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die Finanzverwaltung in Hinblick auf die umsatzsteuerliche Behandlung der Gesellschaft und der
Beiträge der Geschäftsführenden Kommanditisten zu einer nachteiligen von der im Abschnitt „Steuerliche
Aspekte“ abweichenden Beurteilung kommt.
Die Ausführungen zu den steuerlichen Folgen einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft geben
die Auffassung der Prospektverantwortlichen wieder, beruhen aber nicht auf einer verbindlichen Auskunft
der zuständigen Finanzbehörden. Eine abweichende Auffassung der Finanzbehörden oder Finanzgerichte
kann nicht ausgeschlossen werden.
14

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Insbesondere die Struktur und die Tätigkeit von ausländischen Private Equity Fonds können Elemente
beinhalten, die von der deutschen Finanzverwaltungspraxis im Rahmen der steuerlichen Qualifikation von
Private Equity Fonds bisher nicht erörtert worden sind. Daraus können sich nachteilige Folgen für die steuerliche
Behandlung der Investitionsgesellschaft, der Beteiligungsgesellschaft und ihrer Anleger ergeben.
Im Rahmen der Beteiligung eines Zielfonds an seinen Portfoliogesellschaften können Änderungen in der
Beteiligungsstruktur oder andere Vorgänge dazu führen, dass steuerlich relevante Tatbestände verwirklicht
werden, die zu einer Steuerbelastung der Investitionsgesellschaft, der Beteiligungsgesellschaft und
des Anlegers führen, obwohl keine entsprechenden Gewinnzuweisungen oder Ausschüttungen erfolgen.
Dies kann z.B. der Fall sein, wenn ein Zusammenschluss von Unternehmen aus deutscher steuerlicher
Sicht als eine Veräußerung angesehen wird, bei welcher der Wert des Unternehmens realisiert wird,
obwohl in dem Ansässigkeitsstaat des Zielfonds oder der Portfoliogesellschaft die Verwirklichung des
Sachverhalts steuerlich keine Auswirkungen hat.
Zielfonds können häufig nicht alle Auswirkungen für ihre beteiligten Investoren, insbesondere für ihre ausländischen
Investoren, berücksichtigen. Im Ergebnis kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein beteiligter
Anleger zur Zahlung von Steuern verpflichtet ist, obwohl an ihn von der Beteiligungsgesellschaft keine
entsprechenden Ausschüttungen erfolgt sind oder diese erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.
Darüber hinaus können die Erträge der Investitionsgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft mit Steuern
belastet sein, die in den Ansässigkeitsstaaten des Dachfonds oder der Zielfonds bzw. ihrer Portfoliogesellschaften
erhoben werden (insbesondere Quellensteuern). Rechtliche und tatsächliche Hindernisse
können dazu führen, dass eine Verringerung oder Anrechnung dieser Steuern nicht ermöglicht wird.
Rückabwicklung/Platzierungsrisiko √ √
Sollten außerordentliche Ereignisse eintreten oder das erforderliche Mindestkapital nicht eingeworben
werden können, kann im äußersten Fall eine Rückabwicklung des Fonds unumgänglich sein. Nach § 29
des Gesellschaftsvertrages ist für die Durchführung des Investitionsvorhabens ein Mindestkapital von
10.000 TUSD erforderlich. Eine Platzierungsgarantie für das einzuwerbende Kapital wird nicht gegeben,
auch nicht für das Mindestkapital. Sollte das geforderte Mindestkapital nicht bis zum Ende des verlängerten
Platzierungszeitraumes platziert sein, wäre die Rückabwicklung der Gesellschaft nicht vermeidbar.
Wertentwicklung √ √
Eine Sicherheit, dass sich die vorgenommenen Prognose- und Wahrscheinlichkeitsrechnungen realisieren,
besteht nicht. Die Entwicklung der hier angebotenen Vermögensanlage ist im Wesentlichen abhängig
von der Wert- und Ertragsentwicklung der im Portfolio des Dachfonds Adveq Asia II befindlichen Zielfonds
sowie der Beteiligungen an den Unternehmen, die im Portfolio der jeweiligen Zielfonds enthalten sind.
Darüber hinaus spielen auch die Konditionen bei Erwerb und Veräußerung der Beteiligungen eine Rolle.
Bei den Zielunternehmen handelt es sich teilweise um junge Unternehmen mit entsprechenden Insolvenzrisiken.
Es besteht die Möglichkeit, dass sich die jeweiligen Geschäftsideen der Zielunternehmen nicht
wie erwartet entwickeln oder es zu regionalen, nationalen oder globalen Krisen kommt. Daher sind Private
Equity Investitionen grundsätzlich besonders risikobehaftet.
Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft müssen die entstehenden Anfangsaufwendungen für Konzeption,
Emission und sonstigen Vertriebs- und Verwaltungskosten sowie die Kosten des laufenden Ergebnisvorab
und der laufenden Verwaltung erst durch Erträge aus den Rückflüssen der Zielfonds aufgeholt werden,
bevor sich eine Wertsteigerung für den Anleger einstellt. Unternehmensbewertungen unterliegen einer
Vielzahl von relevanten Einflussgrößen, so dass eine verlässliche Prognose über den Verlauf der Zielunternehmen
und somit auch dieser Vermögensanlage nicht möglich ist. Die in der Vergangenheit mit
Private Equity erzielten Erfolge sind keine Garantie dafür, dass diese Renditen auch in Zukunft erzielt oder
übertroffen werden können.
15

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Misserfolge den Wert der Beteiligungen an einzelnen oder
mehreren Portfoliounternehmen und somit über den entstandenen Wertverlust der Zielfonds auch der
Wert der Beteiligung am Dachfonds Adveq Asia II mindern oder vollständig aufzehren. Sollten ein oder
mehrere Unternehmen, an denen der Emittent mittelbar über den Dachfonds und die Zielfonds beteiligt
ist, insolvent werden, können auch die Anteile des Emittenten an dem Dachfonds teilweise oder komplett
wertlos werden. Im Extremfall kann es bei Beteiligungen an dem Emittenten auch zum Totalverlust der
von den Anlegern geleisteten Einlagen kommen.
Ausfallrisiko von Zielunternehmen √ √
Mit Private Equity werden Unternehmen zusätzliche Eigenmittel zur Verfügung gestellt. Im Unterschied
zu Fremdkapitalgebern, wie zum Beispiel Banken, erhalten Private Equity Investoren weder Sicherheiten
noch feste Zins- und Tilgungszahlungen. Sie erhalten stattdessen Beteiligungen an dem jeweiligen
Unternehmen und partizipieren so an dessen Wertentwicklung und erwirtschafteten Erträgen. Bei den
Portfoliounternehmen, an denen sich der Dachfonds über die Zielfonds beteiligt, handelt es sich in der
Regel um nicht börsennotierte Unternehmen, die sich ggf. noch in der Verlustphase befinden. Wirtschaftliche,
technische oder Management-Probleme können dazu führen, dass Investitionen teilweise oder
vollständig abgeschrieben werden müssen und für den Zielfonds und damit auch für den Dachfonds
Adveq Asia II und die Beteiligungsgesellschaft wertlos werden.
Handelt es sich bei den Portfoliounternehmen um junge Unternehmen, so sind diese entwicklungsbedingt
mit größeren Risiken behaftet. Informationen über solche jungen Unternehmen, die eine Bewertung und
Einschätzung der Risiken ermöglichen sollen, sind in der Regel nur schwer und nur in einem begrenzten
Umfang zu erhalten. Probleme bei der Geschäftsentwicklung der Zielunternehmen können auch zu einer
Insolvenz des jeweiligen Unternehmens führen. Inhaber der Unternehmensanteile hätten in diesem Fall
erst nach Befriedigung aller sonstigen Gläubiger einen Anspruch auf Rückzahlung ihres eingesetzten
Kapitals. Im Insolvenzfall kommt es für Private Equity Investoren deshalb nicht oder nur teilweise zur
Rückzahlung ihres Kapitals. Dies hätte entsprechend geringere Rückflüsse des betreffenden Zielfonds
und somit auch des Dachfonds und der Beteiligungsgesellschaft zur Folge.
Es ist auch denkbar, dass die beabsichtigte Entwicklung von Portfoliounternehmen nicht planmäßig
verläuft und die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital erforderlich ist, um die weitere Entwicklung des
Unternehmens zu ermöglichen. Kann der Zielfonds dieses zusätzliche Kapital nicht aufbringen, z.B. weil
die ihm zur Verfügung gestellten Gelder bereits investiert sind oder weil er aus anderen Gründen daran
gehindert ist, können sich durch Aufnahme weiteren Kapitals Dritter bei dem Portfoliounternehmen die
Beteiligungsverhältnisse zu Ungunsten des Zielfonds verändern. Zudem können dadurch die Stimmrechte
des Zielfonds an dem Portfoliounternehmen verringert oder beschränkt werden. In diesen Fällen kann der
Zielfonds ggf. nur geringere oder auch keine Erlöse aus dem Zielunternehmen erzielen.
Auslandsbezug und Währungsrisiken √ √
Die Einzahlungen der Anleger und die geplanten Auszahlungen an die Anleger erfolgen in USD. Die
Beteiligung am Dachfonds Adveq Asia II erfolgt ebenfalls in USD. Währungsrisiken entstehen dann,
wenn USD-Zahlungsströme in andere oder aus anderen Währungen transferiert werden. Soweit einzelne
Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten sowie laufende Kosten in EUR anfallen, sind diese mit einem
unterstellten Wechselkurs von EUR/USD 1,40 angesetzt. Ein höherer Wechselkurs hat daher negative
Auswirkungen auf die Liquidität. Somit können sich aus einer Änderung des USD-Wechselkurses zum
EUR unmittelbare Auswirkungen auf die Fondsentwicklung ergeben. Ebenso ergeben sich negative
Abweichungen, wenn ein größerer als kalkulierter Teil der laufenden Kosten in einer anderen Währung als
USD anfällt.
Sollten Anleger ihre USD-Ausschüttungen in andere Währungen tauschen, bestehen weitere Wechselkursrisiken
hinsichtlich des Verhältnisses des USD zu der entsprechenden anderen Währung.
16

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Die Zielfonds und die Beteiligungsunternehmen hingegen werden zu einem noch nicht absehbaren
Teil auch in anderen Währungen als dem USD (z.B. unbestimmte lokale Währungen in Asien) geführt.
Schwankungen der Handelswährungen der Zielfonds und/oder Beteiligungsunternehmen, unterschiedliche
Wechselkursrelationen zwischen An- und Verkaufszeitpunkt der Beteiligungen oder Veränderungen
der Währung, in der die Zielfonds geführt werden oder agieren, können bei der in USD geführten Beteiligungsgesellschaft
indirekt über die Zielfonds und bei dem Dachfonds zu Wechselkursverlusten führen. Es
ist nicht vorgesehen, die Kapitalanlagen gegen Währungsschwankungen abzusichern.
Es ist auch denkbar, dass es in einzelnen Ländern zu Veränderungen der politischen und wirtschaftlichen
Situation kommt oder Beschränkungen des Kapitalverkehrs verhängt werden und dies zu Nachteilen für
die Anleger führt. Es ist gemäß Fondskonzept davon auszugehen, dass der Großteil der Investitionen
sowohl auf Ebene des Dachfonds als auch auf Ebene der Zielfonds und der Beteiligungsunternehmen im
Ausland, insbesondere im asiatisch-pazifischen Raum, erfolgen wird. Alle rechtlichen Fragen richten sich
dann nach der entsprechenden ausländischen Rechtsordnung und deren Rechts- und Verfahrensgrundsätzen.
Die Durchsetzung eventueller Ansprüche aus Unternehmensbeteiligungen oder Rechtsstreitigkeiten,
die ausländischen Rechtsordnungen unterliegen, kann ggf. schwieriger und/oder erheblich kostenintensiver
erfolgen oder auch ganz verwehrt werden. Ebenso können Änderungen der jeweiligen ausländischen
Rechts- und Steuersysteme negative Folgen für das Beteiligungsergebnis der Anleger haben.
Auszahlungen √ √
Höhe und Termin der möglichen Auszahlungen hängen maßgeblich vom Zeitpunkt der Investition, der
Wertentwicklung während der Haltedauer sowie vom Zeitpunkt und den Konditionen des abschließenden
Verkaufs der Unternehmensbeteiligungen ab. Genaue Prognosen über die Vornahme von Auszahlungen
und deren Höhe können nicht gemacht werden. Die Erzielung laufender Erträge steht nicht im Vordergrund.
Typischerweise entstehen Rückflüsse bei Private Equity Investitionen aus Veräußerungen von
Unternehmensbeteiligungen. Erfahrungsgemäß ist mit ersten Rückflüssen aus Beteiligungsverkäufen der
Zielfonds und somit Ausschüttungen des Dachfonds nach ca. drei bis vier Jahren zu rechnen. Es ist auch
möglich, dass Auszahlungen aus Rückflüssen erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen können.
Fremdfinanzierung auf Ebene der Zielfonds √ √
Die Beteiligungsgesellschaft finanziert sich ausschließlich aus Eigenkapital. Auf den Ebenen des Dachfonds
werden die Investitionen mit dem bereitgestellten Eigenkapital, vorbehaltlich einer Zwischenfinanzierung
zum Erwerb von Beteiligungen zur Überbrückung einer Abruffrist, durchgeführt. Auf Ebene der
Zielfonds kann nicht ausgeschlossen werden, dass Beteiligungen an Unternehmen teilweise fremdfinanziert
werden. Insbesondere im Bereich Buyout Capital wird bei der Finanzierung der Portfoliounternehmen
regelmäßig auch Fremdkapital seitens der Zielfonds eingesetzt. Sollten einzelne Portfoliounternehmen,
deren Anteile von Zielfonds zum Teil mit Fremdkapital erworben wurden, keine ausreichenden Erträge
erwirtschaften, könnten die Zielfonds nicht über entsprechende Liquiditätsrückflüsse verfügen, um den
Kapitaldienst zu bedienen. Es besteht die Möglichkeit, dass die finanzierenden Kreditinstitute die zugesagten
Kredite kündigen oder ggf. ihre Kreditsicherheiten (z.B. Anteile an den entsprechenden Zielunternehmen)
verwerten. Dies hätte eine Wertminderung der Anteile des Emittenten an dem Dachfonds Adveq
Asia II, unter Umständen bis hin zur vollständigen Wertlosigkeit der Beteiligung, zur Folge.
VeräuSSerungserlös √ √
Der wesentliche Teil der Rückflüsse an die Anleger wird bei Private Equity Investitionen aus den Verkäufen
von Unternehmensanteilen generiert. Die erzielbaren Veräußerungserlöse können auch niedriger als
erwartet ausfallen. Die tatsächlich erzielbaren Veräußerungserlöse sind von einer Vielzahl von Faktoren
abhängig, z.B. von der allgemeinen konjunkturellen Situation, den Marktverhältnissen spezifischer
Branchen, ggf. von Wechselkursverhältnissen oder der Ertragslage sowie den zukünftigen Aussichten des
jeweiligen Unternehmens.
17

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
Über einen Verkauf von Unternehmensbeteiligungen entscheiden die Manager der Zielfonds, über einen
evtl. Beteiligungsverkauf der Zielfonds entscheiden wiederum die Manager des Dachfonds. Zeitpunkt
und Höhe der erzielbaren Veräußerungserlöse können unter Umständen nicht eingehalten werden bzw.
unterliegen großen Schwankungen. Somit ist es auch denkbar, dass Rückflüsse aus Veräußerungen von
Unternehmensbeteiligungen bzw. aus evtl. Beteiligungsveräußerungen der Zielfonds später erfolgen und/
oder geringer ausfallen als erwartet. Dies würde das Ergebnis des Dachfonds Adveq Asia II und somit
ebenfalls das Ergebnis für die Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft entsprechend negativ verändern.
Im Extremfall können alle Beteiligungen wertlos oder unverkäuflich sein.
Haftung √ √ √
Die Haftung des Anlegers ist auf den Zeichnungsbetrag beschränkt. Nach Einzahlung des vollen
Zeichnungsbetrages besteht für den Anleger keine weitere Haftung oder Nachschusspflicht. Die Ausschüttungen
können (nach den gesetzlichen Regelungen) zu einem Wiederaufleben der Haftung führen,
insbesondere wenn die Einlage zurückbezahlt oder der Kapitalanteil durch Entnahme unter die geleistete
Einlage herabgemindert wird (§ 172 HGB).
Darüber hinaus können Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber der Adveq Asia II C.V. zu entsprechenden
Rückzahlungsforderungen der Beteiligungsgesellschaft gegenüber den Anlegern führen (vgl. § 14
Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages).
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass ausländische Gerichte die begrenzte Haftung eines
Kommanditisten nach deutschem Recht nicht anerkennen. Bei Klagen geschädigter Dritter ist es möglich,
dass Ansprüche an ausländischen Gerichten zu verhandeln sind und Risiken hinsichtlich eines ausländischen
Rechtssystems, das vom deutschen Rechtsverständnis abweicht, entstehen. Alle rechtlichen
Fragen richten sich dann nach der entsprechenden ausländischen Rechtsordnung und deren Rechtsund
Verfahrensgrundsätzen. Durch Rechtsstreitigkeiten, die ausländischen Rechtsordnungen unterliegen,
kann die Durchsetzung eventueller Ansprüche ggf. schwieriger und/oder erheblich kostenintensiver
erfolgen oder auch ganz verwehrt werden.
Interessenkonflikte √ √
Die Geschäftsführenden Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot gegenüber dem
Emittenten. Neben ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer für den Emittenten sind die Geschäftsführer der
Komplementärin des Emittenten (Berenberg Private Capital und HANSA TREUHAND Finance) ebenfalls
Geschäftsführer anderer Private Equity Fondsgesellschaften. Hieraus können sich Interessenkonflikte
ergeben. Bei zukünftigen Fondsprojekten ist es denkbar, dass für alle Geschäftsführenden Kommanditisten
Interessenkonflikte entstehen. Darüber hinaus ist die Adveq Management AG ebenfalls in weitere
Private Equity Dachfondsgesellschaften involviert.
Kapitalmäßige und/oder personelle Verflechtungen der an diesem Fondskonzept Beteiligten oder Mehrfachfunktionen
einzelner Personen können potenzielle Interessenkonflikte bei den handelnden Parteien
verursachen.
Fungibilität der Beteiligung √ √
Die Beteiligung an dem Emittenten hat eine gesellschaftsvertraglich vorgesehene Laufzeit bis zum
31.12.2021. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind abweichend hiervon berechtigt, die Laufzeit
der Gesellschaft zu verlängern, bis der Dachfonds Adveq Asia II beendet ist. Aufgrund der Konzeption
der Beteiligungsgesellschaft als geschlossener Fonds und der mit der Produktklasse Private Equity
zusammenhängenden spezifischen Merkmale ist ein Ausscheiden aus der Gesellschaft oder die Kündigung
der Stellung als Anleger grundsätzlich nicht vor diesem Datum möglich. Eine vorzeitige Übertragung
oder Verfügung der Beteiligung an Dritte ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages mit Einwilligung
der Geschäftsführenden Kommanditisten möglich. Es ist darauf hinzuweisen, dass eine Veräußerung
18

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Risiken der Beteiligung
Risiken
prognosegefährdend
anlagegefährdend
anlegergefährdend
für Beteiligungen dieser Art unter Umständen schwer zu realisieren ist oder dass ein Verkauf nur mit
erheblichen Preisabschlägen erfolgen kann. Die Anteile an dem Emittenten können nicht an diesen
zurückgegeben werden.
Fremdfinanzierung der Beteiligung √ √ √
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung des einzelnen Anlegers ist nach dem Konzept der Beteiligungsgesellschaft
nicht vorgesehen. Sollten Anleger ihre Kommanditbeteiligung ganz oder teilweise durch Kredite
finanzieren, entstehen Risiken hinsichtlich des für diese Kredite zu leistenden Kapitaldienstes. Rückflüsse
aus dieser Beteiligung können aufgrund einer schlechteren als prognostizierten Entwicklung der Beteiligung,
insbesondere der Liquiditätslage des Emittenten, geringer als erwartet oder ganz ausfallen. Die vorgesehenen
Tilgungs- und Zinszahlungen der Fremdfinanzierung auf Anlegerebene können dann u.U. nicht
planmäßig erfolgen. Dies kann im Extremfall auch zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen. Insgesamt
erhöhen sich die Risiken einer Beteiligung durch eine individuelle Fremdfinanzierung des Anteils.
Maximales Risiko √ √ √
Die in diesem Kapitel beschriebenen Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Hinzu
können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen.
Anleger, die diese Vermögensanlage zeichnen, können ihre Einlage inkl. Agio vollständig verlieren, z.B.
durch negative Entwicklung sämtlicher Portfoliounternehmen. Neben dem Verlust der Einlage inkl. Agio
können zusätzlich auch steuerliche Belastungen aus bereits geleisteten, nicht erstattungsfähigen, Steuern
kommen.
Maximales Risiko:
• vollständiger Verlust der Einlage plus Agio, ggf. zusätzliche steuerliche Belastungen,
• Insolvenz des Anlegers im Falle einer finanzierten Beteiligung.
Sollten Rechtsstreitigkeiten an ausländischen Gerichten, deren Rechtssystem vom deutschen Rechtsverständnis
abweicht, verhandelt werden müssen, ist beispielsweise nicht auszuschließen, dass ausländische
Gerichte die begrenzte Haftung eines Kommanditisten nach deutschem Recht nicht anerkennen.
Sollten Anleger ihre Beteiligung ganz oder teilweise über Kredite finanzieren, kann der zu leistende
Kapitaldienst u.U. nicht aus den Rückflüssen dieser Beteiligung geleistet werden. Sollten auch andere
Einkommensquellen der Anleger nicht ausreichen, den Kapitaldienst für die Finanzierung der Beteiligung
zu leisten, kann dies zu einer Privatinsolvenz des Anlegers führen.
Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über die zuvor genannten Risiken
hinaus keine weiteren wesentlichen, tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage.
19

Der Fonds
Ihre Partner –
Bündelung von Kompetenzen
aTeil 4.
Unser gemeinsames Ziel ist es, Ihnen mit dem vorliegenden
Angebot den hoch spezialisierten asiatischen Private
Equity Markt ab einer Zeichnungssumme von 20.000
USD zu erschließen. Wir sind von diesem Investment überzeugt
– daher werden sich die Berenberg Private Capital und
die HANSA TREUHAND-Gruppe selbst als Investor gemeinsam
mit 275.000 USD beteiligen. Auf den folgenden Seiten möchten
wir Ihnen die Partner und im Späteren die Konzeption dieses
Private Equity Investments näher bringen.
Berenberg – Tradition und Innovation
Die Berenberg Private Capital GmbH ist ein hundertprozentiges
Tochterunternehmen der 1590 gegründeten Berenberg Bank,
der ältesten Bank Deutschlands. Eingebunden in die Tradition
des über 400 Jahre alten hanseatischen Familienunternehmens
entwickelt die Berenberg Private Capital GmbH für die
Kunden der Berenberg Bank individuelle Lösungen außerhalb
des klassischen Wertpapierbereichs. So wie in den Anfangsjahren
der Berenberg Bank, zur Zeit des Seehandels und der
Entdeckungsreisen, kommt es im Finanzgeschäft auch heute
auf Risikobereitschaft mit Augenmaß an. Damals wie heute gilt
es, Neues zu entdecken und nutzbar zu machen, ohne dabei
den Boden der Realität unter den Füßen zu verlieren. Die hanseatischen
Eigenschaften Zurückhaltung, Unabhängigkeit und
Realitätssinn prägen seit Generationen das Geschäft – und die
Leidenschaft, für die Kunden stets die besten Vermögenslösungen
zu finden. Das Bankhaus Joh. Berenberg, Gossler & Co.
gehört heute zu den führenden deutschen Privatbanken und
besitzt darüber hinaus durch die langjährige Erfahrung eine
besondere Marktstellung. Ein traditioneller Schwerpunkt des
Bankhauses ist die Anlageberatung und Vermögensverwaltung.
Durch ständigen Kontakt zu den Börsen, Banken und Brokern
in aller Welt erhalten Kunden eine individuelle und fachkundige
Beratung in allen Fragen der Vermögensanlage. Dabei verfolgen
das Bankhaus und dessen spezialisierte Tochtergesellschaften
einen ganzheitlichen Ansatz in der Vermögensberatung – und
sind deshalb stets auf der Suche nach Investments, die das
individuelle Portfolio ihrer Kunden sinnvoll ergänzen. Die Berenberg
Private Capital hat im Jahr 2002 bereits einen Private Equity
Dachfonds, den Berenberg Private Capital Nr. 1 und im Jahr
2006 gemeinsam mit der HANSA TREUHAND einen weiteren
Private Equity Dachfonds, den Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Partners 1 aufgelegt. An diesen beiden Fonds haben
sich private Investoren mit rund 43 Mio. Euro beteiligt. Die
bisherige Investitionen entwickeln sich sehr positiv (detailliertere
Informationen zu den beiden Fonds finden Sie auf Seite 41). Mit
Private Equity Partners 2 soll daran angeknüpft werden.
HANSA TREUHAND-Gruppe – Erfahrung und Weitblick
Die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG gehört zur
HANSA TREUHAND-Gruppe, die 1983 gegründet wurde und
als renommierter Initiator für geschlossene Fonds bekannt ist.
Inzwischen wurden über 100 Projekte mit rund 1,7 Mrd.
EUR Eigenkapital an ca. 18.000 Anleger emittiert. Damit wurde
ein Gesamtinvestitionsvolumen von mehr als 3,6 Mrd. EUR
realisiert. Die Scope Group hat die HANSA TREUHAND als
Initiator im Jahr 2008 mit AA (=sehr hohe Qualität) bewertet.
Die Leistungsbilanzen werden regelmäßig mit Bestnoten ausgezeichnet.
So bewertete das Deutsche Finanzdienstleistungs-
Informationszentrum die aktuelle Bilanz der Gruppe mit der
Note „ausgezeichnet“ (6 Sterne), dieses Ergebnis erreichte kein
weiterer Anbieter.
Mit innovativen Konzepten hat das Unternehmen seine
Vorreiterrolle innerhalb des Marktes stets unterstrichen und beispielsweise
als Mitinitiator des Zweitmarktes für Geschlossene
Fonds an der Hamburger Börse die Gründung eines neutralen,
transparenten und kontrollierten Zweitmarktmodells maßgeblich
unterstützt. Die Fondsbörse Deutschland ist heute eine äußert
anerkannte und erfolgreich arbeitende Plattform, die im Jahr
2008 einen Umsatz von 107,6 Mio. Euro realisierte.
Die HANSA TREUHAND-Gruppe vereinigt verschiedene
Geschäftsbereiche unter ihrem Dach, die überwiegend den
Schwerpunkt auf Investitionen im Bereich Schifffahrt legen. Die
Tochtergesellschaft HANSA TREUHAND Finance ist innerhalb
der Unternehmensgruppe für die Beobachtung und Analyse
des Segments „Alternative Investments“ zuständig und konzipiert
darauf aufbauende eigene Anlageangebote. Die Konzeptionsqualität
wurde auch von Experten gewürdigt: So erhielt der
Private Equity Partners 1, der gemeinsam mit der Berenberg
Private Capital GmbH entwickelt und erfolgreich platziert wurde,
im September 2006 den „Financial Advisors Award“ im Bereich
Geschlossene Fonds.
20

Private Equity Partners 2 | Der Fonds | Ihre Partner – Bündelung von Kompetenzen
Adveq – Führender unabhängiger Investmentmanager
Die Adveq Management AG wurde im Jahr 1997 von Bruno E.
Raschle gegründet und legte im selben Jahr ihr erstes Dachfondsprogramm
auf. In den folgenden Jahren hat sich Adveq
zu einem führenden globalen Private Equity Dachfondsmanager
mit einer diversifizierten institutionellen Investoren-Basis entwickelt.
Die Firma ist im Besitz des Managements. Heute verwaltet
Adveq ein Fondsvolumen von ungefähr 4 Milliarden USD und
beschäftigt ca. 70 Mitarbeiter an vier Standorten: Zürich, Frankfurt,
New York und Peking. Adveq ist bei der US-amerikanischen
SEC (Security and Exchange Commission) als Fund Advisor
unter dem „Investment Advisers Act“ registriert. Darüber hinaus
hat Adveq zum 31. Dezember 2008 die SAS 70-Zertifizierung
erhalten. Der SAS 70 (Statement on Auditing Standards Nr.
70) ist ein international anerkannter Prüfungsstandard, der
vom American Institute of Certified Public Accountants (AICPA)
entwickelt wurde. Die Zertifizierung, die von Pricewaterhouse-
Coopers erteilt wurde, liefert eine formale Bestätigung für die
Stabilität von Adveqs operativen Prozessen und Kontrollen.
Seit seiner Gründung hat Adveq im Rahmen von vier
Investitionsprogrammen 15 Dachfonds aufgelegt und Kapitalverpflichtungen
in ca. 250 Private Equity Fonds übernommen.
Dabei verfolgte Adveq einen globalen Investitionsansatz – mit
Investments in den USA, Europa und Asien – und deckt von
Venture Capital bis hin zu Buyouts das gesamte Private Equity
Investitionsspektrum ab.
21

Das Beteiligungsangebot
Der Private Equity Markt
bTeil 1.
Seit mehr als 50 Jahren ist Private Equity als Finanzierungsart
und Anlageform bekannt. Ursprünglich aus den
USA und Großbritannien kommend, hat Private Equity
längst weltweite Bedeutung erlangt. Heute hat sich Private
Equity in allen Industrienationen als wichtiger Teil der Wirtschaft
etabliert. Vor allem in den vergangenen 15 Jahren stieg das
Fundraisingvolumen – also das Volumen des eingeworbenen
Kapitals – rasant: 1995 waren es weltweit nicht einmal 50 Mrd.
USD, 2008 schon mehr als 330 Mrd. USD.
Private Equity im Überblick
Private Equity steht für privates Beteiligungskapital – Geld, über
das sich institutionelle Investoren wie Banken oder Versicherungen
und auch Privatleute an nicht börsennotierten Unternehmen
beteiligen. Hierfür gibt es drei Beteiligungsarten:
Investitionsmöglichkeiten in Private Equity
Investor
Globales Fundraisingvolumen
1. Investition über
einen Fondsmanager
Unternehmen 1
Milliarden USD
400
350
2. Investition über einen
Dachfondsmanager
Dachfonds
PE Fonds
PE Fonds
Unternehmen 1
Unternehmen 1
300
3. Direktinvestition
PE Fonds
250
Unternehmen
200
150
100
50
0
1995 ’96 ’97 ’98 ’99 ’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06 ’07 ’08
Quelle: Preqin, Adveq, 2009
Einer aktuellen Veröffentlichung des Private Equity Branchendienstes
Preqin 1 zufolge verwalten heute weltweit mehr als
5.200 Private Equity Gesellschaften ein Anlagevermögen von
rund zwei Billionen USD in etwa 10.000 Private Equity Fonds.
Im Vergleich mit anderen Märkten – etwa den weltweiten Aktienmärkten
mit einer Kapitalisierung von fast 60 Billionen USD – ist
der Markt allerdings noch vergleichsweise klein und bietet viel
Wachstumspotenzial. In Folge der Finanzkrise wird die Bedeutung
von Private Equity finanzierten Unternehmenstransaktionen
weiter steigen. Durch die restriktivere Kreditvergabepolitik der
Banken müssen sich Unternehmen alternative Finanzierungsmöglichkeiten
erschließen. Für Private Equity Investoren können
sich daraus interessante Investitionsmöglichkeiten ergeben.
1
Preqin: The 2008 Preqin Global Private Equity Review, 2008
Die meisten Investitionen erfolgen über spezielle Private Equity
Fonds, die in der Regel Personengesellschaften sind. Diese bündeln
das Kapital mehrerer Investoren (Fundraising) und beteiligen
sich an verschiedenen Zielunternehmen. Der Investor profitiert
dadurch vom Portfolioeffekt über verschiedene Unternehmen,
Branchen und Sektoren sowie vom Know-how des Fondsmanagers
zum Beispiel bei der Auswahl und dem Management der
Zielunternehmen. Hierbei steht der operative Einsatz des Managers
zur Wertgenerierung im Unternehmen im Vordergrund.
Dachfonds wiederum investieren in eine Vielzahl von Private
Equity Fonds und bieten ihren Investoren damit eine noch
breitere Streuung ihres Portfolios. Darüber hinaus ermöglichen
Dachfonds ihren Investoren Zugang zu den Top-Fonds, die
meist zugangsbeschränkt sind und nur einem limitierten Investorenkreis
offen stehen.
Direktinvestitionen in ein oder einige wenige Zielunternehmen
sind nur für Investoren mit großer Erfahrung und unter
großem Kapitaleinsatz möglich.
Bedeutung von Private Equity
Ziel von Private Equity Investoren ist es, den Wert von Unternehmen
mit Wachstumspotenzial zu erhöhen. Davon profitieren
auf der einen Seite junge Unternehmen in der Aufbauphase, die
23

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Der Private Equity Markt
hohe Vorlaufkosten haben, um zum Beispiel technische Innovationen
in marktreife Produkte umzusetzen. Auf der anderen
Seite können reifere Unternehmen ihre Marktposition sichern
oder wirtschaftliche Probleme abwenden, indem sie mit Hilfe
von Private Equity beispielsweise in Modernisierungs- und Sanierungsmaßnahmen
investieren oder ihre Strategie neu ausrichten.
Häufig sichert Private Equity auch den Fortbestand von
Unternehmen – bei fehlenden Nachfolgeregelungen oder wirtschaftlichen
Problemen zum Beispiel.
Für diese Unternehmen ist Private Equity eine Unterstützung
auf Zeit – mit einer durchschnittlichen Dauer von drei bis zehn
Jahren. Die Rendite des Kapitalgebers resultiert im Wesentlichen
aus dem Verkaufserlös der Beteiligung. Der unternehmerische
Erfolg der Investition wird daher erst durch den so genannten
„Exit“ realisiert.
Für den „Exit“, also den Verkauf der Unternehmensanteile,
kommen grundsätzlich folgende Transaktionsarten in Frage:
• Tradesale – Verkauf an ein anderes Unternehmen
• Secondary – Verkauf an einen anderen Investor
• IPO (Initial Public Offering) – Börsengang
Segmente von Private Equity
Private Equity Investitionen sind über den gesamten Lebenszyklus
von Unternehmen möglich. Die Bandbreite erstreckt sich von
Venture Capital Investitionen in junge Unternehmen über Distressed
Investitionen in Unternehmen in Krisen bis hin zu Buyout
Investitionen in etablierte Unternehmen.
Venture Capital
Typisch für Venture Capital sind Minderheitsbeteiligungen an
jungen, wachstumsstarken, oft technologieintensiven Unternehmen
von der Forschung und Produktkonzeption über die Unternehmensgründung
bis zur Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit.
Es handelt sich um die unternehmerisch risikoreichste
und gleichzeitig auch chancenreichste Investitionsphase. Man
unterscheidet in diesem Stadium je nach Entwicklungsphase
der Unternehmen folgende Arten von Venture Capital:
• Seed-Capital: Manager, die in dieser Unternehmensphase
investieren, stellen Kapital bereit
und unterstützen die Umsetzung der Business-
Idee in einen tragfähigen Business-Plan.
• Early Stage: Manager, die in dieser Unternehmensphase
investieren, unterstützen die Aufbauphase der
Geschäftstätigkeit, um die entwickelten Produktideen zur
Marktreife zu bringen und erste Kunden zu gewinnen.
• Later Stage: Manager, die in dieser Unternehmensphase
investieren, treiben den weiteren Auf- und Ausbau
der Produktion und des Vertriebs voran. Ziel ist die
Marktdurchdringung mit hohen Umsatzsteigerungen.
• Expansion: Manager, die in dieser Unternehmensphase
investieren, unterstützen das Unternehmen,
welches bereits stabile Umsätze erwirtschaftet,
weiteres Wachstum zu generieren, beispielsweise
durch das Erschließen neuer Märkte (Ausland).
Übersicht der einzelnen Finanzierungsstufen orientiert am Unternehmenszyklus
Unternehmens größe
Venture Capital
Buyout
Seed Early Stage Later Stage Expansion Growth Small Mid Large
Fokus Investitionsstadien Private Equity Partners 2
Distressed/Turnaround
Unternehmensalter
Secondaries
Quelle: eigene Darstellung
24

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Der Private Equity Markt
Die Kapitalbereitstellung im Venture Capital Segment ist vorwiegend
durch Eigenkapitalfinanzierungen gekennzeichnet.
Buyout
Das Buyout Segment fokussiert sich auf Mehrheitsbeteiligungen
an etablierten Unternehmen, welche sich in einer späteren
Entwicklungsphase befinden. Für den Unternehmenskauf wird
neben einem Eigenkapitalanteil auch Fremdkapital eingesetzt.
Dieser Anteil variiert je nach Unternehmenstransaktionsgröße
sowie Strategie des Managers.
Die einzelnen Buyout-Segmente sind durch die Größe der
Unternehmenstransaktion bzw. die Fondsgröße definiert:
Segment
Typische Größe der
Unternehmenstransaktion
Typische
Fondsgröße
Kleine Buyout < 100 Mio. USD < 500 Mio. USD
Mittlere Buyout 100 - 500 Mio. USD
500 - 2.000 Mio. USD
Große Buyout 0,5 - 2 Mrd. USD 2 Mrd. - 10 Mrd. USD
Mega Buyout > 2 Mrd. USD 10 Mrd. USD
Quelle: eigene Darstellung
Der Bereich „Growth Capital“ wird je nach Definition entweder
dem Venture Capital oder Buyout Segment zugeordnet, meistens
jedoch dem Small Buyout Segment. Die Manager, die im
Bereich „Growth Capital“ tätig sind, investieren in etablierte Unternehmen,
die bereits stabile Gewinne durch den Verkauf ihrer
Produkte aufweisen. In diesem Segment wird das Wachstum
beispielsweise durch das Einstellen neuer Mitarbeiter, Produktionsstättenexpansionen
und verstärkte Marktpenetration vorangetrieben.
Der in der Vergangenheit häufig verwendete Begriff „Leveraged
Buyout“ wird vor allem im Zusammenhang mit großen
Transaktionen, also Large Buyouts, verwendet. Dabei handelt
es sich um Fremdkapital-finanzierte Unternehmensübernahmen.
Vor allem in den Jahren 2006 bis 2007 waren Fondsmanager im
Large Buyout Segment sehr aktiv, bedingt durch die äußerst
günstige Fremdkapitalverfügbarkeit.
Distressed/Turnaround
Manager, die sich auf Distressed, beziehungsweise Turnaround
Transaktionen spezialisieren, sind sowohl im Venture Capital, als
auch im Buyout Segment aktiv. Ziel ist es, in Unternehmen zu
investieren, die sich in operativen und/oder finanziellen Schwierigkeiten
befinden und diese zu restrukturieren. Auch Unternehmen
in speziellen Wachstumssituationen oder Unternehmen
mit Führungs- oder Nachfolgeproblemen sind mögliche Investitionsziele.
Ein weiterer Bereich ist der Ankauf von Krediten in
potenziellen Problemsituationen.
Secondaries
Sogenannte Secondaries, also Anteile von Investoren, die sich
vor dem planmäßigen Ende der Beteiligung von ihren Anteilen
trennen wollen oder müssen, werden von spezialisierten Fondsmanagern
übernommen. Diese sogenannten Zweitmarktfonds
haben, abhängig vom Alter des erworbenen Portfolios, den Vorteil,
schnellere Rückflüsse zu generieren. Des Weiteren können
sie die Laufzeit einer Beteiligung verkürzen. Hauptzielsetzung
ist die gründliche Analyse der Investition sowie die Verhandlung
von Abschlägen auf den Anschaffungswert.
Lebenszyklus von Private Equity Investitionen
Der typische Lebenszyklus eines (Ziel-) Fonds kann in die folgenden
drei Phasen unterteilt werden:
1. Fundraising- und Investitionsphase (0 - 3 Jahre)
• Lancierung des Fonds
• Generierung von Beteiligungsmöglichkeiten (Deal Flow)
• Einwerben von Investorengeldern
• Prüfung von Unternehmen (Due Diligence) und
Investitionen
• Kapitalabrufe bei Fondsinvestoren zur
Finanzierung der Investitionen
2. Reifephase (3 - 6 Jahre)
• Umsetzung erster Wertsteigerungsmaßnahmen
in den Portfoliounternehmen
• Entwicklung der Portfoliounternehmen, evtl.
Folgeinvestitionen
25

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Der Private Equity Markt
3. Veräußerungsphase (bis zum Ende der Fondslaufzeit)
• Veräußerung der Beteiligungen (Exit)
• Ausschüttungen der Veräußerungserlöse
an die Fondsinvestoren
• Abwicklung und Schließung der Fondsgesellschaft
Lebenszyklus eines Fonds und die J-Kurve
USD
100.000
80.000
60.000
40.000
20.000
0
-20.000
Investmentphase Reifephase Rückzahlungsphase
-40.000
-60.000
Kapitaleinzahlung
Ausschüttung
J-Kurve
-80.000
Jahr 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
Quelle: eigene Darstellung
Die drei Phasen überschneiden sich zeitlich. Beispielsweise
können bereits während der Investitionsphase Gelder aus ersten
Veräußerungen an die Investoren ausgeschüttet werden. Die
Abbildung oben stellt beispielhaft die Zahlungsströme dar, die
über die Fondslebenszeit anfallen. Daran ist zu erkennen, dass
aufgrund der Kumulierung der Einzahlungen in den ersten Jahren
mit den Ausschüttungen aus realisierten Gewinnen in den
Folgejahren eine sogenannte J-Kurve entsteht.
Diese Zahlungsströme sind jedoch nicht exakt planbar. Da
eine Unternehmensbeteiligung sehr komplex und langwierig ist,
lassen sich Kapitalabrufe nämlich nur eingeschränkt vorhersehen.
Gleiches gilt für die Bestimmung der Verkaufszeitpunkte
und damit der Auszahlungen, die sich im Hinblick auf die Optimierung
der Rendite nach den jeweiligen Unternehmenskennzahlen
und Marktbedingungen richten. Der IRR (Internal Rate of
Return, also die Verzinsung des eingesetzten Kapitals) verhält
sich in der Regel ähnlich wie die J-Kurve und ist in den ersten
Jahren der Investition negativ. Die exakte Rendite lässt sich erst
nach Ablauf der Veräußerungsphase bestimmen.
Erfolgsfaktoren von Private Equity Fonds
Private Equity Fonds haben in der Vergangenheit durchschnittlich
höhere Renditen als Investments in Aktienindizes erzielt.
Dazu tragen verschiedene Faktoren bei:
Private Equity Fonds analysieren ein Unternehmen von verschiedensten
Blickwinkeln (Geschäftsmodell, Marktanalyse, finanzwirtschaftliche
Analyse, Untersuchung auf Umwelt- und Versicherungsrisiken
etc.), bevor sie eine Beteiligung eingehen. Viele Private
Equity Fonds sind zudem auf bestimmte Unternehmensphasen,
Branchen und Regionen spezialisiert und verfügen in ihrem Bereich
über Expertenwissen. Daher sind sie in der Lage, Unternehmen mit
großem Wertschöpfungspotenzial zu identifizieren.
Weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor für Private Equity ist die
Ausrichtung von Unternehmensmanagement und Corporate
Governance Strukturen auf die Steigerung des Unternehmenswertes.
Dies ist insbesondere bei Unternehmen von Relevanz,
bei denen die Unternehmenswertsteigerung bisher im Hintergrund
stand (z. B. bei der Privatisierung von Staatsbetrieben).
Dritter wesentlicher Faktor für den langfristigen Erfolg von Private
Equity ist die Möglichkeit, das operative Geschäft von Beteiligungsunternehmen
zu verbessern – sei es durch das Bereitstellen
von Expertenwissen, etwa in Finanzierungsfragen, durch
die Ausrichtung der Unternehmensstrategie und die Optimierung
operativer Abläufe oder das Nutzen des Netzwerkes des Private
Equity Fonds etwa zur Verstärkung des Management Teams oder
des Vorstellens potenzieller neuer Geschäftspartner.
Grundlage für den Erfolg von Private Equity Fonds sind die
umfangreichen Mitsprache- und Vetorechte bei ihren Portfoliounternehmen,
mit denen sie positive Veränderungen anstoßen
aber beispielsweise auch Investitionen in zu riskante Projekte
verhindern können. Die Ausgestaltung der Vertragsbeziehungen
führt zudem zu einer hohen Interessenkongruenz zwischen
Investoren, Fondsmanagern und Portfoliounternehmen.
Der Dachfonds als ideale Investition für private Investoren
Um das Risiko von Private Equity Investitionen zu reduzieren, ist
ein hoher Diversifizierungsgrad erforderlich. Das Risiko, Geld zu
verlieren, ist bei einem Einzelinvestment (also einer Beteiligung
an einem Private Equity Fonds direkt) äußerst hoch. Berenberg
Private Capital hat umfangreiche Untersuchungen zu dem Thema
angestellt und 1.246 Private Equity Fonds ausgewertet, die
zwischen 1978 und 2007 in den USA aufgelegt wurden. Diese
26

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Der Private Equity Markt
Fonds aus allen Segmenten von Venture Capital bis zu Buyout
Transaktionen bilden einen erheblichen Teil des US-Marktes ab.
Die Ergebnisse der Fonds werden in Form des sogenannten
Multiplikators (Vervielfältiger) ausgewiesen. Ein Multiplikator von
1 bedeutet, dass der Kapitaleinsatz zu 100% zurückgeflossen
ist, der Multiplikator von 1,5 demnach, dass ein Gesamtrückfluss
von 150% erfolgt ist. Die Streuungsbreite der Multiplikatoren
erwies sich als erwartungsgemäß hoch. Der schlechteste
Fonds hatte einen Multiplikator von 0,03 – es wurden also nur
3% des eingesetzten Kapitals zurückgeführt. Der beste Fonds
hat mit einem Multiplikator von 26,64 den Einsatz mehr als
26-fach zurückgezahlt. Insgesamt hatten 36% der Fonds einen
Multiplikator von weniger als 1, das heißt, der Wert des Fonds
inklusive Ausschüttungen war geringer als das eingesetzte
Kapital. Dies bedeutet ein relativ hohes Risiko bei nur einem
Einzelinvestment. Das Risiko, Geld zu verlieren, konnte aber auf
7% der Fonds verringert werden, indem per Zufallsgenerator
1.120 Portfolios mit jeweils 10 Fonds zusammengestellt wurden.
Nach Berechnungen von Berenberg Private Capital hätten
dann ca. 1.041 dieser Portfolios neben dem eingesetzten
Kapital positive Renditen für die Anleger erzielen können.
Hintergrund dieser Schwankungsbreite ist die Komplexität,
die das Geschäft von Private Equity Fonds ausmacht. Einige
Fondsmanager sind in der Lage, sehr schwer kopierbare Wettbewerbsvorteile
aufzubauen und nachhaltig bessere Renditen zu
erzielen als der Durchschnitt aller Private Equity Fonds. Erfahrene
Private Equity Dachfonds (Fund of Funds) können diese Private
Equity Fonds mittels umfangreicher Analysen und Marktkenntnis
identifizieren. Im Vergleich zu einem zufällig zusammengestellten
Portfolio kann man von einem Dachfondsmanager daher eine
deutlich bessere als die zufällige Portfoliozusammenstellung
erwarten. Für die weitere Analyse wird hierfür vereinfachend
folgende Auswahl angenommen:
• zwei Fonds stammen aus dem besten Quartil aller Fonds,
• vier aus dem mittleren oberen Quartil sowie
• zwei aus dem mittleren unteren Quartil und
• zwei Fonds aus dem unteren Quartil
Unter Quartil versteht man dabei die Unterteilung der erwirtschafteten
Rendite aller Fondsmanager in 25-Prozent-Tranchen.
Das bedeutet, dass Fondsmanager im Top Quartil zu den besten
25% aller Fondsmanager zählen.
Wie die Abbildung unten zeigt, war es bei dieser insgesamt
durchschnittlichen Auswahl in der Vergangenheit weitgehend
ausgeschlossen, Kapital zu verlieren.
Wahrscheinlichkeitsverteilung der Multiplikatoren ausgewählter Analyseannahmen
Professionelle Dachfonds
Häufigkeit
800
700
Einzelne
PE-Fonds
Zufällige
Dachfonds
Professionelle
Dachfonds
600
Streuung 0,03 – 26,64 0,69 – 4,80 1,07 – 3,84
Kursverlust risiko 36% 7% 0%
500
Einzelne
Fonds
Zufällige
Dachfonds
400
Veteilung der Multiplikatoren „zufällige“ Dachfonds
Gesamtverteilung der Multiplikatoren (1157)
Veteilung der Multiplikatoren „professionell gemanagte“ Dachfonds
300
200
100
0
0 – 0,5 0,5 – 1,0 1,0 – 1,5 1,5 – 2,0 2,0 – 2,5 2,5 – 3,0 > 3,0
Quelle: Berenberg Private Capital, 2008
Multiplikatoren
27

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Der Private Equity Markt
Das Ergebnis der Untersuchung der Berenberg Private Capital,
die diese 2002 erstmals durchführte und seither regelmäßig
aktualisiert (letztmalig im Dezember 2008), wurde im Übrigen
durch ähnliche wissenschaftliche Studien, wie „Das Risikoprofil
von PE-Investitionen“ (WeidigMathonet 2004) bestätigt.
Im Hinblick auf die vorstehenden Renditeangaben, Prognosen
und Wahrscheinlichkeitsrechnungen wird hiermit auf den
Hinweis „Wertentwicklung“ im vorstehenden Abschnitt „Risiken
der Beteiligung“ dieses Verkaufsprospektes verwiesen.
Private Equity als sinnvolle Ergänzung
zum Portfolio privater Anleger
Private Equity Investitionen konnten sich in der Vergangenheit
weitgehend unabhängig von anderen Anlageklassen entwickeln.
Daher kann Private Equity das Rendite-Risiko-Profil eines Gesamtportfolios
deutlich verbessern. Nach den Studien von Berenberg
Private Capital ergeben sich seit 1984 durchschnittlich
die folgenden Korrelationskoeffizienten.
Dabei bedeutet der Wert von +1 eine absolut parallele Entwicklung
und -1 eine absolut gegenläufige Wertentwicklung zu
anderen Anlagen. Konkret bedeutet dies während einer kurzfristigen
Krisensituation an Aktienmärkten einen stabilisierenden
Effekt für das Portfolio. Im Wesentlichen werden dadurch die
psychologischen Faktoren, wie sie typischerweise bei liquiden
börsennotierten Werten festzustellen sind, aus den Bewertungen
eliminiert. Festzuhalten bleibt allerdings, dass sich Private Equity
Investments bei lang andauernden Baissephasen nicht vollständig
von den Aktienmärkten abkoppeln können und langfristig
eine entsprechende Korrelation von etwa 0,58 aufweisen.
Die Folgen der Finanzkrise
Die Finanzkrise dürfte eine verstärkte Regulierung und Rückbesinnung
auf Finanzprodukte mit solidem Fundament nach
sich ziehen. Für Private Equity Fonds werden daher die aktive
Akquisition geeigneter Zielunternehmen, die Schaffung eines
echten operativen und strategischen Mehrwerts und eine
starke Exitorientierung wieder an Bedeutung gewinnen. Gleichzeitig
ist Fremdkapital jetzt und voraussichtlich für längere Zeit
nur eingeschränkt verfügbar. In der Folge werden die Kernsegmente
von Private Equity das attraktivste Ertragspotenzial aufweisen
– nämlich kleine und mittlere Buyouts, Venture Capital
und Distressed Investitionen mit geringem Fremdkapitaleinsatz
und entsprechend geringer Leverage-Abhängigkeit. Die Mega-
Buyouts, die vor allem in den USA und Europa zuletzt einen
großen Anteil an den Fondsvolumina hatten, werden dagegen
gesundschrumpfen und sich verstärkt auf wertorientierte und
Distressed Investments orientieren. Die kleinen bis mittleren
Buyouts in Europa und Asien könnten auf der anderen Seite von
den gemäßigten Unternehmensbewertungen und ihrer geringeren
Fremdkapital-Abhängigkeit profitieren. Auch Venture Capital
Investitionen in Unternehmen mit guter Substanz könnten aufgrund
dieser Trends zu den Gewinnern der Krise gehören.
Korrelation von Private Equity (1984 - 2008) mit anderen Anlageklassen
Cash Renten Aktien
Wohnimmobilien
Gewerbeimmobilien
Schiffe Hedge Fonds Rohstoffe
-0,22 -0,11 0,58 -0,22 -0,24 0,22 0,63 0,33
Quelle: Berenberg Private Capitel, 2009
28

Das Beteiligungsangebot
Asien/Pazifik – Wirtschaftliche
Entwicklung und Potenziale für Private Equity
bTeil 2.
Asiens wirtschaftliche Bedeutung war lange Zeit gering.
Durch den wirtschaftlichen Aufstieg zuerst Japans,
dann der Tigerstaaten und zuletzt Chinas und Indiens
ist die Region Asien-Pazifik jedoch inzwischen der größte Wirtschaftsraum
der Welt (gemessen an der Kaufkraftparität; siehe
Abbildung unten) und noch dazu der am schnellsten wachsende
– vor Europa und Nordamerika.
Weltweiter Vergleich des Bruttoinlandsprodukts
auf Basis der Kaufkraftparität (2008 geschätzt)
Billionen USD
21
18
15
12
9
6
3
0
Asien
Europa
Nordamerika
Afrika
Mittlerer
Osten
Südamerika
Zentralamerika
u. Karibik
Australien
u.
Ozeanien
Quelle: Adveq Research 2009
Die Region Asien-Pazifik unterteilt sich in die entwickelten Volkswirtschaften
mit moderaten Wachstumsraten – wie Japan oder
Australien – und die bevölkerungsreichen, sich schnell entwickelnden
Volkswirtschaften wie China und Indien, die aber noch
ein relativ geringes Pro-Kopf Einkommen aufweisen.
China und Indien auf dem Weg zu alter Stärke
Über Jahrzehnte hinweg spielte Asien für die Weltwirtschaft nur
eine untergeordnete Rolle. Insbesondere China und Indien waren
im Zuge der Industrialisierung anderer Länder, der Kolonialisierung
und schließlich während der Jahre des Sozialismus in ihrer relativen
Entwicklung deutlich zurückgefallen. So stellten China und Indien
im Laufe der Geschichte zusammen immer nahezu die Hälfte
der Weltbevölkerung, und bis zum Anfang des 19. Jahrhunderts
war ihnen auch fast die Hälfte der Weltproduktion zuzuschreiben.
Seit Ende des 19. Jahrhunderts sank dieser Anteil jedoch rapide.
In den 70er Jahren des 20. Jahrhunderts trugen beide Länder zusammen
gerade 10% zum weltweiten BIP bei.
Öffnung, marktwirtschaftliche Orientierung
und Aufbau von Institutionen
Sowohl China als auch Indien haben eine stark ausgeprägte
sozialistische jüngere Vergangenheit. Auch wenn es in Indien,
anders als in China, immer Privateigentum gab, waren beide
Länder von zentraler Planwirtschaft geprägt, was hier wie dort
zur Entstehung großer aber ineffizienter Industrien führte. Das
Fehlen von marktwirtschaftlicher Allokation von Ressourcen, der
– insbesondere in China – begrenzte Austausch mit entwickelten
Volkswirtschaften und das nur begrenzte Vorhandensein von
rechtsstaatlichen Strukturen und Infrastruktur behinderten die
wirtschaftliche Entwicklung massiv.
Dies änderte sich für China, als die Regierung unter Deng Xiao
Ping vor rund 30 Jahren mit der wirtschaftlichen Öffnung begann.
Zu diesem Zeitpunkt war China planwirtschaftlich organisiert.
Entwicklung des Pro-Kopf-Bruttoinlandprodukts (nach Kaufkraftparität) 1980 - 2008
BIP pro Kopf in USD
40.000
30.000
USA
Australien
Deutschland
Japan
China
Indien
20.000
Wachstumspotenzial
10.000
0
1980 ’82 ’84 ’86 ’88 ’90 ’92 ’94 ’96 ’98 ’00 ’02 ’04 ’06 ’08
Quelle: International Monetary Fund 2009
29

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Asien/Pazifik – Wirtschaftliche Entwicklung und Potenziale für Private Equity
Kaufkraftparität als Maßstab
Die Kaufkraftparität zwischen zwei Ländern liegt vor, wenn
Waren und Dienstleistungen für gleich hohe Geldbeträge
erworben werden können und somit das Geld den gleichen
realen Wert besitzt. Für einen Investor mit langfristiger Perspektive
ist es sinnvoll, die Wirtschaftskraft Asiens nicht auf
Basis der aktuellen Wechselkurse sondern nach Kaufkraftparitäten
zu bewerten. Denn mittel- bis langfristig schwanken
Wechselkurse um die Kaufkraftparität. Insbesondere in China
hat eine strenge Devisenbewirtschaftung über die Jahre eine
Kluft zwischen Kaufkraftparität und Wechselkurs entstehen
lassen. Die Landeswährung Yuan war dadurch gegenüber
anderen unterbewertet. Da seit Mitte 2005 aber eine allmähliche
Aufwertung zugelassen wird, schließt sich diese Lücke
gegenüber Währungen wie dem US-Dollar nach und nach.
Bruttoinlandsprodukt
wichtiger asiatischer Länder (2008 geschätzt)
Billionen USD
Billionen USD
8
6
4
2
0
4.000
3.000
2.000
1.000
0
Bruttoinlandsprodukt nach Kaufkraftparität
China Indien Japan
Bruttoinlandsprodukt auf Wechselkursbasis
Südkorea u.
Südost-Asien
Südkorea u.
China Indien Japan
Südost-Asien
Quelle: Adveq Research 2009
Durch die frühen Reformen und Liberalisierungen der Wirtschaft
ist China mittlerweile aus der Planwirtschaft herausgewachsen.
Indien begann erst Anfang der 90er Jahre mit der Modernisierung,
so dass die Reformen weniger Zeit hatten, ihre volle Wirkung zu
entfalten. Dennoch haben beide Volkswirtschaften in den letzten
25 beziehungsweise 15 Jahren massive wirtschaftliche Fortschritte
erzielt, die sich in einer Vielzahl von Veränderungen widerspiegeln.
Bildung
Derzeit lebt mehr als die Hälfte der Weltbevölkerung in Asien –
der größte Teil davon in China, gefolgt von Indien. Dies ist eine
wichtige Stütze des anhaltenden Wirtschaftswachstums – vor
allem in Anbetracht der Tatsache, dass das Bildungswesen in
den vergangenen Dekaden massiv ausgebaut wurde. Infolgedessen
konnten China, Indien aber auch einige andere Länder
der Region signifikante Teile ihrer Bevölkerungen in relativ kurzer
Zeit solide ausbilden und damit einen wachstumshemmenden
Nachteil gegenüber Europa und den USA weitgehend beheben.
Schon jetzt bringt China beispielsweise mehr Ingenieure hervor
als die USA und die EU zusammen, und gleich mehrere chinesische
Universitäten finden sich unter den 100 besten weltweit.
Die große und weiter wachsende Zahl gut ausgebildeter Menschen
ist schon jetzt ein wichtiger Faktor der Wirtschaftsentwicklung
und wird es auch künftig sein.
Konsum
Hohe Bevölkerungszahlen sorgen nicht nur für ein großes Potenzial
an immer besser ausgebildeten Arbeitskräften, sondern
auch für das schnelle Entstehen von international bedeutenden
Märkten. So gehören zum Beispiel der chinesische und indische
Mobiltelefonmarkt zu den interessantesten der Welt: In China
gibt es beispielsweise 530 Millionen Mobilfunkkunden – mehr
als in jedem anderen Land der Welt. Dennoch ist das Wachstumspotenzial
gleichzeitig noch immer groß, denn die Marktdurchdringung
beträgt lediglich 40%. In Japan sind es zum Vergleich
80%.
Aufgrund der hohen Bevölkerungszahlen bringt es darüber
hinaus auch die relativ kleine Mittelschicht zu einer großen und –
in Folge der dynamischen wirtschaftlichen Entwicklung – schnell
wachsenden Kaufkraft. Insbesondere Dienstleistungen und
Produkte aus den Bereichen Bildung, Gesundheit, Transport,
Kommunikation und Wohnen werden zunehmend nachgefragt.
Dadurch entstehen zahlreiche neue Investitionsmöglichkeiten
entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Auch der Inlandskonsum
wird sich weiter verstärken. Denn obwohl der Lebensstandard
in China, Indien, Südkorea und Südostasien in den
vergangenen Jahren rasant gestiegen ist, sind diese Länder
noch weit vom Niveau stärker entwickelter Regionen entfernt.
Eindrucksvoll lässt sich das am Bruttoinlandsprodukt nachweisen:
Chinas Pro-Kopf-BIP beträgt nach Kaufkraftparität gerade
30

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Asien/Pazifik – Wirtschaftliche Entwicklung und Potenziale für Private Equity
ein Zehntel des Pro-Kopf-BIP der USA, Indiens Pro-Kopf-BIP
sogar nur 6%. Das Wachstumspotenzial ist also enorm. Schätzungen
zufolge werden China und Indien in den kommenden
20 Jahren zu einem Konsumgütermarkt heranwachsen, der
gemessen an der Kaufkraft fünfmal so groß wie der heutige USamerikanische
Gütermarkt sein wird.
asphaltiert und auch die Elektrifizierungsrate liegt noch weit hinter
der Chinas. Der indische Staat hat infolgedessen ein verstärktes
Augenmerk auf diese Bereiche gelegt: So entsteht beispielsweise
aktuell ein mehr als 13.000 Kilometer umfassendes
Straßennetz. Um den Ausbau der Infrastruktur weiter zu fördern,
sind seit einiger Zeit auch private Investitionen erlaubt.
Pro-Kopf-Bruttoinlandsprodukt nach
Kaufkraftparität (2008 geschätzt)
USD
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
China Indien Japan
Europäische
USA
Union
Quelle: Adveq Research 2009
Gleichzeitig wird die Region – unter anderem durch die stetig
steigende Inlandsnachfrage – zunehmend unabhängiger vom
Export in andere Teile der Welt. So gehen heute beispielsweise
jeweils nur 15% bis 20% der Exporte von China, Indien und
Japan in die USA und nach Europa. Die meisten Waren bleiben
im Asien-Pazifik-Raum. Daher ist die Region auch von wirtschaftlichen
Entwicklungen in anderen Teilen der Welt unabhängiger
als andere und bietet Investoren in wachsendem Maße
Diversifizierungs-Potenzial für das Portfolio.
Infrastruktur
In den vergangenen Jahren wurde in Indien und vor allem in
China massiv in den Ausbau der Infrastruktur investiert, die
eine Grundlage des ökonomischen Aufschwungs ist. Mit einer
Elektrifizierungsrate von 99% und 90% asphaltierter Straßen
ist China inzwischen bereits gut entwickelt. Gleichzeitig muss
die Infrastruktur auf anderen Gebieten weiter ausgebaut werden,
um mit dem Wirtschaftswachstum mitzuhalten und um
Engpässen, z. B. in der Energieversorgung, vorzubeugen. Insbesondere
im Bereich der erneuerbaren Energien wie Solar
und Wind liegt enormes Wachstumspotenzial. In Indien ist der
Ausbaubedarf der Infrastruktur sogar noch größer als in China.
So sind beispielsweise weniger als 50% der indischen Straßen
Technologischer Fortschritt
Im Zuge der gesamtwirtschaftlichen Fokussierung auf Internationalisierung
und Modernisierung ist auch der technische Stand
sowohl in Unternehmen als auch im täglichen Leben gestiegen
und entspricht zum Teil bereits der „International Best Practice“.
Insbesondere durch die Integration von China und Indien in globale
Wertschöpfungsketten, unter anderem aufgrund von Direktinvestitionen
multinationaler Unternehmen, haben sich nicht nur
die Anforderungen sondern auch die Fähigkeiten der in diesen
Ländern operierenden Unternehmen signifikant gesteigert.
Die zunehmende Interaktion zwischen den Menschen in
China, Indien und anderen technologisch führenden Ländern
– etwa durch akademischen Austausch, Arbeitsaufenthalte im
Ausland oder Forschungskooperationen – hat einen weiteren
signifikanten Einfluss auf den großen technologischen Fortschritt,
den Indien und China in den vergangenen Dekaden
erreicht haben. Dieser technologische „Catch up“ sowie das
Entstehen eines großen Heimatmarktes haben dazu geführt,
dass Unternehmen aus China und Indien in einigen Bereichen
bereits zur Weltspitze aufgeschlossen haben.
Rechtsstaatliche Strukturen
Die institutionellen Rahmenbedingungen sind in den vergangenen
Dekaden umfassend reformiert worden – vor allem in China.
Seit der Öffnung entstand unter anderem ein Rechtssystem,
welches zwar nicht mit westlichen Standards vergleichbar ist,
aber im Vergleich zu früheren chinesischen Rechtssystemen
deutliche Verbesserungen zeigt. Auch die Entwicklung der Finanzmärkte
ist in China und Indien vorangeschritten: Die Börsen
in Shanghai, Shenzhen und Mumbai sind zu wichtigen regionalen
Handelszentren mit einer beträchtlichen Zahl an Börsengängen
aufgestiegen, unterliegen aber nach wie vor vielen staatlichen
Reglementierungen. Bezüglich der Kreditmärkte ergibt
sich in China ein gemischtes Bild: In der Vergangenheit erfolgte
die Kreditvergabe zumeist nicht nach finanzwirtschaftlichen Ge-
31

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Asien/Pazifik – Wirtschaftliche Entwicklung und Potenziale für Private Equity
sichtspunkten, so dass unwirtschaftliche staatliche Unternehmen
traditionell einen besseren Zugang zu Krediten haben als
zum Beispiel junge innovative Unternehmen. Sowohl China als
auch Indien treiben derzeit die Reformierung der Finanzmärkte
aktiv voran.
Weiteres Wachstum durch Strukturwandel
und Fokus auf Binnenmarkt
Ein wesentlicher Treiber für das zukünftige Wachstum Chinas
und Indiens liegt in weiteren strukturellen Reformen. Noch sind
viele Aspekte verbesserungswürdig: Auf der einen Seite zählen
hierzu institutionelle Faktoren wie effiziente Unternehmensführung,
Transparenz von Entscheidungen der Administration und
ein modernes Rechtssystem, auf der anderen Seite der Ausbau
der Infrastruktur und die Privatisierung ineffizienter staatlicher
Industrien. Neben der Fortführung des mit der Öffnungspolitik
begonnenen Prozesses ist auch eine stärkere Ausrichtung
auf die eigene Binnennachfrage notwendig. Denn der indische
und chinesische Heimatmarkt haben nun eine kritische Größe
erreicht, die es ihnen ermöglicht, sich von den Folgen der Wirtschaftskrise
in Nordamerika und Europa zumindest teilweise
unabhängig zu machen.
Entwickelte Volkswirtschaften
Neben den asiatischen Wachstumsmotoren China und Indien
sind auch die entwickelten Volkswirtschaften Japan und Australien
für die asiatisch-pazifische Wirtschaft relevant. Japan und
Australien zeigen im Vergleich zu China und Indien relativ moderate
Wachstumsraten. Gleichzeitig aber zeichnen sie sich durch
ein deutlich höheres Pro-Kopf-Einkommen sowie entwickelte
rechtsstaatliche Strukturen, Märkte und Unternehmen aus.
Die australische Volkswirtschaft ist geprägt von etablierten
marktwirtschaftlichen Strukturen, transparenten Kapital- und
Kreditmärkten und einer generell unternehmerfreundlichen
Grundstimmung. Sie ist somit den anglo-amerikanischen Volkswirtschaften
ähnlich. Kennzeichnend für Australien ist darüber
hinaus die relativ hohe Zahl an etablierten und Cash-Flow starken
Unternehmen mit relativ überschaubarem Wachstum. Dies
hat dazu geführt, dass vor allem Buyout-Opportunitäten in den
letzten Jahren mehr und mehr in den Vordergrund des Investoreninteresses
gerückt sind. Ähnlich den USA und West-Europa
ist auch Australien von der Finanzkrise betroffen. Allerdings
sollte diese, aufgrund eines vergleichsweise höheren Gewichts
von Asien als Handelspartner, eines prinzipiell stabilisierend wirkenden,
etablierten Rohstoffsektors und einer relativ gesunden
Bankenstruktur relativ milde verlaufen.
Die japanische Volkswirtschaft zählt zwar zu den am weitesten
entwickelten Volkswirtschaften der Welt, ist aber in einer
deutlich anderen Situation als die westlichen Volkswirtschaften:
So sind marktwirtschaftliche Mechanismen und rechtstaatliche
Strukturen etabliert, gleichzeitig führen jedoch weniger entwickelte
Kapitalmärkte und eine Fokussierung der Wirtschaft
auf große multinationale Unternehmen zu einem grundlegend
anderen Umfeld für Investoren. In Japan etablieren sich nur
schwer neue Wettbewerber, die meisten großen Unternehmen
sind untereinander querbeteiligt, und die japanische Gesellschaft
ist von einer konservativen konsensorientierten Kultur
geprägt. Aus diesen Gründen ist es für internationale Investoren
oft schwer, auf dem japanischen Markt Investitionen durchzuführen.
Auf der anderen Seite bringt aber das ausgeprägte
Stärken-Schwächen-Profil vieler Unternehmen für kulturell affine
Investoren die Möglichkeit mit sich, technologisch oft weltweit
führende Unternehmen zu vertretbaren Bewertungen zu erwerben.
Als Folge dessen ist die Bedeutung von Buyout-Investoren
relativ groß, wobei der Fokus der Manager auf der ausführlichen
und überlegten Prüfung möglicher Kaufobjekte und anschließender
Optimierung der betrieblichen Abläufe liegt und weniger
auf Transaktionen mit hohem Fremdkapitalanteil.
Private Equity in Asien folgt der
makroökonomischen Entwicklung
Angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung des asiatisch-pazifischen
Raumes und seines anhaltenden Wachstums in den letzten
Jahren überrascht es nicht, dass die Region viel Aufmerksamkeit
von Investoren, einschliesslich Private Equity Fonds, erhalten
hat. Dieses Interesse spiegelt sich im Volumen asiatischer Private
Equity Investitionen und in der Höhe des aufgenommenen Kapitals
wider, die jeweils einen starken Zuwachs aufweisen. Machten
Private Equity Investitionen in Nordamerika im Jahr 2008 0,3%
des Bruttoinlandsprodukts aus, so waren es in Europa – selbst
wenn man Vorreiter Großbritannien einrechnet – nur 0,2%. In
Asien flossen bereits 0,4% des Buttoinlandproduktes in Private
Equity Investitionen. Auch beim Betrachten des absoluten Anteils
steht Asien mit einem Mittelzufluss von 55 Mrd. USD in Private
32

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Asien/Pazifik – Wirtschaftliche Entwicklung und Potenziale für Private Equity
Equity an der Spitze (siehe Abbildung unten). Aus diesen Zahlen
ergibt sich, dass Private Equity in Asien bereits eine ernstzunehmende
Größe erreicht hat und in einem breit aufgestellten Private
Equity Programm nicht fehlen sollte.
Private Equity Investitionen im Jahr 2008
Milliarden USD
Milliarden USD
15
12
9
6
3
0
50
40
30
20
10
0
13,1
10,5
China Indien Japan
55
Südkorea u.
Südost-Asien
Übriges
Asien
Quelle: Adveq Research 2009
Die Opportunitäten im asiatischen Private Equity Markt orientieren
sich naturgemäß an den Strukturen, Chancen und Herausforderungen
der verschiedenen Volkswirtschaften und sind
daher von Land zu Land unterschiedlich.
China und Indien
Wie oben beschrieben sind die chinesische und indische Volkswirtschaft
von generell starkem Wachstum und sich schnell
entwickelnden Märkten geprägt, vor allem in den Bereichen
Inter net- und Mobiltelefonnutzung, erneuerbare Energien, Clean
7,7
48
11,2
51
12,6
Asien Europa Nordamerika
Quelle: Adveq Research 2009
Tech, Werbung, Halbleiterindustrien, Softwareentwicklung etc.
Gerade für kleinere und innovative Unternehmen sind Finanzierungen
nur begrenzt verfügbar, was sowohl im Hinblick auf
Kapital, als auch im Hinblick auf Know-how und Kontakte zu
Engpässen führt. In Folge dieses Umfeldes konzentrieren sich
viele Private Equity Fonds in China und Indien auf die Bereitstellung
von Wachstumskapital, damit die besten Unternehmen
die Chancen infolge der dynamischen wirtschaftlichen Entwicklung
auch nutzen können.
Buyout Transaktionen haben hingegen eine deutlich geringere
Bedeutung, da die regulatorischen Hürden für den Erwerb
von Mehrheitsbeteiligungen hoch sind. Eine Ausnahme bilden
die Investitionsmöglichkeiten, die sich in China durch die Privatisierung
von Staatsunternehmen ergeben.
Japan
In Japan, der reifsten asiatischen Wirtschaftsregion, wird Private
Equity weniger zur Förderung neuer Technologien und
Märkte eingesetzt als in China und Indien. Statt Venture Capital
dominieren hier Buyouts den Markt. Nur ein Viertel der institutionellen
Investoren Japans ist derzeit an Private Equity beteiligt
– die meisten davon haben auch erst nach dem Jahr 2000
damit begonnen. Anders als in China und Indien ist die Zahl der
Fondsmanager in Japan recht stabil. Mehr als die Hälfte der
200 Fondsmanager mit Fokus Japan sind zudem so genannte
„Captive Funds“, die von Unternehmen oder der Regierung
kontrolliert werden.
Australien
Der australische Private Equity Markt ist den europäischen Private
Equity Märkten sehr ähnlich: Aufgrund etablierter industrieller
und institutioneller Strukturen auf der einen und moderater
Wachstumsraten auf der anderen Seite, sind die Investitionsmöglichkeiten
im Bereich der Wachstumsfinanzierungen eher
begrenzt. Der Buyout Bereich hingegen ist attraktiv, da es viele
solide positionierte Cash-Flow generierende Unternehmen gibt.
Des Weiteren sind die Genehmigungsverfahren von Mehrheitserwerben
einfach und Finanzierungsmärkte für Fremdkapital
vorhanden. (Die Vergabe von Fremdkapital kann durch die
Finanzkrise allerdings auch hier teilweise beeinträchtigt sein.)
Auswirkungen der Finanzkrise
Asiens Finanzsystem hat im Verlauf der Finanzkrise hohe Stabilität
bewiesen (nur sehr begrenzte Abschreibungen). Vor allem
Chinas Finanzsystem ist weniger als andere mit den Finanzmärkten
der westlichen Welt verbunden. Aus diesen Gründen besteht
der größte Effekt der Finanzkrise in Asien in einem negativen
Nachfrageschock. In dessen Folge hat sich das Wirtschafts-
33

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Asien/Pazifik – Wirtschaftliche Entwicklung und Potenziale für Private Equity
China
Bevölkerung
1,33 Mrd.
unter 15 Jahre 20,1%
über 65 Jahre 8,9%
Millionenstädte 43
Pro-Kopf-BIP 2008 3.315 USD
Ø Wachstumsrate seit 2002 10,4% p.a.
Japan
Bevölkerung
127,69 Mio.
unter 15 Jahre 13,7%
über 65 Jahre 21,6%
Millionenstädte 12
Pro-Kopf-BIP 2008 38.559 USD
Ø Wachstumsrate seit 2002 2,0% p.a.
Indien
Bevölkerung
1,19 Mrd.
unter 15 Jahre 31,5%
über 65 Jahre 5,2%
Millionenstädte 34
Pro-Kopf-BIP 2008 1.016 USD
Ø Wachstumsrate seit 2002 8,5% p.a.
wachstum in Asien spürbar abgeschwächt. Das Grundvertrauen
in wesentliche Aspekte des Wirtschaftssystems ist allerdings
Australien
Bevölkerung
21,32 Mio.
unter 15 Jahre 18,8%
über 65 Jahre 13,3%
Millionenstädte 5
Pro-Kopf-BIP 2008 47.400 USD
Ø Wachstumsrate seit 2002 3,5% p.a.
ungebrochen. Die chinesische Regierung hat, um die ausbleibende
Nachfrage aus USA und Europa auszugleichen, bereits
ein Konjunkturprogramm verabschiedet. Indien und Japan sind
von der Finanzkrise stärker betroffen, da beide Volkswirtschaften
entweder über Kapitalmärkte (Indien) oder Gütermärkte (Japan)
stärker auf den Westen angewiesen sind als China. Es ist davon
auszugehen, dass insbesondere für China und Indien auf
zunächst niedrigere wieder sehr hohe Wachstumsraten folgen.
Dazu sollten vor allem der zunehmende Inlandskonsum und der
hohe Anteil des innerasiatischen Handels beitragen. Des Weiteren
dürfte die Nettogläubigerposition Asiens, vor allem durch
die enormen Währungsreserven Chinas und Japans, zusätzliche
Stabilität bringen.
Eine temporäre Verlangsamung des Wirtschaftswachstums
schafft zwar ein schwierigeres Umfeld für bereits bestehende
Portfolios von Private Equity Fonds, bedeutet aber auch neue
Chancen für Private Equity Investoren. Denn während Kapitalgeber
im Zuge der Finanzkrise zunächst zurückhaltend agieren,
steigt der Bedarf an Eigenkapital in vielen Unternehmen. Schon
jetzt ist das Angebot an Kapital in allen Ländern der Region
knapp, und in China wird bereits an Finanzmarktreformen gearbeitet,
die den Zufluss von Private Equity fördern sollen. Gleichzeitig
hat die Wirtschaftskrise bereits dazu geführt, dass die Einstiegspreise
sowohl im Venture- als auch im Buyout-Bereich in
allen asiatischen Ländern deutlich gesunken sind und dadurch
an Attraktivität gewonnen haben.
Auch für die Qualität von Private Equity könnte die Finanzkrise
positive Auswirkungen haben, da sich sämtliche im Private
Equity Markt agierende Akteure auf die Identifizierung von
soliden Partnern fokussieren werden und damit opportunistisch
agierende Investoren an Bedeutung verlieren.
34

Das Beteiligungsangebot
Adveq: Fondsmanager mit globaler
Kompetenz und Asien-Erfahrung
bTeil 3.
Private Equity Partners 2 investiert in ein Asienprogramm
eines erfahrenen Dachfondsmanagers: die Adveq Management
AG. Adveq hat seit 1997 15 Dachfonds aufgelegt und
Kapitalverpflichtungen in ca. 250 Private Equity Fonds übernommen.
Dabei verfolgte Adveq immer einen globalen Investitionsansatz
– mit Investitionen in den USA, Europa und Asien – und
deckt von Venture Capital bis hin zu großen Buyouts das gesamte
Private Equity Investitionsspektrum ab. Grundlage für alle neuen
Programme und Fonds ist die Kompetenz und die Kontakte zu führenden
Fondsmanagern, die in den vergangenen Jahren aufgebaut
wurden, ebenso wie die bewährten Abläufe in Bereichen wie Portfoliokonstruktion,
Risikomanagement, Prozessen oder Reporting.
Adveq Technology
Venture Capital und
Technologie Buyouts in
den USA
Adveq Europe
kleine und mittlere
Buyouts in Europa
Adveq Opportunity
Turnaround/Distressed
und Special Situations
Buyouts in den USA
Adveq Asia
Venture Capital,
Wachstumskapital
und Buyouts in Asien,
vor allem Australien,
China, Indien, Japan
Investitionsprogramm
Dachfonds
Jahr Fondsgröße
I 1997 USD 66 Mio.
II 1999 USD 230 Mio.
III 2001 USD 300 Mio.
IV 2004 USD 325 Mio.
V 2006 USD 425 Mio.
VI 2008 (Q4) USD 425 Mio.*
I 1998 EUR 95 Mio.
II 2001 EUR 250 Mio.
III 2005 EUR 350 Mio.
IV
A + B
2007 (Q4) EUR 250 Mio.
+ 250 Mio.*
I 2005 USD 170 Mio.
II 2007 USD 458 Mio.
I 2006 USD 217 Mio.
II 2008 (Q4) USD 350 Mio.*
* geplantes Fondskapital, Fonds befindet sich noch in Platzierung
Schon seit ihrer Gründung vor mehr als zehn Jahren hat Adveq
kontinuierlich Investitionsbeziehungen in Asien aufgebaut und
zahlreiche Fondsmanager mit dem Investitionsschwerpunkt
Asien-Pazifik analysiert und bewertet – zunächst im Rahmen
des Adveq Technology Programms. Nachdem die Attraktivität
und die Möglichkeiten für Investitionen in Asien zugenommen
haben, hat Adveq sich im Jahr 2006 entschlossen, ein eigenständiges
Asienprogramm aufzulegen. Adveq unterhält durch
seine Kontakte über das World Economic Forum enge Beziehungen
zu halbstaatlichen Investitionsgesellschaften. Durch
die langjährige Zugehörigkeit des Adveq Head of Business
Development in China zur Industrial and Commercial Bank
of China (ICBC) verfügt Adveq über exzellente Kontakte zu
Regierungen, ihren Ämtern und den Regulierungsbehörden.
So hat Adveq beispielsweise an der Erarbeitung der Private
Equity Richtlinien für Indien und China im Rahmen des World
Economic Forum mitgewirkt. In Japan und Australien wiederum
gab es eine ähnliche Zusammenarbeit mit akademischen
Einrichtungen, wie beispielsweise der Kyoto University und
University of New South Wales. Bereits seit 2002 sind zudem
lokale Investitionsexperten bei Adveq beschäftigt, die sich
auf die Analyse der kulturellen und historischen Aspekte der
Region spezialisiert haben. Seit 2008 hat Adveq eine selbständige
Tochtergesellschaft in Peking, China, etabliert, um die
Präsenz in der Region weiter auszubauen. Diese Verbindung
eröffnet Adveq ein zusätzliches unabhängiges Netzwerk von
erstklassigen Kontakten zu Behörden und zur Industrie Chinas.
Diese regionale Vernetzung und das Verstehen der Kulturen
stellen die wesentliche Grundlage für erfolgreiches Agieren im
asiatischen Raum dar.
Management: Erfahrung in Industrie und Private Equity
Das Mangement von Adveq verfügt über langjährige Private
Equity- und Industrieerfahrung.
Bruno Raschle gründete die Adveq Management AG im Jahr
1997 und ist heute Managing Director/CEO des Unternehmens.
Bereits Mitte der 80er Jahre baute Bruno Raschle das MC
Partners Investitionsprogramm des Schweizer Unternehmens
Motor-Columbus auf, wo er zwei Dachfonds leitete, die in amerikanische
Venture Capital Fund Manager investierten. Darüber
hinaus war Raschle für verschiedene andere Gesellschaften als
Investor und Verwaltungsrat verantwortlich, unter anderem acht
35

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Adveq: Fondsmanager mit globaler Kompetenz und Asien-Erfahrung
Jahre lang für das Unternehmen Ballard Power Systems in Vancouver/Kanada.
Bruno Raschle hat Industrial Engineering an der
Stanford University/USA und Bauingenieurwesen an der ETH
in Zürich studiert. Des Weiteren absolvierte er das Advanced
Management Programm der Harvard University.
Dr. Peter Laib ist seit 1999 Managing Director und Partner
der Adveq Management AG. Zuvor leitete er bei A.T. Kearney
Management Consultants internationale Projekte mit Schwerpunkt
Restrukturierung, Markteintrittsstrategien und neue Geschäftsfelder
für führende Industrieunternehmen. Peter Laib hat an der
Universität Augsburg ein Studium der Betriebswirtschaftslehre
(Dipl.-Kfm.) und an der Wayne State University in Detroit/USA
ein Studium der Volkswirtschaftslehre (M.A.) abgeschlossen.
Anschließend promovierte er im Bereich Strategische Unternehmensführung
an der Ludwig-Maximilians-Universität München.
Darren Wong leitet seit 1. April 2009 als Managing Director bei
Adveq in Peking das asiatische Dachfonds-Investmentprogramm.
Darren Wong verfügt über acht Jahre Erfahrung auf dem Gebiet
von Private Equity Investitionen. Zuletzt war er für die globalen
Venture Capital und die asiatischen Private Equity Dachfonds bei
HRJ Capital verantwortlich. Davor investierte er für GIC Special
Investments in den USA in Venture Capital Firmen und junge
Technologieunternehmen. Er studierte Maschinenbau an der
Universität Tasmanien, Australien, und machte seinen Master am
Massachusetts Institute of Technology in den USA.
Mit Adveq Asia II baut Adveq auf ihr erfolgreiches Vorgängerprogramm
Adveq Asia I aus dem Jahr 2006 auf. Ebenso wie
sein Vorgängerfonds legt Adveq Asia II seinen Schwerpunkt auf
die am attraktivsten bewerteten Marktsegmente in Asien. Adveq
Asia II wird über eine breite Palette von Investitionsstadien
investieren, einschließlich kleine und mittlere Buyout-Segmente,
sowie Development Capital und Seed/Early Stage Venture
Capital. Regional fokussiert sich der Dachfonds Adveq Asia II
auf China und Indien, wobei das Portfolio mit Investitionen in
reiferen Wirtschaftsregionen des asiatisch-pazifischen Raumes,
wie Japan und Australien, ausbalanciert wird. Der Fonds hat ein
Zielvolumen von 350 Mio. USD.
Advisory Board: Enger Austausch mit Industrie und Investoren
Adveqs Investoren sind angesehene internationale Institutionen.
Einige davon sind auch in Adveqs Advisory Board vertreten. Zu
diesem Beirat gehören neben den Investorenvertretern auch
erfahrene Private Equity Spezialisten, die Adveq unter anderem
im Hinblick auf Richtungsfragen zum Geschäftsverlauf der
Dachfonds beraten. Für jeden Dachfonds kann ausgewählten
Investoren und Industrievertretern ein Sitz im Advisory Board
angeboten werden. Zu den ständigen Mitgliedern des Advisory
Board gehören unter anderem Repräsentanten von Baloise Insurance,
Bayerische Versorgungskammer, PB Investment Management,
comPlan (Swisscom Pension Plan), Daimler Pension
Trust, MEAG (Munich Re Group), UBS Global Asset Management,
University of Michigan, Versicherungskammer Bayern und
Swisslife. Als Industrieexperten sind Allan S. Bufferd, ehemaliger
Treasurer des MIT (Massachusetts Institute of Technology) und
J. Burgess Jamieson, Gründer der Firma Sigma Partners, im
Advisory Board vertreten.
Übersicht Advisory Board
Frank Amberg
Allan S. Bufferd
Anette Grögner
Pierre Guillemin
Thomas Haueter
Christian S. Holzer
Munich Re Group
Treasurer Emeritus, Cambridge
Massachusetts/MA, USA
Versicherungskammer Bayern
Swiss Life Asset Managment
Baloise Insurance
Daimler
J. Burgess Jamieson Founder Sigma Partners, Menlo
Park/CA, USA
Ulrich Niederer
Louis Schmid
Anselm Wagner
Vicky Wilson
UBS Global Asset Managment
Swisscom Pension (comPlan)
Bayerische Versorgungskammer
BP Investment Managment
Überdurchschnittliche Leistungsbilanz
Mit ihren seit 1997 getätigten Fondsinvestitionen hat Adveq mit
Ausnahme des ersten Jahres immer eine positive Rendite erzielt.
Bei den Investitionen in Buyout Fonds (Schwerpunkt für
Adveq Asia II) wurde mit zwei Ausnahmen jedes Jahr eine Rendite
von mehr als 15% erreicht. Diese Ergebnisse konnten über
die letzten elf Jahre trotz der zwei massiven Konjunktureinbrüche
(2000-2002; 2008) erwirtschaftet werden.
36

Das Beteiligungsangebot
Private Equity Partners 2 –
Das Investment
bTeil 4.
Adveq Asia II steht grundsätzlich nur institutionellen Investoren
offen. Mit Private Equity Partners 2 haben Berenberg
Private Capital und HANSA TREUHAND Finance
einen Fonds aufgelegt, der in Adveq Asia II investiert und auf diese
Weise auch Privatinvestoren einen Zugang zu diesem Investment
eröffnet. Die Anleger beteiligen sich neben den Gründungskommanditisten
unmittelbar als Kommanditisten oder mittelbar (treuhänderisch)
über die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH an
Private Equity Partners 2 (Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co. KG). Diese investiert über ihre
100%ige Tochtergesellschaft Berenberg HANSA TREUHAND
Asien Beteiligungs GmbH in den Dachfonds Adveq Asia II.
Adveq Asia II investiert in ein breit gefächertes Portfolio an
Private Equity Fonds mit Fokus Asien-Pazifik. Dabei soll insbesondere
das Wertschöpfungspotenzial genutzt werden, das
sich aus dem strukturellen Wandel in der Region ergibt. Zu diesem
Zweck will Adveq Asia II ein selektives Portfolio aus Private
Equity Fondsmanagern aufbauen, die in Unternehmen verschiedener
Investitionsregionen, -branchen und -stadien investieren.
Auf diese Weise sollen attraktive Investitionsmöglichkeiten
genutzt und das Verlustrisiko gering gehalten werden. Bei der
Identifizierung geeigneter Private Equity Fonds steht mit Adveq
ein international wie regional erfahrener Fondsmanager mit großer
Erfahrung und einem umfangreichen Beziehungsnetzwerk
im Asien-Pazifik-Raum zur Verfügung.
Anleger können mit einer Investition in Private Equity Partners
2 an der Entwicklung der größten und am schnellsten
wachsenden Wirtschaftsregion der Welt teilhaben und von der
Kompetenz des erfahrenen Fondsmanagers profitieren. Durch
die zunehmende Unabhängigkeit Asiens vom Rest der Weltwirtschaft
kann eine Beteiligung überdies zur Diversifikation eines
Anlegerportfolios beitragen.
Die angestrebte Kapitalisierung von Adveq Asia II beträgt
350 Mio. USD. Ziel ist eine Nettorendite von mehr als 12% für
Investoren, was über dem Durchschnitt der meisten anderen
Assetklassen liegt.
Das Investment im Überblick
Treuhänderin
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
Zweiter Berenberg Hansa Treuhand
Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
Adveq Asia II C.V.
PE Fonds 1
Portfolio-konstruktionsprozess
Portfolio Monitoring
PE Fonds 2
PE Fonds 3
Top-Down-Analyse
Adveq
Asia II
Bottom-Up-Analyse
Investoren
Berenberg Hansa Treuhand
Asien Beteiligungs GmbH
PE Fonds …
Investition in 400 – 500 Zielunternehmen
Portfolio Monitoring
PE Fonds …
Das Investitionskonzept
Adveq hat sich zum Ziel gesetzt, eine möglichst hohe Rendite
bei gleichzeitig möglichst geringem Risiko zu erwirtschaften.
Dies erfolgt primär mittels Durchführung folgender Tätigkeiten,
wie auch in der Abbildung rechts unten dargestellt.
• Top-Down-Analyse: Die attraktivsten Marktsegmente
werden durch eine umfangreiche makroökonomische
Analyse der asiatischen Volkswirtschaften
sowie Private Equity Märkte identifiziert.
37

• Bottom-Up-Analyse: Die besten Fonds in den jeweiligen
Teilsegmenten werden identifiziert und selektiert
• Portfolio-Monitoring: Die Programmstrategie wird
kontinuierlich überprüft und gegebenenfalls werden
Adjustierungen in der Programmstrategie vorgenommen.
Bei all ihren Produkten nutzt Adveq diese Bausteine für eine
solide Strukturierung und um sicher zu gehen, dass nur in die
interessantesten Marktsegmente investiert wird und dass in den
identifizierten Marksegmenten auch eine hinreichende Zahl an
qualitativ hochwertigen Private Equity Funds zur Auswahl steht.
Um internationale Best Practise über die gesamte Organisation
sicherzustellen, hat Adveq sämtliche relevante Tätigkeiten in
Prozessschritten definiert.
Für Adveq Asia II hat diese Vorgehensweise zu folgenden
Resultaten geführt:
Adveq sieht speziell in den Märkten China und Indien Potenziale
für erfolgreiche Investitionen. Hintergrund hierfür sind unter
anderem das dynamische Wachstum, das zahlreiche Investitionsmöglichkeiten
nach sich zieht, sowie die Tatsache, dass
viele Unternehmen relativ jung sind und damit viele Ansätze zu
Wertsteigerungsmöglichkeiten durch Private Equity Fonds mit
entsprechenden Fähigkeiten bieten.
Investitionen in reifere Wirtschaftsregionen wie Japan und
Australien sorgen für Ausgewogenheit im Portfolio. Aufgrund
des begrenzten Vorhandenseins guter Manager in den übrigen
Teilen Asiens sind Investitionen, wenn überhaupt, nur in geringem
Umfang vorgesehen.
Konkret ist geplant, dass 40% bis 50% in China, 20% bis 25%
in Indien, 15% bis 20% in Japan und 5% bis 15% in Australien
investiert werden. Hinzu kommen kleinere Investitionen in anderen
Ländern der Region mit einem Gesamtanteil von bis zu 10%.
Adveq orientiert sich in seinen Überlegungen, in welche
Finanzierungsphasen investiert werden soll, nach den jeweiligen
Einzelmärkten. Daher stellt die sich ergebende Gesamtstruktur
eher eine Kontrollgröße dar. Adveq plant, sich in jeder Region auf
das dort am attraktivsten bewertete Segment zu konzentrieren:
So soll in China und Indien beispielsweise vor allem in Wachstumskapital
und Venture Capital investiert werden. In diesen
Bereichen gibt es nach Einschätzung des Fondsmanagers bei der
Bottom-up-Betrachtung die aussichtsreichsten Fondsmanager
und bei der Top-down-Betrachtung erscheinen die wirtschaftlichen
Rahmendaten am attraktivsten. In Japan und Australien ist
dagegen eine Konzentration auf Buyout Fonds geplant. Um eine
diversifizierte und ausgewogene Portfoliostruktur aufzubauen
plant Adveq darüber hinaus, in unterschiedliche Industriesegmente
zu investieren: Zu je 20% bis 30% in die drei Bereiche
Einzelhandel/Konsum, Technologie und Produktion/Industrie, zu
5% bis 15% in Unternehmen des Gesundheitswesens und zu
10% bis 20% in andere Branchen.
Sollten die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und/oder
der Selektionsprozess dies erfordern, ändert der Fondsmanager
bei Bedarf die erwartete Portfolioallokation.
In Summe ergibt sich als Folge dieser Überlegungen für
Adveq Asia II folgende geplante Portfoliostruktur:
Für Adveq Asia II plant Adveq, ein Portfolio von 25 bis 30
Private Equity Fonds Investments mit insgesamt 400 bis 500
Portfoliounternehmen aufzubauen. Diese Strategie hat sich
bereits bei Adveq Asia I bewährt, da sie eine hinreichend große
Diversifikation ermöglicht und gleichzeitig ausreichend Ressourcen
für die detaillierte Analyse jedes einzelnen Investments zur
Verfügung stehen. Adveq Asia II plant zudem, Zielfonds aus drei
Auflegungsjahren ins Portfolio aufzunehmen, um einen größeren
Investitionszeitraum abzudecken und auf diese Weise eine weitere
Diversifizierung zu erreichen.
Geplante Portfolioallokation von adveq asia II nach
unternehmensphasen, regionen und branchen
0-10%
Sonstige
35-45% kleine und
mittelgroße
Buyouts
0-10%
5-15%
Sonstige
Australien
15-20% Japan
20-25% Indien
40-50% China
10-20% Sonstige
PHASE REGION BRANCHE
20-25% Wachstumskapital
30-35% Entwicklungskapital
5-15% Gesundheitswesen
20-30% Produktion/
Industrie
20-30% Technologie
20-30% Einzelhandel/
Konsum
38

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Private Equity Partners 2 - Das Investment
Vergütungsstrukturen von Private Equity Investments (Carried Interest/Hurdle Rate)
Der Vorteil der Vergütungsstruktur liegt unter anderen am hohen erfolgsabhängigen Anteil.
Die Kapitalrückzahlung erfolgt bevorrechtigt an die Investoren. Erst wenn diese ihr eingezahltes
Kapital plus einer jährlichen Rendite (Hurdle Rate) erhalten haben, erhält der Private
Equity Fondsmanager eine Gewinnbeteiligung (Carried Interest).
Die Grafik zeigt modellhaft die Zahlungshöhen und Zahlungszeitpunkte unter Berücksichtigung
der jährlichen Managementvergütung und erfolgsabhängigen Gewinnbeteiligung auf
Ebene des Dachfondsmanagers Adveq. Da die Investition über drei Ebenen (Private Equity
Partners 2 – Adveq Asia II – Zielfonds) erfolgt, ist diese Systematik auch auf der Ebene
Private Equity Partners 2 sowie den Zielfonds zu berücksichtigen. Die im Erfolgsfall anfallenden
Gewinnbeteiligungen beim Private Equity Partners 2 sind identisch zu denen bei Adveq
Asia II (siehe S. 40 „Adveq Asia II C.V. im Überblick“ und S. 46 „Die Ergebnisverteilung“).
Die Vergütungen auf Ebene der Zielfonds betragen im Durchschnitt 1,5% - 2,0% p.a. Die
Hurdle Rate liegt üblicherweise bei 8% und die Gewinnbeteiligung des Managements beträgt
durchschnittlich 20%.
Beispielrechnung Carried Interest
92%
1,6 Mio. USD
12% IRR (Einfache
Verzinsung p.a.)
8%
8%
1,0 Mio. USD
Zeit
Kapitaleinzahlung
über die Laufzeit
Kapitalrückzahlung
über die Laufzeit
Auszahlung des
Gewinns bis zur
Hurdle Rate
Carried Interest
Gewinnsplit
(Aufteilung
aller weiteren
Rückzahlungen)
Kapitaleinzahlung 1 Mio. USD
Rückzahlung an Investor
Gewinnbeteiligung Management (nach Rückzahlung des eingezahlten
Kapitals und 12% Jahresrendite nach IRR an den Investor)
39

Private Equity Partners 2 | Das Beteiligungsangebot | Private Equity Partners 2 - Das Investment
Adveq Asia II C.V. im Überblick
Investment
Rechtsform, Sitz
Private Equity Dachfonds für institutionelle Investoren
Niederländische Antillen C.V. (Commanditaire vennootschap), Curaçao
Gründungsdatum 29. Oktober 2008
Investitionsfokus
Zielkapitalisierung
Laufzeit
Eigenkapitalbeteiligung
des Managements
Managementgebühr
Gründungskosten
Hurdle Rate und Carry
Ausgleichszins
Investitionsphase
Investments
Mit Adveq Asia II baut Adveq auf ihr erfolgreiches Vorgängerprogramm Adveq Asia I auf.
Mit breit gestreutem Investitionsfokus wird in kleine und mittlere Buyout Segmente sowie Development
Capital und Venture Capital investiert. Regionaler Fokus liegt auf China und Indien sowie Japan und
Australien.
350 Mio. USD
12 Jahre, zusätzlich 3 x 1 Jahr Verlängerung möglich
1% des Fondskapitals
0,8% p.a. – ab 2016 jährliche Reduzierung um 0,05%-Punkte
0,2% der Zielkapitalisierung, max. 750.000 USD
Nach Rückzahlung des investierten Kapitals an die Investoren und nach Erreichung einer Ren dite von
12% p.a. (IRR) für die Investoren erhält Adveq eine Gewinnbeteiligung i.H.v. 8% (siehe Grafik auf S. 39)
Nach dem 1. Closing beitretende Investoren zahlen auf das bis dato abgerufene Kapital einen sog.
Ausgleichzins von 9% p.a. Dieser dient dem Ausgleich der Ausschüttungsberechtigung der zwischen
den zu verschiedenen Closings beitretenden Investoren.
4 - 6 Jahre für ca. 25 Zielfonds
Kein reiner Blindpool, bereits 8 Zielfonds gezeichnet
Die Investoren (u.a. Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH) erwerben Anteile
(limited partnership interest) an der Adveq Asia II C.V. (Rechtsform vergleichbar einer deutschen KG).
Die Hauptmerkmale dieser Beteiligung stellen sich für die Investitionsgesellschaft wie folgt dar:
Haftung: Die Haftung ist auf die Kapitalverpflichtung beschränkt.
Hauptmerkmale
der Beteiligung
Stimmrecht: Adveq Asia II C.V. wird vom General Partner geführt und verwaltet. Änderungen des
limited partnership agreement bedürfen je nach Inhalt und Umfang der zu ändernden Klausel der einfachen
oder qualifizierten Mehrheit der Investoren (limited partners). Die Änderung besonders wichtiger
Punkte wie den Anlagerichtlinien oder der Gebührenstruktur bedarf der Zustimmung aller Investoren.
Information und Berichterstattung: Die Berichterstattung über die Investitionstätigkeiten erfolgt
durch den Quartalsbericht und den Finanzbericht. Jährlich erhalten die Investoren den geprüften
Jahresabschluss.
Übertragbarkeit der Anteile: Der Anteil eines Investors kann mit der Zustimmung des General
Partners der Adveq Asia II C.V. auf einen anderen Investor übertragen werden.
Seit dem ersten Closing im Oktober 2008 verfügt die Adveq
Asia II C.V. über Kapital in Höhe von 61,4 Mio. USD. Mit diesem
Kapital hat sich die Fondsgesellschaft bereits an fünf Zielfonds
beteiligt. Der Investitionsfokus dieser ersten Investments liegt in
China und Indien. Weitere drei Zielfonds wurden von der Adveq
Management AG für Adveq Asia II gezeichnet. Diese werden
nach dem nächsten Closing in die Fondsgesellschaft eingebracht.
Somit stehen bereits acht Zielfonds mit Kapitalverpflichtungen
in Höhe von 94 Mio. USD fest. Dies entspricht bereits
27% der Zielgröße des Fonds.
40

Das Beteiligungsangebot
Erfolgreiche Vorgänger Fonds
von Private Equity Partners 2
bTeil 5.
Berenberg Private Capital Nr. 1 GmbH & Co. Beteiligungs KG
Im Jahr 2002 hat die Berenberg Private Capital den ersten
Private Equity Fonds aufgelegt. Die Berenberg Private Capital
Nr. 1 (BPC 1) ist ein breit diversifizierter, global investierender
Dachfonds über verschiedene Regionen, Branchen und Private
Equity Segmente.
Der Fonds wurde im März 2003 mit einem Zeichnungskapital
von 8,25 Mio. EUR geschlossen.
Die BPC 1 ist über elf Zielfonds insgesamt 181 Beteiligungen
eingegangen. Insgesamt wurden bisher davon 42 Unternehmen
veräußert sowie drei Unternehmen abgeschrieben. Somit befinden
sich noch 136 Unternehmen im Portfolio des Fonds. Mit
dem Erlös aus den bereits veräußerten Unternehmen konnten
bereits 51% der Zeichnungssumme über Ausschüttungen wieder
an die Investoren zurückgeführt werden.
90% des Kapitals sind abgerufen, einige Zielfonds haben die
Investitionsperiode bereits abgeschlossen. Die Fondsbeteiligungen
werden inklusive der Ausschüttungen zum 30. Juni 2008 mit
dem 1,6-fachen des eingezahlten Kapitals bewertet.
Geographische Ist-Allokation der gezeichneten Fonds
1.
2.
1. Nordamerika 40%
2. Europa 60%
Portfoliostruktur per 31.12.2008
Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Partners 1
Im Jahr 2006 begründeten Berenberg Private Capital und HANSA
TREUHAND eine strategische Partnerschaft zur Initiierung von
Private Equity Investments. Mit dem Private Equity Partners 1 legten
sie den ersten gemeinsamen Fonds auf. Der Private Equity
Partners 1 ist ein breit diversifizierter, global investierender Dachfonds
über verschiedene Regionen, Branchen und Private Equity
Segmente. Der Fonds wurde Ende 2007 mit einem platzierten
Fondskapital von über 34 Mio. EUR geschlossen. Damit wurde
bislang ein breit diversifiziertes Portfolio von 22 Zielfonds aufgebaut.
Aktuell befindet sich der Fonds noch in der Investitionsphase.
Die Investitionszusagen belaufen sich auf ca. 29 Mio. EUR, dies
entspricht ca. 85% des Fondsvolumens. 55% plus 5% Agio wurden
bisher bei den Investoren abgerufen und etwa 8,2 Mio. EUR
bisher von den Zielfonds in Unternehmen investiert.
Die Fondsgesellschaft hat bereits Rückflüsse aus den ersten
Unternehmensverkäufen erhalten, die gemäß Beteiligungskonzept
zunächst für weitere Kapitaleinlageverpflichtungen gegenüber
den Zielfonds verwendet werden. Da der Fonds aktuell
noch investiert, profitieren auch die Zeichner des Private Equity
Partners 1 von den gesunkenen Unternehmensbewertungen
und daraus resultierenden Chancen günstiger Investments.
Geographische Ziel-Allokation der gezeichneten Fonds
4.
3.
1. Europa 56%
2.
1.
2. Nordamerika 36%
3. Asien 6%
4. Südamerika 2%
Portfoliostruktur per 31.12.2008
41

Die Wirtschaftlichen Grundlagen
Mittelverwendungs- und
Mittelherkunftsprognose*
cTeil 1.
Mittelverwendungsprognose
USD
USD
in % des
Gesamtkapitals
inkl. Agio
in % des
Eigenkapitals
1. Investition in Adveq Asia II (maximal)** 22.750.000 88,35% 91,00%
2. Gründungs-, Anlauf- und Plazierungskosten***
Handelsregisteranmeldung und sonstige Verwaltungskosten 30.000 0,12% 0,12%
Rechts- u. Steuerberatung 85.000 0,33% 0,34%
Prospektgestaltung 135.000 0,52% 0,54%
Konzeption 375.000 1,46% 1,50%
Marketing 125.000 0,49% 0,50%
Vermittlungsprovision für Zeichnungskapital 1.500.000 5,83% 6,00%
Summe Gründungs-, Anlauf- und Plazierungskosten 2.250.000 8,74% 9,00%
Gesamtsumme ohne Agio 25.000.000 97,09% 100,00%
Agio 3% 750.000 2,91% 3,00%
Gesamtsumme 25.750.000 100,00% 103,00%
Mittelherkunftsprognose
USD
USD
in % des
Gesamtkapitals
inkl. Agio
in % des
Eigenkapitals
1. Komplementär
"Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
ohne Einlage
Private Equity Fonds GmbH"
2. Gründungskommanditisten
HANSA TREUHAND Finance Gmbh & Co. KG 250.000 0,97% 1,00%
Berenberg Private Capital GmbH 25.000 0,10% 0,10%
3. Fondskapital
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH **** 24.725.000 96,02% 98,90%
Summe Eigenkapital 25.000.000 97,09% 100,00%
Gesamtsumme ohne Agio 25.000.000 97,09% 100,00%
Agio 3% 750.000 2,91% 3,00%
Gesamtsumme 25.750.000 100,00% 103,00%
* Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen. Da keine langfristigen Fremdmittel verwendet werden, findet keine Unterteilung von
Zwischen- und Endfinanzierung statt. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Aufstellung zum voraussichtlichen Platzierungsende am 31.12.2009.
** Abzüglich der zur Deckung von Kosten und der laufenden Ergebnisvorab erforderlichen Beträge, einschließlich einer Reserve für Währungsschwankungen
und einer Liquiditätsreserve.
*** Die Positionen verstehen sich zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
**** In dieser Position ist die Beteiligung der Treuhänderin AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH von 5.000 USD enthalten.
43

Private Equity Partners 2 | Die Wirtschaftlichen Grundlagen | Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose
Erläuterungen zur Mittelherkunftsund
Mittelverwendungsprognose
Vorbemerkung
Die vorstehende tabellarische Aufstellung spiegelt die prognostizierte
Mittelherkunft und Mittelverwendung des Emittenten wider
(vgl. auch das Kapitel „Verringerte Prospektanforderungen
gem. §15 VermVerkProspV“ auf Seite 75). Das tatsächlich eingeworbene
Kommanditkapital kann sowohl nach oben als auch
nach unten von den prospektierten Werten abweichen. Entsprechend
würden sich auch die Positionen Vermittlungsprovision für
Zeichnungskapital und ggf. auch weitere Positionen der Gründungs-,
Anlauf- und Platzierungskosten verändern. Kalkulierte
Werte beruhen auf Erfahrungswerten der Initiatoren. Kostenbestandteile,
die in Euro anfallen, sind mit einem Wechselkurs von
EUR/USD 1,40 kalkuliert.
Das Platzierungsende des Fonds ist für den 31.12.2009
vorgesehen. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind
berechtigt, den Platzierungszeitraum zweimal um jeweils ein
halbes Jahr zu verlängern. Sollte bis zu diesem Zeitpunkt nicht
das erforderliche Mindestkapital von 10.000 TUSD gezeichnet
worden sein, wird der Fonds rückabgewickelt.
Die aufgeführten Positionen der Mittelverwendungsprognose
verstehen sich – sofern sie anfällt – zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer.
Anlagekonzept und Investitionsquote
Die Beteiligungsgesellschaft wird an dem Investitionsobjekt (Adveq
Asia II) mittelbar Einlageverpflichtungen bis zur Höhe der
Summe der Einlageverpflichtungen der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft
abzüglich der entstehenden Kosten (insbesondere
der Gründungs-, Anlauf und Platzierungskosten der
Investitionsphase sowie weiteren laufenden Kosten der Gesellschaft)
und einer angemessenen Liquiditätsreserve eingehen.
Die Dachfondsgesellschaft Adveq Asia II wird im Folgenden
die gezeichneten Einlagen dazu verwenden, wiederum in Private
Equity Fonds hauptsächlich im asiatisch-pazifischen Raum zu
investieren. Hierbei zielt das mittelbare Investment in Private
Equity Beteiligungen darauf ab, langfristig an den erwarteten
Wertsteigerungen der Investitionsobjekte und deren Gewinnen
zu partizipieren. Über den Dachfonds würde dies ebenfalls den
Wert der Beteiligung steigern.
Private Equity Partners 2 wird voraussichtlich mittelbare Einlageverpflichtungen
bei der Dachfondsgesellschaft Adveq Asia II bis
zu einer geplanten Höhe von 22.750 TUSD eingehen. Soweit die
Gesellschaft in den ersten Jahren Aufwendungen und Ergebnisvorab-Zahlungen
an die Geschäftsführenden Kommanditisten
zu tragen hat, werden diese Zahlungen aus den Kapitaleinlagen
der Anleger der Beteiligungsgesellschaft bedient. Soweit erforderlich,
werden spätere Rückflüsse aus den Beteiligungen an
dem Dachfonds nicht an die Anleger ausgeschüttet, sondern
zur Erfüllung der Verpflichtungen gegenüber dem Dachfonds
verwendet. Diese Verwendung der Rückflüsse ist jedoch auf die
Aufwendungen und Ergebnisvorab-Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft
beschränkt.
Steuerlicher Hinweis: Soweit im Rahmen des Anlagekonzeptes
Einnahmen aus den Zielfonds verwendet werden, die bei
den Anlegern einer Besteuerung unterliegen, erfolgt die Zuweisung
der Einkünfte bei den Anlegern unabhängig davon, ob
diese Einnahmen an die Anleger ausgeschüttet werden oder im
Rahmen des Anlagekonzeptes für Kapitaleinlageverpflichtungen
bei den Zielfonds verwendet werden. Das bedeutet, dass beim
Anleger steuerpflichtige Einkünfte entstehen könnten, die eine
entsprechende Steuerbelastung auslösen würden, ohne dass
diesem Steuerereignis entsprechende Ausschüttungen (Liquiditätszuflüsse)
gegenüberstehen würden.
Mittelverwendung
Investition in das Beteiligungsobjekt
Unter Berücksichtigung der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten
steht der Beteiligungsgesellschaft insgesamt voraussichtlich
bis zu 91% (dies entspricht bis zu 22.750 TUSD bei
einem Emissionsvolumen von 25.000 TUSD) von dem eingeworbenen
Kommanditkapital für die mittelbare Investition in den
Dachfonds Adveq Asia II und die damit verbundenen Nebenkosten
zur Verfügung. Die Bildung einer Liquiditätsreserve liegt
im Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditisten und ist
in diesem Betrag erfasst.
Gründungs- und Anlaufkosten
Die Gründungs- und Anlaufkosten der Gesellschaft setzen sich
aus Handelsregisteranmeldungen und sonstigen Verwaltungskosten
(30 TUSD) sowie Kosten für Rechts- u. Steuerberatung
44

Private Equity Partners 2 | Die Wirtschaftlichen Grundlagen | Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose
(85 TUSD) zusammen. Diese prognostizierten Angaben beruhen
auf Erfahrungswerten der Anbieter und können von den kalkulierten
Werten abweichen. Sollten die tatsächlichen Kosten von
den kalkulierten Werten abweichen, kann dies entsprechende
Auswirkungen auf den Erfolg der Gesellschaft haben, indem
Mehrkosten zu Lasten und Minderkosten zu Gunsten der Beteiligungsgesellschaft
gebucht werden.
Mittelherkunft
Komplementär
Persönlich haftende Gesellschafterin des Emittenten ist die Verwaltung
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity
Fonds GmbH. Sie leistet keine Einlage und ist am Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt.
Platzierungskosten
Die Platzierungskosten der Gesellschaft beinhalten die Kosten
für die Prospektgestaltung (135 TUSD), die Konzeptionskosten
(375 TUSD) sowie die Kosten für die Prospekterstellung und
Marketingkosten (125 TUSD). Die entsprechenden Vergütungen
sind vertraglich vereinbart und verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer.
Weiterhin hat der Emittent am 30.04.2009 einen Vertrag
mit der HANSA TREUHAND Finance und der Berenberg Private
Capital (im Folgenden auch gemeinsam Vertriebspartner
genannt) abgeschlossen. Demnach übernehmen die Vertriebspartner
gemeinsam die Einwerbung des Emissionskapitals
zzgl. 3% Agio am Kapitalmarkt. Der Emittent ist jedoch mit
Zustimmung der Vertriebspartner auch berechtigt, einen Teil des
Kapitals durch Drittvermittler zu besorgen. Die Vertriebspartner
sind ebenfalls berechtigt, geeignete Untervermittler einzuschalten.
Für die Vermittlung des Kommanditkapitals erhalten die
Vertriebspartner gemeinsam eine pauschale Provision von 9%
(inkl. 3% Agio) des von ihnen vermittelten Kommanditkapitals.
Bei einem Emissionskapital von 25.000 TUSD entspricht dies
einer Vergütung von 2.250 TUSD inklusive 750 TUSD Agio.
Die Vermittlungsprovision entsteht mit Annahme der jeweiligen
Zeichnung und wird mit Mittelfreigabe durch die Treuhänderin
fällig.
Agio
Es wird ein Agio in Höhe von 3% des gezeichneten Kommanditkapitals
erhoben, das die HANSA TREUHAND Finance und
die Berenberg Private Capital entsprechend der Höhe des von
Ihnen vermittelten Kommanditkapitals erhalten. Das Agio wird
für weitere Vertriebszwecke verwendet.
Initiatoren
HANSA TREUHAND Finance (250 TUSD) und Berenberg Private
Capital (25 TUSD) haben eine Kapitaleinlageverpflichtung
(Kommanditbeteiligung) in Höhe von insgesamt 275 TUSD
gezeichnet. Des Weiteren hat die AGR Zweiter Private Equity
Fonds GmbH eine Kapitaleinlageverpflichtung in Höhe von
5 TUSD übernommen. Die Gesamthöhe der gezeichneten Kapitaleinlagen
beträgt somit zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
280 TUSD.
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital
sind berechtigt, ihre Kapitaleinlageverpflichtung auf verbundene
Unternehmen oder Personen zu übertragen. In jedem Fall muss
jedoch eine Kapitaleinlageverpflichtung in Höhe von 1 TUSD
bei der HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private
Capital verbleiben. Von einer Übertragung unberührt bleiben
die Ansprüche auf Ergebnisvorab und die Erfolgsbeteiligung der
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital.
Diese werden nicht übertragen.
Emissionskapital
Das mit diesem Prospekt angebotene Emissionskapital hat unter
Berücksichtigung der Beteiligung der Gründungskommanditisten
ein Zielvolumen von 24.720 TUSD.
Fremdkapital
Auf der Ebene des Emittenten findet keine Aufnahme von
Fremd kapital statt. Eine Zwischenfinanzierung von Kapitaleinzahlungen
ist im Ausnahmefall möglich.
45

Die Wirtschaftlichen Grundlagen
Die Ergebnisverteilung
cTeil 2.
Die Ergebnisverteilung der Beteiligungsgesellschaft ist im
Gesellschaftsvertrag detailliert bestimmt. Die wesentlichen
Grundzüge werden nachfolgend dargestellt.
Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft umfasst alle Einnahmen
aus ihrem Beteiligungsgeschäft und sämtliche Ausgaben
der Beteiligungsgesellschaft. Die Anleger erhalten eine Vorzugsrendite
in Höhe von 12% p.a. nach Methode des internen
Zinfußes (IRR) des Gesamtgewinns der Beteiligungsgesellschaft
für die Zeit der effektiven Kapitalbindung. Gesamtgewinn ist derjenige
Betrag der Beteiligungsgesellschaft, der nach Rückzahlung
sämtlicher Kapitaleinlagen der Anleger verbleibt. Anschließend
erhalten die Geschäftsführenden Kommanditisten eine
Erfolgsbeteiligung in Höhe von 8%. Um sicherzustellen, dass
die Geschäftsführenden Kommanditisten ihre Erfolgsbeteiligung
erst erhalten, wenn tatsächlich ein Gesamtgewinn entstanden
ist, wird das Ergebnis der Gesellschaft in der nachfolgend dargestellten
Reihenfolge verteilt:
Laufende Ergebnisvorab
Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung erhalten die Geschäftsführenden
Kommanditisten HANSA TREUHAND Finance
und Berenberg Private Capital im Folgenden einen Ergebnisvorab
von insgesamt 0,7% p.a. bezogen auf die Summe der zum
Letzten Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitaleinlagen. Der
Ergebnisvorab versteht sich zzgl. etwaig anfallender gesetz licher
Umsatzsteuer (vgl. Abschnitt „Umsatzsteuer“, Seite 84 f.).
Mit Beginn des Steuerjahres am 01.01.2017 und ab jedem
darauf folgenden Jahr reduziert sich der anzuwendende Prozentsatz
der Ergebnisvorab an die Geschäftsführenden Kommanditisten
um 0,05%-Punkte p.a. des Vorjahreswertes.
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen
Haftung einen jährlichen Ergebnisvorab von 2.500 USD.
Im ersten Geschäftsjahr entsteht der Ergebnisvorab anteilig,
beginnend am 01.07.2009.
Die Zahlung der Ergebnisvorab setzt Mittelfreigabe voraus.
Bonusverzinsung für Frühzeichner
Anleger, die Kapitaleinzahlungen vor dem letzten Zeichnungsschluss
der Gesellschaft geleistet haben, erhalten auf die von
ihnen geleisteten Kapitaleinzahlungen (ohne Agio) einen individuellen
Vorzug bei der Ergebnisverteilung in Höhe von 5,0%
p.a. (taggenaue Abrechnung), jeweils berechnet vom ersten Tag
des Monats, der auf die jeweilige Kapitaleinzahlung folgt bis einschließlich
dem letzten Tag des Monats, der dem letzten Zeichnungsschluss
der Gesellschaft vorausgeht (ohne Zinseszins).
Die Auszahlung der Bonusverzinsung erfolgt nach Mittelfreigabe
aus ausschüttungsfähigen Erlösen der Gesellschaft, nach Berücksichtigung
des Ergebnisvorab für die Geschäftsführenden
Kommanditisten und die Komplementärin.
Ergebnisberechtigung der Anleger
Nach Berücksichtigung der Ergebnisvorab sowie der Ansprüche
der Frühzeichner auf Bonusverzinsung wird das weitere von der
Gesellschaft erwirtschaftete Ergebnis allen Kommanditisten im
Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander zugewiesen bis sie
insgesamt Ausschüttungen erhalten haben, die den von ihnen
gezeichneten Kapitaleinlagen entsprechen. Für den Fall, dass
bei der Gesellschaft nicht sämtliche Kapitaleinlagen abgerufen
werden, erfolgt die Ergebnisverteilung im Verhältnis der gezeichneten
Kapitaleinlagen nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem
die Anleger Ausschüttungen in Höhe der bei ihnen insgesamt
abgerufenen Kapitalzusagen erhalten haben.
Hurdle Rate
Bei der Hurdle Rate handelt es sich um eine (rechnerische) Verzinsung
der von den Anlegern geleisteten Kapitaleinzahlung in
Höhe von 12% p.a. für die Zeit der effektiven Kapitalbindung der
von ihnen bei der Gesellschaft geleisteten Kapitaleinzahlungen
ab dem Zeitpunkt des letzten Zeichnungsschlusses der Gesellschaft.
Die Hurdle Rate wird nur soweit und solange berechnet,
wie die Summe der geleisteten Kapitaleinzahlungen die Summe
der empfangenen Ausschüttungen übersteigt. Ihre Berechnung
erfolgt nach der Methode des internen Zinsfußes (IRR).
Bis zum Zeitpunkt, zu dem die Anleger zusätzlich zur Ausschüttung
der von ihnen gezeichneten Kapitaleinlagen auch
einen Betrag in Höhe der Hurdle Rate erhalten haben, wird das
Ergebnis der Gesellschaft zwischen den Kommanditisten weiterhin
im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen verteilt.
Gewinnbeteiligung der Geschäftsführenden Kommanditisten
Die Geschäftsführenden Kommanditisten erhalten eine Erfolgsbeteiligung
von 8% des Gesamtgewinns. Gesamtgewinn ist derjenige
Betrag, der nach Rückzahlung sämtlicher Kapitaleinlagen
verbleibt. Bevor jedoch eine Zuweisung der Erfolgsbeteiligung
46

Die Wirtschaftlichen Grundlagen
Zweitmarkt
cTeil 3.
erfolgt, erhalten die Anleger zunächst ihre geleisteten Kapitaleinlagen
und die Hurdle Rate.
Danach wird das von der Gesellschaft erwirtschaftete Ergebnis
im Verhältnis von 8:92 zwischen den Geschäftsführenden Kommanditisten
und allen Kommanditisten aufgeteilt.
Ergebnisermittlung
Das Ergebnis der Gesellschaft umfasst gemäß den vorstehenden
Darstellungen sämtliche von der Gesellschaft realisierten
Erlöse, insbesondere die von dem Private Equity Dachfonds
empfangenen Ausschüttungen (einschließlich Kapitalrückzahlungen),
nach Abzug aller getätigten Aufwendungen, jedoch vor
Berücksichtigung des Ergebnisvorab für Geschäftsführung und
Haftung.
Anlagekonzept
Nach dem Anlagekonzept wird beabsichtigt, Kapitaleinlageverpflichtungen
bei dem Dachfonds in Höhe von bis zu 91% des
bei der Gesellschaft gezeichneten Kapitals einzugehen. Dies
führt dazu, dass zum Teil zunächst Ergebnisvorab Zahlungen
sowie Kosten aus Kapitaleinlagen der Anleger finanziert werden.
Spätere Rückflüsse aus den Zielfonds könnten damit teilweise
nicht ausgeschüttet werden, sondern würden für die Erfüllung
der Kapitaleinlageverpflichtungen bei dem Dachfonds benötigt,
um die hohe Investitionsquote zu gewährleisten. Erzielt die
Gesellschaft Einnahmen, die grundsätzlich zu steuerpflichtigen
Einkünften bei den Anlegern führen, erfolgt die Zuweisung der
Einkünfte gegenüber den Anlegern unabhängig davon, ob die
entsprechenden Einnahmen an die Anleger ausgeschüttet werden
oder zur Erfüllung der Kapitaleinlageverpflichtungen bei den
Zielfonds verwendet werden. Das bedeutet, dass beim Anleger
steuerpflichtige Einkünfte entstehen könnten, die eine entsprechende
Steuerbelastung auslösen würden, ohne dass diesem
Steuerereignis entsprechende Ausschüttungen (Liquiditätszuflüsse)
beim Anleger gegenüberstehen würden.
Der Zweitmarkt bietet dem Anleger die Möglichkeit,
seine Beteiligung erfolgreich zu verkaufen, ohne dass
der Fonds aufgelöst oder die Beteiligungen an dem
Dach- bzw. den Zielfonds und den Portfoliounternehmen veräußert
werden. Dieser Verkauf wird – gegen eine marktübliche
Gebühr – u.a. von der Börsen AG, der gemeinsamen Trägergesellschaft
der Börsen Hamburg, Hannover und München,
organisiert. Unter der Marke Fondsbörse Deutschland besteht
ein neutrales und börsenkontrolliertes Zweitmarktmodell, das
alle Segmente geschlossener Fonds anbietet. Als Makler nimmt
die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG Kauf- und
Verkaufsanträge von Anlegern entgegen und vermittelt diese.
Die Preisfeststellung richtet sich nach Angebot und Nachfrage
und ist im Internet einsehbar. Da die Börse einen sehr umfangreichen
Kreis von Kaufinteressenten sowie große Transparenz
bietet, hat die HANSA TREUHAND in der Fungibilität über die
Börse ein großes Potenzial gesehen und die Idee von Anfang an
unterstützt und aktiv begleitet.
Eine Besonderheit des Zweitmarkts an der Fondsbörse
Deutschland ist das so genannte Premiumsegment, in dem die
Fonds ausgewählter Initiatoren, wie der HANSA TREUHAND,
gehandelt werden. Im Premiumsegment existiert eine Ausführungsgarantie,
d. h., es besteht eine Garantie der für den Zweitmarkt
zuständigen Maklergesellschaft, bestimmte Fondsanteile
jederzeit zu einem festgelegten Mindestpreis zu kaufen. Zum
Jahresende 2008 entfielen 251 der insgesamt 4.026 Fonds, die
an der Fondsbörse gelistet waren, auf das Premiumsegment.
Insgesamt wurden im Jahr 2008 geschlossene Fonds im
Wert von nominal 107,6 Mio. EUR gehandelt. Dabei wechselten
537 verschiedene Fonds von 85 Emissionshäusern den Besitzer,
vornehmlich aus den Bereichen Immobilien- und Schiffsfonds.
Im Vergleich dazu steckt der Anteilshandel im Bereich
Private Equity noch in den Kinderschuhen. Das Segment stellte
nur 0,25 Prozent des Handels. Dies macht deutlich, dass die
Möglichkeit des Verkaufs von Private Equity Anteilen am Zweitmarkt
nicht zu jeder Zeit realisierbar ist oder mit signifikanten
Preisabschlägen verbunden sein kann.
Nähere Informationen z.B. zu aktuellen Kursen, Abwicklungshinweisen,
etc. können unter den Internetadressen
www.zweitmarkt.de oder www.fondsboerse.de eingesehen
werden.
47

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Die Vermögensanlage
dTeil 1.
Die Vermögensanlage
Anbieter
Vermögensart
Anzahl
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg, Berenberg Private Capital GmbH,
Hamburg.
Geschlossener Fonds, Dachfonds (Fund-of-funds). Unmittelbare oder mittelbare (treuhänderische)
Beteiligung als Kommanditist oder Treugeber (Treuhandvermögen) an einer Gesellschaft
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 USD zzgl. 3% Agio. Höhere Beträge
müssen durch 5.000 USD teilbar sein. Unter Berücksichtigung des mit diesem Prospekt
vorgesehenen Emissionskapitals in Höhe von 24.720 TUSD ergeben sich rechnerisch
eine Mindestanzahl von 1 Anleger und eine Höchstanzahl von 1.236 Anlegern.
Sollte bis zum 31.12.2009, ggf. zzgl. zwei Verlängerungsperioden von jeweils einem halben
Jahr nach Ermessen der Geschäftsführung, nicht der erforderliche Mindestbetrag von
10.000 TUSD gezeichnet sein, wird der Fonds rückabgewickelt.
Gesamtbetrag
(Emissionskapital)
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte
(vgl. auch den im
Prospekt abgedruckten
Gesellschaftsvertrag
und Treuhandauftrag)
Es wird Kommanditkapital i.H.v. 24.720 TUSD (Pflichteinlagen) zur Zeichnung angeboten. Die
Höhe des Kommanditkapitals kann nach oben oder nach unten abweichen. Sie steht erst nach
Schließung des Fonds fest. Etwaige Abweichungen liegen im Ermessen der Geschäftsführung.
Recht auf Wechsel von der Treugeberstellung in die Direkt-Kommanditistenstellung.
Teilnahme, Rede-, Antrags- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung bzw. im
schriftlichen Umlaufverfahren.
Die Stimmrechte richten sich nach der Höhe der Beteiligung am Kommanditkapital.
Je 1.000 USD Kommanditkapital gewähren eine Stimme.
Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft gemäß der im Gesellschaftsvertrag
geregelten Ergebnisverteilungen dem Kommanditanteil entsprechend.
Auskunfts- und Einsichtsrechte, insbesondere Anspruch auf den Geschäftsbericht und
Jahresabschluss.
Die Gesellschafter beschließen u.a. die folgenden Angelegenheiten:
1. Feststellung des geprüften Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft;
2. Entlastung des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten für
ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;
3. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags;
4. alle sonstigen Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsvertrag oder nach
dem Gesetz der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind
(siehe S. 37).
Der Anleger ist am Liquidationserlös der Gesellschaft im Verhältnis seiner Einlage beteiligt.
An Stillen Reserven nimmt er teil.
Wesentliche Grundlagen der
steuerlichen Konzeption (vgl.
Kapitel: „Steuerliche Aspekte“)
Die Anleger beteiligen sich neben den Gründungskommanditisten unmittelbar als Kommanditist
oder mittelbar (treuhänderisch) über die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH an der
Beteiligungsgesellschaft. Diese wird ihre Aktivitäten ausschließlich in den Dachfonds Adveq
Asia II über eine der Gesellschaft zu 100% gehörende Kapitalgesellschaft (Berenberg HANSA
TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH) entfalten.
49

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Rechtliche Grundlagen
Die Beteiligungsgesellschaft ist als vermögensverwaltende Personengesellschaft konzipiert,
damit natürlichen Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, Gewinne aus der
Veräußerung von Beteiligungen durch den von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Private
Equity Dachfonds Adveq Asia II im Gegensatz zu einer gewerblichen Gestaltungsstruktur
steuerlich bestmöglich vereinnahmen können.
Ausschüttungen und Veräußerungsgewinne an die Beteiligungsgesellschaft unterliegen den
Bestimmungen über die Abgeltungssteuer. Private Anleger haben demnach Einkünfte aus
Kapitalvermögen mit einem pauschalen Steuersatz in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag
und ggfs. Kirchensteuer zu versteuern (Steuerbelastung exkl. Kirchensteuer insgesamt ca. 26,4%).
Übernahme der Zahlung von
Steuern durch den Anbieter
Übertragung der
Vermögensanlage
Einschränkungen der Übertragung
der Vermögensanlage
Die Anbieter übernehmen keine Steuerzahlungen der Gesellschaft oder der Anleger.
Die Übertragung erfolgt durch Abtretungserklärungen der Parteien unter schriftlicher Zustimmung
eines geschäftsführenden Kommanditisten und Übersendung einer Ausfertigung der
Verfügungsurkunde oder durch Erbfall.
Bei Übertragung oder Verfügung der Beteiligung auf Dritte ist die Zustimmung einer Geschäftsführenden
Kommanditistin notwendig, die ihre Zustimmung verweigern darf, wenn finanzielle
Belastungen auf die Gesellschaft zukommen, die von den Verfügungsparteien oder Dritten
nicht ausgeglichen werden. Eine Übertragung oder Verfügung auf Dritte ist nur unter Übernahme
der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und ggf. aus dem Treuhandauftrag ergebenden
Rechte und Pflichten möglich. Die Geschäftsführenden Kommanditisten haben ein Vorkaufsrecht,
wenn ein Kommanditist seinen Anteil an der Gesellschaft ganz oder zum Teil an einen
anderen verkauft, der nicht Familienangehöriger ist.
Grundsätzlich besteht eingeschränkte Fungibilität von Anteilen an geschlossenen Fonds. Es
besteht die Möglichkeit der Veräußerung über Zweitmarktplattformen für geschlossene Fonds
wie z.B. der Fondsbörse Deutschland.
Zahlstelle 1 (Auszahlungen an
die Kommanditisten)
Zahlstelle 2 (Bereithaltung
und kostenlose Ausgabe des
Verkaufsprospektes)
Zahlung des Erwerbspreises
Währung
Einzahlungstermine
Verzugszinsen
Einzahlungskonto
Entgegennehmende Stelle von
Zeichnungen
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, An der Alster 9, 20099 Hamburg;
Berenberg Private Capital GmbH, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg
Per Überweisung
US-Dollar
30% plus 3% Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt und Aufforderung
durch die Treuhänderin oder eines Geschäftsführenden Kommanditisten. Weitere
Kapitalabrufe erfolgen – mit mindestens sechswöchiger Ankündigungsfrist – nach Ermessen
der Geschäftsführung, geplant sind weitere Kapitalabrufe in Höhe von voraussichtlich jeweils
10% bis 30% in den folgenden fünf Kalenderjahren, ggf. auch später. Die Kapitaleinzahlungen
der Direktkommanditisten erfolgen analog zu den Treugebern, auch nach Aufforderung durch
die Treuhänderin.
Für nach dem Fälligkeitstermin geleistete Zahlungen auf die Einlage fallen Verzugszinsen p.a. in
Höhe der gesetzlichen Regelungen an.
Anderkonto:
AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Berenberg Bank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg,
Konto-Nr.: 05-56425-007
BLZ: 201 200 00
IBAN: DE65201200000556425007
S.W.I.F.T.Adresse/BIC: BEGODEHH
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
Telefon-Nr.: 040-32 57 45-0
Fax-Nr.: 040-32 57 45-48
50

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Rechtliche Grundlagen
Zeichnungsfrist
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Angebotes.
Die Veröffentlichung erfolgt durch Hinweisbekanntmachung in einem überregionalen
Börsenpflichtblatt.
Es ist vorgesehen, das in diesem Prospekt ausgewiesene Eigenkapital bis zum 31.12.2009
einzuwerben und den Fonds zu schließen. Die Geschäftsführung hat das Recht,
den Platzierungszeitraum zweimal um je ein halbes Jahr zu verlängern. Das öffentliche Angebot
endet in jedem Fall zum Ende der letzten Verlängerungsoption.
Eine vorzeitige Schließung der Emission kann nach Ermessen der Geschäftsführung erfolgen.
Eine Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich.
Fondslaufzeit
Ausschluss und Ausscheiden
von Gesellschaftern aus der
Beteiligungsgesellschaft
Geplante Laufzeit bis zum 31.12.2021. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind
abweichend hiervon berechtigt, die Laufzeit der Gesellschaft zu verlängern, bis der Dachfonds
Adveq Asia II beendet ist. Verkauf des Anteils ist mit Zustimmung einer Geschäftsführenden
Kommanditistin jederzeit möglich.
Außer aus wichtigem Grund sind das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Vermögensanlage
und die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter
ausgeschlossen.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann nicht vor, wenn sich die Vermögenslage eines
Gesellschafters verschlechtert oder sich die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nicht
erwartungsgemäß entwickelt.
Dessen ungeachtet, können Gesellschafter bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen aus der
Gesellschaft ausgeschlossen werden.
1. Verzug
Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinzahlungen nicht bei Fälligkeit, kann er aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Der Ausschluss kann durch Einziehung seiner Geschäftsanteile
oder durch Übernahme der Geschäftsanteile von Gesellschaftern oder Dritten erfolgen. In
beiden Fällen wird auf den Ausschlusszeitpunkt ein Abfindungsguthaben berechnet, das sich
auf den Referenzbetrag abzüglich der bis zum Ausschlusszeitpunkt aufgelaufenen Verzugszinsen
und abzüglich der weiteren bei der Gesellschaft in Folge des Verzugs entstandenen
Kosten beläuft. Der Referenzbetrag ist dabei der handelsrechtliche Buchwert der Kapitalkonten
des ausgeschlossenen säumigen Kommanditisten – nicht aber über den Verkehrswert der
Beteiligung hinaus – ermittelt auf den Ausschlusszeitpunkt.
2. Weitere Ausschlussgründe
Ein Gesellschafter kann durch die übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75% der
gezeichneten Kapitaleinlagen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in dem
Beschluss festgestellt wird, dass der auszuschließende Gesellschafter grob fahrlässig oder
vorsätzlich wesentliche Pflichten zu Lasten der Gesellschaft verletzt hat. Darüber hinaus erfolgt
ein Ausschluss aus der Gesellschaft, wenn der Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen
gepfändet wird oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des
Gesellschafters oder eine Pfändung seines Anspruches auf Liquidationserlös erfolgt.
3. Zahlung von Abfindungen
Die Gesellschaft zahlt die Abfindung aufgrund eines Ausschlusses in Raten zu denjenigen Zeitpunkten,
zu denen die Gesellschaft Ausschüttungen vornimmt. Die einzelnen Raten belaufen
sich auf denjenigen Betrag, den der ausscheidende Gesellschafter als Ausschüttung erhalten
hätte, wäre er nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die Abfindung ist mit 5% pro Jahr zu
verzinsen und spätestens nach 9 Jahren und 6 Monaten vollständig zu zahlen. Die Geschäftsführenden
Kommanditisten sind berechtigt, die Abfindung zu einem früheren Zeitpunkt auszuzahlen.
Ein ausscheidender Gesellschafter kann für seinen Abfindungsanspruch keine Stellung
von Sicherheiten verlangen. Für die Abfindung haftet lediglich das Gesellschaftsvermögen.
Kein Gesellschafter haftet persönlich für die Abfindung.
4. Treugeber
Anleger, die ihre Beteiligung mittelbar über einen Treuhänder halten, treffen die gleichen
Rechtsfolgen wie einen unmittelbar beteiligten Gesellschafter. Darüber hinaus kann der Treuhänder
vom Treuhandvertrag zurücktreten, wenn der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung
nicht fristgemäß leistet.
51

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Rechtliche Grundlagen
Emission von Teilbeträgen
im Ausland
Erwerbspreis der
Vermögensanlage
Mit dem Erwerb, der Verwaltung
oder Veräußerung
verbundene weitere Kosten
Das Angebot erfolgt in Deutschland und der Schweiz. Die Höhe der Teilbeträge steht nicht
fest.
Zeichnungssumme: Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Die Zeichnungssumme
wird vom Anleger mit der Zeichnung der Beitrittserklärung selbst festgesetzt. Die
Mindestzeichnungssumme beträgt 20.000 USD. Höhere Beträge müssen durch 5.000 USD
teilbar sein.
Mit dem Erwerb ist das Agio in Höhe von 3% der Zeichnungssumme zu zahlen. Es wird für
weitere Vertriebskosten verwendet.
Der Anleger, der direkt als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird, hat die mit der
Handelsregistereintragung verbundenen Kosten zu tragen, wenn und soweit er selbst davon
betroffen ist, in Höhe von pauschal 75 USD pro Angelegenheit. Zuzüglich hat der Anleger
die Kosten für seine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu tragen, deren Höhe
sich nach den gesetzlichen Regelungen der Kostenordnung, an die die Notare gebunden
sind, bestimmt. Der im Einzelnen sich ergebene Betrag verändert sich je nach Höhe der
Kommanditbeteiligung.
Für die Kontenführung des Anlegers und den Zahlungsverkehr fallen Bankgebühren an. Im
Falle eines nicht auf US-Dollar lautenden Kontos können darüber hinaus weitere Gebühren,
insbesondere aus dem Umtausch von Ein- und Auszahlungen in US-Dollar anfallen. Alle
Gebühren sind vom Anleger zu tragen, sofern sie bei ihm entstehen. Die Höhe der Bankgebühren
ist institutsabhängig und kann daher bei den einzelnen Anlegern unterschiedlich ausfallen.
Gegebenenfalls sind vom Anleger Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe zu zahlen.
Bei einer Anteilsübertragung fallen die Kosten der Erstellung der Ergänzungsbilanzen an. Bei
einer entgeltlichen Anteilsveräußerung ist der Treuhänderin für ihren Aufwand ein pauschales
Entgelt in Höhe von 210 USD (zzgl. Umsatzsteuer) pro Anteilsveräußerung vom Verkäufer
zu zahlen. Die Treuhänderin hat sich vorbehalten, die Preise einer geänderten Umsatzsteuer
anzupassen. Wird über eine Börse oder anderweitig veräußert, so können von dort erhobene
Kosten anfallen.
Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der Erwerber (insbesondere der Erbe,
Beschenkte, Käufer) die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der Handelsregistereintragung
in Höhe von pauschal 75 USD pro Kommanditanteilsübertragung der Gesellschaft.
Für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen können Anfahrts- und Reisekosten
anfallen. Im Übrigen können Kosten für Telefon, Fax, Internet und den postalischen Verkehr
anfallen.
Für den Identitätsnachweis nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes können Kosten
anfallen. Diese bestimmen sich nach der Art des Identitätsnachweises. Wird die Identität
durch beglaubigte Kopie eines Ausweises nachgewiesen, richten sich die Gebühren nach den
Sätzen der beglaubigenden Behörde oder den für Notare geltenden gesetzlichen Regelungen.
Im Fall des Rückgriffs oder der Durchführung des Identitätsnachweises durch eine Bank, ein
Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige berechtigte Stelle, richten sich die zusätzlichen
Kosten nach deren Gebührensätzen.
Neben der Einlageverpflichtung fallen über die vorstehend erläuterten Kosten hinaus keine
weiteren mit dem Erwerb, der Verwaltung oder Veräußerung verbundenen unmittelbaren
Kosten des Anlegers an.
52

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Rechtliche Grundlagen
Verpflichtung des Anlegers zu
weiteren Leistungen
Den Anleger treffen ausschließlich Zahlungsverpflichtungen. Unter folgenden Umständen kann
der Anleger zu Zahlungen verpflichtet sein, die über seine Kapitaleinlageverpflichtung hinaus
gehen:
1. Beitritt als Direktkommanditist vor Eintragung im Handelsregister (unbeschränkte Haftung);
2. keine Anerkennung der beschränkten Kommanditistenhaftung durch ausländische
Gerichte;
3. Rückforderung von Ausschüttungen durch die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 6 des
Gesellschaftsvertrages;
4. die Ausschüttungen können (nach den gesetzlichen Regelungen) zu einem Wiederaufleben
der Haftung führen, insbesondere wenn die Einlage zurückbezahlt wird oder wenn
der Kapitalanteil durch Entnahme unter die geleistete Einlage herabgemindert wird
(§ 172 HGB)
Über die in diesem Abschnitt „Die Vermögensanlage“ dargestellten Zahlungsverpflichtungen
des Anlegers hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere
keine weiteren Zahlungen zu leisten.
Anleger, die ihre Beteiligung an der Emittentin über den Treuhänder halten, treffen die gleichen
Verpflichtungen, da sie den Treuhänder vollumfänglich von den entsprechenden Verpflichtungen
freistellen. Wird die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen,
ist seitens des Treugebers in vollem Umfang Ersatz zu leisten.
Gesamthöhe der Provisionen,
insbesondere Vermittlungsprovisionen
oder vergleichbare
Vergütungen
Anfallende Provisionen:
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital erhalten zusammen insgesamt 6%
der Summe der bei der Emittentin gezeichneten Kapitaleinlagen. Darüber hinaus erhalten sie
das Agio in Höhe von 3% der Summe der gezeichneten Kapitaleinlagen. Die Gesamthöhe der
Provisionen ist folglich abhängig von den tatsächlich bei der Emittentin gezeichneten Kapitaleinlagen.
Bei einem angestrebten Zielvolumen von 25.000 TUSD beträgt die Gesamthöhe
2.250 TUSD.
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital erhalten weiterhin eine Vergütung
i.H.v. insgesamt 635 TUSD für die Prospektgestaltung (135 TUSD), Konzeption (375 TUSD)
sowie für Marketing inkl. Prospekterstellung (125 TUSD).
Die dargestellten Vergütungen verstehen sich – sofern sie anfällt – zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer.
Laufende Vergütungen und Ergebnisbeteiligung:
Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung erhalten die Geschäftsführenden Kommanditisten
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital gemeinsam einen Ergebnisvorab
von insgesamt 0,7% p.a. bezogen auf die Summe der zum Letzten Zeichnungsschluss
gezeichneten Kapitaleinlagen, zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer (vgl. Abschnitt
„Umsatzsteuer“, Seite 84 f.).
Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin zudem einen jährlichen
Ergebnisvorab in Höhe von 2.500 USD.
Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH erhält eine Vergütung für die Übernahme der
Treuhandschaft sowie u.a. der Durchführung der Finanzbuchhaltung und der Erstellung der
Jahresabschlüsse in Höhe von 35.000 EUR p.a. (zzgl. USt. sowie Auslagenersatz).
Nach Vollrückzahlung, dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft Ausschüttungen an die
Gesellschafter in Höhe des gesamten Zeichnungskapitals zzgl. der Bonusverzinsung und der
Vorzugsrendite geleistet hat, erhalten die Geschäftsführenden Kommanditisten nach Berücksichtigung
der genannten Ergebnisvorab jeweils 4% des verbleibenden Gesamtgewinns, 92%
verbleiben bei den Gesellschaftern.
53

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Gesellschaftsvertrag
der Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
dTeil 2.
Artikel 1
(§§ 1 – 5) Errichtung der Gesellschaft
Artikel 2
(§§ 6 – 11) Gesellschaftskapital und Gesellschaftsvermögen
Artikel 3
(§ 12) Kapitalkonten und Ergebnisverteilung
Artikel 4
(§§ 13 – 17) Ergebnisvorab, Kosten, Gebühren
Artikel 5
(§§ 18 – 21) Geschäftsführung und Vertretung
Artikel 6
(§§ 22 – 24) Ausscheiden und Kündigung von Gesellschaftern
Artikel 7
(§ 25) Gesellschafterversammlung
Artikel 8
(§§ 26 – 28) Rechtsstellung der Gesellschafter
Artikel 9
(§§ 29 – 31) Laufzeit, Beendigung und Auflösung
Artikel 10
(§§ 32 – 34) Bewertung, Buchführung und Berichtswesen
Artikel 11
(§§ 35 – 38) Schlussbestimmungen
54

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
ARTIKEL 1 ERRICHTUNG DER GESELLSCHAFT
§ 1 Errichtung, Beginn
1. Die Gesellschafter
• Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH, München, als Komplementär,
sowie die Kommanditisten
• HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg
• Berenberg Private Capital GmbH, Hamburg
• AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, Hamburg
sind übereingekommen, den Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
wie folgt vollständig neu zu fassen:
2. Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit ihrer Eintragung im Handelsregister.
Im Innenverhältnis der Gesellschafter gilt dieser Gesellschaftsvertrag
mit seiner Unterzeichnung. Diese Gesellschaft endet nach Maßgabe
des § 29.
§ 2 Firma
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
§ 3 Zweck der Gesellschaft
1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten einer
oder mehrerer mittelbarer Beteiligungen an der Adveq Asia II C.V. – einem
Private Equity Fonds – über die Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs
GmbH, einer der Gesellschaft zu 100% gehörenden Tochterkapitalgesellschaft
(hiernach „Tochterkapitalgesellschaft“).
2. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks können Kommanditeinlagen bis zu
25.000.000 USD (in Worten: fünfundzwanzig Millionen US-Dollar) eingeworben
werden. Die Geschäftsführer sind in ihrem Ermessen frei, diese Grenze
zu erhöhen. Die Gesellschaft erstrebt keine unternehmerische Führung in
den mittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften an und wird sich auch
nicht aktiv an deren Geschäftsführung beteiligen.
§ 4 Anlageform
Die Kapitalanlage der Gesellschaft besteht aus mittelbaren Eigenkapital- und
eigenkapitalähnlichen Beteiligungen an der Adveq Asia II. C.V. Die Gesellschaft
kann Liquiditätsreserven in Festgeld und freie Liquidität in Geldmarkttiteln
oder -fonds investieren.
§ 5 Geschäftsjahr, Sitz
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Das erste
Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft vom Beginn der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 31. Dezember des Kalenderjahres, in dem das
Rumpfgeschäftsjahr beginnt.
2. Sitz der Gesellschaft ist München
ARTIKEL 2 GESELLSCHAFTSKAPITAL
UND GESELLSCHAFTSVERMÖGEN
§ 6 Gesellschafter
1. Die Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH ist der Komplementär der Gesellschaft.
2. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Berenberg Private Capital
GmbH (zusammen die „Geschäftsführenden Kommanditisten“) sind
Kommanditisten mit den Rechten und Pflichten gemäß diesem Vertrag, insbesondere
mit dem Recht zur Geschäftsführung.
3. Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH ist Treuhandkommanditistin
(die „Treuhandkommanditistin“) mit den Rechten und Pflichten gemäß diesem
Vertrag.
4. Weitere Kommanditen sind die gemäß den Bestimmungen des § 7 aufgenommen
Personen.
§ 7 Aufnahme weiterer Kommanditisten
– Letzter Zeichnungsschluss
1. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter
und ohne das Erfordernis einer Zustimmung der übrigen Gesellschafter weitere
Kommanditisten in die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die
Treuhandkommanditistin aufzunehmen. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt
20.000 USD. Höhere Zeichnungen müssen grundsätzlich durch 5.000 USD
teilbar sein. Die geschäftsführenden Kommanditisten können in ihrem freien
Ermessen niedrigere Zeichnungsbeträge zulassen.
2. Die Aufnahme weiterer Kommanditisten erfolgt durch Unterzeichnung des
Zeichnungsscheins durch den Beitrittswilligen, die Annahme des Zeichnungsscheins
durch die Treuhandkommanditistin und die Unterzeichung
einer Handelsregistervollmacht durch den Beitrittswilligen nach Maßgabe
des § 28 dieses Vertrages in notariell beglaubigter Form, letzteres sofern
der weitere Kommanditist der Gesellschaft unmittelbar beitritt.
3. Die Aufnahme weiterer unmittelbarer Kommanditisten in die Gesellschaft
erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft. Für den Zeitraum ab Annahme des Zeichnungsscheins
bis zur Eintragung in das Handelsregister ist der unmittelbar
Beitretende als atypisch stiller Gesellschafter beteiligt, wobei sämtliche
Regelungen dieses Vertrages für diese Zeit entsprechende Anwendung
finden. Weitere Kommanditisten können längstens bis zum 31.12.2009
(„Letzter Zeichnungsschluss“) aufgenommen werden, wobei die Geschäftsführenden
Kommanditisten berechtigt sind, in ihrem freien gemeinsamen
Ermessen ohne das Erfordernis der Zustimmung der übrigen Gesellschafter
den Letzten Zeichnungsschluss zweimal um jeweils bis zu einem halben
Jahr zu verlängern. Darüber hinaus können die Geschäftsführenden Kommanditisten
in ihrem freien Ermessen ohne das Erfordernis der Zustimmung
der übrigen Gesellschafter jederzeit die Aufnahme weiterer Kommanditisten
beenden und einen letzten Zeichnungsschluss durchführen.
4. Die Treuhandkommanditistin erwirbt, hält und verwaltet ihre erhöhte Gesellschaftereinlage
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen sie entsprechende
Treuhandverträge schließt. Die Treuhandkommanditistin wird ihre
Gesellschafterrechte im Interesse der Treugeber ausüben und dabei den
Weisungen der Treugeber Folge leisten.
5. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander werden die Treugeber,
für die die Treuhandkommanditistin ihre Gesellschaftsbeteiligung anteilig
treuhänderisch hält, wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt.
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung an Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös
sowie die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte.
6. Die Gesellschafter nehmen davon einvernehmlich Kenntnis, dass die Treuhandkommanditistin
jeweils die Treugeber bevollmächtigt, unmittelbar an
den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und das der Treuhandkommanditistin
aus der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers zustehende
Stimmrecht anteilig auszuüben. Diese Bevollmächtigung ist wirksam,
solange sie nicht von der Treuhandkommanditistin gegenüber dem Treugeber
und der Gesellschaft widerrufen wird.
7. Gerät ein Treugeber mit dem auf ihn entfallenden Teil einer abgerufenen
Kapitaleinzahlung gemäß § 9 in Verzug, gilt folgendes: Übt der Treuhänder
das gemäß Treuhandvertrag eingeräumte Recht aus, das Treuhandverhältnis
mit dem säumigen Treugeber fristlos zu kündigen, richten sich die in § 9
Abs. 4 geregelten Rechtsfolgen bei Verzug unmittelbar gegen den säumigen
Treugeber, wenn und sobald er unmittelbarer Kommanditist ist.
§ 8 Kapitaleinlagen
1. Der Komplementär ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt. Er zeichnet
keine Kapitaleinlage.
2. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG zeichnet eine Kapitaleinlage
von 250.000 USD und Berenberg Private Capital GmbH zeichnet eine Kapitaleinlage
von 25.000 USD.
Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH zeichnet eine Kapitaleinlage in
Höhe von 5.000 USD.
3. Die gemäß § 7 aufgenommen weiteren Kommanditisten zeichnen eine Kapitaleinlage
in Höhe des jeweiligen Zeichnungsbetrags gemäß Zeichnungsschein.
4. Die Treuhandkommanditistin zeichnet über ihre eigene Kapitaleinlage hinaus
Kapitaleinlagen in der Höhe, wie sie dazu von Treugebern entsprechende
55

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
Weisungen erhält. Sie ist berechtigt, ihre Kapitaleinlage nach Maßgabe dieses
Vertrages jederzeit entsprechend anzupassen.
5. Ein Betrag in Höhe von 1% der Kapitaleinlagen der Kommanditisten stellt
die Kapitalanteile i.S.v. § 264c Abs. 2 Ziffer I. HGB dar, die restlichen 99%
der Kapitaleinlagen der Kommanditisten bilden die Rücklagen i.S.v. § 264c
Abs.2 Ziffer II. HGB.
6. Alle Kommanditisten im Sinne der §§ 6 und 7 haben ein Agio in Höhe von
3% der gezeichneten Kapitaleinlagen an die Gesellschaft zu zahlen.
§ 9 Kapitaleinzahlungen
Erste Rate
1. Die erste Kapitaleinzahlung in Höhe von 30% zuzüglich des Agios in Höhe
von 3% der gezeichneten Kapitaleinlage ist mit Annahme des Zeichnungsscheins
und Aufforderung durch einen Geschäftsführenden Kommanditisten
oder die Treuhandkommanditistin fällig. Die Eintragung eines unmittelbar
beitretenden Gesellschafters berührt die Fälligkeit der Kapitaleinzahlungen
nicht.
Folgerate
2. Der Restbetrag der Kapitaleinlagen wird von der Treuhandkommanditistin
in Raten, deren jeweilige Höhe von den Geschäftsführenden Kommanditisten
bestimmt wird, zur Einzahlung bei der Gesellschaft abgerufen. Der
Zeitpunkt und die Höhe der Abrufe richten sich nach dem Mittelbedarf der
Gesellschaft für Kapitalanlagen, für die Bestreitung von Ausgaben sowie für
die Deckung der Vorabausschüttungen auf den Vorabanteil am Bilanzgewinn
gemäß § 15. Zur Ausschüttung an die Gesellschafter fällige Beiträge
können mit Rateneinzahlungsverpflichtungen bezüglich der Kapitaleinlagen
verrechnet werden.
Zahlbarkeit
3. Die erste Rate ist nach Maßgabe des Absatzes 1 einzuzahlen. Die Folgeraten
in Höhe von voraussichtlich jeweils 10% bis 30% der gezeichneten
Kapitaleinlage werden durch die Treuhandkommanditistin schriftlich unter
Angabe einer Zahlungsfrist abgerufen. Die Zahlungsfrist soll zumindest 6
Wochen betragen.
Verzug
4. Wird eine Zahlung nicht fristgerecht geleistet, tritt mit Fristablauf ohne das
Erfordernis einer Mahnung Verzug ein. Bei Verzug fallen Verzugszinsen
p.a. in Höhe der gesetzlichen Regelungen an. Neben den gesetzlichen
Rechtsbehelfen bei Verzug gelten die Bestimmungen gemäß diesem Absatz
4. Leistet ein Kommanditist eine Zahlung nicht fristgerecht, so haben die
Geschäftsführenden Kommanditisten je einzeln das Recht, in Ergänzung zu
den gesetzlichen Rechtsbehelfen bei Verzug die nachfolgenden Rechtsbehelfe
zu ergreifen:
a) Die Gesellschaft kann den säumigen Kommanditisten auf Zahlung des
rückständigen Betrags nebst aller Nebenkosten, einschließlich Kosten der
Rechtsverfolgung verklagen.
b) Der säumige Kommanditist kann durch schriftliche Erklärung von mindestens
zwei Geschäftsführenden Kommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden. Sein Gesellschaftsanteil wächst den übrigen Gesellschaftern
an im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen zueinander.
Der ausgeschlossene säumige Kommanditist erhält einen Abfindungsanspruch
in Höhe des Referenzbetrages abzüglich der bis zum Ausschlusszeitpunkt
aufgelaufenen Verzugszinsen und abzüglich der weiteren bei der
Gesellschaft in Folge des Verzugs entstandenen Kosten. Der Referenzbetrag
beläuft sich auf den handelsrechtlichen Buchwert der Kapitalkonten
des ausgeschlossenen säumigen Kommanditisten – nicht aber über den
Verkehrswert der Beteiligung hinaus – ermittelt auf den Ausschlusszeitpunkt.
Die Abfindung ist zahlbar in Raten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung
fällig zu den Zeitpunkten, zu denen die Gesellschaft Ausschüttungen
an die weiteren Kommanditisten vornimmt. Die Höhe der einzelnen Raten
entspricht dem Betrag der Ausschüttung multipliziert mit einem Bruch, in
dessen Nenner die Summe der gezeichneten Kapitaleinlagen aller weiteren
Kommanditisten (einschließlich des ausgeschlossenen säumigen Kommanditisten)
steht und in dessen Zähler die vom ausgeschlossenen säumigen
Kommanditisten gezeichnete Kapitaleinlage steht. Die einzelnen Raten sind
unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht. Jede
persönliche Haftung des Komplementärs und der Kommanditisten für die
Abfindungsschuld der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
c) Statt des Ausschlusses gemäß lit. b) haben die Geschäftsführenden Kommanditisten
je einzeln das Recht, den Geschäftsanteil des säumigen Kommanditisten
selbst zu erwerben – oder wenn keiner der Geschäftsführenden
Kommanditisten erwerben will – ihn zur Veräußerung anzubieten gegen
Zahlung eines Kaufpreises an den säumigen Kommanditisten in Höhe der
Abfindung gemäß lit. b) und Übernahme der Zahlungspflichten des säumigen
Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft.
§ 10 Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
Die Gesellschafter sind am Gesellschaftsvermögen im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen
zueinander beteiligt. Gesellschafter ohne Kapitaleinlage sind am
Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt.
§ 11 Haftung der Gesellschafter
1. Der Komplementär haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.
2. Die Kommanditisten haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
beschränkt nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches für die
Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft. 1% ihrer jeweiligen USD-
Kapitaleinlage ist als Hafteinlage im Sinne des § 172 HGB in das Handelsregister
der Gesellschaft in EUR einzutragen, wobei für diesen Zweck und
unabhängig vom wirklichen Umrechnungskurs eine Festsetzung von 1 USD
= 1 EUR erfolgt. Für die Geschäftsführenden Kommanditisten sowie die
Treuhandkommanditistin wird, unabhängig von ihrer Kapitaleinlage, jeweils
eine unveränderliche Hafteinlage von EUR 100 in das Handelsregister eingetragen.
ARTIKEL 3 KAPITALKONTeN, ERGEBNISVERTEILUNG
§ 12 Kapitalkonten
1. Für jeden Gesellschafter werden die folgenden Kapitalkonten geführt:
• ein Kapitalkonto I („Kapitalanteil“);
• ein Kapitalkonto II („Rücklagen“);
• ein Kapitalkonto III („laufendes Konto“); und
• ein Kapitalkonto IV („Verlustvortragskonto“).
2. Auf dem Kapitalkonto I werden Einzahlungen und Rückzahlungen der Kapitalanteile
und auf dem Kapitalkonto II die Einzahlungen und Rückzahlungen
der Rücklagen verbucht. Alle sonstigen Geschäftsvorfälle im Verhältnis
zu den Gesellschaftern werden auf den laufenden Konten verbucht, soweit
sie nicht auf dem Verlustvortragskonto zu verbuchen sind. Die Anteile an
einem möglichen Verlust der Gesellschaft werden den Verlustvortragskonten
belastet und nachfolgende Gewinne werden den Verlustvortragskonten so
lange gutgeschrieben, bis diese wieder ausgeglichen sind.
3. Die Kapitalkonten sind weder im Soll noch im Haben verzinslich.
ARTIKEL 4 ERGEBNISVORAB, KOSTEN UND GEBÜHREN
§ 13 Ergebnisverteilung
1. Es gelten die folgenden Begriffsbestimmungen:
a) „Bonus-Verzinsung“ ist ein individueller Vorzug bei der Ergebnisbeteiligung,
der sich wie folgt berechnet: 5% pro Jahr (taggenaue Abrechnung)
bezüglich der von dem jeweiligen Gesellschafter geleisteten Kapitaleinzahlungen,
jeweils berechnet vom ersten Tag des Monats, der auf die
jeweilige Kapitaleinzahlung folgt bis einschließlich dem letzten Tag des
Monats, der dem Letzten Zeichnungsschluss der Gesellschaft gem. § 7
Abs. 3 vorausgeht ohne Zinseszinsberechnung. Kapitaleinzahlungen ab
dem Monat nach dem Letzten Zeichnungsschluss werden nicht mehr
berücksichtigt.
b) „Ergebnis“ umfasst sämtliche in einem Geschäftsjahr von der Gesellschaft
realisierten Erlöse, insbesondere die empfangenen Ausschüttungen nach
Abzug aller in dem betreffenden Geschäftsjahr getätigten Aufwendungen,
jedoch vor Berücksichtigung des Ergebnisvorab für die Geschäftsführung
und Haftung gemäß § 15.
c) „Vorzugs-Rendite“ ist eine interne (rechnerische) Verzinsung der von den
Gesellschaftern geleisteten Kapitaleinzahlung in Höhe von 12% p.a. für
die Zeit der effektiven Kapitalbindung bei der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt
des letzten Zeichnungsschlusses mit jährlicher Zinseszinsberechnung.
Die Vorzugs-Rendite wird nur soweit und solange berechnet, als
die Summe der geleisteten Kapitaleinzahlungen die Summe der empfangenen
Ausschüttungen übersteigt.
d) „Voll-Rückzahlung“ ist der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft Ausschüttungen
an die Gesellschafter in Höhe des gesamten Zeichnungskapitals
zuzüglich der Bonus-Verzinsung und Vorzugs-Rendite geleistet hat.
Wird nicht das gesamte Zeichnungskapital der Gesellschaft abgerufen,
ist „Voll-Rückzahlung“ der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft Ausschüttungen
an die Gesellschafter in Höhe des gesamten abgerufenen Zeichnungskapitals
zuzüglich der Bonus-Verzinsung und Vorzugs-Rendite
geleistet hat.
2. Vor Voll-Rückzahlung wird das Ergebnis der Gesellschaft wie folgt verteilt:
a) Zunächst haben der Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten
Anspruch auf den Vorabanteil am Bilanzgewinn gemäß § 15.
b) Danach wird das von der Gesellschaft erwirtschaftete Ergebnis vorbehaltlich
der Bestimmungen in dem nachfolgenden Unterabsatz d) den
laufenden Konten der Gesellschafter im Verhältnis ihrer Ansprüche auf
Bonus-Verzinsung zueinander zugewiesen bis sämtliche Ansprüche auf
Bonus-Verzinsung erfüllt sind.
c) Danach wird bis zur Voll-Rückzahlung das Ergebnis der Gesellschaft den
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Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
laufenden Konten der Gesellschafter zugewiesen im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen
zueinander.
d) Verluste der Gesellschaft werden den Verlustvortragskonten der Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander belastet. Gewinne
der Gesellschaft in nachfolgenden Geschäftsjahren werden den Verlustvortragskonten
der Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen
zueinander solange gutgeschrieben, bis die Verlustzuweisungen wieder
ausgeglichen sind.
e) Zum Ende des Kalenderjahres, in dem der Letzte Zeichnungsschluss der
Gesellschaft erfolgt, sind im Rahmen der Ergebnisverteilung der Ergebnisvorab
für den Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten
gemäß § 15 sowie die Aufwendungen und Kosten der Gesellschaft
auf die vorhandenen Gesellschafter in der Weise umzulegen, dass die
Gesamtsumme aller bisherigen Ergebnisvorab an den Komplementär
und die Geschäftsführenden Kommanditisten sowie die Gesamtsumme
aller bisherigen Aufwendungen und Kosten der Gesellschaft auf alle vorhandenen
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander
aufgeteilt ist.
3. Nach Voll-Rückzahlung wird das Ergebnis der Gesellschaft in folgender Reihenfolge
verteilt:
a) Zunächst haben der Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten
Anspruch auf den Vorabanteil am Bilanzgewinn gemäß § 15.
b) Von dem danach verbleibenden Rest des Ergebnisses werden 92% den
laufenden Konten aller Gesellschafter zugewiesen im Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen zueinander sowie 4% dem laufenden Konto der HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und 4% dem laufenden Konto der
Berenberg Private Capital GmbH.
4. Wenn und soweit aufgrund der Verteilung des Jahresergebnisses der Gesellschaft
der Saldo sämtlicher Kapitalkonten der Kommanditisten negativ
würde, sind die überschießenden Verlustanteile wie folgt zuzuweisen:
a) Diese Verluste werden dem Verlustvortragskonto des Komplementärs
belastet.
b) Nachfolgend realisierte Gewinne der Gesellschaft, die gemäß den
Bestimmungen in dem vorstehenden Absatz 2 den Kommanditisten
gutzuschreiben wären, werden solange dem Verlustvortragskonto des
Komplementärs gutgeschrieben, bis die besonderen Verlustzuweisungen
gemäß vorstehendem Buchstaben a) ausgeglichen sind.
5. Vorbehaltlich der Bestimmungen in dem nachfolgenden Absatz 6 haben der
Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten im Rahmen
der jährlichen Ergebnisverteilung Anspruch auf Zuweisung und Auszahlung
der ihnen gemäß den Bestimmungen in dem nachfolgenden § 15 gebührenden
Vorabanteile am Bilanzgewinn der Gesellschaft.
6. Die Bestimmungen dieses § 13 begründen keine Nachschusspflicht der
Gesellschafter und erweitern ihren Haftungsumfang, wie in § 11 niedergelegt,
nicht.
7. Steuerliche Vor- oder Nachteile, die in der Person eines Gesellschafters
begründet sind und sich bei der Ermittlung des Ergebnisses der Gesellschaft
auswirken, sind zu berücksichtigen und auszugleichen. Die Berücksichtigung
und der Ausgleich von steuerlichen Vor- oder Nachteilen haben
so zu erfolgen, dass sich Vor- oder Nachteile nur bei den Gesellschaftern
auswirken, in deren Person die Vor- oder Nachteile begründet sind. Dies
gilt insbesondere, wenn aufgrund des Nichtvorliegens der Voraussetzungen
zur Inanspruchnahme von Vergünstigungen unter einem Doppelbesteuerungsabkommen
einem Gesellschafter die Abkommensvorteile anteilig nicht
gewährt werden.
§ 14 Ausschüttungen, Mittelfreigabe, Rückzahlung
1. Die Gesellschaft schüttet freie Liquidität so bald als möglich nach Vereinnahmung
aus. Der Betrag sollte jedoch grundsätzlich mindestens 5% der
Summe der bei der Gesellschaft gezeichneten Kapitaleinlagen betragen.
Frei verfügbare Liquidität umfasst die von der Gesellschaft realisierten liquiden
Mittel (nach Abzug der Kosten und nach Abzug der Einzahlungen in die
Rücklagen) abzüglich einer angemessenen Liquiditätsreserve für die Auszahlung
des künftigen Ergebnisvorab gemäß § 15 und die künftigen von der
Gesellschaft zu zahlenden Kosten und Auslagen gemäß § 16.
2. Erlöse aus den Kapitalanlagen der Gesellschaft werden grundsätzlich nicht
wieder angelegt. Von dem Wiederanlageverbot sind ausgenommen Erlöse bis
zu dem Betrag, zu dem aus den Kapitaleinzahlungen Vorabausschüttungen
auf den Vorabanteil des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten
am Bilanzgewinn der Gesellschaft gemäß § 15 sowie die von der
Gesellschaft gemäß diesem Vertrag zu tragenden Kosten finanziert werden.
Ausgenommen sind weiterhin Erlöse aus der kurzfristigen Anlage der Liquiditätsreserve
und der freien Liquidität der Gesellschaft auf dem Geldmarkt.
3. Ausschüttungen werden wie folgt verteilt und verbucht:
a) Vorbehaltlich der Bestimmungen in § 15 Abs. 2 erfolgen bis zum Zeitpunkt
der Abgeltung sämtlicher Ansprüche auf Bonus-Verzinsung Ausschüttungen
an diejenigen Gesellschafter mit Anspruch auf Bonus-Verzinsung
im Verhältnis ihrer Ansprüche auf Bonus-Verzinsung zueinander.
Danach erfolgen Ausschüttungen bis zum Zeitpunkt der Voll-Rückzahlung
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander.
b) Nach Voll-Rückzahlung erfolgen vorbehaltlich der Bestimmungen in
§ 15 Abs. 2 Barausschüttungen an die Gesellschafter in der Reihenfolge
und in dem Verhältnis wie nachstehend angegeben:
aa) zunächst zu Lasten der Guthabensalden auf den laufenden Konten
der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und der Berenberg
Private Capital GmbH in Bezug auf ihre Ergebniszuweisungen
gemäß § 13 Abs. 3 b);
bb) sodann in Bezug auf die Guthabensalden auf den laufenden Konten
aller Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander;
cc) sodann zu Lasten der Einlagenkonten in Bezug auf Kapitalrückführungen
im Verhältnis der gezeichneten Kapitaleinlagen zueinander
in jedem Fall unter dem Vorbehalt, dass der an einen Gesellschafter
auszuschüttende Betrag nicht höher sein darf als der Saldo seiner
sämtlichen Kapitalkonten.
4. Ausschüttungen – auch hinsichtlich des Ergebnisvorab – erfolgen frühestens
nach Mittelfreigabe. Die Voraussetzungen der Mittelfreigabe sind:
• Zeichnung von Kapitaleinlagen durch Kommanditisten in Höhe von insgesamt
10.000.000 USD.
• Vorlage einer schriftlichen und im Wesentlichen beanstandungsfreien Begutachtung
der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage.
Die Mittelfreigabe erfolgt durch die Treuhandkommanditistin. Sie wird zuvor
eine formale Prüfung der Voraussetzungen der Mittelfreigabe vornehmen.
5. Das Entnahmerecht des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten
hinsichtlich des ihnen jeweils zustehenden Ergebnisvorab bleibt
– vorbehaltlich des Absatzes 4 – unberührt.
6. Ist die Gesellschaft, bzw. ihre Tochterkapitalgesellschaft zur Rückzahlung
erhaltener Ausschüttungen gegenüber der Adveq Asia II C.V. verpflichtet,
ist die Gesellschaft berechtigt, bereits vorgenommene Ausschüttungen von
den Kommanditisten wieder zurückzufordern.
§ 15 Ergebnisvorab für Haftung und Geschäftsführung
1. Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung werden dem Komplementär
und den Geschäftsführenden Kommanditisten für ihre Geschäftsführung
und Haftung ein Vorab-Anteil am Bilanzgewinn in der folgenden Höhe zugewiesen,
abhängig davon, dass die Gesellschaft in der entsprechenden Höhe
für das betreffende Geschäftsjahr einen Bilanzgewinn ausgewiesen hat,
mit der Maßgabe, dass die Geschäftsführenden Kommanditisten ggf. zur
Auflösung von Rücklagen zu Gunsten des Bilanzgewinns verpflichtet und
berechtigt sind.
a) Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung erhält der Komplementär
für die Übernahme der unbeschränkten Haftung einen Ergebnisvorab in
Höhe von 2.500 USD. Im ersten Geschäftsjahr entsteht der Ergebnisvorab
anteilig beginnend am 01.07.2009.
b) Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung erhalten die Geschäftsführenden
Kommanditisten HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.
KG und Berenberg Private Capital GmbH bis zum 31.12.2016 für die
Geschäftsführung einen Ergebnisvorab in Höhe von insgesamt 0,7%
bezogen auf die Summe der zum Letzten Zeichnungsschluss insgesamt
gezeichneten Kapitaleinlagen, zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer.
Davon entfällt auf jeden der Geschäftsführenden Kommanditisten
ein Anteil, der dem Verhältnis der von ihm unmittelbar oder mittelbar
eingeworbenen Kapitaleinlagen zu den insgesamt eingeworbenen Kapitaleinlagen
entspricht.
Der Ergebnisvorab entsteht ab 01.01.2010. Ab dem 01.01.2017 bis zum
Laufzeitende der Gesellschaft reduziert sich der unter den Geschäftsführenden
Kommanditisten zu verteilende Ergebnisvorab in Höhe von 0,7% um
0,05%-Punkte jährlich.
2. Auf den jährlichen Ergebnisvorab für Haftung und Geschäftsführung erfolgen
Vorabausschüttungen jeweils zu Beginn eines Kalenderquartals, beginnend
am 01.04.2010. Sie werden ausgezahlt aus freier Liquidität der Gesellschaft
(einschließlich Einzahlungen in die Kapitalrücklagen). Die Bemessungsgrundlage
wird zu Beginn des Kalenderquartals ermittelt. Ist der Letzte
Zeichnungsschluss noch nicht eingetreten, werden als vorläufige Bemessungsgrundlage
die bis zu Beginn des Kalenderquartals gezeichneten Kapitaleinlagen
zugrunde gelegt. Bei Aufnahme weiterer Kommanditisten in die
Gesellschaft erhöht sich die Bemessungsgrundlage rückwirkend entsprechend
dem Stand des Letzten Zeichnungsschlusses.
§ 16 Sonstige Kosten
1. Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründungs- und Anlaufphase der
Gesellschaft und ihrer Tochterkapitalgesellschaft, insbesondere die Kosten
für die Erstellung der Platzierungsunterlagen (Beteiligungsprospekt,
Gesellschaftsvertrag, Treuhandvertrag, Zeichnungsschein) sowie weiterer
Marketingunterlagen, außerdem die Kosten für Rechts-, Steuer- und sonstige
Beratung, Prospektdruck und -prüfungen. Sie trägt darüber hinaus alle
Kosten ihrer Verwaltung und der ihrer Tochterkapitalgesellschaft, soweit sie
nicht gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Absätze (2) und (3) von
den Kommanditisten zu tragen sind. Zu den von der Gesellschaft zu tragenden
Kosten zählen insbesondere die folgenden:
a) ihre Kosten und die ihrer Tochterkapitalgesellschaft für den Erwerb und die
Veräußerung von Kapitalanlagen (einschließlich Rechts-, Steuer- und sonstiger
Beratungsgebühren) an dem Adveq Asia II C.V. Private Equity Fonds;
57

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
b) ihre Kosten und die ihrer Tochterkapitalgesellschaft im Zusammenhang
mit einem nicht zur Ausführung gelangenden Erwerb oder der Veräußerung
von Kapitalanlagen (einschließlich Rechts-, Steuer-, und sonstiger
Beratungsgebühren), soweit diese nicht von Dritten zu zahlen sind;
c) die Kosten der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der
Stellungnahme der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zur Bewertung des
Gesellschaftsvermögens;
d) die Kosten des Drucks und Versands von Berichten an die Gesellschafter
sowie die Kosten für die Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen;
e) die Kosten und Gebühren für die eigene Rechts-, Steuer- und sonstige
Beratung der Gesellschaft und ihrer Tochterkapitalgesellschaft, insbesondere
für die Erstellung der Steuerbilanz und Steuererklärungen der
Gesellschaft und ihrer Tochterkapitalgesellschaft;
f) die Kosten der Handelsregisteranmeldungen und Handelsregistereintragungen,
soweit sie nicht die Kommanditisten zu tragen haben;
g) die Kosten des Geldverkehrs;
h) Gebühren und Zinsen, die die Gesellschaft, bzw. ihre Tochterkapitalgesellschaft
– gegebenenfalls auch an Dritte – für die Einführung bei dem
Adveq Asia II. C.V. Private Equity Fonds bezahlen muss;
i) angefallene Zinsen für die bereits vor dem Zeitpunkt des Letzten Zeichnungsschlusses
von einem der Geschäftsführenden Kommanditisten vorfinanzierten
Einzahlungen in den Adveq Asia II C.V Private Equity Fonds;
j) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art der Gesellschaft, einschließlich
etwaiger Umsatzsteuer auf Zahlungen an Gesellschafter gemäß diesem
Vertrag;
k) die Kosten der Ermittlung des Verkehrswertes der Beteiligung eines ausscheidenden
Gesellschafters gemäß § 22 Abs. 2, § 23 Abs. 2, soweit sie
nicht vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen sind;
l) die Kosten der Vermittlung von Eigenkapital bis zu einer Höhe von
9% des gesamten Zeichnungskapitals der Gesellschaft (einschließlich 3%
Agio) zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer;
m) die Kosten der Vergütung der Treuhandkommanditistin in Höhe von jährlich
35.000 EUR zuzüglich Umsatzsteuer (für das Jahr 2009 in Höhe von
30.000 EUR zzgl. Umsatzsteuer) für deren Tätigkeiten im Zusammenhang
mit der Verwaltung der mittelbar und unmittelbar beteiligten Kommanditisten,
einschließlich der Abwicklung der Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter
sowie der Ausschüttungen der Gesellschaft; des Mahnwesens;
der Finanzbuchhaltung; der Erstellung der Jahresabschlüsse (Handelsbilanz)
und deren Veröffentlichung; der Investorenbetreuung mit Ausnahme
der Fragen zu Prospekt, Geschäftsbericht, Geschäftstätigkeit der Gesellschaft;
der Mittelfreigabe und der sonstigen Aufgaben der Treuhänderin
nach diesem Vertrag;
n) Kosten in Höhe der Aufwendungen, die der Treuhandkommanditistin für
die Identifikation der Anleger und Anteilserwerber nach den Vorschriften
des Geldwäschegesetzes entstehen, insbesondere die Aufwendungen
für Maßnahmen im Wege des Postident-Verfahrens; darüber hinaus die
Aufwendungen für Porto und postalischen Verkehr für ihre Aufgaben
nach den Buchstaben m) und n);
o) Kosten (jeweils zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer) für Prospektgestaltung
in Höhe von 135.000 USD für Konzeption des Beteiligungsmodells
in Höhe von 375.000 USD sowie für Marketing in Höhe
von 125.000 USD, jeweils hälftig zugunsten der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co. KG und der Berenberg Private Capital GmbH;
p) die Kosten einer D & O-Versicherung (Directors‘ and Officers‘ Versicherung)
für die Komplementärin, die Geschäftsführenden Kommanditisten
sowie ihre jeweiligen Organmitglieder.
2. Die Geschäftsführenden Kommanditisten bestreiten aus dem ihnen gemäß
§ 15 zustehenden Ergebnisvorab die folgenden Kosten der Verwaltung der
Gesellschaft:
a) Personalkosten für die Beschäftigten der Geschäftsführenden Kommanditisten;
b) die Bürokosten der Geschäftsführenden Kommanditisten;
c) Post- und Telekommunikationskosten der Geschäftsführenden Kommanditisten
und die Kosten ihrer eigenen allgemeinen Verwaltung;
d) die Kosten der Buchhaltung und Buchführung der Geschäftsführenden
Kommanditisten sowie die Kosten für die Erstellung und Prüfung ihrer
eigenen Jahresabschlüsse;
e) die Kosten und Gebühren für die Rechts-, Steuer, und sonstige Beratung
der Geschäftsführenden Kommanditisten in ihren eigenen Angelegenheiten;
f) Reisekosten der Geschäftsführenden Kommanditisten, auch soweit sie
durch den Gesellschaftszweck veranlasst sind;
g) die internen Kosten der Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung von Berichten an die Gesellschafter.
3. Die Kommanditisten tragen
a) Kosten der Handelsregisteranmeldung und Handelsregistereintragung,
wenn und soweit sie selbst dadurch betroffen sind in Höhe von pauschal
75 USD pro Angelegenheit, zuzüglich der Kosten einer beglaubigten
Handelsregistervollmacht;
b) die Kosten, die mit der Übertragung ihrer Anteile verbunden sind, insbesondere
Gebühren, die bei der Treuhänderin aufgrund des Treuhandvertrages
entstehen, etwa für die Umschreibung der Anteile;
c) Kosten der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit dem Nachweis der
persönlichen Voraussetzungen eines Gesellschafters zum Erhalt der
Berechtigung von Quellensteuerreduktionen unter einem Doppelbesteuerungsabkommen
stehen.
§ 17 Dienstleistungsverträge
Die Geschäftsführenden Kommanditisten haben das Recht, über die ihnen
gemäß diesem Vertrag obliegenden Geschäftsführungsaufgaben Dienstleistungsverträge
auf ihre Kosten mit Dritten abzuschließen.
ARTIKEL 5 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
§ 18 Anlageentscheidungen
1. Anlageentscheidungen treffen die Geschäftsführenden Kommanditisten einstimmig.
2. Anlageentscheidungen werden erst getroffen, nachdem die Vorraussetzungen
der Mittelfreigabe gemäß § 14 Absatz (4) erfüllt sind. Davon ausgenommen
sind Anlageentscheidungen bis zur Höhe der Summe der Kapitaleinlageverpflichtungen
der Geschäftsführenden Kommanditisten.
§ 19 Geschäftsführungsbefugnis
1. Die Geschäfte der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Bestimmungen
dieses Vertrags durch die Geschäftsführenden Kommanditisten geführt. Die
Geschäftsführung wird als Gesellschafterbeitrag geschuldet und erbracht
und ist mit dem Anteil am Bilanzgewinn gemäß § 15 abgegolten. Die
Geschäftsführung ist der Gesellschafterbeitrag der Geschäftsführenden
Kommanditisten zur Erreichung des Gesellschaftszwecks. Auseinandersetzungen
über die Geschäftsführung sind gesellschaftsrechtlicher Art und
unterliegen den Bestimmungen der §§ 105 ff. HGB.
2. Den Geschäftsführenden Kommanditisten steht im Rahmen des § 18 sowie
bei der Organisation und Durchführung von Gesellschafterversammlungen
gemeinschaftliche Geschäftsführungsbefugnis zu, im Übrigen sind sie
jeweils allein geschäftsführungsbefugt. Die Geschäftsführungsbefugnis der
Geschäftsführenden Kommanditisten endet automatisch bei ihrem Ausscheiden
aus der Gesellschaft.
Die Geschäftsführungsbefugnis von HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.
KG und Berenberg Private Capital GmbH erstreckt sich insbesondere auf
• Verwaltung der Gesellschaft und ihrer Tochterkapitalgesellschaft; einschließlich
der liquiden Mittel;
• Erstellung der Berichte der Gesellschaft an die Gesellschafter;
• Buchführung in Zusammenarbeit mit der AGR Zweiter Private Equity Fonds
GmbH;
• Abgabe der Steuererklärungen für die Gesellschaft und die Erstellung der
Besteuerungsmerkmale für die Gesellschafter in Zusammenarbeit mit einer
Steuerberatungs- bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
• Laufende Überwachung der Beteiligung an der Tochterkapitalgesellschaft
und deren Beteiligung an der Adveq Asia II C.V.;
• Steuerung der Jahresabschlussarbeiten;
• Überwachung der Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen durch die Investoren;
• Organisation des Vertriebs;
• Erstellung von Marketingmaterial und Platzierungsunterlagen.
3. Die Geschäftsführenden Kommanditisten und die Komplementärin haben
sich jederzeit gegenseitig uneingeschränkte Auskunft über die Angelegenheit
der Gesellschaft und der Geschäftsführung zu erteilen und jederzeit
uneingeschränkte Einsichtnahme in diesen Angelegenheiten zu gewähren.
Die Verpflichtung zur Gewährung der Einsichtnahme umfasst die Pflicht,
sämtliche geschäftlichen Unterlagen in Kopie zur Verfügung zu stellen.
§ 20 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis
1. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführenden Kommanditisten
beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen. Kreditaufnahmen zu Lasten
des Gesellschaftsvermögens sind ausgeschlossen. Von dem vorstehenden
Kreditaufnahmeverbot ausgenommen ist die Zwischenfinanzierung
von Kapitaleinzahlungen zur Überbrückung von Abruffristen. Eine Zwischenfinanzierung
bedarf der Abstimmung zwischen den Geschäftsführenden
Kommanditisten.
2. Beim Aufbau und der Verwaltung des Portefeuilles der Gesellschaft sind folgende
Grundsätze zu beachten:
a) Das Gesellschaftskapital wird in Anlagen gemäß § 4 durch den Erwerb
von mittelbaren Beteiligungen an dem entsprechenden Adveq Asia II C.V.
Private Equity Fonds investiert.
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Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
b) Freie Liquidität kann zur Überbrückung als Festgeld oder in Geldmarkttiteln
oder -fonds angelegt werden.
c) Die Geschäftsführenden Kommanditisten können Währungsrisiken, die
durch Zahlungen in anderen Währungen als in USD zu leisten sind, nach
pflichtgemäßem Ermessen absichern.
d) Die Anlagen der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterkapitalgesellschaft können
von einem Treuhänder der Gesellschaft im Namen des Treuhänders,
aber auf Rechnung der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterkapitalgesellschaft
erworben und gehalten werden.
§ 21 Vertretungsbefugnis
1. Der Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten sind
jeweils einzelvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit. Die Geschäftsführer des Komplementärs sind von § 181 BGB
befreit, soweit sie bei der Vertretung des Komplementärs entsprechend
befugt sind. Das gleiche gilt für die Organe der Geschäftsführenden Kommanditisten.
2. Der Komplementär und die Geschäftsführenden Kommanditisten haften der
Gesellschaft und den Gesellschaftern auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts
für Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit nachgewiesen wird. Für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
von Erfüllungsgehilfen wird auch in diesem Fall nicht gehaftet.
ARTIKEL 6 AUSSCHEIDEN UND KÜNDIGUNG
VON GESELLSCHAFTERN
§ 22 Ausscheiden von Gesellschaftern
1. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrages können Gesellschafter nur
aus wichtigem Grund das Gesellschaftsverhältnis kündigen.
2. Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft vollzieht sich
wie folgt:
a) Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung für
dessen Gesellschaftsanteil in Höhe des Verkehrswerts des Gesellschaftsanteils
zum Tag des Ausscheidens. Vorbehaltlich einer separaten Einigung
über die Höhe des Verkehrswerts wird der Verkehrswert durch die
Geschäftsführenden Kommanditisten ermittelt. Die Geschäftsführenden
Kommanditisten sind berechtigt, eine Stellungnahme der Abschlussprüfer
der Gesellschaft einzuholen. Akzeptiert der ausscheidende Gesellschafter
die Höhe des ihm mitgeteilten Verkehrswertes nicht und kommt es auch
anderweitig zu keiner Einigung, so wird der Verkehrswert durch einen
Sachverständigen als Schiedsgutachter festgestellt. Die Feststellung ist
sowohl für die Gesellschaft als auch für den ausscheidenden Gesellschafter
verbindlich. Der Sachverständige wird vom Institut der Wirtschaftsprüfer
e. V, Berlin, benannt. Die Kosten des Sachverständigen trägt die Gesellschaft
nur, wenn ein höherer, als der von der Gesellschaft ermittelte und
dem ausscheidenden Gesellschafter mitgeteilte Verkehrswert festgestellt
wird. Anderenfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten.
b) Die Gesellschaft zahlt die Abfindung in Raten zu denjenigen Zeitpunkten,
zu denen die Gesellschaft Ausschüttungen vornimmt. Die einzelnen
Raten belaufen sich auf denjenigen Betrag, den der ausscheidende
Gesellschafter als Ausschüttung erhalten hätte, wäre er nicht aus der
Gesellschaft ausgeschieden. Die Abfindung ist mit 5% pro Jahr zu verzinsen.
Soweit die Abfindung zuzüglich aufgelaufener Zinsen nach
9 Jahren nicht ausgezahlt ist, erfolgt spätestens mit Ablauf von weiteren
6 Monaten die Restzahlung. Die Geschäftsführenden Kommanditisten
sind berechtigt, die Abfindung zu einem früheren Zeitpunkt auszuzahlen.
c) Ein ausscheidender Gesellschafter kann für seinen Abfindungsanspruch
keine Stellung von Sicherheiten verlangen. Für die Abfindung haftet lediglich
das Gesellschaftsvermögen; kein Gesellschafter haftet persönlich für
die Abfindung.
d) Mit Ausnahme des Anspruchs auf Zahlung der Abfindung hat ein ausscheidender
Gesellschafter keine weiteren Ansprüche gegen die Gesellschaft
oder einen Gesellschafter aus und im Zusammenhang mit seinem
Ausscheiden aus der Gesellschaft.
3. Vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen wird die Gesellschaft bei
Eintritt eines oder mehrerer der nachfolgenden Ereignisse nicht aufgelöst:
a) Kündigung durch Gesellschafter aus wichtigem Grund;
b) Kündigung durch Privatgläubiger eines Gesellschafters;
c) Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters
oder Pfändung des Anspruchs auf Liquidationserlös;
d) Tod von Gesellschaftern.
Der Gesellschafter scheidet in diesen Fällen nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen aus der Gesellschaft aus. Im Fall der Eröffnung des
Insolvenz verfahrens scheidet ein Kommanditist jedoch nur dann und erst
dann aus, wenn sein Anteil nicht binnen eines Zeitraumes von 12 Monaten,
nachdem die persönlich haftende Gesellschafterin tatsächlich Kenntnis von
der Eröffnung des Insolvenzverfahrens – insbesondere durch Mitteilung des
Insolvenzverwalters – erlangt hat, auf einen Dritten übertragen wird.
§ 23 Ausschließung von Gesellschaftern
1. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Abs. 4 kann ein Gesellschafter durch
die übrigen Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75% der gezeichneten
Kapitaleinlagen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in dem
Beschluss festgestellt wird, dass der auszuschließende Gesellschafter grob
fahrlässig oder vorsätzlich wesentliche Pflichten zu Lasten der Gesellschaft
verletzt hat. Der Ausschluss eines säumigen Kommanditisten gemäß § 9
Abs. (4) bleibt unberührt. Die Gesellschaft wird unter den übrigen Gesellschaftern
ohne den ausgeschlossenen Gesellschafter fortgesetzt.
2. Vorbehaltlich der Bestimmungen in § 7 Abs. (4) gelten die Bestimmungen in
§ 22 Absatz (2) entsprechend für den Vollzug eines Ausschlusses.
3. Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
Werden der Komplementär oder ein Geschäftsführender Kommanditist gemäß
den Bestimmungen in Absatz (1) durch Beschluss aus der Gesellschaft
ausgeschlossen, endet die Geschäftsführungsbefugnis des Ausgeschlossenen
mit Fassung des Beschlusses. Der Anspruch auf den Ergebnisvorab
gemäß § 15 wird für das Quartal der Beschlussfassung zeitanteilig abgegrenzt.
4. Nachfolger für Geschäftsführenden Kommanditisten
Scheidet ein Geschäftsführender Kommanditist aus anderen als den in Absatz
1 genannten Gründen aus der Gesellschaft aus, endet die Geschäftsführungsbefugnis
des Ausscheidenden mit der Wirksamkeit seines Ausscheidens.
Der Anspruch auf den Ergebnisvorab gemäß § 15 wird für das
Quartal des Ausscheidens zeitanteilig abgegrenzt. Im Übrigen steht ihm das
Recht zu, einen neuen Geschäftsführenden Kommanditisten zu benennen,
der ohne weiteren Beschluss der Gesellschafterversammlung, jedoch mit
Zustimmung des verbliebenen Geschäftsführenden Kommanditisten in die
Rechte und Pflichten des ausgeschiedenen Geschäftsführenden Kommanditisten
eintritt.
§ 24 Übertragung von Geschäftsanteilen
1. Vorbehaltlich der Bestimmungen in diesem Absatz 1 bedürfen Verfügungen
des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten über
ihren Gesellschaftsanteil der vorherigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter
mit einer Mehrheit von 50% der abgegebenen Stimmen der übrigen
Gesellschafter.
Nicht der Zustimmung gemäß Satz 1 bedürfen Übertragungen zwischen den
Geschäftsführenden Kommanditisten sowie Übertragungen zwischen verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 15 AktG.
Unabhängig von beiden vorhergehenden Unterabsätzen sind die Berenberg
Private Capital GmbH und die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
berechtigt, ihre Kommanditanteile zum Teil auf eine noch zu benennende
Person oder Gesellschaft ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter zu
übertragen. Die Verwaltungsrechte, insbesondere die Geschäftsführungsbefugnis
und die Vertretungsmacht sowie die Ansprüche auf Ergebnisvorab
gemäß § 15 gehen nicht über und verbleiben uneingeschränkt bei Berenberg
Private Capital GmbH bzw. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG.
2. Verfügungen über den Gesellschaftsanteil bedürfen der vorherigen Zustimmung
der Geschäftsführenden Kommanditisten und der Treuhandkommanditistin
auf Grund eines einvernehmlich gefassten Beschlusses. Die Zustimmung
darf nicht unbillig verweigert werden. Sie darf verweigert werden,
wenn auf die Gesellschaft durch die Verfügung finanzielle, insbesondere
steuerliche Belastungen zukommen, die von den Verfügungsparteien oder
Dritten nicht ausgeglichen werden. Vorbehaltlich dessen sind Zustimmungen
zu Verfügungen zu Gunsten von Familienangehörigen im Sinne der
Vorschriften der Abgabenordnung zu erteilen. Verfügung im Sinne dieser
Bestimmung umfasst insbesondere die Übertragung, Verpfändung und
sonstige Belastung des Gesellschaftsanteils.
Die Zustimmung der übrigen Gesellschafter ist nicht erforderlich. Verfügungen
sind im Verhältnis zur Gesellschaft nur wirksam mit schriftlicher Zustimmung
eines Geschäftsführenden Kommanditisten und nach Übersendung
einer Ausfertigung der Urkunde über die Verfügung in einer vom Geschäftsführenden
Kommanditisten zu bestimmenden Form. Bei Übertragungen hat
die Verfügungsurkunde insbesondere die Bestimmung zu enthalten, dass
der Verfügungsempfänger als Gesellschafter diesem Vertrag beitritt. Sie
muss regeln, wer die im Zusammenhang mit der Übertragung entstehenden
Kosten, einschließlich etwaiger Maklercourtagen trägt.
Die Geschäftsführenden Kommanditisten HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co. KG und Berenberg Privat Capital GmbH sind jeweils einzeln
berechtigt, ein Vorkaufsrecht auszuüben, wenn ein Kommanditist seinen
Kommanditanteil an der Gesellschaft ganz oder zum Teil an einen anderen
verkauft, der nicht Familienangehöriger im Sinne der Vorschriften der Abgabenordnung
ist. Die Ausübung erfolgt durch Erklärung eines der beiden
Vorkaufsberechtigten gegenüber dem Verkäufer. Mit wirksamer Ausübung
des Vorkaufsrechts eines der Vorkaufsberechtigten, erlischt das Vorkaufsrecht
des anderen Vorkaufsberechtigten. Das Vorkaufsrecht muss bis zum
Ablauf von zwei Wochen ausgeübt werden. Die Frist beginnt für jeden der
Vorkaufsberechtigten jeweils individuell, sobald ihm der Verkäufer den Inhalt
des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages mitgeteilt hat oder der
Vertrag ihm anderweitig zugegangen ist. Werden die für eine Kommanditanteilsübertragung
erforderlichen Erklärungen des Veräußerers und Erwerbers
abgegeben, obwohl ein Vorkaufsrecht besteht und wird hierdurch – im Fall
59

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | GESELLSCHAFTSVERTRAG
der Ausübung des Vorkaufsrechts – die Übertragung des Kommanditanteils
auf einen der Vorkaufsberechtigten gefährdet, so ist die in den ersten beiden
Unterabsätzen genannte Zustimmung zur Übertragung zu versagen.
3. Bei Tod eines Kommanditisten geht sein Gesellschaftsanteil auf den oder
die Erben über. Bei mehreren Erben müssen die Kommanditeinlagen jeweils
zumindest 1.000 USD betragen. Solange und soweit das nicht der Fall
ist, ruhen die Rechte aus der Beteiligung, längstens bis zur Auflösung der
Gesellschaft.
Beim Tod des Kommanditisten ist die Testamentsvollstreckung zulässig.
Nach dem Tod eines Kommanditisten kann die Gesellschaft durch ihre Komplementärin,
eine der Geschäftsführenden Kommanditisten oder die Treuhandkommanditistin
zur Klärung der Verfügungsberechtigung und insbesondere
der Empfangsberechtigung, die Vorlegung eines Erbscheins, eines
Testamentsvollstreckerzeugnisses oder weiterer hierfür notwendiger Unterlagen
verlangen; fremdsprachige Urkunden sind auf Verlangen in deutscher
Übersetzung vorzulegen. Die Gesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins
oder eines Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten, wenn ihr
eine Ausfertigung oder eine beglaubigte Abschrift vom Testament oder vom
Erbvertrag nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird. Die Gesellschaft
darf denjenigen, der darin als Erbe oder Testamentsvollstrecker
bezeichnet ist, als berechtigt ansehen, ihn verfügen lassen und insbesondere
mit befreiender Wirkung Zahlungen an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn der
Gesellschaft bekannt ist, dass der dort genannte (z. B. nach Anfechtung
oder Nichtigkeit des Testaments oder wegen eines späteren Testaments)
nicht verfügungsberechtigt ist oder wenn ihr dies infolge von Fahrlässigkeit
nicht bekannt geworden ist.
4. Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der Verfügung über treuhänderisch
gehaltene Beteiligungen oder Teile hiervon durch den Treugeber
Anwendung. Die Treuhandkommanditistin kann ihre Beteiligung im Ganzen
oder in Teilbeträgen hiervon nur mit Genehmigung des jeweiligen Treugebers
abtreten oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
ARTIKEL 7 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
§ 25 Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafter beschließen über die folgenden Angelegenheiten:
a) Feststellung des geprüften Jahresabschlusses der Gesellschaft;
b) Entlastung des Komplementärs und der Geschäftsführenden Kommanditisten
für ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;
c) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags;
d) alle sonstigen Angelegenheiten, die in diesem Gesellschaftsvertrag oder
nach Gesetz der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.
Die Beschlüsse gemäß a) und b) sind jährlich zu fassen.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden wie folgt gefasst:
a) Gesellschafterbeschlüsse werden im Ermessen der Geschäftsführenden
Kommanditisten in Gesellschafterversammlungen oder außerhalb von
Gesellschafterversammlungen nach Unterabsatz b) gefasst.
b) Beschlüsse können außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst
werden, indem die Gesellschafter ihre Stimme schriftlich oder per Telefax
abgeben. Einer der Geschäftsführenden Kommanditisten, der sich
durch die Treuhandkommanditistin vertreten lassen kann, hat die Gesellschafter
hierzu schriftlich unter Bezeichnung der zur Entscheidung stehenden
Beschlussgegenstände aufzufordern. Die Gesellschafter haben
ihre Stimme so rechtzeitig abzugeben, dass sie innerhalb von 6 Wochen
seit Absendung der Aufforderung bei dieser eingetroffen ist. Das Absendedatum
ist im Aufforderungsschreiben zu vermerken. Nicht oder nicht
rechtzeitig eingetroffene Stimmen gelten als Enthaltung. Das jeweilige
Beschlussergebnis ist – nachdem die Treuhandkommanditistin die formelle
Richtigkeit des Beschlusses geprüft und das Stimmergebnis bestätigt
hat – unverzüglich nach Fristablauf zu protokollieren. Das Protokoll ist
den Gesellschaftern durch einen der Geschäftsführenden Kommanditisten
zu übersenden. Gleichzeitig ist den Gesellschaftern das Absendedatum
des Protokolls mitzuteilen.
c) Hält ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil als Treuhänder, wie z.
B. die Treuhandkommanditistin und ist dies der Gesellschaft nachgewiesen,
kann er die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Stimmrechte
unterschiedlich ausüben, je nach den von den Treugebern erteilten Weisungen.
Im Falle des Absatzes 2 b) ist die Stimme unmittelbar durch die
Treugeber abzugeben.
d) Je 1.000 USD eines Gesellschaftsanteils gewähren eine Stimme.
3. Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder gesetzlich zwingend eine
höhere Mehrheit vorgesehen ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlüsse über
die Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen einer Mehrheit von
75% aller abgegebenen Stimmen.
4. Gesellschafterversammlungen finden nach Wahl der Geschäftsführenden
Kommanditisten am Sitz der Gesellschaft, in München oder in Hamburg
statt. Sie werden durch den Komplementär, die Geschäftsführenden Kommanditisten
oder auf Verlangen von Gesellschaftern, die mindestens 20%
des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, schriftlich durch einfachen Brief
unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Die Ladungsfrist beträgt vier
Wochen gerechnet ab dem Tag der Aufgabe der Ladung zur Post.
5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn insgesamt mindestens
30% der Kommanditeinlagen teilnehmen oder vertreten sind. Hinsichtlich
der Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Auflösung der
Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn insgesamt
mindestens 50% der Kommanditeinlagen teilnehmen oder vertreten
sind. Nimmt die Treuhandkommanditistin an der Gesellschafterversammlung
teil und ist sie an der Gesellschaft beteiligt, ist die Gesellschafterversammlung
in jedem Falle beschlussfähig. Bei Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich
eine neue Gesellschafterversammlung mit einer Frist von 10 Tagen,
gerechnet vom Tage der Absendung, einzuberufen, die ohne Rücksicht auf
die Höhe der vertretenen Kommanditeinlagen und der Teilnahme der Treuhandkommanditistin
beschlussfähig ist.
6. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt einer der Geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Treuhandkommanditistin führt ein Ergebnisprotokoll
über den Verlauf der Gesellschafterversammlung sowie alle gefassten
Beschlüsse. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter möglichst zeitnah nach
der Gesellschafterversammlung zuzusenden.
7. Gesellschafterbeschlüsse können innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs
Wochen nach Beschlussfassung – im Fall des Abs. 2 b) nach Absendung
des Protokolls – durch gerichtliche Klageerhebung angefochten werden. Die
Klage richtet sich gegen die Gesellschaft.
ARTIKEL 8 RECHTSSTELLUNG DER GESELLSCHAFTER
§ 26 Wettbewerb
Der Komplementär, die Geschäftsführenden Kommanditisten, ihre Organe
und die übrigen Kommanditisten unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
Die Einschränkungen des § 112 HBG gelten nicht.
Die Geschäftsführenden Kommanditisten können insbesondere neben dem
Portfolio der Gesellschaft allein oder gemeinsam oder mit anderen Partnern
die Kapitalanlagen anderer Gesellschaften und Pools mit ähnlichen Investitionskriterien
verwalten. Zugunsten oder zu Lasten der Gesellschaft bestehen
keine gesonderten Absprachen über die Zuteilung von Beteiligungsmöglichkeiten
zwischen der Gesellschaft und den derzeitigen und künftigen Anlagekonzepten
für die die Geschäftsführenden Kommanditisten verwaltend,
beratend oder in sonstiger Weise tätig sind.
§ 27 Interessenwahrnehmung
1. Kenntnisse über die Private Equity Fonds und deren Beteiligungsunternehmen,
die den Gesellschaftern über die Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, dürfen von den Gesellschaftern nicht zum Nachteil der Gesellschaft,
der Private Equity Fonds oder ihrer Beteiligungsunternehmen und
nicht zu Wettbewerbszwecken verwendet werden.
2. Sämtliche Kenntnisse, die die Gesellschafter in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter
über die Gesellschaft, die übrigen Gesellschafter, die Private Equity
Fonds und ihre Beteiligungsunternehmen erlangen, sind vertraulich zu
behandeln. Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auch über die Beendigung
der Gesellschafterstellung und der Gesellschaft hinaus. Die Geschäftsführenden
Kommanditisten sind zur Herausgabe von Informationen an die
Gesellschafter über andere Gesellschafter nur berechtigt, wenn ihnen dazu
jeweils die schriftliche Zustimmung der betroffenen anderen Gesellschafter
erteilt wird.
§ 28 Besondere Gesellschafterpflichten
1. Jeder Kommanditist, der statt einer Treuhandbeteiligung eine unmittelbare
Beteiligung als Kommanditist halten will, hat die Treuhänderin in der gehörigen
Form umfassend zu bevollmächtigen, Anmeldungen zum Handelsregister
für ihn vorzunehmen. Die Vollmacht muss unwiderruflich und über den
Tod hinaus erteilt sein. Die Handelsregistervollmacht muss der Vorlage auf
Seite 99 des Verkaufsprospektes entsprechen. Der Kommanditist hat die in
diesem Zusammenhang entstehenden Kosten im Rahmen des § 16 Absatz
3 a), b) zu übernehmen.
2. Jeder Kommanditist – auch Treugeber – hat Änderungen seiner bei der
Gesellschaft festgehaltenen persönlichen und steuerlichen Angaben schriftlich
der Treuhänderin mitzuteilen. Im Verhältnis der Gesellschaft zu den
Gesellschaftern gelten die mitgeteilten Angaben als maßgebend.
ARTIKEL 9 LAUFZEIT, BEENDIGUNG UND AUFLÖSUNG
§ 29 Laufzeit – Rückabwicklung
1. Die Gesellschaft beginnt nach Maßgabe des § 1 Abs. 2. Sie endet am
31.12.2021. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind abweichend
hiervon berechtigt, die Laufzeit der Gesellschaft zu verlängern, bis der
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Adveq Asia II C.V. beendet ist. Die Entscheidung bedarf keines Gesellschafterbeschlusses,
sondern steht im gemeinsamen Ermessen der Geschäftsführenden
Kommanditisten. Die vorzeitige Beendigung nach § 30 bleibt
unberührt.
2. Sind bis zum Letzten Zeichnungsschluss nicht zumindest Kapitaleinlagen
in Höhe von insgesamt 10.000.000 USD gezeichnet, so wird die Gesellschaft
beendet, wobei zunächst den weiteren Kommanditisten (§ 7 Abs. 2)
ihre Kapitaleinlagen nebst Agio durch die Treuhandkommanditistin zurück
gezahlt werden, soweit sie bereits geleistet wurden. Der Anspruch ist unverzinslich.
Etwaige, an die weiteren Kommanditisten geflossene Beträge sind
von dem Rückzahlungsanspruch in Abzug zu bringen. Im Übrigen nehmen
die weiteren Kommanditisten an der Liquidation der Gesellschaft nicht teil.
3. Sind im Fall des Absatz 2 den weiteren Kommanditisten ihre Kapitaleinlagen
nebst Agio zurückgezahlt, erfolgt die Liquidation der Gesellschaft unter den
in § 1 Absatz 1 genannten Kommanditisten nach Maßgabe der gesetzlichen
Regelung. Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Berichtigung der gemeinschaftlichen
Schulden und zur Rückerstattung der Einlagen nicht aus, so
haben die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Berenberg
Private Capital GmbH für den Fehlbetrag jeweils hälftig aufzukommen.
§ 30 Ausscheiden des Komplementärs
Wird über das Vermögen des Komplementärs das Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt,
scheidet der Komplementär aus der Gesellschaft aus. In jedem Fall des Ausscheidens
des Komplementärs haben die geschäftsführenden Kommanditisten
gemeinsam das Recht, eine Gesellschaft zu benennen, die als Komplementär
der Gesellschaft an die Stelle des bisherigen Komplementärs tritt,
es sei denn, die übrigen Gesellschafter bestimmen mit einer Mehrheit von
75% aller vorhandenen Stimmen einen anderen Komplementär. Wird kein
Komplementär als Nachfolger bestellt, ist die Gesellschaft beendet und in
entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 31 zu liquidieren
§ 31 Auflösung
1. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft
durch die Geschäftsführenden Kommanditisten abgewickelt.
2. Gewinne und Verluste aus der Abwicklung des Gesellschaftsvermögens
werden den Gesellschaftern zugewiesen in entsprechender Anwendung der
Bestimmungen des § 13.
2. Vorbehaltlich entgegenstehender Auflagen der Private Equity Fonds und
ihrer Beteiligungsunternehmen erhalten die Gesellschafter jeweils bis zum
Kalenderjahresende einen Zwischenbericht über die Entwicklung der Kapitalanlage
am Adveq Asia II C.V.
3. Die Gesellschafter erhalten für jedes Kalenderjahr eine Mitteilung ihrer steuerlichen
Ergebnisse aus der Gesellschaft.
ARTIKEL 11 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
§ 35 Änderungen des Gesellschaftsvertrages
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der
Schriftform, soweit nicht zwingend ein strengeres Formerfordernis gilt.
Schriftform gilt auch für die Abänderung dieser Schriftformklausel. Die Schriftform
gilt als gewahrt bei Änderung des Gesellschaftsvertrags durch einen in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen des § 25 gefassten Gesellschafterbeschluss.
2. Dieser Gesellschaftsvertrag enthält alle Regelungen zwischen den Gesellschaftern
bezüglich des Gesellschaftsverhältnisses.
§ 36 Teilnichtigkeit
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon
nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
ist die wirksame und durchführbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem
wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Vorschrift am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung.
§ 37 Mitteilungen
Mitteilungen an die Kommanditisten erfolgen durch einfachen Brief an die
auf dem Zeichnungsschein für jeden Kommanditisten angegebene Adresse.
Jeder Kommanditist kann seine Adresse durch schriftliche Mitteilung (Einschreiben)
an die Treuhandkommanditistin abändern; die Abänderung wird
wirksam zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung.
Hamburg, den 30.04.2009
ARTIKEL 10 BEWERTUNG, BUCHFÜHRUNG
UND BERICHTSWESEN
§ 32 Bewertung des Gesellschaftsvermögens
1. Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags eine Bewertung von Kapitalanlagen
erforderlich ist, gelten folgende Bewertungsregeln:
a) Börsennotierte Kapitalanlagen werden zum amtlichen Börsenkurs am
Bewertungsstichtag angesetzt; bei Verfügungsbeschränkungen über die
Kapitalanlagen können angemessene Bewertungsabschläge vorgenommen
werden;
b) in allen übrigen Fällen, insbesondere für indirekte Beteiligungen über Private
Equity Fonds, werden Kapitalanlagen mit dem Verkehrswert angesetzt,
den die Geschäftsführenden Kommanditisten – sei es auch nur
mittelbar über andere Beteiligungen oder Dienstleistungen – von den Verwaltern
der Private Equity Fonds mitgeteilt bekommen haben.
2. Zu jeder Bewertung der Geschäftsführenden Kommanditisten gemäß Absatz
1) b) ist auf Beschluss der Gesellschafterversammlung eine Stellungnahme
des Abschlussprüfers der Gesellschaft einzuholen. Bei Meinungsverschiedenheiten
zwischen den Geschäftsführenden Kommanditisten und dem
Abschlussprüfer entscheidet eine vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.,
Berlin, zu benennende international anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Meinungsverschiedenheiten als Schiedsgutachter.
Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH
gezeichnet durch: Sönke Fanslow, Andreas Renner
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
gezeichnet durch: Hermann Ebel, Sönke Fanslow
Berenberg Private Capital GmbH
gezeichnet durch: Jürgen Raeke, Andreas Renner
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
gezeichnet durch: Martin Kloss
§ 33 Jahresabschluss und Prüfung
Die Geschäftsführenden Kommanditisten haben das Recht, die Aufstellung
des Jahresabschlusses der Gesellschaft nach den gesetzlichen Bestimmungen
für Kapitalgesellschaften zu veranlassen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft
ist durch einen Abschlussprüfer zu prüfen.
§ 34 Berichtswesen
1. Innerhalb von 180 Tagen nach Geschäftsjahresende erhalten die Gesellschafter
von den Geschäftsführenden Kommanditisten einen Jahresbericht,
bestehend aus:
a) dem geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft;
b) einer Bewertung des Gesellschaftsvermögens gemäß den Bewertungsregeln
in § 32 jedoch ohne Stellungnahme des Abschlussprüfers gemäß
§ 32 Abs. 2;
c) einen Bericht über die Entwicklung der Gesellschaft und die Kapitalanlagen
im abgelaufenen Geschäftsjahr.
61

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Der Treuhandauftrag
dTeil 3.
Die Firma AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH – nachstehend Treuhänderin
genannt – ist als Kommanditistin an der Zweiter Berenberg HAN-
SA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG (nachstehend auch:
Kommanditgesellschaft) beteiligt. Nach dem Kommanditgesellschaftsvertrag
steht der Treuhänderin das Recht zu, die bisherige Beteiligung für Rechnung
Dritter zu erhöhen und treuhänderisch für Dritte zu halten. Dementsprechend
beteiligt sich die Treuhänderin im eigenen Namen für Rechnung Dritter –
nachstehend Treugeber genannt – an der Kommanditgesellschaft.
§ 1 Treuhandverhältnis
1. Das Treuhandverhältnis wird durch Annahme der unterzeichneten Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin begründet.
2. Mit Unterzeichnen der Beitrittserklärung beauftragt jeder Treugeber die Treuhänderin
nach Maßgabe dieses Treuhandauftrages und des Kommanditgesellschaftsvertrages,
ihre Beteiligung um den jeweiligen Zeichnungsbetrag
zu erhöhen. Die jeweilige Erhöhung erfolgt im Namen der Treuhänderin,
jedoch für Rechnung des Treugebers.
3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die Erhöhung ihrer Beteiligung unter die
aufschiebende Bedingung des Eintritts der für die Mittelfreigabe vorgesehenen
Voraussetzungen zu stellen. Sie ist erst mit Vorliegen dieser
Bedingungen berechtigt, die von den Treugebern auf ihr Treuhandkonto
eingezahlten Beträge auf die zu leistende Pflichteinlage der Kommanditgesellschaft
zu zahlen.
4. a) Die Treuhänderin ist berechtigt, vom Treuhandauftrag zurückzutreten,
wenn der Treugeber die erste Rate seiner Einzahlungsverpflichtung nicht
fristgemäß zu dem in der Beitrittserklärung genannten Termin leistet. Für
Folgeraten gilt insbesondere § 8 Ziffer 5, 6.
b) Die Treuhänderin ist berechtigt, die Einzahlungsverpflichtung des Treugebers
an Erfüllung Statt an die Kommanditgesellschaft abzutreten.
c) Für die nach dem Fälligkeitstermin geleisteten Zahlungen auf die Einlage
fallen Verzugszinsen p.a. in Höhe der gesetzlichen Regelungen an.
5. Die Treuhänderin wird die erhöhte Kommanditbeteiligung an der Kommanditgesellschaft
treuhänderisch und uneigennützig für den jeweiligen Treugeber
verwalten. Sie wird die Rechte des Treugebers unter Berücksichtigung
des dem Treugeber bekannten Kommanditgesellschaftsvertrages, dieses
Treuhandauftrages und der Interessen der Gesamtheit der Treugeber wahrnehmen.
6. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des Treuhandverhältnisses
erworbene Vermögen von ihrem eigenen Vermögen getrennt zu halten und
zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund ihrer formalen Stellung als
Kommanditistin erlangt, an den Treugeber herausgeben bzw. zu Gunsten
des Treugebers verwenden.
7. Der Treugeber ist wirtschaftlich wie ein im Handelsregister eingetragener
Kommanditist an der Kommanditgesellschaft beteiligt. Die mittelbare Beteiligung
erstreckt sich auf das anteilige Gesellschaftsvermögen, einschließlich
der stillen Reserven, sowie auf Gewinn und Verlust der Kommanditgesellschaft
nach Maßgabe des Kommanditgesellschaftsvertrages. Der Treugeber
trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein
im Handelsregister eingetragener Kommanditist.
8. Der Treugeber stellt die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei, die sich
aus dem Treuhandverhältnis ergeben können. Wird die Treuhänderin aus
solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, ist seitens des Treugebers
in vollem Umfang Ersatz zu leisten.
§ 2 Treuhandverwaltung
1. Die Treuhänderin wird ihre Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen.
2. Die Rechte und Pflichten, die der treuhänderischen Verwaltung unterliegen,
ergeben sich aus dem Kommanditgesellschaftsvertrag und aus diesem
Treuhandauftrag.
3. Über die die Kommanditgesellschaft betreffenden Vorgänge wird die Treuhänderin
den Treugeber schriftlich unterrichten.
§ 3 Haftung
1. Die Treuhänderin und ihre Organe haften – auch für ein vor Vertragsschluss
liegendes Verhalten – nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen
aus diesem Vertrag haftet sie für leichte Fahrlässigkeit. Der Umfang der Haftung
ist auf die jeweilige Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen
Betrages begrenzt.
2. Wenn, solange und soweit der Treugeber nur mittelbar an der Kommanditgesellschaft
beteiligt ist, haftet er mit Beginn seiner mittelbaren Beteiligung
im Innenverhältnis gegenüber dem Treuhänder so, als sei er selbst unmittelbar
eingetragener Kommanditist.
§ 4 Weisungsrechte und Beschlussfassung
1. Vor Ausübung des Stimmrechts bei Gesellschafterbeschlüssen der Kommanditgesellschaft
sind von der Treuhänderin die Weisungen des jeweiligen
Treugebers einzuholen, in welcher Weise die Treuhänderin ihr Stimmrecht
ausüben soll. Die Weisungen des Treugebers müssen 3 volle Werktage
(Samstag gilt nicht als Werktag) vor Beginn des Tages der Gesellschafterversammlung
vorliegen. Später eingehende Weisungen finden keine
Berücksichtigung. Nach den Bestimmungen des Kommanditgesellschaftsvertrages
ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, von ihrem Stimmrecht
unter Berücksichtigung der ihr aufgrund des Treuhandvertrages von den
Treugebern erteilten Weisungen unterschiedlich Gebrauch zu machen, um
auf diese Weise auch dem Willen einer Minderheit der Treugeber Beachtung
zu verleihen.
2. Die Treugeber erteilen Weisungen zu den Beschlussgegenständen der
Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft. Weisungen werden
von Treugebern schriftlich oder per email erteilt. Bei Weisungen und
Beschlussfassungen repräsentieren je 1.000 EUR der treuhänderisch gehaltenen
Kommanditeinlage eine Stimme.
3. Werden Beschlüsse außerhalb einer Gesellschafterversammlung nach § 25
Absatz 2b) des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft gefasst,
so geben die Treugeber ihre Stimme unmittelbar selbst ab.
§ 5 Bevollmächtigung
Treugeber sind bevollmächtigt, das Stimmrecht der Treuhandkommanditistin
anteilig, d.h. entsprechend der Stimmkraft ihrer durch das Treuhandverhältnis
begründeten wirtschaftlichen Beteiligung an der Gesellschaft, unmittelbar
selbst auszuüben. Die Vollmacht ist widerruflich.
§ 6 Unmittelbare Eintragung des Treugebers
in das Handelsregister
1. Soweit gemäß Beitrittserklärung nach Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung
des Treugebers eine unmittelbare Eintragung des Treugebers in das Handelsregister
erfolgen soll, verpflichtet sich der Treugeber bereits mit Unterzeichnung
der Beitrittserklärung und der entsprechenden Beauftragung der
Treuhänderin, ein von der Treuhänderin abgegebenes Angebot auf Übertragung
einer der Beteiligung des Treugebers entsprechenden Teilkommanditeinlage
auf den Treugeber anzunehmen.
2. Soweit kein ausdrückliches schriftliches Angebot abgegeben wird, liegt das
Angebot in der Aufforderung der Treuhänderin gegenüber dem Treugeber,
sich zum Handelsregister anzumelden. Die Annahme des Angebotes
wird wirksam, wenn der Treuhänderin die Anmeldung des Treugebers zum
Handelsregister in notariell beglaubigter Form vorliegt oder der Treugeber
der Treuhänderin eine entsprechende Handelsregistervollmacht in notariell
beglaubigter Form übermittelt hat. Die Handelsregistervollmacht hat § 28
Absatz 1 des Kommanditgesellschaftsvertrags zu entsprechen.
3. Auch wenn der Treugeber in der Beitrittserklärung eine unmittelbare Eintragung
in das Handelsregister als Kommanditist nicht gewünscht hat, kann er
von der Treuhänderin die Übertragung eines seiner mittelbaren Beteiligung
entsprechenden Teilkommanditanteils im Weg der Sonderrechtsnachfolge –
mit der Folge seiner unmittelbaren Handelsregistereintragung – verlangen.
Das Verlangen des Treugebers bedarf der Schriftform. Der Treugeber hat
die für die Eintragung notwendigen Erklärungen in der erforderlichen Form
abzugeben. Er hat die für die Eintragung anfallenden Kosten nach Maßgabe
des Kommanditgesellschaftsvertrags zu tragen.
4. Die Treuhänderin wird von ihrem Recht, die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung
auf den Treugeber zu übertragen, nur aus besonderem
Grund Gebrauch machen.
62

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Treuhandauftrag
§ 7 Kontenführung
Für die Kontenführung und die Ausschüttungen gelten die gesellschaftsvertraglichen
Regelungen der Kommanditgesellschaft entsprechend.
§ 8 Übertragung, Verpfändung, Beendigung
des Treuhandverhältnisses
1. Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Einwilligung der Treuhänderin
auf einen Dritten übertragen, verpfänden oder in sonstiger Weise darüber
verfügen. Die Treuhänderin kann die Einwilligung nur verweigern, wenn ein
Grund vorliegt, nach dem die Zustimmung nach § 24 Abs. 2 des Kommanditgesellschaftsvertrages
verweigert werden könnte. Als Übertragung gilt
insbesondere auch eine Sicherungsübertragung. Bei einer entgeltlichen
Anteilsveräußerung ist der Treuhänderin für Ihren Aufwand ein pauschales
Entgelt in Höhe von 210 USD zuzüglich Umsatzsteuer pro Anteilsveräußerung
vom Verkäufer zu zahlen (zurzeit somit 249,90 USD). Die Treuhänderin
ist berechtigt, Änderungen der Umsatzsteuer auf das Entgelt weiterzugeben.
2. Der Erwerber tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen
Treugebers, der die hierfür notwendigen Erklärungen beizubringen hat. Die
Treuhänderin ist berechtigt, einen Nachweis des Überganges zu verlangen.
3. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag
auf seinen Rechtsnachfolger über. Dieser tritt an seine Stelle. Das Erbrecht
ist durch Erbschein nachzuweisen.
4. Dieser Vertrag kann vom Treugeber mit einer Frist von 4 Wochen zum
Monatsende ordentlich gekündigt werden. Er kann darüber hinaus von
der Treuhänderin und von dem Treugeber nur aus wichtigem Grund fristlos
gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der
Treugeber mit einer Folgerate in Verzug gerät.
5. Dieser Treuhandvertrag endet, wenn er gekündigt wird oder auf den Treugeber
die Voraussetzungen zutreffen, die an das Ausscheiden eines Kommanditisten
aus der Gesellschaft geknüpft sind.
6. Endet das Treuhandverhältnis, so ist das Treugut auf den Treugeber zu
übertragen. Ist der Kommanditanteil zu übertragen, so hat der Treugeber
die durch ihn unterzeichnete Anmeldung zum Handelsregister in notariell
beglaubigter Form der Treuhänderin vorzulegen oder der Treuhänderin
eine entsprechende Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form
zu übermitteln. Die Kosten trägt der Treugeber. Im Fall der fristlosen Kündigung
wegen Verzugs einer Folgerate überträgt der Treuhänder bereits mit
Annahme der Beitrittserklärung den auf den Treugeber entfallenden Kommanditanteil
an der Kommanditgesellschaft aufschiebend bedingt durch
die Kündigung auf den Treugeber. Der Treugeber nimmt mit Erteilung des
Treuhandauftrages die aufschiebend bedingte Übertragung ausdrücklich an.
Im Ergebnis richten sich die im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft
unter § 9 Abs. 4 geregelten Rechtsfolgen bei Verzug dann unmittelbar
gegen den säumigen Treugeber.
Hamburg, den 30.04.2009
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
gezeichnet durch: Martin Kloss
Zustimmend zur Kenntnis genommen:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
gezeichnet durch: Andreas Renner, Sönke Fanslow
§ 9 Unterrichtung von Kommanditisten
Im Interesse aller wirtschaftlich an der Gesellschaft Beteiligten wird die Treuhänderin
alle schriftlichen Informationen, die sie ihren Treugebern durch
Rundschreiben gewährt, auch den Kommanditisten erteilen, die nicht oder
nicht mehr Treugeber sind.
§ 10 Verjährung
1. Ansprüche gegen die Treuhänderin und ihre Organe verjähren in drei Jahren
von dem Zeitpunkt an, an dem der Anspruch entstanden ist, soweit sich
nicht ohne diese Regelung eine kürzere Verjährungsfrist ergibt.
2. Ziff. 1 gilt insbesondere auch für etwaige vorvertragliche Pflichtverletzungen.
§ 11 Teilnichtigkeit, Regelungslücke
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein
oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch
die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Das Gleiche gilt,
soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält.
Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder
zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, mit der der beabsichtigte
wirtschaftliche Zweck am besten erreicht wird.
63

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Der Emittent
dTeil 4.
Firma, Sitz und Geschäftsanschrift:
Die Firma des Emittenten lautet:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG (ehemals Achte Schiffahrts-Gesellschaft
HANSE-GATE mbH & Co.KG).
Sitz der Gesellschaft ist München. Die Geschäftsanschrift lautet:
c/o Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mies-van-der-Rohe-Straße 6, 80807 München.
Gründungsdatum und Laufzeit
Die Gesellschaft wurde am 01.07.2008 als Kommanditgesellschaft
juristisch gegründet. Die wirtschaftliche Neugründung
erfolgte am 05.02.2009 mit Umfirmierung der Gesellschaft. Der
Gesellschaftsvertrag wurde am 30.04.2009 geschlossen.
Die Laufzeit der Gesellschaft ist begrenzt. Geplant ist eine Laufzeit
bis zum 31.12.2021. Dies entspricht einer Laufzeit von ca. 12
Jahren. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind abweichend
hiervon berechtigt, die Laufzeit der Gesellschaft zu verlängern,
bis der Dachfonds Adveq Asia II beendet ist.
Maßgebliche Rechtsordnung und Rechtsform
Der Emittent unterliegt deutschem Recht. Er hat die Rechtsform
einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist einzelvertretungsbefugt
und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Ihre Geschäftsführer sind von § 181 BGB befreit, soweit
sie bei der Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin
entsprechend befugt sind.
Geschäftsführende Kommanditisten
Geschäftsführende Kommanditisten sind die
• HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg
und
• Berenberg Private Capital GmbH, Hamburg.
Sie sind jeweils gemäß den Bestimmungen der §§ 19 und 20
des Gesellschaftsvertrages zur Geschäftsführung berechtigt und
verpflichtet. Die Geschäftsführenden Kommanditisten sind zur
Vertretung des Emittenten jeweils einzeln befugt (§ 21 des Gesellschaftsvertrages).
Geschäftsführer der HANSA TREUHAND
Finance sind Hermann Ebel und Sönke Fanslow, beide Hamburg.
Geschäftsführer der Berenberg Private Capital GmbH sind
Jürgen Raeke, Klaus Johann Ehler, Dr. Jörg Liesner, Andreas
Renner und Markus Taubert, alle Hamburg. Die Geschäftsführenden
Kommanditisten sind einzelvertretungsbefugt und von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ihre Organe sind
von § 181 BGB befreit, soweit sie bei der Vertretung der Geschäftsführenden
Kommanditisten entsprechend befugt sind.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die
Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity
Fonds GmbH (ehemals Verwaltung Achte Schiffahrts-Gesellschaft
HANSE-GATE mbH),
c/o Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mies-van-der-Rohe-Straße 6, 80807 München.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und Vertretung
der Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity
Fonds GmbH & Co. KG sowie die Beteiligung an dieser Gesellschaft
als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Gesellschaft
kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an
solchen beteiligen und deren Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen
errichten. Geschäftsführer sind die Herren Sönke
Fanslow, Torsten Schlüter, Jürgen Raeke und Andreas Renner. Das
Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin beträgt
25.000 EUR und wurde bereits eingezahlt.
Vom Gesetz abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages
bzgl. der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist unbeschränkt.
Da es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin
um eine Kapitalgesellschaft in der Form einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt, haftet diese insoweit
nur beschränkt auf ihr Vermögen. Abweichend von den gesetzlichen
Bestimmungen übernimmt die Komplementärin auf der
Grundlage des Gesellschaftsvertrages der Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
ausschließlich die Funktion der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin
und nimmt keine Geschäftsführungsaufgaben wahr.
Sie ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt und zeichnet keine
Kapitaleinlage. Sie erhält für die Übernahme ihrer Haftung
jährlich ein Ergebnisvorab in Höhe von 2.500 USD. Sie ist einzelvertretungsbefugt
und von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit. Auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts haftet
64

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
die Komplementärin der Gesellschaft gegenüber nur für Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit. Der Komplementäranteil kann
nur mit vorheriger Zustimmung der übrigen Gesellschafter mit
einer Mehrheit von zumindest 50 % der abgegebenen Stimmen
übertragen werden. Die Komplementärin unterliegt keinem
Wettbewerbsverbot. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem
Gesellschaftsvertrag (Seite 54-61).
Die Satzung der Komplementärin weicht im Hinblick auf die
gesetzlichen Regelungen in folgenden Punkten ab: Die Vertretung
der Gesellschaft ist mit einem Geschäftsführer und einem
Prokuristen (unechte Gesamtvertretungsbefugnis) zulässig. Die
Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181, 2.
Var. BGB befreit. Jeder Gesellschafter, der mit mindestens 40
% am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt ist, ist berechtigt,
einen Geschäftsführer zu ernennen und abzuberufen.
Die Gesellschafter sind vom Wettbewerbsverbot befreit. Die
Geschäftsführer können durch Beschluss vom Wettbewerbsverbot
befreit werden, was geschehen ist. Die Übertragung der
Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschafter.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, das Halten
und das Verwalten einer oder mehrerer mittelbarer Beteiligungen
an der Adveq Asia II C.V. – einem Private Equity Fonds
– über die Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs
GmbH, eine der Gesellschaft zu 100% gehörende Tochterkapitalgesellschaft.
Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks können Kommanditeinlagen
bis zu 25.000.000 USD (in Worten: fünfundzwanzig
Millionen US-Dollar) eingeworben werden. Die Geschäftsführer
sind in ihrem Ermessen frei, diese Grenze zu erhöhen. Die
Gesellschaft erstrebt keine unternehmerische Führung in den
mittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften und wird sich
auch nicht aktiv an deren Geschäftsführung beteiligen.
Die Kapitalanlage der Gesellschaft besteht aus mittelbaren
Eigenkapital- und eigenkapitalähnlichen Beteiligungen an der Adveq
Asia II. C.V. Die Gesellschaft kann Liquiditätsreserven in Festgeld
und freie Liquidität in Geldmarkttiteln oder -fonds investieren.
Registergericht
Der Emittent ist beim Registergericht des Amtsgerichtes München
unter der Registernummer HRA 93501 eingetragen.
Konzernunternehmen
Zur Zeit der Prospektaufstellung werden die Gesellschaftsanteile
des Emittenten von der HANSA TREUHAND Finance, der
Berenberg Private Capital und der AGR Zweiter Private Equity
Fonds GmbH gehalten.
Nach Beitritt von Anlegern und Erhöhung des Kommanditkapitals
ist der Emittent in der vorgesehenen Struktur kein Konzernunternehmen
im Sinne des § 18 AktG i.V.m. § 290 HGB.
Das Kapital des Emittenten
Höhe und Art des gezeichneten Kapitals
Der Emittent verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über
Kommanditkapital in Höhe von 280 TUSD, das von den Gründungsgesellschaftern
gezeichnet wurde. Das Kapital besteht
nur aus Kommanditkapital. Der Emittent beabsichtigt weitere
Gesellschafter nur in Form von Kommanditisten aufzunehmen.
Gesellschafter (Gründungsgesellschafter) mit jeweils
gezeichnetem Kommanditkapital des Emittenten sind:
• Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private
Equity Fonds GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
ohne Einlage
• HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG als
Kommanditist mit einer Einlage von 250 TUSD, davon
eingezahlt 40,203 TUSD
• Berenberg Private Capital GmbH als Kommanditist mit
einer Einlage von 25 TUSD, davon eingezahlt 25 TUSD
• AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH als Kommanditistin
mit einer Einlage von 5 TUSD, davon eingezahlt
0 TUSD
Hauptmerkmale und Höhe der ausstehenden Einlagen
Die Anleger nehmen mit Übernahme/Zeichnung von Kommanditkapital
eine Gesellschafterstellung oder eine Treugerberstellung
beim Emittenten ein. Die Hauptmerkmale einer Kommanditbeteiligung
beim Emittenten sind die auf die Einlage beschränkte
Haftung, die Teilnahme am Gewinn und Verlust sowie an Stillen
Reserven des Emittenten, Informationsrechte und Rechte auf
Einsicht in die Bücher sowie Recht auf Teilnahme an und Stimmrecht
auf der Gesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen
Umlaufverfahren.
65

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Die wesentlichen Rechte und Pflichten (Hauptmerkmale) der
von den derzeitigen Gesellschaftern gezeichneten Beteiligungals
Komplementär bzw. Kommanditist der Gesellschaft stellen sich
wie folgt dar: Die Gründungskommanditisten HANSA TREU-
HAND Finance GmbH & Co. KG und Berenberg Private Capital
GmbH sind Geschäftsführende Kommanditisten. Sie sind zur
Geschäftsführung und nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Die Gründungskommanditisten
haben mit ihrer Beteiligung im Hinblick auf Gewinnbeteiligungen
und Bezüge verbundene Sonderrechte (vgl. S.
67-68). Die Geschäftsführenden Kommanditisten bedürfen zur
Übertragung ihrer Kommanditanteile keiner Zustimmung, sofern
die Übertragung zwischen ihnen oder zwischen verbundenen
Unternehmen i. S. d. § 15 AktG erfolgt. Sie sind ferner befugt,
ihre Kommanditanteile zum Teil auf eine noch zu benennende
Person oder Gesellschaft ohne jegliches Zustimmungserfordernis
zu übertragen. Einzelheiten ergeben sich aus § 24 Ziff. 1 des
Gesellschaftsvertrages. Die Geschäftsführenden Kommanditisten
dürfen im Rahmen ihres Ermessens entscheiden, ob Gesellschafterbeschlüsse
in Gesellschafterversammlungen oder außerhalb
von Gesellschafterversammlungen schriftlich gefasst werden. Sie
entscheiden, ob Gesellschafterversammlungen in München oder
Hamburg stattfinden. Einer der Geschäftsführenden Kommanditisten
ist berechtigt, den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung
zu führen. Die Geschäftsführenden Kommanditisten unterliegen
keinem Wettbewerbsverbot. Weitere Einzelheiten ergeben sich
aus dem Gesellschaftsvertrag (Seite 54-61). Die wesentlichen
Rechte und Pflichten der Komplementärin wurden bereits auf den
Seiten 64f. dargestellt, die der Treuhandkommanditistin folgen auf
den Seiten 74f. Außer den vorgenannten Hauptmerkmalen stehen
den derzeitigen Gesellschaftern im Vergleich zu den zukünftig
beitretenden Kommanditisten keine abweichenden Rechte zu.
Die Gründungsgesellschafter haben bis zum Datum der
Prospektaufstellung insgesamt 65,203 TUSD ihrer gezeichneten
Einlage von insgesamt 280 TUSD eingezahlt. Die Höhe der ausstehenden
Einlage beträgt 214,797 TUSD. Als Hafteinlagen im
Handelsregister wurden für die Gründungsgesellschafter jeweils
100 EUR eingetragen.
Es ist vorgesehen, dass weitere Anleger unmittelbar oder
mittelbar über die Treuhandkommanditistin weiteres Kommanditkapital
zzgl. 3% Agio zeichnen, bis das Gesamtkommanditkapital
der Gesellschaft 25.000 TUSD beträgt. Die Hafteinlage
der weiteren Anleger beträgt 1% ihrer jeweiligen Kapitaleinlage.
Unabhängig vom tatsächlichen Wechselkurs ist bei der ins Handelsregister
einzutragenden Haftsumme von einem feststehenden
Wechselkurs von EUR/USD 1,00 auszugehen.
Die Gründungsgesellschafter des Emittenten
Gründungsgesellschafter,
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Art der Einlage /
Gesellschafterstellung
Gezeichnete
Einlage
Davon
eingezahlt
Verwaltung Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH
(ehemals Verwaltung Achte
Schiffahrts-Gesellschaft
HANSE-GATE mbH)
München
c/o Rölfs WP Partner
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mies-vander-Rohe-Straße
6,
80807 München
Ohne Einlage / persönlich
haftende Gesellschafterin
Ohne Einlage
Entfällt
HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co. KG
Hamburg An der Alster 9,
20099 Hamburg
Kommanditbeteiligung /
Kommanditistin
250.000 USD 40.203 USD
Berenberg Private Capital
GmbH
Hamburg Neuer Jungfernstieg 20,
20354 Hamburg
Kommanditbeteiligung /
Kommanditistin
25.000 USD 25.000 USD
AGR Zweiter Private Equity
Fonds GmbH
Hamburg Brandstwiete 4,
20457 Hamburg
Kommanditbeteiligung /
Treuhandkommanditistin
5.000 USD 0 USD
66

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Ausgegebene Wertpapiere oder Vermögensanlagen im
Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetztes
Von dem Emittent wurden bisher weder Wertpapiere ausgegeben
noch Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des
VerkProspG emittiert. Eine Ausgabe von Wertpapieren ist auch
zukünftig nicht vorgesehen. Bei der mit diesem Angebot emittierten
Vermögensanlage handelt es sich um unverbriefte Vermögensrechte
an einer Kommanditgesellschaft.
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
Der Emittent hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
(GmbH & Co. KG). Er ist weder eine Aktiengesellschaft noch
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Es bestehen keine
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.
Gewinnbeteiligungen und Bezüge der Gründungsgesellschafter
Soweit die Gründungsgesellschafter eine Kapitaleinlage leisten,
sind sie am Ergebnis der Gesellschaft wie ein Anleger beteiligt.
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital sind
berechtigt, ihre Kapitaleinlage auf verbundene Unternehmen
oder Personen zu übertragen. In jedem Fall muss jedoch eine
Kapitaleinlageverpflichtung in Höhe von 1 TUSD bei der HANSA
TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital verbleiben.
Von einer Übertragung unberührt bleiben die Ansprüche auf Ergebnisvorab
der HANSA TREUHAND Finance und Berenberg
Private Capital. Diese werden nicht übertragen.
Zusätzlich zu den Ansprüchen, die den Gründungsgesellschaftern
durch ihren mit einer Kapitaleinlage unterlegten
Geschäftsanteil zustehen, erhalten die Gründungsgesellschafter
die folgenden Gewinnbeteiligungen und Bezüge:
Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden die aus
der Geschäftsführung entstehenden Kosten und Auslagen, mit
Ausnahme der Vergütung der Geschäftsführer, erstattet. Für ihre
Tätigkeit und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die
Komplementärin einen jährlichen Ergebnisvorab von 2.500 USD.
Für das erste Geschäftsjahr erhält die Komplementärin den
Ergebnisvorab anteilig, beginnend am 01.07.2009.
Für die Übernahme der Geschäftsführung erhalten die Ge schäfts -
führenden Kommanditisten gemeinsam einen Ergebnisvorab in
Höhe von 0,7% p.a. bezogen auf die Summe der zum letzten
Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitaleinlagen. Der Ergebnisvorab
entsteht ab 01.01.2010 und versteht sich zzgl. einer
etwaig anfallenden Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2017 bis zum
Ende der Laufzeit reduziert sich der auf die Summe der gezeichneten
Kapitaleinlagen anzuwendende Prozentsatz um 0,05%-
Punkte des Vorjahreswertes.
Weiterhin erhalten die HANSA TREUHAND Finance und
Berenberg Private Capital jeweils hälftig eine Vergütung i.H.v.
insgesamt 635 TUSD für die Prospektgestaltung (135 TUSD),
Konzeption (375 TUSD) sowie für Prospekterstellung und Marketing
(125 TUSD). Die Vergütungen verstehen sich zzgl. einer
etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Zahlung der genannten Ergebnisvorab und sonstiger Vergütungen
setzt Mittelfreigabe voraus. Den Geschäftsführenden
Kommanditisten HANSA TREUHAND Finance und Berenberg
Private Capital ist auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft – nach
Rückzahlung sämtlicher Kapitaleinlagen und einer Hurdle Rate
von 12% – neben dem jährlichen Ergebnisvorab eine besondere
Ergebnisbeteiligung (Carried Interest) in Höhe von 8% eingeräumt
worden (vgl. Kapitel „Die Ergebnisverteilung“).
Die HANSA TREUHAND Finance und die Berenberg Private
Capital sind gleichzeitig Gründungsgesellschafter des
Emittenten, Vertriebspartner, Zahlstelle (Bereithaltung und
kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospektes) und Anbieter der
Vermögensanlage.
Die HANSA TREUHAND Finance und die Berenberg Private
Capital sind vom Emittenten mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
beauftragt worden. Sie erhalten hierfür zusammen insgesamt
6% der gezeichneten Kapitaleinlage als Provision sowie
das Agio in Höhe von 3% der gezeichneten Kapitaleinlage.
Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH erhält für die
Übernahme der Treuhandschaft sowie u.a. der Durchführung
der Finanzbuchhaltung und der Erstellung der Jahresabschlüsse
eine jährliche Vergütung von 35.000 EUR zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer sowie Auslagenersatz. Im ersten Geschäftsjahr
2009 entsteht die Vergütung der Treuhandkommanditistin
anteilig in Höhe von 30.000 EUR zzgl. Umsatzsteuer sowie
Auslagenersatz.
Sämtliche Ansprüche der Gründungsgesellschafter sind
vorstehend dargestellt.
Bezüge, Vergütungen, Gehälter, Provisionen oder sonstige
Leistungen jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern und
Geschäftsführenden Kommanditisten zustehen, sind ausschließlich
im Gesellschaftsvertrag und in der mit HANSA TREUHAND
67

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Finance und Berenberg Private Capital gesondert abgeschlossener
Vertriebsvereinbarung geregelt. Darüber hinaus stehen
den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des
Gesellschaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und sonstige Gesamtbezüge zu.
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter mit
den am Vertrieb beauftragten Gesellschaften
Der Emittent hat mit dem Vertrieb des mit diesem Prospekt zu
emittierenden Eigenkapitals die HANSA TREUHAND Finance
und die Berenberg Private Capital beauftragt. Ihnen stehen die
hierfür vertraglich vereinbarte Provision sowie das Agio zu. Der
Emittent ist berechtigt, einen Teil dieses Kapitals durch Drittvermittler
zu besorgen, die direkt mit dem Emittenten Vertriebsvereinbarungen
schließen. Solche Vertriebsvereinbarungen bedürfen
der Zustimmung der HANSA TREUHAND Finance und der
Berenberg Private Capital. Die HANSA TREUHAND Finance und
die Berenberg Private Capital sind unabhängig hiervon jedoch
auch berechtigt, geeignete Untervermittler einzuschalten. Insofern
organisieren und steuern sie den Vertrieb über mit ihnen in
Geschäftsbeziehungen stehende Vertriebspartner.
Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter nicht
mittelbar oder unmittelbar an mit dem Vertrieb der emittierten
Vermögensanlage beauftragten Unternehmen beteiligt.
Es bestehen nach Kenntnis der Anbieter keine kapitalmäßigen
oder personellen Verflechtungen der Gründungsgesellschafter
zu unterbeauftragten Drittvermittlern bzw. Vertriebspartnern.
Beteiligung der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen
Es bestehen nach Kenntnis der Anbieter keine mittelbaren oder
unmittelbaren Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an
Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung
stellen.
Beteiligung der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes
nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen
Mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter
an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und
Leistungen erbringen, bestehen nach Kenntnis der Anbieter nicht.
Geschäftstätigkeit des Emittenten
Tätigkeitsbereiche des Emittenten
Wichtigste Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind gemäß §§ 3
und 4 des Gesellschaftsvertrages der Erwerb, das Halten und
das Verwalten einer oder mehrerer mittelbarer Beteiligungen an
der Adveq Asia II C.V. – einem Private Equity Fonds – über die
Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH, eine
der Gesellschaft zu 100% gehörende Tochterkapitalgesellschaft.
Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks können Kommanditeinlagen
bis zu 25.000.000 USD (in Worten: fünfundzwanzig
Millionen US-Dollar) eingeworben werden. Die Geschäftsführer
sind in ihrem Ermessen frei, diese Grenze zu erhöhen. Die
Gesellschaft erstrebt keine unternehmerische Führung in den
mittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften an und wird
sich auch nicht aktiv an deren Geschäftsführung beteiligen.
Die Kapitalanlage der Gesellschaft besteht aus mittelbaren
Eigenkapital- und eigenkapitalähnlichen Beteiligungen an der Adveq
Asia II. C.V. Die Gesellschaft kann Liquiditätsreserven in Festgeld
und freie Liquidität in Geldmarkttiteln oder -fonds investieren.
Abhängigkeiten des Emittenten
Der Erfolg der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft
hängt neben zahlreichen anderen Faktoren davon ab, ob die Anleger
der Beteiligungsgesellschaft ihren gesellschaftsvertraglichen
Pflichten zur Leistung der übernommenen Kapitaleinlagen nachkommen.
Das gleiche gilt auf Ebene des Dachfonds Adveq Asia
II, an dem sich die Beteiligungsgesellschaft mittelbar mit anderen
Investoren gemeinsam beteiligt. Ebenso von wesentlicher Bedeutung
ist, dass die vertraglichen Vereinbarungen zwischen der Beteiligungsgesellschaft
und dem Dachfonds, dem Dachfonds und
den Private Equity Fonds, in die der Dachfonds investiert, sowie
den Private Equity Fonds und den Portfoliounternehmen, an denen
sie sich beteiligen, erfüllt werden (vgl. Kapitel „Risiken der Beteiligung“,
S. 13). Darüber hinaus bestehen keine Abhängigkeiten des
Emittenten von Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit
oder Ertragslage des Emittenten sind.
Gerichts- oder Schiedsverfahren
Es bestehen zur Prospektaufstellung keine Gerichts- oder
Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirt-
68

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
schaftliche Lage der Emittentin haben können. Es kann aber
grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass sowohl die
Emittentin als auch die Investitionsgesellschaft, die Dachfondsgesellschaft
oder die Private Equity Fonds, in die die Dachfondsgesellschaft
investiert, zukünftig Partei von Gerichts- oder
Schiedsverfahren sind, die einen wesentlichen Einfluss auf die
wirtschaftliche Lage der Private Equity Fonds, des Dachfonds
oder der Emittentin haben können.
Laufende Investitionen
Der Emittent beabsichtigt, sich mit den im Investitionsplan ausgewiesenen
Mitteln nach Mittelfreigabe mittelbar an dem Dachfonds
Adveq Asia II zu beteiligen, der in ausgesuchte Private
Equity Zielfonds mit dem Investitionsschwerpunkt „Asien“ investiert,
die ihrerseits Beteiligungen an Unternehmen erwerben.
Andere Investitionen als Beteiligungen an dem Dachfonds
Adveq Asia II sind nicht vorgesehen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine
Investitionen getätigt.
Außergewöhnliche Ereignisse
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche
Ereignisse beeinflusst worden.
Anlageziele und Anlagepolitik
der Vermögensanlage
Verwendung der Nettoeinnahmen
Anlageziel des Emittenten ist es, durch mittelbaren Erwerb
von Anteilen an dem Dachfond Adveq Asia II C.V. und deren
ausgesuchten Zielfonds mit dem Anlageschwerpunkt Asien-
Pazifik mittelbare Private Equity Beteiligungen an verschieden
Unternehmen einzugehen und durch Wertsteigerungen während
der Haltedauer dieser Beteiligungen und der anschließenden
Veräußerung überdurchschnittliche Renditen zu erzielen.
Typischerweise erhalten Private Equity Fonds keine Einnahmen
in den ersten Jahren nach Auflegung und Investition in Zielunternehmen,
wodurch ebenfalls keine Einnahmen des Dachfonds
zu erwarten sind.
Die Beteiligungsgesellschaft wird mittelbar Einlageverpflichtungen
bei der Dachfondsgesellschaft Adveq Asia II bis zu einer geplanten
Höhe von 22.750 TUSD eingehen. Soweit die Gesellschaft in
den ersten Jahren Aufwendungen und Ergebnisvorab-Zahlungen
an die Geschäftsführenden Kommanditisten zu tragen hat, werden
diese Zahlungen aus den Kapitaleinlagen der Anleger der Beteiligungsgesellschaft
bedient. Soweit erforderlich, werden spätere
Rückflüsse aus den Beteiligungen an dem Dachfonds nicht an die
Anleger ausgeschüttet, sondern zur Erfüllung der Verpflichtungen
gegenüber dem Dachfonds verwendet. Diese Verwendung der
Rückflüsse ist jedoch auf die Aufwendungen und Ergebnisvorab-
Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft beschränkt. Auf diese
Weise kann die Beteiligungsgesellschaft erreichen, dass Einlagen
am Dachfonds in angemessener Höhe übernommen werden und
somit eine hohe Investitionsquote erzielt werden kann.
Die Beteiligung am Emittenten ist in USD zu bezahlen. Die
mittelbare Beteiligung des Emittenten an dem Dachfonds Adveq
Asia II ist ebenfalls in USD zu bezahlen. Die Beteiligung des
Dachfonds an Zielfonds kann hingegen auch in anderen Währungen
erfolgen.
Weitere Investitionen des Emittenten neben der Investition in
den Dachfonds Adveq Asia II sind nicht vorgesehen.
Die Nettoeinnahmen werden ausschließlich für den Erwerb
von Anteilen an dem Dachfonds Adveq Asia II, zur Finanzierung
der laufenden Kosten des Emittenten und des Ergebnisvorab,
bis diese durch Rückflüsse aufgeholt sind, sowie zur Bildung
einer Liquiditätsreserve verwendet. Die Gesellschaft kann Liquiditätsreserven
in Festgeld und freie Liquidität in Geldmarkttiteln
oder -fonds investieren. Eine weitere Verwendung der Nettoeinnahmen
für sonstige Zwecke gibt es nicht.
Anlageobjekt:
Die Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG investiert mittelbar über die Berenberg HANSA
TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH in Anteile des Dachfonds
Adveq Asia II der in ausgesuchte Private Equity Zielfonds investiert,
die ihrerseits eine Vielzahl von Private Equity Beteiligungen
an einzelnen Unternehmen erwerben. Insofern sind Anlageobjekte
des Emittenten die Anteile an dem Private Equity Dachfonds
Adveq Asia II. Das Anlageobjekt ist auf der Seite 37ff.
ausführlich beschrieben.
69

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Eigentum am Anlageobjekt
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht oder stand den
Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den
Mitgliedern der Geschäftsführung und der Treuhänderin/Mittelverwendungskontrolleurin
kein Eigentum am Anlageobjekt oder
wesentlichen Teil des selbigen zu. Diesen Personen steht ebenfalls
aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt
zu. Weitere Eigentumsrechte Dritter bestehen nicht.
Dies schließt allerdings nicht aus, dass die Gründungsgesellschafter
oder mit ihnen verbundene Unternehmen im Rahmen
ihrer weiteren Tätigkeit mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen
an dem Dachfonds halten, an denen auch die Beteiligungsgesellschaft
eine Beteiligung hält.
Dingliche Belastungen des Anlageobjektes
Die Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG ist als reiner Eigenkapitalfonds konzipiert.
Grundsätzlich ist keine Aufnahme von Fremdkapital vorgesehen.
Jedoch können zur Überbrückung von Abruffristen von Kapitaleinzahlungen
Zwischenfinanzierungen aufgenommen werden. In
diesem Fall werden diese aus den Kommanditeinzahlungen der
Anleger zurückgeführt. Zwischenfinanzierungen werden regelmäßig
ausschließlich zur Überbrückung der Abruffrist von Kapitaleinlagen
bei den Investoren aufgenommen. Die Gesellschaft wird
Beteiligungen an Dachfonds maximal in Höhe ihres gezeichneten
Kommanditkapitals abzgl. anfallender Kosten eingehen. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen nach Kenntnis der
Anbieter keine weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen
an den Anlageobjekten.
Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der
Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektes:
Die mittelbaren Beteiligungen des Emittenten am Dachfonds Adveq
Asia II unterliegen grundsätzlich vergleichbaren rechtlichen und
tatsächlichen Beschränkungen wie eine Beteiligung an dem Emittenten.
Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Übertragbarkeit und
Fungibilität, beschränkter Einflussmöglichkeiten sowie Risiken hinsichtlich
Beschränkungen des Kapitalverkehrs in einzelnen Ländern,
in denen investiert wurde (vgl. das Kapitel „Risiken der Beteiligung“).
Weitere rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit
des Anlageobjektes, insbesondere im Hinblick
auf das Anlageziel, bestehen nach Kenntnis der Anbieter nicht.
Behördliche Genehmigungen:
Behördliche Genehmigungen sind nach Kenntnis der Anbieter
nicht erforderlich.
Verträge zur Anschaffung des Anlageobjektes:
Im Gesellschaftsvertrag wurden die Geschäftsführenden Kommanditisten
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private
Capital befugt und verpflichtet, das Gesellschaftskapital
abzüglich der entstehenden Kosten (insbesondere der Anschaffungsnebenkosten,
Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten
der Investitionsphase sowie weitere laufenden Kosten der
Gesellschaft) und einer angemessenen Liquiditätsreserve im
Namen und auf Rechnung des Emittenten in mittelbaren Eigenkapital-
und eigenkapitalähnlichen Beteiligungen an dem Dachfonds
Adveq Asia II C.V. zu investieren.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine
Kapitaleinlageverpflichtungen bei dem Dachfonds Adveq Asia II
C.V. übernommen. Die Zeichnung erfolgt, sobald die Mittelfreigabevoraussetzungen
der Beteiligungsgesellschaft erfüllt sind.
Insgesamt ist beabsichtigt, sich mit einem Zeichnungsvolumen
von bis zu 22.750 TUSD (inkl. der damit verbundenen Nebenkosten)
mittelbar an dem Adveq Asia II C.V. zu beteiligen. Der
Zeitpunkt und die Höhe der Zeichnungen am Investitionsobjekt
sind nicht bestimmt. Sie sind u.a. von der Platzierungsgeschwindigkeit
des Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft
abhängig. Eine ausführliche Beschreibung des Anlageobjektes
befindet sich im Kapitel „PEP 2 – Das Investment“.
Zwischen der Adveq Management AG und der Berenberg
HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH (Investitionsgesellschaft)
sowie den Initiatoren wurde am 30.04.2009 eine Vereinbarung
geschlossen, deren wesentlicher Inhalt im Folgenden
dargestellt wird:
Die Beteiligung der PEP 2 KG in die Adveq Asia II C.V. erfolgt
ausschließlich über die Investitionsgesellschaft. Diese erhält von
der Adveq Management AG die Garantie, das durch die Beteiligungsgesellschaft
akquirierte Kapital in die Adveq Asia II C.V.
investieren zu können, um sicherzustellen, dass für das platzierte
Kapital auch vollständig Anteile am Dachfonds gezeichnet werden
können. Die Garantie beläuft sich auf ein Kapital in Höhe
von maximal 100.000 TUSD und endet zum Final Closing des
Zielfonds Adveq Asia II C.V., frühestens jedoch am 29. Januar
2010.
70

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Weitere Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des
Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon existieren zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.
Gutachten:
Nach Kenntnis der Anbieter existieren keine Bewertungsgutachten
für das Anlageobjekt.
Leistungen und Lieferungen der Prospektverantwortlichen,
der Gründungsgesellschafter, der Mitglieder der
Geschäftsführung, der Treuhänderin und sonstigen Personen:
Leistungen der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG:
• Konzeption, Prospekterstellung, Prospektgestaltung
und Werbung
• Einwerbung des Zeichnungskapitals
• Geschäftsführende Kommanditistin, insbesondere
·· Überwachung der Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen
durch die Investoren
·· Organisation des Vertriebs
·· Erstellung von Marketingmaterial und Platzierungs unterlagen
·· Verwaltung der Gesellschaft; einschließlich der liquiden Mittel;
·· Erstellung der Berichte der Gesellschaft an die
Gesellschafter;
·· Buchführung in Zusammenarbeit mit der AGR
Zweiter Private Equity Fonds GmbH;
·· Abgabe der Steuererklärungen für die Gesellschaft
und die Erstellung der Besteuerungsmerkmale für
die Gesellschafter in Zusammenarbeit mit einer Steuerberatungs-
bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
·· Laufende Überwachung der Beteiligung an
der 100%-igen Tochtergesellschaft und deren
Beteiligung an der Adveq Asia II C.V.;
·· Steuerung der Jahresabschlussarbeiten
• Gründungskommanditistin
• Zahlstelle (Bereithaltung und kostenlose
Ausgabe des Verkaufsprospektes)
Leistungen der Berenberg Private Capital GmbH:
• Konzeption, Prospekterstellung, Prospektgestaltung
und Werbung
• Einwerbung des Zeichnungskapitals
• Geschäftsführende Kommanditistin, insbesondere
·· Überwachung der Einhaltung der Zahlungs-
verpflichtungen durch die Investoren
·· Organisation des Vertriebs
·· Erstellung von Marketingmaterial und
Platzierungsunterlagen
·· Verwaltung der Gesellschaft; einschließlich der liquiden Mittel;
·· Erstellung der Berichte der Gesellschaft an die
Gesellschafter;
·· Buchführung in Zusammenarbeit mit der AGR
Zweiter Private Equity Fonds GmbH;
·· Abgabe der Steuererklärungen für die Gesellschaft
und die Erstellung der Besteuerungsmerkmale für die
Gesellschafter in Zusammenarbeit mit einer Steuerberatungs-
bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;
·· Laufende Überwachung der Beteiligung an
der 100%-igen Tochtergesellschaft und deren
Beteiligung an der Adveq Asia II C.V.;
·· Steuerung der Jahresabschlussarbeiten
• Gründungskommanditistin
• Zahlstelle (Bereithaltung und kostenlose
Ausgabe des Verkaufsprospektes)
Leistungen der AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH:
• Treuhänderische Verwaltung der Beteiligungen der
Treugeber
• Zahlstelle (Auszahlungen an die Kommanditisten)
• Gründungskommanditistin
• Mittelfreigabe
• Buchführung
• Erstellung der Jahresabschlussarbeiten
Leistungen der Verwaltung Zweiter Berenberg
Hansa Treuhand Private Equity Fonds GmbH:
• Übernahme der persönlichen Haftung des Emittenten
Die Prospektverantwortlichen, Gründungsgesellschafter, Mitglieder
der Geschäftsführung und Treuhänderin/Mittelverwendungskontolleurin
erbringen keine weiteren nicht nur geringfühgigen Lieferungen
und Leistungen.
Gesamtkosten des Anlageobjektes:
Es ist beabsichtigt, die Finanzierung des Anlageobjektes ausschließlich
mit Eigenmitteln durchzuführen. Die voraussichtlichen
Gesamtkosten des Anlageobjektes sind in der nachfolgenden
Übersicht dargestellt.
71

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Mittelverwendungsprognose*
USD
USD
1. Anschaffungskosten (maximal)** 22.750.000
2. Gründungs-, Anlauf- und Plazierungskosten***
Handelsregisteranmeldung und sonstige Verwaltungskosten 30.000
Rechts- u. Steuerberatung 85.000
Prospektgestaltung 135.000
Konzeption 375.000
Marketing 125.000
Vermittlungsprovision für Zeichnungskapital 1.500.000
Summe Gründungs-, Anlauf- und Plazierungskosten 2.250.000
Gesamtsumme ohne Agio 25.000.000
Agio 3% 750.000
Gesamtsumme 25.750.000
* Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen. Da keine langfristigen Fremdmittel verwendet werden, findet keine Unterteilung von
Zwischen- und Endfinanzierung statt. Es handelt sich um eine stichtagsbezogene Aufstellung zum voraussichtlichen Platzierungsende am 31.12.2009.
** Abzüglich der zur Deckung von Kosten und der laufenden Ergebnisvorab erforderlichen Beträge, einschließlich einer Reserve für Währungsschwankungen
und einer Liquiditätsreserve.
*** Die Positionen verstehen sich zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Konzeption, Marketing und Vertrieb
Die Durchführung von Konzeption, Marketing und Vertrieb der
Beteiligung liegt bei der HANSA TREUHAND Finance und der
Berenberg Private Capital. Darüber hinaus hat die Beteiligungsgesellschaft
die Möglichkeit, auch direkte Verträge mit anderen
Vertriebspartnern zu schließen. HANSA TREUHAND Finance
und Berenberg Private Capital erhalten eine Vergütung i.H.v.
zusammen insgesamt 635 TUSD für die Prospektgestaltung
(135 TUSD), Konzeption (375 TUSD) sowie für Prospekterstellung
und Marketing (125 TUSD). Für die Platzierung der Kommanditanteile
erhalten diese zudem eine Vergütung in Höhe
von 6% des gezeichneten Kommanditkapitals (entspricht 1.500
TUSD bei einem Zielvolumen von 25.000 TUSD) zzgl. Agio in
Höhe von 3% des gezeichneten Kommanditkapitals (entspricht
750 TUSD bei einem Zielvolumen von 25.000 TUSD). Die dargestellten
Vergütungen verstehen sich – sofern sie anfällt – zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer.
Treuhänderin/Treuhandkommanditistin
Treuhandkommanditistin für die Zeichner ist die AGR Zweiter
Private Equity Fonds GmbH. Für ihre Tätigkeit erhält sie eine
jährliche Vergütung von 35 TEUR, im ersten Geschäftsjahr 2009
anteilig in Höhe von 30 TEUR. Die Vergütung versteht sich zzgl.
Umsatzsteuer und Auslagenersatz.
Mittelfreigabe
Alle Zahlungen der Treugeber werden über das Anderkonto der
AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG, Hamburg, abgewickelt. Die Weiterleitung des
Zeichnungskapitals an die Beteiligungsgesellschaft erfolgt ausschließlich
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. Hiernach
muss ein Mindestvolumen von insgesamt 10.000 TUSD (inkl.
Gründungskapital) gezeichnet worden und die weitere Freigabevoraussetzung
des Gesellschaftsvertrages erfüllt sein. Die Mittelfreigabe
erfolgt durch die AGR Zweiter Private Equity Fonds
GmbH. Darüber hinaus wird die AGR Zweiter Private Equity
Fonds GmbH keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere
nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und
72

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Mittelherkunftsprognose
USD
USD
1. Komplementär
"Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
ohne Einlage
Private Equity Fonds GmbH"
2. Gründungskommanditisten
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG 250.000
Berenberg Private Capital GmbH 25.000
3. Fondskapital
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH 24.725.000
Summe Eigenkapital 25.000.000
Gesamtsumme ohne Agio 25.000.000
Agio 3% 750.000
Gesamtsumme 25.750.000
Vertragspartnern oder die Werthaltigkeit von Garantien prüfen.
Ferner prüft die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH nicht,
ob die von der Gesellschaft erwünschten Zahlungen rechtmäßig
oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten
notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Ein
gesonderter Vergütungsanspruch für Leistungen der AGR Zweiter
Private Equity Fonds GmbH hinsichtlich der Mittelfreigabe
besteht nicht.
Finanzierung des Anlageobjektes
Die Finanzierung der voraussichtlichen Gesamtkosten ist der
oben stehenden Übersicht zu entnehmen.
Der Emittent hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch keine Kapitaleinlageverpflichtungen bei dem Dachfonds
Adveq Asia II übernommen. Die Zeichnung erfolgt, sobald die
Mittelfreigabevoraussetzungen erfüllt sind.
Das mit diesem Prospekt angebotene Emissionskapital inkl.
Agio ist zu folgenden Terminen einzuzahlen:
Die erste Kapitaleinzahlung in Höhe von 30% zuzüglich
des Agios in Höhe von 3% der gezeichneten Kapitaleinlage ist
mit Annahme des Zeichnungsscheins und Aufforderung durch
einen Geschäftsführenden Kommanditisten oder die Treuhandkommanditistin
fällig. Darüber hinaus sind weitere Kapitalabrufe
geplant, die in Raten von voraussichtlich jeweils 10% bis 30%
der gezeichneten Kapitaleinlage bis einschließlich 2014 und ggf.
auch später vorgenommen werden sollen. Weitere Kapitalabrufe
erfolgen mit zumindest sechswöchiger Ankündigungsfrist.
Die Kapitalabrufe des Dachfonds Adveq Asia II erfolgen nach
den Erfahrungen der Geschäftsführung unregelmäßig und sind
schwer vorhersehbar. Deswegen kann die Geschäftsführung die
Einzahlung noch offener Beträge mit einer Ankündigungsfrist
von mindestens sechs Wochen verlangen, wenn der Kapitalbedarf
des Dachfonds dies erfordert.
Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjektes
und deren Finanzierung vgl. auch die Mittelherkunfts- und
Mittelverwendungsprognose auf der Seite 43.
Weitere Kosten des Anlageobjektes und andere Planungen
zur Finanzierung dieser Kosten bestehen nach Kenntnis der
Anbieter nicht.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Der Emittent ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden
und hat noch keinen Jahresabschluss im Sinne des § 10 Abs. 1 Nr.
1 VermVerkProspV erstellt. Abweichend von den Anforderungen
nach den §§ 10, 11 und 13 der VermVerkProspV enthält der Prospekt
daher die Angaben nach § 15 VermVerkProspV im Abschnitt
„Verringerte Prospektanforderungen“ in diesem Kapitel.
73

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses
Der Emittent ist am 01.07.2008 als Kommanditgesellschaft ins
Handelsregister eingetragen worden. Der Gesellschaftsvertrag
wurde am 30.04.2009 geschlossen. Er hat noch keinen Jahresabschluss
aufgestellt. Die Aufstellung und Prüfung eines Jahresabschlusses
ist erstmalig zum 31.12.2009 vorgesehen. Mangels
Jahresabschlussprüfung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
entfällt auch eine Bestätigung des Jahresabschlusses bzw. ihrer
Versagung und deren Begründung.
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung
und des Beirates des Emittenten, der
Treuhänderin und sonstige Personen
Geschäftsführung
Geschäftsführer des Emittenten mit der Befugnis, diese auch im
Außenverhältnis zu vertreten, sind die Geschäftsführenden Kommanditisten,
die HANSA TREUHAND Finance und die Berenberg
Private Capital, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Hermann Ebel und Sönke Fanslow (Geschäfts anschrift: HANSA
TREUHAND Finance, An der Alster 9, 20099 Hamburg) sowie
Jürgen Raeke, Klaus Johann Ehler, Andreas Renner, Dr. Jörg
Liesner und Markus Taubert (Geschäfts anschrift: Berenberg
Private Capital, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg).
Die organschaftliche Vertretung erfolgt durch die persönlich haftende
Gesellschafterin, die Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA
TREUHAND Private Equity Fonds GmbH, diese vertreten durch ihre
Geschäftsführer Sönke Fanslow, Torsten Schlüter (Geschäfts anschrift:
Hansa Treuhand Finance, An der Alster 9, 20099 Hamburg) sowie
Jürgen Raeke und Andreas Renner (Geschäfts anschrift: Berenberg
Private Capital, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg).
Eine spezielle Funktionsverteilung innerhalb der Geschäftsführung
existiert nicht. Es besteht jeweils Gesamtverantwortung
für die Geschäftsführung.
Da es bei dem Emittenten bisher kein abgeschlossenes
Geschäftsjahr gibt, sind den Mitgliedern der Geschäftsführung
und Aufsichtsgremien keine Gesamtbezüge im Sinne von § 12
Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV gewährt worden.
HANSA TREUHAND Finance und Berenberg Private Capital
sind neben ihrer Funktion als Geschäftsführer auch Anbieter der
Vermögensanlage, Kommanditisten, Vertriebspartner und Zahlstelle
(Bereithaltung und kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospektes).
Der Emittent hat mit der HANSA TREUHAND Finance und
der Berenberg Private Capital (im Folgenden auch Vertriebspartner
genannt) eine Vereinbarung über den Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage getroffen. Danach übernehmen die Vertriebspartner
den Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage.
Geschäftsführer der HANSA TREUHAND Finance sind Hermann
Ebel und Sönke Fanslow. Geschäftsführer der Berenberg Private
Capital sind Jürgen Raeke, Klaus Johann Ehler, Andreas
Renner, Dr. Jörg Liesner und Markus Taubert. Darüber hinaus
sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht tätig für Unternehmen,
die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt
sind, die der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung
stellen oder die mit der Herstellung des Anlageobjektes
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Treuhänderin
Als Treuhänderin der angebotenen Vermögensanlage hat der
Emittent die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH beauftragt.
Sitz und Geschäftsanschrift ist Brandstwiete 4, 20457 Hamburg.
Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin ist der Treuhandauftrag.
Das Treuhandverhältnis wird durch Annahme der
vom Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung zwischen der Treuhänderin
und dem Anleger begründet. Die Aufgaben, Rechte und
Pflichten der Treuhänderin ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag
und dem Treuhandauftrag. Danach beteiligt sich die Treuhänderin
in ihrem Namen aber für Rechnung des jeweiligen Anlegers
an dem Emittenten. Die Treuhänderin wird die übernommene
Kommanditbeteiligung treuhänderisch und uneigennützig für den
jeweiligen Treugeber verwalten. Sie wird die Rechte des Treugebers
nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des
dem Treugeber bekannten Kommanditgesellschaftsvertrages, des
Treuhandauftrages und der Interessen der Gesamtheit der Treugeber
wahrnehmen. Bei Beschlussfassungen ist sie an die Weisungen
der Treugeber gebunden. Ein vertragliches Kündigungsrecht
des Treuhandvertrages besteht für den Treugeber mit einer Frist
von 4 Wochen zum Monatsende. Die Treuhänderin kann den
Treuhandvertrag fristlos kündigen, wenn der Treugeber hinsichtlich
seiner Kapitaleinzahlungen mit einer Folgerate in Verzug ist.
Die Kündigungsrechte ergeben sich aus § 8 Ziff. 4 des Treuhandvertrages.
Die Treuhänderin erhält gem. § 14 Ziff. 1 (m) des Gesellschaftsvertrages
jährlich eine Vergütung von 35.000 EUR zzgl.
der gesetzlichen USt. sowie Auslagenersatz. Dies entspricht einer
Gesamtvergütung von 420.000 EUR zzgl. USt. und Auslagener-
74

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
satz über die angenommene Gesamtlaufzeit (ohne Berücksichtigung
der Verlängerungsmöglichkeiten). Die Vergütungen an die
Treuhänderin werden vom Emittenten getragen.
Der Treuhandauftrag und der Gesellschaftsvertrag sind in
diesem Prospekt in vollem Wortlaut abgedruckt.
Nach Kenntnis der Anbieter bestehen zwischen der Treuhänderin
und den sonstigen an diesem Projekt beteiligten
Gesellschaften und Personen keine personellen oder kapitalmäßigen
Verflechtungen mit Ausnahme der Beteiligung des
Treuhänders als Gründungskommanditist an dem Emittenten.
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte auslösen
können, sind den Anbietern nicht bekannt.
Mittelfreigabe
Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, Hamburg, übernimmt
gem. § 14, Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages auch die
Mittelfreigabe der von den Anlegern einzuzahlenden Mittel. Alle
Zahlungen der Treugeber werden über das Anderkonto der
AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand, Wirtschaftprüfungsgesellschaft
bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG, Hamburg, abgewickelt. Die Weiterleitung des
Zeichnungskapitals an die Beteiligungsgesellschaft erfolgt ausschließlich
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. Hiernach
muss Kommanditkapital in Höhe von insgesamt mindestens
10.000 TUSD (inkl. Gründungskapital) gezeichnet sein und eine
schriftliche und im wesentlichen beanstandungsfreie Begutachtung
der wesentlichen Aspekte der Vermögensanlage vorliegen.
Sollte das Mindestkapital von 10.000 TUSD nicht bis zum
Letzten Zeichnungsschluss durch Anleger gezeichnet worden
sein, wird der Fonds rückabgewickelt und die Anleger erhalten
ihre auf das Anderkonto eingezahlten Kommanditeinlagen sowie
das Agio zurück. Der Anspruch auf Rückzahlung der Einlage
und dem Agio ist unverzinslich.
Für die Mittelverwendungskontrolle fällt keine gesonderte Vergütung
an. Nach Kenntnis der Anbieter bestehen zwischen der Mittelverwendungskontrolleurin
und den sonstigen an diesem Projekt
beteiligten Gesellschaften und Personen keine personellen oder
kapitalmäßigen Verpflechtungen mit Ausnahme der Beteiligung
der Mittelverwendungskontrolleurin als Gründungskommanditist
an dem Emittenten. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte
auslösen können, sind den Anbietern nicht bekannt.
Beirat
Die Einrichtung eines Beirates ist nicht geplant.
Sonstige Personen
Es bestehen keine sonstigen Personen, die nicht in den Kreis
der nach VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen,
die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage
aber wesentlich beeinflusst haben.
Gewährleistete Vermögensanlagen
Eine juristische Person oder Gesellschaft hat für das Angebot der
Vermögensanlagen die Gewährleistung für die Verzinsung oder Rück -
zahlung im Sinne des § 14 VermVerkProspV nicht übernommen.
Verringerte Prospektanforderungen
gem. § 15 VermVerkProspV
Da die Beteiligungsgesellschaft „Zweiter Berenberg HANSA
TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG“ vor weniger
als 18 Monaten gegründet worden ist, folgen für die Gesellschaft
die Angaben gemäß § 15 VermVerkProspV. Dargestellt
werden somit die Eröffnungsbilanz zur wirtschaftlichen Neugründung
des Emittenten zum 05.02.2009, eine Zwischenbilanz
zum Stichtag 29.04.2009 sowie die Prognosebilanzen der Geschäftsjahre
2009 bis 2011. Die prognostizierten Gewinn- und
Verlustrechnungen und die Finanzlage des gleichen Zeitraumes
sowie die Planzahlen der Geschäftsjahre 2009 bis 2012 werden
ebenfalls in diesem Abschnitt abgebildet.
Prognose der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des
Emittenten (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 VermVerkProspV)
Wie in Kapitel „Der Private Equity Markt“ erläutert, stehen in den
ersten Jahren des Lebenszyklus von Private Equity Fonds und
Dachfonds das Fundraising und erste Investitionen im Vordergrund.
Die damit verbundenen Aufwendungen haben zunächst
einen negativen Einfluss auf das Ergebnis der Zielfonds wie auch
des Dachfonds. Erst im Rahmen der Veräußerungsphase, d.h.
ab dem vierten bis sechsten Jahr, werden im Rahmen der Exits
signifikante Erlöse erzielt.
Die Eröffnungsbilanz und die Zwischenübersicht wurden
nicht durch den Abschlussprüfer des Emittenten geprüft.
75

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Eröffnungsbilanz „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“ zum 05.02.2009
Aktiva in TEur Passiva in TEUR
Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 12 Eigenkapital
Anlagevermögen I. Kapitalanteile der Kommanditisten 12
Finanzanlagen II. Kapitalrücklagen 0
Beteiligungen 0
Umlaufvermögen Rückstellungen 0
Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Verbindlichkeiten
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 0 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0
Summe Aktiva 12 Summe Passiva 12
Zwischenbilanz „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“ zum 29.04.2009
Aktiva in TEUR Passiva in TEUR
Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital 19 Eigenkapital
Anlagevermögen I. Kapitalanteile der Kommanditisten 48
Finanzanlagen II. Kapitalrücklagen 0
Beteiligungen 25
Umlaufvermögen Rückstellungen 0
Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Verbindlichkeiten
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 5 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 0
Summe Aktiva 49 Summe Passiva 49
Zwischen GuV „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“ 05.02.2009 - 29.04.2009
sonstige betriebliche Aufwendungen -1
in TEUR
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
-1
76

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Annahmen
Die Prognose der Vermögens- und Finanz- und Ertragslage beruht
auf einer Reihe von Annahmen. Jede dieser Annahmen ist
mit gewissen Unwägbarkeiten verbunden, so dass die unten
stehenden Aufstellungen lediglich einen möglichen Verlauf der
Vermögens- und Ertragslage des Emittenten darstellen. Die wesentlichen
Annahmen sind jeweils nachfolgend dargestellt.
Die Annahmen stellen hierbei lediglich Prognosen dar. Der
Eintritt kann somit nicht garantiert werden (vgl. auch Kapitel
„Risiken der Beteiligung“, S. 12 ff.). Anleger, die weitere
Erläuterungen zu den Ausführungen in diesem Kapitel wünschen,
können sich vor einer Beteiligungsentscheidung an
die Geschäftsführenden Kommanditisten wenden. Die Angaben
in den Prognosebilanzen basieren durchgehend auf einem für
die Umrechnung von USD in EUR zugrunde gelegten Wechselkurs
von EUR/USD 1,40.
Annahmen „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“ (Prognose)
2009 2010 2011 2012
A1 Emissionsvolumen in TEUR 17.857 17.857 17.857 17.857
A2 Anzahl der gezeichneten Dachfonds 1 1 1 1
A3 Kapitalabrufe des gezeichneten Fonds in TEUR 2.438 4.875 4.875 2.763
A4 Kapitalabrufe in % 30% 27,5% 25% 15%
A5 Ausschüttungen in % 0% 0% 0% 5%
A6 Kapitalabrufe in TEUR 5.357 4.911 4.464 2.679
A7 Kumulierte Kapitalabrufe in TEUR 5.357 10.268 14.732 17.411
A8 Ausschüttungen in TEUR 0 0 0 893
A9 Ausstehende Einlagen in TEUR 12.500 7.589 3.125 446
Das Fondsvolumen (Zeile A1) hängt vom Platzierungserfolg des
Emittenten ab, der nicht vorhersehbar ist. Zum 31.12.2009
wird eine Zeichnungshöhe von 25.000 TUSD erwartet. Das
tatsächliche Volumen kann sowohl mehr als auch weniger als
25.000 TUSD betragen. Ferner kann das angestrebte Volumen
von 25.000 TUSD ggf. erst in 2010 erreicht werden. Es ist
vorgesehen, mittelbar Anteile an dem Dachfonds Adveq Asia II
C.V. in Höhe von insgesamt bis zu 22.750 TUSD zu zeichnen.
Weitere Investitionen außer der Beteiligung an dem Dachfond
Adveq Asia II sind nicht vorgesehen (A2). Die Beteiligungshöhe
am Dachfonds und die Kapitalabrufe des Adveq Asia II hängen
in den ersten Jahren von dem Fondsvolumen des Emittenten
sowie der Investitionsgeschwindigkeit des Dachfonds ab. Es
sind bereits für 2009 Kapitalabrufe des Dachfonds in Höhe von
3.375 TUSD (Zeile A3) vorgesehen. In den Folgejahren soll diese
Beteiligung bis zu einer Investitionshöhe von 22.750 TUSD erhöht
werden.
Zeitpunkt und Höhe der Kapitalabrufe bei den Investoren
(Zeilen A4 und A6) werden in erster Linie von der Höhe der
Beteiligung am Dachfonds Adveq Asia II und deren Kapitalabrufe
(Zeile A3) determiniert. Die Ausschüttungen (Zeilen A5 und A8)
hängen vom Zeitpunkt und Erfolg der Exits des Dachfonds Adveq
Asia II ab. Da beides mit erheblichen Unsicherheiten verbunden
ist, wurden für die Jahre 2009 bis 2011 keine Ausschüttungen
angenommen. Die ausstehenden Kapitaleinlagen ergeben sich
aus dem Emissionsvolumen (Zeile A1) abzüglich der kumulierten
Kapitalabrufe (Zeile A7). Es wurde angenommen, dass bis zum
Jahresende 2012 insgesamt 97,5% des Zeichnungskapitals
abgerufen wird; es könnte sein, dass ein geringerer oder ein
höherer Prozentsatz (bis zu 100%) abgerufen wird.
77

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Prognose-Bilanz „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011
Prognose-GuV „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“
05.02.-31.12. 01.01.-31.12. 01.01.-31.12.
2009 2010 2011
Aktiva in TEUR in TEUR in TEUR
in TEUR in TEUR in TEUR
Anlagevermögen
B1 Finanzanlagen
Beteiligungen 2.438 7.313 11.944
G1
G2
Sonstige betriebliche
Erträge
Abschreibungen auf
Finanzanlagen
0 0 0
0 0 -244
Umlaufvermögen
B2 Kassenbestand,
Bundesbankguthaben,
Guthaben bei
Kreditinstituten und
Schecks
1.147 962 329
G3
Sonstige betriebliche
Aufwendungen
a) Eigenkapitalvermittlungsprovision
b) Gründungs-, Anlauf- und
Platzierungskosten
-1.071 0 0
-638 0 0
c) Sonstige Aufwendungen -70 -77 -77
Passiva
Eigenkapital
3.584 8.274 12.273
G4
G5
Sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
7 6 6
-1.772 -70 -315
B3 I. Kapitalanteile der
Kommanditisten
179 179 179
G6
Entnahmen aus
Kapitalrücklagen
1.773 221 465
B4 II. Kapitalrücklagen 3.406 8.096 12.095
Rückstellungen 0 0 0
Verbindlichkeiten 0 0 0
G7 Zu verteilendes Ergebnis 1 151 151
G8 Laufender Ergebnis Vorab -1 -151 -151
G9 Bilanzgewinn 0 0 0
3.584 8.274 12.273
Der Wert der Fondsbeteiligungen (Zeile B1) hängt von der Investitionsgeschwindigkeit
(d.h. den Kapitalabrufen Zeile A3), den
Ausschüttungen (Zeile A8) und den Abschreibungen auf Finanzanlagen
(Zeile G2) ab. Alle diese Größen sind mit erheblichen
Prognoseunsicherheiten behaftet. Der Kassenbestand (Zeile B2)
hängt von allen Cashflow-relevanten Größen ab (vgl. auch die
folgenden Abschnitte). Ein Betrag in Höhe von 1% der Kapitaleinlagen
der Kommanditisten stellt die Kapitalanteile (Zeile B3)
im Sinne von § 264 c Abs. 2 Ziffer I HGB dar, die restlichen 99%
der Kapitaleinlagen bilden die Rücklagen (Zeile B4) im Sinne von
§ 264 c Abs. 2 Ziffer II HGB.
Die sonstigen betrieblichen Erträge (Zeile G1) sind abhängig
von der Wertsteigerung der Portfoliounternehmen und dem
Zeitpunkt der Veräußerung durch die Private Equity Fonds sowie
des Dachfonds und sind praktisch nicht prognostizierbar. Die
Abschreibungen auf Finanzanlagen (Zeile G2) hängen von den
Kapitalabrufen des gezeichneten Dachfonds (Zeile A3) und der
Wertentwicklung dessen Beteiligungsportfolios und der einzel-
78

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
nen Private Equity Fonds ab, in die der Dachfonds investiert
und die wiederum von dem wirtschaftlichen Erfolg der einzelnen
Portfoliounternehmen abhängt. Der Erfolg kann zudem zusätzlich
erheblich von Wechselkursschwankungen beeinflusst werden,
sofern Investitionen außerhalb des USD-Währungsraumes
betroffen sind. Für den dargestellten Prognosezeitraum wurde
unterstellt, dass keine sonstigen betrieblichen Erträge (Zeile G1)
und nur geringe Abschreibungen auf Finanzanlagen (Zeile G2)
anfallen, da die Beteiligungen bis 2011 sehr jung sind.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Zeile G3) setzen
sich aus der Eigenkapitalvermittlungsprovision (Zeile G3a), den
weiteren Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten (Zeile
G3b) sowie den sonstigen Aufwendungen (Zeile G3c) zusammen.
Die Eigenkapitalvermittlungsprovision ist abhängig von
dem Fondsvolumen, welches annahmegemäß 25.000 TUSD
(Zeile A1) beträgt. Die weiteren Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten
beinhalten u.a. die einmaligen Kosten für Handelsregisteranmeldung
und sonstigen Verwaltungsgebühren sowie
Rechts- und Steuerberatung. Des Weiteren beinhaltet diese
Position die Vergütung für die Prospektgestaltung, Konzeption
sowie Prospekterstellung und Marketing, wobei die entsprechenden
Vergütungen im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.
Die sonstigen Aufwendungen umfassen unter anderem die laufenden
Kosten für die Wirtschaftsprüfung, die Steuerberatung,
die Buchhaltung sowie die Treuhänderin und stellen Schätzungen
dar, die aus Erfahrungswerten abgeleitet wurden.
Die sonstigen Zinsen und ähnliche Beträge (Zeile G4) sind
Zinseinkünfte aus der kurzfristigen Anlage der bei der Zweiter
Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH &
Co. KG vorhandenen Liquidität (Zeile B2), die für Kapitalabrufe
des Dachfonds und die Aufwendungen des Emittenten reserviert
wird und nur grob abgeschätzt werden kann. Die Höhe
sonstiger Zinsen (Zeile G4) hängt ferner von der Verzinsung
dieser liquiden Mittel ab, die ebenfalls nur ungefähr geschätzt
werden kann. (Es wurde in dem obigen Modell eine Verzinsung
von 2% angenommen).
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Zeile G5)
ist gleich dem Saldo der Zeilen G1 bis G4. Die Eigenkapitalvermittlungs-Provision
(Zeile G3a) und der Laufende Ergebnisvorab
(Zeile G8) sind im Gesellschaftsvertrag festgelegt, hängen jedoch
von der Höhe der insgesamt bei dem Emittenten gezeichneten
Kapitaleinlagen (Zeile A1) ab, so dass die genannten Zahlen
unter dem Vorbehalt der Erreichung des Emissionsvolumens
stehen.
In der Aufstellung nicht enthalten sind die weiteren Kosten,
die auf Ebene des Dachfonds anfallen. Die Adveq Management
AG erhält von der Dachfondsgesellschaft Adveq Asia II eine
Managementgebühr in Höhe von 0,8% der gesamten Kapitalzusagen
für Managementleistungen. Zudem behält die Adveq
Management AG eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 8% nach
Rückzahlung des investierten Kapitals und nach Erreichung
einer Hurdle Rate von 12% ein (vgl. auch „Adveq Asia II C.V. im
Überblick“, Seite 40).
Weiterhin sind die Kosten, die auf der Ebene der Private
Equity Zielfonds anfallen, nicht in der Aufstellung enthalten.
Sie betragen in der Regel etwa 1% der Zeichnungssumme an
einmaligen Kosten, 1,5% – 2,5% der Zeichnungssumme an
laufenden Kosten (Managementgebühren plus sonstige Kosten)
zuzüglich einer Gewinnbeteiligung, die in der Regel etwa 20%
beträgt.
79

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Der Emittent
Prognose-Cashflowrechnung „Zweiter Berenberg HANSA
TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“
2009 2010 2011
in TEUR in TEUR
in TEuR
C1 Stand Jahresanfang 0 1.147 962
Einzahlungen
C2 Einzahlungen Kapital 5.357 4.911 4.464
C3 Einzahlungen Agio 536 0 0
C4 Zinsen 7 6 6
Summe 5.900 4.917 4.470
Auszahlungen
C5 Ausschüttungen 0 0 0
C6 Fondsinvestitionen -2.438 -4.875 -4.875
C7 Provisionen -1.071 0 0
C8 Agio -536 0 0
C9
Gründungs-, Anlauf- und
Platzierungskosten
-638 0 0
C10 Laufender Ergebnis Vorab -1 -151 -151
C11 Aufwendungen -70 -77 -77
Summe -4.753 -5.102 -5.102
C12 Stand Jahresende 1.147 962 329
Die in der Prognose-Cashflowrechnung angegebenen Größen
sowie die Einschränkungen hinsichtlich ihrer Prognostizierbarkeit
wurden bereits vorstehend kommentiert. Das Agio ist ein
durchlaufender Posten, der zu Ein- und Auszahlungen in identischer
Höhe führt (C3 und C8) und im Gesellschaftsvertrag geregelt
ist.
Der Stand am Jahresende (Zeile C12) ist der Residualwert der
einzelnen Ein- und Auszahlungen.
Planzahlen (§ 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV)
Wie die Prognose, so beruht auch die Planung der Vermögensund
Finanz- und Ertragslage auf einer Reihe von Annahmen. Jede
dieser Annahmen ist mit gewissen, mehr oder weniger großen
Unwägbarkeiten verbunden, so dass die unten stehenden Aufstellungen
lediglich einen möglichen Verlauf der Vermögens- und Ertragslage
des Private Equity Partners 2 zeigen. Die wesentlichen
Annahmen sind jeweils nachfolgend dargestellt. Die Annahmen
stellen hierbei lediglich Prognosen dar. Der Eintritt
kann somit nicht garantiert werden (vgl. Kapitel „Risiken
der Beteiligung“, S. 12 ff.). Anleger, die weitere Erläuterungen
zu den Ausführungen in diesem Kapitel wünschen,
können sich vor einer Beteiligungsentscheidung an die
Geschäftsführenden Kommanditisten wenden.
Für die Planzahlen gelten die gleichen Anmerkungen wie für
die Prognosezahlen. Daher sei an dieser Stelle auf die Anmerkungen
zu den Prognosen auf Seite 77f. verwiesen.
Planzahlen „Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co.KG“ (Prognose)
2009 2010 2011 2012
in TEUR in TEUR in TEuR in TEuR
Produktion - - - -
Umsatz - - - -
Investitionen 2.438 4.875 4.875 2.763
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
-1.772 -70 -315 -33
Der Emittent plant, neben der Anschaffung von Anteilen an
dem Private Equity Dachfonds Adveq Asia II über die Investitionsgesellschaft,
keine weiteren Investitionen zu tätigen. Einnahmen
wird der Emittent vorwiegend in Form von Dividenden
des Dachfonds Adveq Asia II über die Investitionsgesellschaft
erhalten. Der Emittent wird keinen Umsatz aus dem Verkauf
von Waren oder Dienstleistungen erzielen. Eine Produktion im
Sinne einer Herstellung oder Weiterverarbeitung von Gütern und
Dienstleistungen ist nicht Gegenstand des Unternehmens.
80

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Steuerliche Grundlagen
dTeil 5.
Allgemeine Hinweise
In diesem Kapitel werden die wesentlichen deutschen steuerlichen
Aspekte für in Deutschland ansässige unbeschränkt
steuerpflichtige Anleger dargestellt. Die Darstellung ist nicht allumfassend
bzw. abgeschlossen, da Aspekte, die sich aus der
persönlichen Situation des Anlegers ergeben könnten, nicht
berücksichtigt werden können. Die nachfolgenden Erläuterungen
sollten daher nicht als alleinige Grundlage für die steuerliche
Beurteilung einer Investitionsentscheidung in die Beteiligungsgesellschaft
herangezogen werden. Die Ausführungen
beschränken sich auf eine allgemeine Darstellung möglicher
steuerlicher Auswirkungen in Deutschland und ersetzen keine
individuelle Rechts- oder Steuerberatung des Anlegers. Es wird
den Anlegern daher empfohlen, die jeweiligen Konsequenzen
einer Beteiligung im Vorwege mit dem persönlichen steuerlichen
Berater zu besprechen.
Die nachfolgenden Erläuterungen beziehen sich nur auf in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen,
die Ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Privatvermögen
halten. Für gewerbliche Anleger, die Ihre Beteiligung an
der Beteiligungsgesellschaft im Betriebsvermögen halten und
für im Ausland ansässige Anleger, ergeben sich abweichende
Konsequenzen bzw. Besteuerungsmerkmale, welche hier nicht
dargestellt werden. Es wird gewerblichen und im Ausland
ansässigen Anlegern daher empfohlen, steuerliche und rechtliche
Beratung einzuholen.
Die nachfolgend dargestellten Steueraspekte beruhen auf
dem Rechtsstand Januar 2009 einschließlich weiterer rechtlicher
Vorschriften und rechtskräftiger Urteile sowie veröffentlichter
Anweisungen und Erlasse der deutschen Finanzverwaltung.
Im Hinblick auf mögliche zukünftige Gesetzesänderungen,
Gerichtsurteile oder Änderungen der Verwaltungsansicht mit
möglicherweise negativen steuerlichen Auswirkungen für die
Beteiligungsgesellschaft und ihre Anleger, wird auf den Hinweis
„Steuern“ im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ dieses Verkaufsprospektes
verwiesen.
Beteiligung
Die Anleger zeichnen Beteiligungen an der Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG (PEP 2
KG) und halten ihre Beteiligungen direkt oder über die AGR Zweiter
Private Equity Fonds GmbH als Treuhandkommanditistin.
Hinsichtlich der Treuhandkommanditistin ist zu beachten,
dass zivilrechtlich allein der Treuhänder Gesellschafter der PEP
2 KG wird. Steuerlich sind Wirtschaftsgüter bei Treuhandverhältnissen
dem Treugeber zuzurechnen (§ 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz
AO). Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um eine Beteiligung
an einer vermögensverwaltenden oder an einer gewerblichen
Personengesellschaft handelt. Die Zwischenschaltung eines
Treuhänders, der die Anteile an der PEP 2 KG für einen Investor
hält, ändert somit nichts an dessen Besteuerung. An dieser
Auffassung ändert auch die Beurteilung sogenannter Treuhandmodelle
durch die Finanzverwaltung nichts. Die nachfolgenden
Ausführungen hinsichtlich der steuerlichen Aspekte der Beteiligung
werden daher für Treugeber und unmittelbar beteiligte
Kommanditisten einheitlich dargestellt.
Die Berenberg Private Capital GmbH und die HANSA TREU-
HAND Finance GmbH & Co. KG werden als weitere Kommanditisten
und die Verwaltung Zweiter Berenberg HANSA TREU-
HAND Private Equity Fonds GmbH als alleinige Komplementärin
(letztere ohne Einlage) beteiligt sein. Die Beteiligung der Adveq-
Management-Gesellschaft ist nicht vorgesehen.
Einziger Geschäftsgegenstand der PEP 2 KG wird nach der
vorgesehenen Struktur das Halten einer 100% Beteiligung an
der Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH
sein, die sich ihrerseits als limited partner an der Adveq Asia II
C.V. beteiligt.
Der Adveq Asia II beteiligt sich an Zielfonds mit Investitionsfokus
im asiatisch-pazifischen Raum („Targetfonds“) mit
dem Ziel der mittelfristigen Wertsteigerung der erworbenen
Beteiligungen. Die Wertsteigerungen werden wie bei Private
Equity-Investitionen üblich regelmäßig durch die Veräußerung
der Beteiligungen realisiert.
Entscheidend für die steuerliche Konzeption des Emittenten
ist, dass dieser steuerlich als Vermögensverwaltende Personengesellschaft
und nicht als Gewerbebetrieb angesehen wird. Eine
Personengesellschaft kann als Gewerbebetrieb eingestuft werden,
wenn sie entweder „originär gewerblich tätig“, „gewerblich
geprägt“ oder „gewerblich infiziert“ ist. Die PEP2 KG wird als
Vermögensverwaltende Personengesellschaft konzipiert, wie
folgende Ausführungen darlegen:
81

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Steuerliche Grundlagen
a) Originär gewerbliche Tätigkeit
Eine originär gewerbliche Tätigkeit der PEP 2 KG käme in Betracht,
wenn im Rahmen des Investments in die Berenberg
HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH (Investitionsgesellschaft)
die Grenzen der privaten Vermögensverwaltung auf
Ebene der PEP 2 KG überschritten würden.
Die Finanzverwaltung hat mit BMF-Schreiben vom
16.12.2003 (BStBl. I 2004, 40) allgemein verbindlich festgehalten,
dass eine private Vermögensverwaltung vorliegt, wenn sich
die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft noch als Nutzung
von Vermögen im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden
Substanzwerten darstellt und die Ausnutzung substantieller Vermögenswerte
durch Umschichtung nicht entscheidend in den
Vordergrund tritt.
Ein Gewerbebetrieb liegt dagegen vor, wenn eine selbständige
nachhaltige Beteiligung mit Gewinnerzielungsabsicht
unternommen wird, die sich als Beteiligung am allgemeinen
wirtschaftlichen Verkehr darstellt und über den Rahmen der
Vermögensverwaltung hinausgeht.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung begründen Private
Equity-Fonds dann keinen steuerlichen Gewerbebetrieb, wenn
bestimmte Kriterien erfüllt werden, wobei die Finanzverwaltung
nicht nur die im Folgenden aufgeführten Kriterien einzeln in eine
Prüfung einbezieht, sondern vielmehr diese Kriterien in einer
Gesamtbetrachtung würdigt:
• kein Einsatz von Bankkrediten / keine Übernahme von
Sicherheiten für den Erwerb von Beteiligungen, wobei
die Zwischenfinanzierung von ausstehenden Kapitaleinlagen
und die Inanspruchnahme staatlicher Förderung
unschädlich sind,
• keine eigene (umfangreiche) Organisation zur
Verwaltung des Vermögens,
• keine Reinvestition von Veräußerungserlösen, es
sei denn, es handelt sich um Ergebnisvorab der
Fondsgesellschaften,
• kein unternehmerisches Tätigwerden in Portfolio-
Gesellschaften,
• keine Besicherung und Rückdeckung von Verbind-lich keiten
der Portfoliogesellschaften durch den Private Equity Fonds,
• mindestens mittelfristige Beteiligung an den Portfoliogesellschaften,
d.h. mindestens drei bis fünf Jahre,
• kein Anbieten gegenüber der breiten Öffentlichkeit.
Nach Ansicht der Initiatoren sollte es eher unwahrscheinlich
sein, dass die PEP 2 KG die Grenze zur gewerblichen Tätigkeit
überschreitet.
b) Gewerbliche Prägung
Eine gewerbliche Prägung der PEP 2 KG liegt vor, wenn ausschließlich
Kapitalgesellschaften oder gewerblich geprägte
Personengesellschaften unbeschränkt haftende Gesellschafter
(Komplementäre) des Fonds sind und neben diesen keine weiteren
Gesellschafter (Kommanditisten) zur Geschäftsführung des
Fonds berechtigt und verpflichtet sind. Dies bedeutet, dass neben
der oben aufgeführten, geschäftsführenden Komplementärin
ausschließlich weitere Kapitalgesellschaften oder gewerblich
geprägte Personengesellschaften als unbeschränkt haftende
Gesellschafter Geschäftsführer des Fonds sein dürfen.
Der Komplementär der Beteiligungsgesellschaft ist zwar eine
Kapitalgesellschaft, nach dem Gesellschaftsvertrag sind aber die
geschäftsführenden Kommanditisten Berenberg Private Capital
und HANSA TREUHAND Finance zur Geschäftsführung befugt.
Nach dieser rechtlichen Struktur ist die Beteiligungsgesellschaft
nicht gemäß §15, Abs.3, Nr.2 EStG gewerblich geprägt.
c) Gewerbliche Infizierung
Eine gewerbliche Infizierung kommt wegen der Zwischenschaltung
der Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs
GmbH nicht in Betracht.
Qualifizierung der Einkünfte
Auf der Ebene der Investitionsgesellschaft:
Die Investitionsgesellschaft ist eine deutsche Kapitalgesellschaft
in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH). Diese zwischengeschaltete Gesellschaft wird das ihr
zur Verfügung gestellte Kapital der Beteiligungsgesellschaft
verwenden, um Beteiligungen an dem Dachfonds Adveq Asia
II zu erwerben. Somit ermöglicht sie es den Anlegern, sich mittelbar
an dem Dachfonds zu beteiligen. Die Investitionsgesellschaft
erzielt aus den mittelbar erworbenen Beteiligungen unter
Umständen Dividenden oder auch Zinsen aus Kapitalforderungen.
Haupteinnahmequelle werden jedoch Veräußerungserlöse
aus dem zukünftigen Verkauf von durch den Dachfonds oder
diesem nachgelagerte Zielfonds gehaltene Beteiligungen sein.
82

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Steuerliche Grundlagen
Ein kurzfristiger Eigenhandelserfolg im Sinne des § 8b Abs. 7
S. 2 KStG bzw. § 3 Nr. 40 S. 3 EStG ist weder Ziel der Beteiligungsgesellschaft
noch der Investitionsgesellschaft.
Die steuerliche Transparenz des Adveq Asia II und etwaiger
nachgelagerter Fonds unterstellt, erzielt die Investitionsgesellschaft
im Wesentlichen Erlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen
ausländischer Beteiligungsgesellschaften. Von untergeordneter
Bedeutung dürften dagegen Dividenden- und Zinserträge sein.
Veräußerungsgewinne und Dividenden unterliegen auf
Ebene der Investitionsgesellschaft keiner Gewerbesteuer und
sind gemäß § 8b KStG körperschaftsteuerfrei, wobei 5% der
steuerfreien Erträge als nichtabzugfähige Betriebsausgabe
der Körperschaftsteuer unterfallen. Zinseinnahmen unterliegen
in voller Höhe der Körperschaftsteuer, nicht dagegen der
Gewerbesteuer.
Soweit die Investitionsgesellschaft mittelbar über den Dachfonds
oder über Zielfonds Beteiligungen an ausländischen Zielunternehmen
hält, wird im Hinblick auf die Dividendenerträge
der Gesellschaft gegebenenfalls ein Doppelbesteuerungsabkommen
Anwendung finden. Bei Dividenden wird regelmäßig
im Ansässigkeitsstaat des Zielunternehmens eine Quellensteuer
einbehalten, die je nach Doppelbesteuerungsabkommen in der
Höhe eingeschränkt ist, bzw. grundsätzlich auf die inländische
Steuer angerechnet wird. Da die Investitionsgesellschaft grundsätzlich
körperschaftsteuerfreie Beteiligungserträge erzielt und
ausländische Quellensteuern auch nicht auf die Besteuerung
der nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben in Höhe von 5%
der Erträge angerechnet werden können, wird eine Anrechnung
allerdings voraussichtlich nicht zum Tragen kommen.
Nach den meisten Doppelbesteuerungsabkommen unterliegen
Veräußerungsgewinne der Erfassung im Ansässigkeitsstaat
des Veräußerers, d.h. es findet grundsätzlich keine Besteuerung
im Ansässigkeitsland der Beteiligungsgesellschaft statt.
Folgen bei Vermögensverwaltung
Auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft:
Ausgehend von der Konzeption, dass die durch den Adveq Asia
II erzielten Erträge der Berenberg HANSA TREUHAND Asien
Beteiligungs GmbH (Investitionsgesellschaft) entsprechend deren
Beteiligung am Adveq Asia II zugewiesen werden, wird die
PEP 2 KG vorwiegend Einkünfte aus Ausschüttungen (Dividenden)
der Investitionsgesellschaft erzielen.
Die vermögensverwaltende Personengesellschaft PEP 2 KG ist
selbst allerdings kein Besteuerungssubjekt.
Die Einkünfte der Personengesellschaft werden vielmehr im
Rahmen einer gesonderten und einheitlichen Feststellung der
Besteuerungsgrundlagen den einzelnen wirtschaftlich Berechtigten
(Treugeber und direkt Beteiligte) gemäß den gesellschaftsvertraglichen
Bestimmungen zugewiesen und ausschließlich
auf deren Ebene versteuert. Lediglich die Einkünfte werden auf
Ebene der Beteiligungsgesellschaft ermittelt.
Veräußerungsgewinne auf Ebene der PEP 2 KG können vorliegend
nur durch Veräußerung von Anteilen an der Investitionsgesellschaft
erzielt werden. Für einen solchen Veräußerungsgewinn
der PEP 2 KG gilt, dass er ertragsteuerlich als anteiliger
Veräußerungsgewinn des Anlegers zu betrachten ist. Insofern
gelten die folgenden Ausführungen zu den steuerlichen Konsequenzen
bei Veräußerung der Fondsbeteiligung auf Ebene des
Anlegers entsprechend.
Auf der Ebene der Anleger:
Bezüglich der steuerlichen Folgen ist auf der Ebene der Anleger
zwischen den unterschiedlichen Einkünften zu unterscheiden.
a) Dividenden
Ausschüttungen der Investitionsgesellschaft an die PEP 2 KG
stellen für die Anleger grundsätzlich Einkünfte aus Kapitalvermögen
im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG dar und unterliegen seit
dem 01.01.2009 der Abgeltungsteuer.
Die Anleger haben hiernach ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen
mit einem pauschalen Steuersatz in Höhe von 25%
zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer zu versteuern
(Steuerbelastung exkl. Kirchensteuer insgesamt ca. 26,4%). Die
Investitionsgesellschaft hat bei der Ausschüttung in entsprechendem
Umfang Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das für sie
zuständige Finanzamt abzuführen. Mit der einbehaltenen Steuer
ist die auf den Anleger entfallende Einkommensteuer auf die Dividenden
abgegolten.
Im Zusammenhang mit den Einkünften aus Dividenden
wird von Anlegern unabhängig von der Höhe der tatsächlichen
Aufwendungen nur noch ein Sparerpauschbetrag in Höhe von
801 EUR, bzw. 1.602 EUR bei zusammen veranlagten Ehegatten,
als Werbungskosten in Abzug gebracht.
Schuldzinsen aufgrund einer Fremdfinanzierung zum Erwerb
der Beteiligung an der PEP 2 KG werden somit ebenfalls nur noch
83

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Steuerliche Grundlagen
im Rahmen der oben genannten Pauschbeträge berücksichtigt.
b) Veräußerungsgewinne
Die Veräußerung der Fondsbeteiligung eines Anlegers an der PEP
2 KG gilt steuerlich als Veräußerung des entsprechenden über
die PEP 2 KG mittelbar gehaltenen Anteils an der Investitionsgesellschaft.
Der hieraus erzielte Veräußerungsgewinn unterliegt
grundsätzlich ebenfalls der Abgeltungsteuer. Soweit der Veräußerungsgewinn
bei einem Anleger unter § 17 EStG fällt, d.h. er in den
letzten fünf Jahren vor Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 1% an der Investitionsgesellschaft beteiligt war, unterliegt
der Veräußerungsgewinn oder –Verlust dem Teileinkünfteverfahren.
Hiernach sind 60% des Ertrags einkommensteuerpflichtig
(zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) und in gleicher
Höhe können Aufwendungen berücksichtigt werden.
c) Liquidationsgewinne
Die Liquidation der Berenberg HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs
GmbH stellt zwar keine Veräußerung der Anteile an dieser
Kapitalgesellschaft dar. Bezüge, die nach einer Auflösung der Investitionsgesellschaft
anfallen und die nicht in der Rückzahlung von
Nennkapital bestehen, gehören beim Anleger der Beteiligung an
der PEP 2 KG grundsätzlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen
und unterliegen somit der Abgeltungssteuer. Ist der Anleger im
Sinne des § 17 EStG beteiligt, unterliegt der entsprechende Ertrag
wiederum dem Teileinkünfteverfahren.
d) Zinseinkünfte
Zinseinkünfte des Fonds unterliegen bei Anlegern als Kapitaleinkünfte
der Abgeltungsteuer.
e) Sonderwerbungskosten
Werbungskosten, die auf der Ebene des Anlegers im Zusammenhang
mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft anfallen
(Sonderwerbungskosten) werden grundsätzlich lediglich mit dem
Sparerpauschbetrag (801 EUR je Anleger, bzw 1.602 EUR bei zusammen
veranlagten Ehegatten) berücksichtigt. Aufwendungen im
Zusammenhang mit der Veräußerung der Beteiligung werden bei
Vorliegen einer wesentlichen Beteiligung im Sinne des § 17 EStG
im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens zu 60% berücksichtigt.
Folgen bei Gewerblichkeit
Beteiligen sich Anleger an einer gewerblichen Personengesellschaft,
gehören sämtliche Gewinnanteile (aus Dividenden, Veräußerungsgewinnen
und Zinsen) zu den laufenden Einkünften aus
Gewerbebetrieb nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG, wobei
die Einkünfte der Personengesellschaft im Rahmen einer gesonderten
und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
den einzelnen wirtschaftlich Berechtigten (Treugeber und direkt
Beteiligte) gemäß den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen
zugewiesen und ausschließlich auf deren Ebene versteuert
werden.
Daneben ist zu beachten, dass die Beteiligungsgesellschaft
selbst Gewerbesteuersubjekt ist und die durch den Fonds erzielten
Gewinne daher grundsätzlich der Gewerbesteuer unterliegen. Dividenden
aus der Investitionsgesellschaft sind wegen der 100%-Beteiligung
der Beteiligungsgesellschaft an der Investitionsgesellschaft
nach § 9 Nr. 2a GewStG (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg)
jedoch nicht Gegenstand der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage
und grundsätzlich gewerbesteuerfrei.
Soweit der Gewinnanteil des Anlegers „Dividenden“ enthält,
unterliegen diese dem Teileinkünfteverfahren. Hiernach sind 60%
der Gewinne einkommensteuerpflichtig, (Sonder-) Betriebsausgaben
(wie z.B. Schuldzinsen) in Zusammenhang mit diesen Einkünften
in gleicher Höhe berücksichtigt werden können.
Entsprechende Gewinnanteile aus der Veräußerung der Beteiligung
an der Investitionsgesellschaft als auch Gewinne aus der
Veräußerung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unterliegen
bei Anlegern ebenfalls dem Teileinkünfteverfahren, d.h. 60%
des Gewinns unterliegen der persönlichen Steuerpflicht des Anlegers.
Im Zusammenhang mit den Erträgen erlittene Aufwendungen
sind ebenfalls mit 60% in Abzug zu bringen.
Zinseinkünfte unterliegen der vollen Besteuerung, d.h. der
Anleger kann die Bestimmungen der Abgeltungsteuer nicht
für sich beanspruchen. Daneben unterliegen die Zinseinkünfte
in vollem Umfang auch der Gewerbesteuer auf Ebene der
Beteiligungsgesellschaft.
Umsatzsteuer
Die Tätigkeit der PEP 2 KG sowie die der von ihr gehaltenen
Investitionsgesellschaft beschränken sich ausschließlich auf den
Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen,
bzw. einem Anteil an dem Adveq Asia II.
Eine solche Holding-Struktur, deren Tätigkeit lediglich im
Erwerb, Halten und Veräußern von gesellschaftsrechtlichen
Beteiligungen besteht, begründet nach Auffassung der Finanzverwaltung
und der Rechtsprechung keine umsatzsteuerliche
84

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Steuerliche Grundlagen
unternehmerische Tätigkeit im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG. Damit
ist mangels Unternehmereigenschaft keine der beiden Gesellschaften
zum Vorsteuerabzug aus bezogenen Eingangsleistungen
berechtigt. Die durch sie gezahlten Umsatzsteuerbeträge
sind insofern als definitiver Kostenfaktor zu berücksichtigen.
Im Hinblick auf diese fehlende Unternehmereigenschaft insbesondere
der PEP 2 KG kommt der Frage, ob entsprechende
fondsspezifische Leistungen, die an diese erbracht werden, als
umsatzsteuerpflichtige Sonderentgelte (und damit als echter
Kostenfaktor) oder nicht umsatzsteuerbare Gesellschafterbeiträge
ausgestaltet werden können, maßgebliche Bedeutung zu.
Steuerbare Leistungen im Sinne des Umsatzsteuergesetzes
werden im Falle von Geschäftsführungs- und Vertretungsleistungen
immer dann bejaht, wenn der Gesellschafter (Komplementär
oder Kommanditist) seine Leistung gegen Sonderentgelt erbringt
und ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der erbrachten
Leistung und der Gegenleistung in Form des empfangenen
Sonderentgeltes besteht. Das Bundesministerium der Finanzen
hat mit Schreiben vom 31.05.2007 (BStBl. I 2007, 503 ff.) zur
Abgrenzung dieser Frage umfassend Stellung genommen:
a) Haftungsvergütung der Komplementärin
Gemäß Abschnitt 6 Abs. 6 der Umsatzsteuerrichtlinien 2008
wird die Vergütung, die seitens einer Kommanditgesellschaft
an die Komplementärin für die Übernahme der persönlichen
Haftung bezahlt wird, nicht als im Rahmen eines eigenen Leistungsaustausches
vereinbart angesehen und ist mithin nicht
umsatzsteuerbar.
b) Diverse Vergütungen für die Geschäftsführenden Kommanditistinnen
Was die Vergütung für die Geschäftsführenden Kommanditistinnen
(HTF / BPC) angeht, gelten nach dem o.g. BMF-Schreiben
vom 31.05.2007 die nachfolgenden Grundsätze.
Ist die Vergütung für die Leistungen des Gesellschafters im
Gesellschaftsvertrag als Teil der Ergebnisverwendung geregelt,
liegt ein Leistungsaustausch vor, wenn sich aus den geschlossenen
Vereinbarungen und deren tatsächlichen Durchführung
ergibt, dass die Leistungen nicht lediglich durch eine Beteiligung
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft abgegolten, sondern
gegen Sonderentgelt ausgeführt werden. Nach Auffassung
der Finanzverwaltung kann ein Leistungsaustausch zwischen
Gesellschaft und Gesellschafter auch dann vorliegen, wenn
die Vergütung des Gesellschafters zwar nicht im Rahmen der
Ergebnisermittlung als Aufwand behandelt wird, sich jedoch
gleichwohl ergebnismindernd auswirkt, oder es sich aus den
Gesamtumständen des Einzelfalls ergibt, dass sie nach den Vorstellungen
der Gesellschafter als Sonderentgelt gewährt werden
soll. Als Beispiel hierfür wird seitens der Finanzverwaltung der
Fall angeführt, dass zur Finanzierung von Managementvergütungen
eigens dafür gebildeten Kapitalrücklagen aufgelöst werden,
soweit die erwirtschafteten Jahresüberschüsse hierfür nicht ausreichen.
Auch im Ausgangsfalle werden, um zu vermeiden, dass
in den Anfangsjahren generell negative Geschäftsergebnisse der
Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen werden, konzeptionsgemäß
Kapitalrücklagen aufgelöst. Die Auflösung dieser Kapitalrücklagen
dient generell zur Deckung der Aufwendungen der
Beteiligungsgesellschaft in den Anfangsjahren, denen typischerweise
in der Investitionsphase von Private Equity Dachfonds keine
Erträge gegenüberstehen. Die Initiatoren sind der Ansicht, dass
diese Leistungen nicht steuerbar und damit nicht umsatzsteuerpflichtig
im Sinne der Grundsätze des o.g. BMF-Schreibens
vom 21.05.2007 und der aktuellen UStR 2008 sind, da die für
die Finanzierung der Management-Fee aufgelösten Kapitalrücklagen
nicht eigens für Zwecke der Finanzierung von laufenden
Geschäftsführungsvergütungen gebildet wurden, sondern wie
oben erwähnt, generell um negative Geschäftsergebnisse der
Beteiligungsgesellschaft in den Anfangsjahren zu vermeiden.
Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass die
Finanzverwaltung diese gesellschaftsvertragliche Regelung
zukünftig insofern nicht anerkennt, als dass derartige Managementleistungen
dennoch der Umsatzsteuer unterliegen und bei
der PEP 2 KG somit einen zusätzlichen Kostenfaktor darstellen
würden. Im Hinblick auf die möglicherweise abweichende
Beurteilung durch die Finanzverwaltung wird auf den Hinweis
„Steuern“ im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ dieses Verkaufsprospektes
verwiesen. Zur Vermeidung einer etwaig anfallenden
Zinsforderung gem. § 233a Abs.1 AO bei einer gegebenenfalls
von der obigen Auffassung abweichenden Beurteilung
der Finanzverwaltung werden die oben beschriebenen Ergebnisvorab
im vorliegenden Fall vorbeugend umsatzsteuerbar und
damit umsatzsteuerpflichtig behandelt.
Bei Eigenkapitalvermittlungsleistungen, die an die PEP 2 KG
erbracht werden, handelt es sich grundsätzlich um nach § 4 Nr.
8f UStG steuerbefreite Leistungen (Vermittlung von Umsätzen
mit Anteilen an Gesellschaften).
85

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Steuerliche Grundlagen
Gewerbesteuer
Die Beteiligungsgesellschaft ist als vermögensverwaltend konzipiert.
Die Anbieter gehen deshalb davon aus, dass die Beteiligungsgesellschaft
aufgrund ihrer vermögensverwaltenden
Tätigkeit nicht der Gewerbesteuer unterliegt. Veräußerungsgewinne,
Zinsen und Dividenden unterliegen unter dieser Annahme
daher bei der Beteiligungsgesellschaft keiner Gewerbesteuerbelastung.
Erbschaftsteuer (Schenkungsteuer)
Die Übertragung von Vermögen von Todes wegen (Erbschaft)
oder unter Lebenden (Schenkung) unterliegt grundsätzlich der
Erbschaftsteuer (Schenkungsteuer). Die Ermittlung der Höhe
der jeweils anfallenden Steuer hängt in erster Linie von der Höhe
der Vermögensübertragung, dem Verwandtschaftsgrad zum
Erblasser bzw. Schenker und der Höhe des für den Erwerber
anzuwendenden Freibetrages ab. Soweit eine Beteiligung an der
Beteiligungsgesellschaft von Todes wegen oder im Wege der
Schenkung übertragen wird, gilt für Zwecke der Erbschaft- und
Schenkungsteuer die Beteiligung als Übertragungsgegenstand.
Hinsichtlich der steuerlichen Bewertung der Beteiligung wird
aber im Wesentlichen letztendlich auf die mittelbar gehaltenen
Zielunternehmen abzustellen sein.
Am 01.01.2009 ist das neue Erbschaftsteuer- und Bewertungsrecht
in Kraft getreten und grundsätzlich auf ab diesem
Zeitpunkt eintretende Erbfälle bzw. ab diesem Zeitpunkt
ausgeführte Schenkungen anzuwenden. Nach diesem Erbschaftsteuerreformgesetz
gilt, dass der erbschaftsteuerliche
(schenkungsteuerlich) maßgebliche Wert des Anteils an einer
vermögensverwaltenden Personengesellschaft – als solche die
PEP 2 KG konzipiert ist – aufgrund der anteiligen Werte der von
dieser Gesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter zu ermitteln ist.
Die Wirtschaftsgüter sind grundsätzlich mit dem gemeinen Wert
zu bewerten. Vorliegend wird die PEP 2 KG ausschließlich ihre
Beteiligung an der Investitionsgesellschaft halten. Der gemeine
Wert dieser Beteiligung ist vorrangig aus Beteiligungsverkäufen
unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr
zurückliegen. Soweit solche Wertermittlungen nicht möglich
sind, ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten
oder einer anderen anerkannten Methode zu ermitteln.
Ist grundsätzlich ein Ertragswertverfahren zulässig, kann
anhand eines gesetzlich geregelten sogenannten vereinfachten
Ertragswertverfahrens der gemeine Wert der Beteiligung ermittelt
werden, wobei der sogenannte Substanzwert nicht unterschritten
werden darf. Im Rahmen des vereinfachten Ertragswertverfahrens
ist für Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften
oder gewerblichen Personengesellschaften wiederum jeweils
eigenständig der gemeine Wert zu bestimmen. Auch insoweit
ist der gemeine Wert zunächst aus Beteiligungsverkäufen unter
fremden Dritten abzuleiten, die weniger als 1 Jahr zurückliegen.
Ist dies nicht möglich, ist wiederum das vereinfachte Ertragswertverfahren
oder eine andere marktübliche Methode der
Wertermittlung heranzuziehen, wobei der Substanzwert nicht
unterschritten werden darf.
Insgesamt ist daher davon auszugehen, dass sich der maßgebliche
steuerliche Wert einer Beteiligung an der PEP 2 KG
nach den gemeinen Werten der – unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen – Beteiligungen an den im Portfolio der Zielfonds
gehaltenen Unternehmen (Portfoliounternehmen) bestimmt.
Sofern einzelne Beteiligungen an Portfoliounternehmen weniger
als 1 Jahr vor dem maßgeblichen Bewertungsstichtag von fremden
Dritten erworben wurden, gilt für diese Beteiligungen der
Kaufpreis als gemeiner Wert.
Falls ein Anleger mittelbar zu mehr als 25% an der Investitionsgesellschaft
beteiligt ist, kann diese Beteiligung grundsätzlich
begünstigtes, verschonungsfähiges Vermögen im Sinne des
Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes darstellen. Die Beteiligung
wäre jedoch nur insoweit begünstigt, als die Investitionsgesellschaft
selbst mittelbar zu mehr als 25% an den Zielgesellschaften
beteiligt ist.
Sofern die Beteiligungsgesellschaft von der Finanzverwaltung
entgegen seiner Konzeption als gewerblicher Fonds betrachtet
wird, stellen die Beteiligungen der Anleger zwar grundsätzlich
begünstigtes Betriebsvermögen im Sinne des Erbschaft- und
Schenkungsteuerrechts dar. Eine Begünstigung käme letztendlich
aber nur in Betracht, wenn die gehaltenen Beteiligungen an
den Zielkapitalgesellschaften mehr als 25% betragen würden.
Das Erbschaftsteuerreformgesetz sieht des Weiteren eine
Anhebung der steuerlichen Freibeträge vor. Ehegatten und eingetragene
Lebenspartner erhalten einen persönlichen Freibetrag
von 500.000 EUR, Kinder und Enkel einen Freibetrag von
400.000 EUR bzw. 200.000 EUR. Personen der Steuerklasse II
86

(u.a. Geschwister und geschiedene Ehegatten) und III (u.a. Personen,
die mit dem Erblasser bzw. Schenker weder verwandt, noch
verschwägert sind) erhalten einen Freibetrag von 20.000 EUR.
Für die Übertragung einer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
soll nach einem koordinierten Ländererlass
vom 27.06.2005 für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke
davon auszugehen sein, dass der Herausgabeanspruch des
Treugebers gegenüber dem Treuhänder nicht eine Beteiligung an
einer Personengesellschaft, sondern ein Sachleistungsanspruch
sei, der ebenfalls mit dem gemeinen Wert zu bewerten ist.
Insofern ergeben sich im Ergebnis im Vergleich zu der direkten
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft jedoch keine hiervon
abweichenden Feststellungen. Sollte die PEP 2 KG entgegen
der Konzeption als gewerblich eingestuft werden, würde eine
treuhänderische Beteiligung an der PEP 2 KG ebenso gleich
der unmittelbaren Beteiligung besteuert werden, wenn davon
ausgegangen werden kann, dass die Beteiligungen an den Zielgesellschaften
jedenfalls nicht mehr als 25% betragen.
passive Einkünfte im Rahmen des abschließenden Tätigkeitskatalogs
des § 8 Abs. 1 AStG erzielt. Abweichend hiervon kann
auch bei einer Beteiligung von mindestens 1% an der ausländischen
Zwischengesellschaft eine Hinzurechnungsbesteuerung
eintreten, wenn diese Zwischeneinkünfte mit Kapitalanlagecharakter
im Sinne des § 7 Abs. 6a AStG erzielt. Da die mittelbar
gehaltenen Portfoliounternehmen selber aktiv tätig sind und Dividenden-
und Veräußerungsgewinne in der Regel ebenfalls als
aktive Einkünfte anzusehen sind, gehen die Initiatoren nicht von
dem Vorliegen passiver Einkünfte aus.
Investmentsteuergesetz
Das Investmentsteuergesetz ist auf die PEP 2 KG schon vom
Grundsatz her nicht anwendbar, weil der Fonds in Form einer
Personengesellschaft strukturiert ist und kein Sondervermögen
darstellt.
Nach dem Gesellschaftsvertrag des Adveq Asia II ist das
Recht zur Rückgabe von Anteilen ausgeschlossen. Das Investmentsteuergesetz
ist nicht auf diesen Fonds anzuwenden, vgl. §
1 Abs. 2 InvStG i.v.m. § 2 Abs. 8, 9 InvG. Die Beteiligung der Investitionsgesellschaft
an dem Adveq Asia II unterliegt daher ebenfalls
nicht den Bestimmungen des Investmentsteuergesetzes.
AuSSensteuerrecht
Nach § 7 Abs. 1 und 2 Außensteuergesetz (AStG) kann es nur
dann zu einer Hinzurechnungsbesteuerung auf Ebene der Investitionsgesellschaft
kommen, wenn diese allein oder gemeinschaftlich
mit anderen inländischen Steuerpflichtigen unmittelbar
zu mehr als 50% an einer ausländischen Zwischengesellschaft
beteiligt ist (sog. Deutschbeherrschung), die Zwischengesellschaft
niedrig besteuert wird (Ertragsteuerbelastung von weniger
als 25%) und die Zwischengesellschaft schädliche, sog.
87

Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Informationen bei
Fernabsatzverträgen
dTeil 6 .
1. VERTRAGSABSCHLUSS, ERWERB UND
WESENTLICHE MERKMALE DER BETEILIGUNG
Die Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG wird mittelbare Beteiligungen an der Adveq
Asia II C. V., einem Private Equity Fonds, über die Berenberg
HANSA TREUHAND Asien Beteiligungs GmbH, einer der Gesellschaft
zu 100% gehörende Tochterkapitalgesellschaft erwerben,
halten und verwalten. Die Kapitalanlage der Gesellschaft
besteht aus mittelbaren Eigenkapital- und eigenkapitalähnlichen
Beteiligungen an der Adveq Asia II C.V.
Der auf Erwerb der mittelbaren oder unmittelbaren Kommanditbeteiligung
an der Zweiter Berenberg HANSA TREU-
HAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG gerichtete Vertrag
kommt durch die Annahme der Beitrittserklärung des Anlegers
(Auftraggebers) durch die Treuhänderin und die auf Seite 94
des Beteiligungsprospektes beschriebene „Identifikation“ des
Anlegers gemäß dem Geldwäschegesetz zustande. Ob sich der
Anleger lediglich mittelbar über die Treuhänderin beteiligt oder
eine direkte Kommanditanteilsübertragung auf sich wünscht,
obliegt ihm und kann wahlweise auf der Beitrittserklärung von
ihm festgelegt werden. Es handelt sich um eine USD-Beteiligung.
Der Anleger zahlt den in der Beitrittserklärung genannten
USD Betrag. Die für den Kommanditanteil in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme erfolgt in EUR. Sie beträgt 1%
der USD-Pflichteinlage und wird zum Zweck der Handelsregistereintragung
unabhängig vom wirklichen Umrechnungskurs zu
einem festen Kurs von 1,00 USD = 1,00 EUR umgerechnet. Die
übrigen Merkmale der Beteiligung ergeben sich im Einzelnen
aus dem Beteiligungsprospekt.
2. VERTRAGLICHE MINDESTLAUFZEIT UND
BEFRISTUNG DER GÜLTIGKEITSDAUER
Die Mindestvertragslaufzeit für die Beteiligung erstreckt sich auf
den 31. Dezember 2021.
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung
gestellten Informationen, insbesondere des Beteiligungsangebots,
besteht nicht.
3. GESAMTPREIS EINSCHLIESSLICH ALLER
VERBUNDENEN PREISBESTANDTEILE
Der Gesamtpreis der Beteiligung ergibt sich aus der vom Anleger
selbst in die Beitrittserklärung einzutragenden Pflichteinlage
(Beteiligungsbetrag) zuzüglich 3% Agio auf diesen Betrag. Hier
finden sich auch die Zahlungsbedingungen. Die Zahlungen erfolgen
in USD.
4. GEGEBENENFALLS ZUSÄTZLICH ANFALLENDE KOSTEN
Der Anleger, der direkt als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen
wird, hat die mit der Handelsregistereintragung verbundenen
Kosten in Höhe von pauschal 75 USD zu tragen, zuzüglich
der Kosten einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht.
Die Höhe dieser Kosten bestimmt sich nach den gesetzlichen Regelungen
der Kostenordnung, an die die Notare gebunden sind.
Der im Einzelnen sich ergebende Betrag verändert sich je nach
Höhe der Kommanditbeteiligung. Die gleichen Kosten trägt im
Fall der Übertragung einer Kommanditbeteiligung der Erwerber.
Im Fall mehrerer Erwerber fallen die Kosten für jeden Erwerber
gesondert an. Wird über eine Börse oder anderweitig veräußert,
so können von dort erhobene Kosten anfallen.
Bei einer entgeltlichen Anteilsübertragung fallen gegenüber
der Treuhänderin Kosten in Höhe von zurzeit 249,90 USD (inkl.
39,90 USD Umsatzsteuer) gemäß §8 Ziff.1 des Treuhandauftrages
(Prospekt, Seite 62) an, wobei sich die Treuhänderin vorbehalten
hat, die Preise einer geänderten Umsatzsteuer anzupassen.
Für die Kontenführung des Anlegers, den Zahlungsverkehr,
der vom Anleger auch in USD ermöglicht werden muss, sowie
den Währungswechsel zwischen USD und EUR fallen Bankkosten
an, die vom Anleger zu tragen sind, wenn sie bei ihm
entstehen, und deren Höhe sich nach den Kostensätzen der
beteiligten Banken richten.
Für den Identitätsnachweis nach Vorschriften des Geldwäschegesetzes
können Kosten anfallen. Diese bestimmen sich
nach der Art des Identitätsnachweises. Wird die Identität durch
beglaubigte Kopie eines Ausweises nachgewiesen, richten sich
die Gebühren nach den Sätzen der beglaubigenden Behörde
oder nach den für Notare geltenden gesetzlichen Regelungen.
Im Fall des Rückgriffs oder der Durchführung des Identitätsnachweises
durch eine Bank, ein Finanzdienstleistungsinstitut
88

oder eine sonstige berechtigte Stelle, richten sich die zusätzlichen
Kosten nach deren Gebührensätzen.
Für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen können
Anfahrtskosten anfallen. Im Übrigen können Kosten für Telefon,
Fax, Internet und den postalischen Verkehr anfallen.
7. LEISTUNGSVORBEHALT
Ein Vorbehalt, eine gleichwertige Leistung oder im Falle der
Nichtverfügbarkeit überhaupt keine Leistung zu erbringen, ist
nicht vereinbart.
5. HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND AUFSICHTSBEHÖRDE
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH (Treuhänderin):
Hauptgeschäftstätigkeit ist die Übernahme von Treuhand- und
Verwaltungsgeschäften für geschlossene Private Equity Fonds.
Aufsichtsbehörde: Bezirksamt Hamburg-Mitte, Wirtschaftsund
Ordnungsamt, Klosterwall 2, 20095 Hamburg
6. SPEZIELLE RISIKEN UND ERTRÄGE
Die Risiken der Anlage sowie die Preisschwankungen auf dem
Finanzmarkt sind im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“ dieses
Verkaufsprospekts dargestellt. Insbesondere sind folgende Risiken
zu nennen, die vor allem auf den nachstehend bezeichneten
Prospektseiten näher erläutert werden:
• Risiken fehlender Investitionsmöglichkeiten
(Prospekt, Seite 12f.)
• Risiken aufgrund von beschränkten Einflussmöglichkeiten
(Prospekt, Seite 14)
• Schlüsselpersonenrisiko (Prospekt, Seite 14)
• Steuerliche Risiken (Prospekt, Seite 14f.)
• Risiken bezüglich der Wertentwicklung der
Beteiligung (Prospekt, Seite 15f.)
• Ausfallrisiken von Zielunternehmen (Prospekt, Seite 16)
• Risiken bezüglich Investitionen im Ausland und
Währungsrisiken (Prospekt, Seite 16f.)
• Risiken hinsichtlich einer Fremdfinanzierung auf
Ebene der Zielfonds (Prospekt, Seite17)
• Risiken bezüglich möglicher Interessenkonflikte
(Prospekt, Seite 18)
• Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung
(Prospekt, Seite 18f.)
• Totalverlustrisiko des eingesetzten Kapitals
(Prospekt, Seite 19)
In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator
für künftige Erträge.
8. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Der Aufnahme von Beziehungen zum Verbraucher vor Abschluss
des Fernabsatzvertrages liegt deutsches Recht zugrunde.
Mit den Anlegern bestehen keine Vereinbarungen über das
im Verhältnis zu ihnen anzuwendende Recht. Eine Gerichtsstandsvereinbarung
wurde mit den Anlegern ebenfalls nicht
vereinbart.
9. VERTRAGSSPRACHE
Die Sprache für Vertragsbedingungen, Vorabinformationen sowie
die Sprache, in der wir uns mit Zustimmung des Anlegers
verpflichten, während der Laufzeit des Vertrages zu kommunizieren,
ist deutsch.
10. AUSSERGERICHTLICHE BESCHWERDE-
UND RECHTSBEHELFSVERFAHREN
Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernabsatzverträgen
betreffend Finanzdienstleistungen kann sich ein Verbraucher
schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter
Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen
Unterlagen an folgende öffentliche Schlichtungsstelle wenden:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32,
60047 Frankfurt am Main, www.bundesbank.de.
11. SiCHERUNGSSYSTEME - ENTSCHÄDIGUNGSREGELUNGEN
Wenn bis zum Letzten Zeichnungsschluss (§ 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages
der Kommanditgesellschaft) nicht zumindest
10.000.000 USD an Kommanditeinlagen gezeichnet sind,
so erhalten die Anleger ihre eingezahlten Kommanditeinlagen
plus Agio von der Treuhandkommanditistin zurück. Die Einzelheiten
ergeben sich aus § 29 Absatz 2, 3 des Gesellschaftsvertrages
der Kommanditgesellschaft.
89

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Informationen bei Fernabsatzverträgen
Garantiefonds und Systeme für die Entschädigung von Anlegern
bestehen im Übrigen nicht.
12. VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSBEDINGUNGEN
UND VERTRAGSSTRAFEN
a. Ein vertragliches Kündigungsrecht der Kommanditbeteiligung
oder der Gesellschaft besteht nicht.
Ist ein Kommanditist mit einer Kapitaleinzahlung in
Verzug, kann er nach § 9 Abs. 4 b), c) des Gesellschaftsvertrages
jedoch aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Ein Gesellschafter kann
nach § 23 des Gesellschaftsvertrages durch die übrigen
Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75% der
gezeichneten Kapitaleinlagen aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn in dem Beschluss
festgestellt wird, dass der auszuschließende Gesellschafter
grob fahrlässig oder vorsätzlich wesentliche
Pflichten zu Lasten der Gesellschaft verletzt hat.
b. Ein vertragliches Kündigungsrecht des Treuhandvertrages
besteht für den Treugeber mit einer Frist von
4 Wochen zum Monatsende. Die Treuhänderin kann
den Treuhandvertrag fristlos kündigen, wenn der
Treugeber hinsichtlich seiner Kapitaleinzahlungen
mit einer Folgerate in Verzug ist. Beide Vertragsparteien
können den Vertrag aus wichtigem Grund
kündigen. Die Kündigungsrechte ergeben sich im
Einzelnen aus § 8 Ziff. 4 des Treuhandvertrages.
c. Vertragsstrafen sind nicht vereinbart.
14. VERTRAGS- UND GESCHÄFTSKONTAKTE DES ANLEGERS
a. Initiatoren:
• HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG,
vertreten durch die Komplementärin, die Verwaltung
HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten
durch die Geschäftsführer Hermann Ebel und Sönke
Fanslow, Anschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg
• Berenberg Private Capital GmbH, vertreten durch die
Geschäftsführer Jürgen Raeke, Andreas Renner,
Klaus Johann Ehler, Dr. Jörg Liesner und Markus
Taubert, Anschrift: Neuer Jungfernstieg 20,
20354 Hamburg
b. Treuhänderin:
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, vertreten
durch die Geschäftsführer Martin Kloss und Norbert
Berlinski, Anschrift: Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
c. Fondsgesellschaft:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity
Fonds GmbH & Co. KG, vertreten durch
• die Komplementärin, Verwaltung Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH,
diese vertreten durch die Geschäftsführer
Sönke Fanslow, Torsten Schlüter, Jürgen Raeke
und Andreas Renner, Anschrift: c/o Rölfs WP
Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mies-van-der-Rohe-Straße 6, 80807 München
• die unter a) jeweils bezeichneten Initiatoren
jeweils als Geschäftsführende Kommanditisten.
13. WIDERRUFSRECHT
Der Anleger kann seinen Beitritt widerrufen, wenn es
sich um ein Fernabsatzgeschäft (§ 312 b BGB) oder ein
Haustürwiderrufsgeschäft (§ 312 BGB) gehandelt hat oder
wenn der Beitritt mit einem Verbraucherdarlehensvertrag
(§ 358 BGB) verbunden wurde. Die Einzelheiten des Widerrufsrechts,
insbesondere seine Ausübung und seine
Rechtsfolgen, ergeben sich aus der den Prospektunterlagen
beiliegenden Widerrufsbelehrung.
Das Unternehmensregister und die jeweilige Handelsregisternummer
ergeben sich für Initiator, Treuhänderin und Fondsgesellschaft
aus der Übersicht der beteiligten Partner auf Seite 91
des Prospektes.
90

Private Equity Partners 2 | Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen | Informationen bei Fernabsatzverträgen
d
Die rechtlichen und steuerlichen Grundlagen
Übersicht der beteiligten Partner
Teil 7.
Funktion
Gesellschaft Sitz
Handelsregister,
Gründungsjahr
Kapital
Kommanditisten,
Aktionäre,
Gesellschafter
Komplementär,
Geschäfts führung,
Vorstand
Mittelbare Beteiligungsgesellschaft
Zweiter Berenberg
HANSA
TREUHAND
Private Equity
Fonds GmbH &
Co.KG
München
Amtsgericht
München
HRA 93501,
2008
25.000.000
USD
(vorgesehen)
HANSA TREUHAND
Finance GmbH &
Co. KG, Berenberg
Private Capital
GmbH, AGR Zweiter
Private Equity Fonds
GmbH als Treuhandkommanditistin
Verwaltung Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds
GmbH; Geschäftsführende
Kommanditisten: HANSA
TREUHAND Finance GmbH
& Co. KG, Berenberg
Private Capital GmbH
Komplementärin
der Beteiligungsgesellschaft
Verwaltung
Zweiter Berenberg
HANSA
TREUHAND
Private Equity
Fonds GmbH
München
Amtsgericht
München
HRB 177323,
2008
25.000 EUR HANSA TREUHAND
Holding AG
Sönke Fanslow,
Torsten Schlüter,
Jürgen Raeke, Andreas
Renner
Prospektherausgeber,
Anbieter,
Geschäftsbesorgung,
Konzeption,
Geschäftsführende
Kommanditisten,
Zahlstelle,
(Bereithaltung
und kostenlose
Ausgabe des Verkaufsprospektes)
HANSA TREU-
HAND Finance
GmbH & Co. KG
Berenberg
Private Capital
GmbH
Hamburg
Hamburg
Amtsgericht
Hamburg
HRA 101341,
2004
Amtsgericht
Hamburg
HRB 50479,
1992
100.000 EUR Hermann Ebel
Maritime Beteiligungs
GmbH & Co. KG
Sönke Fanslow
250.000 EUR Berenberg Beteiligungsholding
GmbH
Verwaltung
HANSA TREUHAND
Finance GmbH; GF: Hermann
Ebel, Sönke Fanslow
Jürgen Raeke,
Dr. Jörg Liesner,
Klaus Johann Ehler,
Andreas Renner,
Markus Taubert
Tochterkapitalgesellschaft
der
Beteiligungsgesellschaft
Berenberg
HANSA TREU-
HAND Asien
Beteiligungs
GmbH
München
Amtsgericht
München
HRB 178951,
2009
25.000 EUR Zweiter Berenberg
HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG
Sönke Fanslow,
Torsten Schlüter,
Jürgen Raeke,
Andreas Renner
Treuhänderin,
Mittelfreigabe,
Zahlstelle (Auszahlungen
an die
Kommanditisten)
AGR Zweiter
Private Equity
Fonds GmbH
Hamburg
Amtsgericht
Hamburg
HRB 107383,
2008
26.000 EUR AGR Aktiengesellschaft
für Revision
und Treuhand,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Norbert Berlinski,
Martin Kloss
Zielfonds
Adveq Asia II
C. V.
Curaçao,
Niederländische
Antillen
Curaçao Dossiernummer:
105904(0)
61.414.141 USD Adveq Asia Management
II L.P. (Cayman Islands);
GF: Adveq Management
N.V. (Curaçao, Niederländische
Antillen); Managing
Directors: Dr. Peter Laib,
Bruno E. Raschle, Philippe
Bucher, Dr. Rainer Ender,
Stephanie Burkhalter
91

Anhang
Mitreisegelegenheiten
eTeil 1.
Containerschiffe
Nutzen Sie als Anleger der HANSA TREUHAND die Möglichkeit,
auf ausgewählten Containerschiffen der Unternehmens-Flotte
mitzureisen. Ihnen - und gegebenenfalls Ihrem Partner - steht
grundsätzlich die Eignerkabine zur Verfügung, die gegen einen
Selbstkostenpreis von rund 25 Euro pro Tag und Person gemietet
werden kann. Im Preis enthalten ist Kost & Logis. Pro
Reise müssen auf eigene Kosten eine gesonderte Unfall- und
Krankenversicherung sowie eine Deviationsversicherung abgeschlossen
werden. Die Deviationsversicherung tritt in dem Fall
ein, wenn durch Krankheit, Unfallverletzung oder Tod der versicherten
Person das Schiff gezwungen ist, vom ursprünglich
geplanten Kurs abzuweichen, um z. B. einen Nothafen anzulaufen
bzw. die entsprechende Person abzubergen. Die in diesem
Fall entstehenden Kosten, wie z. B. Charterausfall, Brennstoffkosten,
Hafengebühren, etc. werden durch den Abschluss der
Deviationsversicherung abgedeckt. Die Kosten für diese Versicherungen
liegen bei ca. 250 Euro. Zudem fallen Agentengebühren
von ca. 150 Euro an. Eventuell erforderliche Visa sind
vom Reisenden selbst zu besorgen.
Lernen Sie das Leben auf einem modernen Containerschiff
und die Metropolen des Welthandels kennen, zum Beispiel in
vier Tagen von Hong Kong nach Shanghai oder in zwei Wochen
von New York durch den Panama-Kanal nach Los Angeles.
Wenn Sie mehr Informationen zu den Reisen und den Fahrplänen
wünschen, schicken Sie uns eine E-Mail mit dem Stichwort
„Containerschiffreisen“ an: info@hansatreuhand.de
Kreuzfahrtschiffe
Reisen auf „Fünf-Sterne-Niveau“ bieten die Kreuzfahrtschiffe
der zur HANSA TREUHAND-Gruppe zählenden Reederei SEA
CLOUD CRUISES. Die beiden Windjammer lassen Segelträume
sowohl in der Karibik als auch im Mittelmeer wahr werden. Die
»SEA CLOUD II« kreuzt zudem auf der Ostsee. Die Reisen der
Flussyachten »RIVER CLOUD« und »RIVER CLOUD II« führen
über die schönsten Wasserstraßen Europas wie Rhein, Main,
Donau und Mosel und bringen Sie zu attraktiven Metropolen und
berühmten Sehenswürdigkeiten. Für Anleger der HANSA TREU-
HAND werden auf den beiden Segelyachten »SEA CLOUD« und
»SEA CLOUD II« sowie den Flussyachten »RIVER CLOUD« und
»RIVER CLOUD II« ausgewählte Reisen zu Sonderkonditionen
angeboten.
Anleger des Private Equity Partners 2 reisen grundsätzlich
vergünstigt auf den Fünf-Sterne-Kreuzfahrtschiffen der SEA
CLOUD CRUISES Reederei. So erhalten unsere Kunden 15%
Nachlass auf die ab/bis Hafenpreise aller von SEA CLOUD CRUI-
SES direkt vermarkteten Kreuzfahrten. Weitere Informationen zu
den Schiffen und Reisen von SEA CLOUD CRUISES erhalten
Sie unter: www.seacloud.de oder Tel. 040 / 30 95 92-0.
92

Anhang
Pressespiegel
eTeil 2.
Handelsblatt, 4. Februar 2009
Die Wandlung der Heuschrecke
… wahrscheinlich war niemals in der Geschichte der Bedarf
an Eigenkapital, Cleverness und Restrukturierungsexpertise so
groß wie in der jetzigen Wirtschaftskrise. Und gerade das sind
die eigentlichen Stärken von Private Equity – auf die es nun
gilt, sich zurückzubesinnen.
… die Zahl der Firmen, die frisches Kapital benötigen und es
sich nicht mehr am Markt beschaffen können, wächst weltweit
von Tag zu Tag.
Private Equity in seiner ursprünglichen Form bietet ihnen in
dieser angespannten Situation sogar noch weit mehr als nur
bilanzielle Hilfe. Denn fast immer wird es nötig sein, Abläufe zu
verbessern, Kosten zu senken, Bereiche abzuspalten, Werke
zu verlagern oder mit Konkurrenten zu fusionieren. All das sind
Aufgaben, die zumindest die guten Fonds und ihre Manager
beherrschen. … Weil die Not groß ist, winken zudem günstige
Einstiegspreise und hohe Renditen.
Private Equity-finanzierte Firmen
sind besser gemanagt
World Economic Forum publiziert Studie über die Auswirkung
von Private Equity auf die Weltwirtschaft Das World Economic
Forum in Davos hat sich in diesem Jahr erneut auf die Auswirkungen
von Private Equity auf die Weltwirtschaft konzentriert.
Das Ergebnis der diesjährigen Studie: Private Equity-finanzierte
Unternehmen werden besser gemanagt als Firmen, die sich
in Staats- oder Privatbesitz befinden. Außerdem verzeichnen
Firmen, die von privaten Kapitalbeteiligungsgesellschaften
übernommen worden sind, eine höhere Produktivität und
höhere Wachstumsraten als andere Firmen. Es wurden 4.000
Unternehmen aus zwölf Ländern in Asien, Europa und USA
untersucht.
Reuters, 23. Februar 2009
Private-Equity-Branche hält in Krise
nach Gelegenheiten Ausschau
Die Beteiligungsbranche hält in der Wirtschaftskrise nach günstigen
Kaufgelegenheiten Ausschau. Zurzeit sähen sich die Private-Equity-Häuser
nach interessanten Investitionsmöglichkeiten
um, sagte das Vorstandsmitglied des Branchenverbandes BVK,
Hanns Ostmeier, am Montag in Berlin. Manche Zielunternehmen
könnten heute zu einem Drittel ihres Wertes von vor zwei Jahren
übernommen werden: „Die Erfahrung zeigt, Krisenjahre waren
keine schlechten Jahre.“ …
Im Schnitt hielten die Private-Equity-Investoren … ihre Beteiligungen
knapp fünf Jahre. Nach Darstellung von Jörg Rocholl
von der European School of Management and Technology Berlin
lag der Umsatz der Firmen anschließend im Schnitt um 15,5
Prozent höher. Die Zahl der Mitarbeiter stieg um vier Prozent.
Cash, 1/2009
Weltherrscher?
Die globale Wirtschaft steht am Abgrund. Ausgerechnet der
chinesische Drache schwingt sich auf, sie zu retten.
Ein asiatisches Jahrhundert bricht an - da waren sich bereits
vor der Jahrtausendwende zahlreiche Experten einig. Auf lange
Sicht übernähmen asiatische Staaten, allen voran China und
Indien, die Rolle der führenden Mächte. Dass aber bereits
heute nach nur wenigen Jahren im neuen Millennium das Reich
der Mitte als Heilsbringer gefeiert wird und alle Hoffnungen
auf eine Gesundung des infizierten Wirtschaftssystems in sich
vereint, hat allerdings keiner der Propheten zu prognostizieren
gewagt. Neuer Tenor: Die kommunistische Diktatur bedroht die
westlichen Demokratien und deren Ökonomie nicht mehr, sondern
soll sie retten … Heute wird den Vermögensreserven des
Landes zugetraut, das weltweite Finanzsystem zu stabilisieren.
… Während in den Vereinigten Staaten über die Art und Weise
einer staatlichen Stützung der heimischen Wirtschaft noch
fleißig diskutiert wird … , beschloss die chinesische Regierung
ein staatliches Hilfspaket mit einem gigantischen Volumen von
knapp 600 Milliarden US-Dollar. Für die beiden kommenden
Jahre sind Investitionen in Höhe von sieben Prozent des Bruttoinlandsprodukts
verabschiedet. …
6 Sterne für HANSA TREUHAND
Leistungsbilanz 2007
ausgezeichnet
L E I S T U N G S B I L A N Z
- A N A LY S E
I L A N Z
I S T U N G S B
2007
DFI . ..
Erstmalig hat das auf die Analyse von geschlossenen Fonds
spezialisierte Deutsche Finanzdienstleistungs-Informationszentrum
(D.F.I.) die Höchstnote von sechs Sternen („ausgezeichnet“)
im Bereich Schiffsfonds vergeben.
Fazit der D.F.I.-Analyse
„Die HANSA TREUHAND zählt zu den Initiatoren von Schiffsbeteiligungen
mit der größten Emissionserfahrung. Fast 100
Schiffe mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von rund 3,7
Milliarden Euro wurden finanziert. Die kumulierten Betriebsüberschüsse
erreichen bei drei Viertel der Gesellschaften mindestens
die Planwerte und liegen in der Hälfte der Fälle sogar
darüber. In der Summe übertreffen sie die Prognosen um fast
20 Prozent – ein ausgezeichneter Wert. Kein Fonds verzeichnet
einen Tilgungsrückstand. Im Gegenteil. Über 50 Prozent der
auswertbaren Gesellschaften verfügen über einen Tilgungsvorsprung.
Alle 16 Schiffsgesellschaften, deren Prognosen
schon abgelaufen sind, haben das Anlegerkapital nach Steuern
bereits zurückgeführt und darüber hinaus Überschüsse erzielt“.
Die vollständige DFI-Leistungsbilanz-Analyse kann bei der
HANSA TREUHAND, An der Alster 9, 20099 Hamburg kostenlos
bezogen werden.
L E
93

Anhang
Leitfaden zur Zeichnung (mit GWG)
eTeil 3.
BEITRITTSERKLÄRUNG
Senden Sie bitte das Original der vollständig in Druckschrift
oder mit Schreibmaschine ausgefüllten Beitrittserklärung nach
Abtrennung Ihrer Kopie und ggfs. der Kopie für Ihren Vermittler
an die dort in der Kopfzeile genannte Adresse. Der Beitritt wird
nach Annahme durch die Treuhandkommanditistin wirksam. Sie
erhalten sodann eine unterzeichnete Ausfertigung der Beitrittserklärung
zurück.
MITTELBARER BEITRITT ALS TREUGEBER
Es ist vorgesehen, dass der Anleger sich treuhänderisch (mittelbar)
an der Kommanditgesellschaft beteiligen wird. In diesem
Fall erfolgt keine direkte Eintragung in das Handelsregister. Der
Beitritt erfolgt über die Treuhandkommanditistin AGR Zweiter
Private Equtiy Fonds GmbH.
UNMITTELBARER BEITRITT ALS KOMMANDITIST
Es besteht die Möglichkeit, sich nach Maßgabe der Beitrittserklärung
und des Gesellschaftsvertrages auch unmittelbar als
Kommanditist an der Gesellschaft zu beteiligen, mit der Folge,
dass der Anleger selbst/direkt in das Handelsregister eingetragen
wird. In diesem Fall erhalten Sie mit Beitrittsannahme von
der Treuhänderin eine vorbereitete Handelsregistervollmacht,
die Sie bitte nach notariell beglaubigter Unterschrift an diese
zurücksenden.
IDENTIFIKATION
Seit Inkrafttreten des neuen Geldwäschegesetzes („GwG“) am
21. 08. 2008 sind auch Zeichner geschlossener Fonds grundsätzlich
gemäß dem GwG zu identifizieren.
Vor diesem Hintergrund ist eine Annahme der Zeichnung nur
möglich, wenn die notwendige Identifizierung des Anlegers erfolgt
ist. Diese Identifizierung kann bei persönlicher Anwesenheit über
einen von der Hansa Treuhand autorisierten Vermittler erfolgen. Für
den Fall, dass die Zeichnung nicht über einen autorisierten Vermittler
vorgenommen wird, hat der Zeichner die Möglichkeit, seine Identität
z.B. durch das Postident – Verfahren in einer Filiale der Deutschen
Post bescheinigen zu lassen (ein entsprechendes Formular liegt dem
Prospekt bei). Falls der Anleger seine Identität in anderer geeigneter
Weise nachweist, z.B. durch eine beglaubigte Ausweiskopie, hat
er die entstehenden Kosten selbst zu tragen. In diesem Fall ist die
beglaubigte Kopie der Beitrittserklärung beizufügen.
HINWEIS
Die Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios
muss nach den Regelungen des Geldwäschegesetzes
unmittelbar von einem auf den Namen des Zeichners
lautenden Konto erfolgen.
Weitere Informationen zum Thema „Geldwäsche-Gesetz“, insbesondere
ein Identifizierungsleitfaden für Vermittler, steht Ihnen
zum Download unter www.hansatreuhand.de bereit.
ZAHLUNGSWEISE
Die Zahlung erfolgt durch Überweisung auf das unten genannte
Anderkonto nach Aufforderung durch die Treuhänderin. Die
Zahlung ist in USD zu leisten. Etwaige Kosten der Überweisung
sind vom Anleger zu tragen.
EINZAHLUNGSTERMINE
30% plus 3% Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme
nach Beitritt und Aufforderung durch die Treuhänderin oder eines
Geschäftsführenden Kommanditisten. Weitere Kapitalabrufe
erfolgen – mit mindestens sechswöchiger Ankündigungsfrist
– nach Ermessen der Geschäftsführung. Geplant sind weitere
Kapitalabrufe in Höhe von voraussichtlich jeweils 10% bis 30%
in den folgenden 5 Kalenderjahren, ggf. auch später.
HINWEIS
Sofern die vorgenannten Einzahlungen ihrer Höhe und Fälligkeit
nach nicht oder nicht in vollem Umfang geleistet wird, kann sich
dies negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis auswirken.
AUSSCHÜTTUNGEN
Die Ausschüttungen erfolgen in USD. Hierfür ist ein entsprechendes
Bankkonto vom Anleger anzugeben. Etwaige Gebühren
für die Gutschrift der Ausschüttungen auf dem Bankkonto
oder ggf. für die Umrechnung in eine andere Währung als USD
sind vom Anleger zu tragen.
94

Private Equity Partners 2 | Anhang | haftungs- und Angabenvorbehalt
Anhang
Haftungs- und
Angabenvorbehalt
eTeil
4.
TREUHÄNDERIN
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg, Telefon: 040/32 57 45-0
ANDERKONTO
AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Berenberg Bank, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg
BLZ 201 200 00
Konto-Nr. 05-56425-007
IBAN: DE65201200000556425007
S.W.I.F.T. Adresse/BIC: BEGODEHH
HERAUSGEBER
1. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Telefon: 040/30 95 91-0, Telefax: 040/30 95 91-13
Internet: http://www.hansatreuhand.de
E-Mail: info@hansatreuhand.de
2. Berenberg Private Capital GmbH
Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg
Telefon: 040/350 60-173, Telefax: 040/350 60-959
Internet: http://www.berenberg.de
E-Mail: privatecapital@berenberg.de
VERTRIEBSHINWEIS
Das Kommanditkapital wird durch Vertriebsbeauftragte platziert,
mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen
werden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer.
Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Repräsentanten
der im Prospekt genannten Gesellschaft auf.
Haftungsvorbehalt
Die Haftung der Fondsgesellschaft und ihrer Geschäftsleitung einschließlich
deren Mitglieder sowie die Haftung der Prospektverantwortlichen,
namentlich der Gründer, Gestalter, Initiatoren sowie
die Haftung der Vertriebsbeauftragten und Anlageberater und der
Treuhänderin für Vermögensschäden aufgrund der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Pflichten – auch wenn
und soweit sie auf dem Verhalten von gesetzlichen Vertretern oder
Erfüllungsgehilfen beruht – wird ausgeschlossen, es sei denn, wesentliche
Pflichten wurden fahrlässig verletzt oder es handelt sich
um vorsätzlich oder grob fahrlässig begangene Pflichtverletzungen.
Abweichend von dem vorstehenden Absatz wird die Haftung
für Schäden gänzlich ausgeschlossen, soweit es sich um Ansprüche
aus dem Gebiet des Gesellschaftsrechts (§ 310 Abs. 4 BGB)
handelt, es sei denn, es liegt vorsätzliches oder grob fahrlässiges
Verhalten zugrunde. Für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit von Erfüllungsgehilfen
wird auch in diesem Fall nicht gehaftet.
Eine Haftung für den Eintritt der mit einer Beteiligung verbundenen
wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und Vorstellungen beim
einzelnen Anleger wird vorbehaltlich der vorstehenden Absätze
ausgeschlossen.
Gleiches gilt für eine Haftung für Abweichungen gegenüber
den Prospektangaben aufgrund von Änderungen der gesetzlichen
Bestimmungen oder aufgrund von Maßnahmen der Steuerbehörden
oder Änderungen der Steuerrechtsprechung.
Die Haftung nach den §§ 13 Verkaufsprospektgesetz, 44 – 47
BörsG bleibt unberührt.
Unberührt bleibt auch die Haftung für Schäden aus der Verletzung
von Leben, Körper oder Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen
oder fahrlässigen Pflichtverletzung – auch von gesetzlichen
Vertretern oder Erfüllungsgehilfen – beruht.
Angabenvorbehalt
Die Angaben und Berechnungen beruhen auf dem Stand der Prospektaufstellung
(30.05.2009) sowie auf der Grundlage der in diesem
Beteiligungsangebot erwähnten Verträge und der gegenwärtig geltenden
gesetzlichen Bestimmungen. Niemand ist berechtigt, von
diesem Prospekt abweichende Angaben zu machen. Mündliche
Nebenabreden haben nur Gültigkeit, wenn sie durch die Herausgeber
schriftlich bestätigt worden sind.
95

Anhang
Begriffserläuterungen
eTeil 5.
Agio
Ausgabeaufschlag, Teil der
Vermittlerprovision
Dachfonds
Geschlossener Fonds, der Kapital in
mehrere andere Fonds investiert
Anbieter/
Initiator
Berenberg Private Capital GmbH, HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co. KG.
Deal-flow
Beteiligungsmöglichkeiten, die einem Private
Equity Fonds angetragen werden
Auflegungsjahr
Blindpool
Bottom up
Buyout Capital
Brutto IRR
Buy & Build
Carried
Interest/ Carry
Catch-up
Closing
Commitment
Das Auflegungsjahr (engl. „vintage year“)
eines Private Equity Fonds ist das Jahr, in
dem die ersten Investitionen getätigt werden
Fonds, dessen Beteiligungen bei Beitritt
des Investors noch nicht bekannt sind. In
der Regel sind sowohl Private Equity Fonds
als auch Dachfonds zum Zeitpunkt der
Investition zumindest größtenteils Blindpools
Bezeichnet die Analyse „von unten nach
oben“: Erst werden die einzelnen Unternehmen
ausführlich untersucht, bevor die
Aussichten ganzer Branchen und Marktregionen
betrachtet werden
Eigenkapitalinvestitionen in reifere Unternehmen,
meist als Mehrheitsbeteiligung und
oft durch einen Fremdkapitalanteil ergänzt
(siehe auch MBI, MBO)
IRR (siehe unten) vor Managementvergütung
und Ergebniszuweisung an das
Management
Wachstumsstrategie eines Unternehmens,
die durch Akquisition anderer, kleinerer
Unternehmen umgesetzt wird.
Gängige Beteiligung des Managements
eines Private Equity Fonds in Abhängigkeit
des Erfolges am Fonds
Gängige Gewinnbeteiligung des Managements,
die das Gewinnverteilungsverhältnis
zwischen Anleger und den Geschäftsführenden
Kommanditisten und der Komplementärin
herstellt, nachdem die Anleger die
Vorzugsrendite erhalten haben
Zeitpunkt, an dem neue Gesellschafter in
einen Fonds bzw. Dachfonds aufgenommen
werden (zum „Final closing“ siehe „Letzter
Zeichnungsschluss“).
Einzahlungsverpflichtung in einen Fonds, die
meist in Raten zu leisten ist
Distressed /
Special
Situations
Due Diligence
Early Stage
Capital
Emittent
Exit
Finanzierung von etablierten Unternehmen,
wenn sich diese in momentanen Schwierigkeiten
befinden; Ziel ist, diese Unternehmen
zu restrukturieren und gewinnbringend
weiterzuverkaufen
Die detaillierte Untersuchung, Prüfung
und Bewertung eines potentiellen Anlageobjektes
(Portfoliounternehmen oder
Private Equity Fonds) als Grundlage für die
Investitionsentscheidung
Finanzierungen in der Gründungs- und
Aufbauphase junger Unternehmen (Seed
und Start up Capital)
Beteiligungsgesellschaft:
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
Ausstieg eines Investors aus einer Beteiligung
durch Veräußerung seiner Anteile
Expansion Capital Wachstums- und Expansionsfinanzierung
Fundraising
Geschäftsführende
Kommanditisten
des
PRIVATE EQUITY
PARTNERS 2
Hurdle rate
IPO (Initial Public
Offering)
IRR (internal
rate of return)
Beschaffung von Eigenkapital für Private
Equity Fonds, das diese anschließend in
Unternehmen investieren können
Berenberg Private Capital und HANSA
TREUHAND Finance sind Kommanditisten
des Private Equity Partners 2 mit dem Recht
und der Pflicht zur Geschäftsführung gemäß
den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
(Siehe Vorzugsrendite)
Öffentliche Erstemission von Anteilen junger
und mittelständischer Unternehmen
Rendite eines Zahlungsstromes, die nach
der internen Zinsfußrechnung ermittelt wird.
Die IRR eines Private Equity Fonds ist der
interne Zinsfuß, der auf Basis aller ein- und
ausgehenden Zahlungen dieses Private Equity
berechnet wird. Die IRR Renditevorgaben sind
nur eingeschränkt vergleichbar mit den Renditeangaben
bei klassischen Anlageformen.
96

Private Equity Partners 2 | Anhang | Begriffserläuterungen
J-Curve
Typischer Verlauf eines Private Equity
Investments, dessen Kurve Ähnlichkeit
mit dem Buchstaben „J“ aufweist: nach
anfänglich negativem Rendite- und Liquiditätsverlauf
aufgrund von Anlaufverlusten und
Managementgebühren (unterer Teil des „J“)
in den ersten 2 bis 3 Jahren stellt sich ein
steiler Trend nach oben ein
Seed
Capital
Start-up
Capital
Finanzierung in der Frühstphase eines
Unternehmens zur Erarbeitung eines Konzeptes
oder Entwicklung eines Prototypen
Gründungsfinanzierung im Anschluss an
die „Seed Phase“ zur Weiterentwicklung
der Produkte und Gewinnung der ersten
Kunden
Later Stage
Capital
Bezeichnet die fortgeschrittene Phase von
Unternehmen, in der diese in der Regel
eine etablierte Marktposition mit entsprechendem
Umsatz und positivem Cash-flow
haben (Expansionsfinanzierung).
Stuttgarter
Verfahren
Rechenschema, mit dessen Hilfe die Finanzverwaltung
den Wert einer nicht börsennotierten
Kapitalgesellschaft ermittelt. Dieser
Wert kann als Grundlage zur Berechnung
der Erbschaft- und Schenkungsteuer dienen
Letzter Zeichnungsschluss
Leverage
Buy out
MBI (Management
Buyin)
MBO (Management
Buyout)
Mezzanine
Capital
Zeitpunkt, an dem die letzten neuen Gesellschafter
in einen Fonds bzw. Dachfonds
aufgenommen werden
Überwiegend durch Fremdkapital finanzierte
Unternehmensübernahme
Übernehmensübernahme durch ein externes
Management.
Übernehmensübernahme durch das
vorhandene Management.
Mischfinanzierungsform zwischen Eigenund
Fremdkapital.
Milestone Fest vereinbarte Ziele, bei deren Erreichen z.
B. weiteres Kapital fließt
Top down
Top Half
Top Quartil
Trade Sale
Bezeichnet die Analyse „von oben nach
unten“: Dabei werden zunächst das makroökonomische
und das Branchenumfeld
betrachtet, bevor einzelne Unternehmen
analysiert werden.
Die besten 50%; ein Top Half Private
Equity Fonds gehört zu den 50% renditestärksten
Private Equity Fonds seines
Auflegungsjahres.
Die besten 25%; ein Top Quartil Private
Equity Fonds gehört zu den 25% renditestärksten
Private Equity Fonds seines
Auflegungsjahres.
Verkauf eines Portfoliounternehmens an ein
anderes Unternehmen
Multiple /
Multiplikator
Portfoliounternehmen
Renditemaß, das definiert ist als das Verhältnis
zwischen dem Wert des eingezahlten
Kapitals zuzüglich der Ausschüttungen und
den Einzahlungen.
Unternehmen, in das ein Private Equity
Fonds investiert hat.
Track Record
Turnaround
Erfolgs- und Erfahrungswerte einer Beteiligungsgesellschaft
bzw. eines Unternehmens
oder auch eines Managers/Unternehmers.
Finanzierung eines Unternehmens, das sich
nach Überwindung von Schwierigkeiten
wieder aufwärts entwickeln soll
Private Equity
Private Equity
Partners 2
Private Equity ist der Oberbegriff für alle
außerbörslichen Eigenkapitalfinanzierungsformen.
Er umfasst u.a. Buyouts und
Venture Capital
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND
Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
Venture Capital
Vorzugsrendite/-
verzinsung
Untersegment von Private Equity; Eigenkapitalfinanzierung
von jüngeren, wachstumsorientierten
Unternehmen
Teil der Ausschüttungen, die die Investoren
erhalten, bevor die Gewinnbeteiligung des
Managements wirksam wird
Secondary
Transaktion
Kauf von Anteilen an einem Private Equity
Fonds von einem anderen Investor; in der
Regel ist die Investitionsphase des Private
Equity Fonds bereits abgeschlossen bzw. es
wurden bereits mehrere Investitionen getätigt
Zielfonds
Zielunternehmen
Private Equity Fonds, in die ein Dachfonds
beabsichtigt zu investieren
Unternehmen, in das ein Private Equity
Fonds investiert hat
97

Anhang
Stichwortverzeichnis
eTeil 6.
A
Agio 19, 43 ff., 52 f., 67, 72 f., 96
Anbieter 8, 20, 49, 91
Anschaffungskosten 43, 72
Anlagekonzept 44, 47
Anlaufkosten
12, 43 ff.
B
Begriffserläuterungen 96
Beirat 36, 75
Beitritt 88, 94
Beteiligung im Überblick
7 ff.
Beteiligungsform
7, 49 ff.
Beteiligungsgesellschaft
8, 64 ff.
Bonusverzinsung 46
Buyout Capital
25 ff.
C
Carried Interest / Carry 39 f., 46 f.
Catch-up 96
D
Dachfonds
23, 26 f., 37 ff.
Due Diligence 25, 96
E
Einkommensteuer
81 ff.
Einzahlungstermine 8, 50, 94
Emittent 8, 64 ff., 91, 96
Erbschaftssteuer 86 f.
Ergebnisermittlung 47
Ergebnisverteilung 9, 46 f.
Ergebnisvorab 46, 53, 56 ff., 66 f.
F
Fondslebenszyklus
24 ff.
Fungibilität 18, 47, 50
G
Gesamtfinanzierung
8, 43 ff.,
Gesellschaftskosten 13
Gesellschaftsvertrag
54 ff.
Gründungs-, Anlauf- und
Platzierungskosten
12, 43 ff.
H
Haftung 7, 18, 56, 62, 95
Handelsregistervollmacht 99
Hurdle Rate 39, 40, 46
I
Initiator 8, 20 f., 45, 91
Investitionsquote 43 f.
Interner Zinsfuß (IRR) 10
K
Kapitalbindung 9, 46, 56
Komplementärin 43 ff., 91
L
Laufzeit 8, 64, 88
Leitfaden zur Zeichnung 94
M
Markt
23 ff.
Mindestzeichnungssumme 7, 8, 49
Mitreisegelegenheiten 92
Mittelherkunftsprognose
43 ff.
Mittelverwendungsprognose 43 ff.
Multiplikator / Multiple 27 ff., 97
P
Partner 20f.
Platzierungskosten
12, 43 ff.
Portfolio
37 ff.
Pressespiegel 93
Private Equity
23 ff.
Prospektherausgeber 11, 91
Prospektverantwortung 11
Prognose der Vermögens- Finanzund
Ertragslage
75 ff.
Q
Quartil 27, 97
R
Rendite 9 f.
Risiken der Beteiligung
12 ff.
S
Schenkungsteuer 86 f.
Steuerliche Aspekte
81 ff.
T
Totalverlust 12, 19
Treuhandauftrag 62 f.
Treugeber 7, 49, 62
Treuhänderin 62f., 71, 90, 91
U
Umsatzsteuer 84 f.
V
Venture Capital 24 f., 97
Veräußerung 18 f., 26, 52, 84
Vermögensanlage
7, 49 ff.
Vertrieb 45, 67, 72
Vorzugsrendite 39, 40, 46, 97
W
Währungsschwankungen 16 f., 43
Z
Zahlungsweise 94
Zeichnungskapital
12 f., 43 ff.
Zielfonds
8, 12 ff., 37 ff., 40 ff.
Zweitmarkt 47
Zwischenfinanzierung 13, 69
98

Muster Handelsregistervollmacht
REGISTERVOLLMACHT
Ich, der/die Unterzeichner(in)
Name Vorname Geburtsdatum
Strasse
PLZ / Ort
werde der Kommanditgesellschaft in Firma
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
mit Sitz in München, eingetragen beim Amtsgericht München (HRA 93501) als Kommanditist/in mit einer Haftsumme von
____________________ EUR
(1% der Kapitaleinlage)
unter der Bedingung meiner Eintragung in das Handelsregister beitreten. Ich erteile unter Befreiung von den Bestimmungen des
§ 181 BGB der AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
VOLLMACHT,
1. meinen Beitritt zu der vorgenannten Gesellschaft in Höhe der genannten Haftsumme anzumelden,
2. für mich die gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hinsichtlich der vorgenannten Kommanditgesellschaft
vorzunehmen; davon ausgenommen ist die Erhöhung meiner Kommanditeinlage.
Die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen und den Unterbevollmächtigten von den
Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien sowie meine Zustimmung zur Verwaltung eines fremden Kommanditanteils durch
einen Testamentsvollstrecker zu erteilen.
Die Vollmacht gilt über meinen Tod hinaus und ist für die Dauer meiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft unwiderruflich.
Ort, Datum
notariell beglaubigte Unterschrift
Änderungen und Streichungen können die Eintragung im Handelsregister verhindern und sind nur nach Rücksprache zulässig.
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© Copyright
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg
Berenberg Private Capital GmbH, Hamburg

Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
Ihre Kunden-Nummer
Fonds-Nummer
6 0 0 0
Ich, der/die Unterzeichnende (Auftraggeber)
Vertragsformular selbstdurchschreibend.
Eine Kopie behält der Auftraggeber,
die zweite Kopie ist ggf. für den Vermittler.
Original bitte an:
HANSA TREUHAND Finance GmbH &Co. KG
Postfach 10 30 05, 20020 Hamburg
Telefon 040/30 95 91-0, Telefax 040/30 95 91-13
Name Vorname Geb.-Datum
Straße Beruf Geb.-Ort
PLZ/Ort Telefon E-Mail
zust. Wohnsitz-Finanzamt Steuer-Nr. Staatsangehörigkeit
Bankverbindung BLZ Konto-Nr.
Konto-Währung: USD andere Währung (ggf. welche) IBAN SWIFT
Konfession: evangelisch katholisch sonstiges keine
ZEICHNUNGSSCHEIN (BEITRITTSERKLÄRUNG)
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH & Co. KG
beauftrage die AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, treuhänderisch für mich auf eigene Rechnung eine Kommanditbeteiligung an der nachfolgend bezeichneten
Kommanditgesellschaft nach Maßgabe des Treuhandauftrages zu erwerben, zu halten und zu verwalten: Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds GmbH &
Co. KG (Amtsgericht München, HRA 93501). Die Zeichnungssumme bemisst sich wie folgt:
Summe der Pflichteinlagen: USD
plus 3% Agio:
USD
gesamt:
USD
in Worten (gesamt)
Ich kann meinen Beitritt widerrufen, wenn er den Regeln über ein Haustürgeschäft
(§ 312 BGB) oder über ein Fernabsatzgeschäft (§ 312 b BGB) unterliegt
oder mit einem Verbraucherdarlehensvertrag (§ 358 BGB) verbunden ist.
Widerrufsrecht und Widerrufsfolgen kann ich der beiliegenden Widerrufsbelehrung
entnehmen.
Die von mir mittelbar erworbene Kommanditbeteiligung wird von der Treuhänderin
nach Erfüllung meiner Einzahlungsverpflichtung auf mich direkt übertragen und in
das Handelsregister eingetragen, wenn ich dies durch Ankreuzen des nachstehenden
Kästchens deutlich mache.
Ja, ich wünsche eine direkte Kommanditanteilsübertragung auf mich und meine
Handelsregistereintragung. Ansonsten (kein Kreuz) bleibt es im Rahmen der vertraglichen
Regelungen bei meiner mittelbaren Beteiligung, ohne dass ich unmittelbar Kommanditist
werde und ohne dass ich in das Handelsregister eingetragen werde.
Der Beteiligungsbetrag, zuzüglich Agio, ist wie folgt auf das Anderkonto der AGR Aktiengesellschaft
für Revision und Treuhand, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Konto-Nr.
05 56425 007 bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg,
BLZ 201 200 00 mit dem Verwendungszweck Zweiter Private Equity Fonds zu zahlen:
30 % plus 3 % Agio nach Annahme des Zeichnungsscheins und Aufforderung durch
den Treuhänder oder einen Geschäftsführenden Kommanditisten.
70 % später durch gesonderte Abrufe nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages (Folgerate)
in Höhe von voraussichtlich jeweils 10 % – 30 % der Pflichteinlage mit jeweils
zumindest 6 Wochen Zahlungsfrist.
Die Beteiligung wird ganz oder zum Teil finanziert.
Für meine Beteiligung sind ausschließlich der Inhalt des Beteiligungsprospekts, des
Kommanditgesellschaftsvertrages und des Treuhandauftrages maßgebend. Nebenabreden
wurden nicht getroffen. Nebenabreden haben nur Gültigkeit, wenn sie mit
der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und der Berenberg Private
Capital GmbH schriftlich vereinbart werden.
Ich erwerbe und halte die Beteiligung auf eigene Rechnung. Sollte sich dies ändern,
werde ich dies unverzüglich der Treuhänderin mitteilen. Ich habe mich vor
Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin dieser gegenüber zu
identifizieren.
Niemand außer dem Prospektherausgeber und Anbieter ist berechtigt, vom Prospekt
abweichende Angaben zu machen. Ich erkläre mich damit einverstanden, dass Ausschüttungen
auf mein o. a. Konto überwiesen werden. Kosten, die durch den Zahlungsverkehr
bei mir entstehen, sind von mir zu tragen.
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage
gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung meiner Beteiligung
und zu meiner Betreuung verwendet.
Die Haftung, die im Zusammenhang mit dieser Beteiligung und dem Prospekt
steht, ist im Rahmen des Haftungsvorbehalts, der auf Seite 95 des Emissionsprospektes
abgedruckt ist, gegenüber den dort genannten Vertragspartnern und Dritten,
insbesondere gegenüber den Prospektverantwortlichen, Initiatoren, Anlageberatern
und der Treuhänderin beschränkt.
Ort, Datum
Unterschrift des Auftraggebers
Der vorstehende Auftrag wird angenommen:
Hamburg, den
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH
EMPFANGSBEKENNTNIS
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die nachfolgenden Unterlagen
bezüglich des treuhänderischen Erwerbs einer Kommanditbeteiligung an der
Zweiter Berenberg HANSA TREUHAND Private Equity Fonds
GmbH & Co. KG
(Amtsgericht München, HRA 93501)
erhalten habe:
1. Widerrufsbelehrung
2. Beteiligungsprospekt
3. Kommanditgesellschaftsvertrag
4. Treuhandauftrag
5. Informationen bei Fernabsatzverträgen
Ort, Datum
Unterschrift des Auftraggebers

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch
nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß § 312c Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 1 Abs. 1, 2 und 4 BGB-
InfoV. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
AGR Zweiter Private Equity Fonds GmbH, Brandstwiete 4, 20457 Hamburg.
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen
(z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem
Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die
vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur
Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer
Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt
ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Finanzierte Geschäfte
Haben Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanziert und widerrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch an den
Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung
unserer Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe bereits zugeflossen
ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der Rückgabe in
unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende Vertrag den Erwerb
von Wertpapieren, Devisen, Derivaten oder Edelmetallen zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, widerrufen Sie beide Vertragserklärungen gesondert.
Ende der Widerrufsbelehrung

Identifizierung gemäSS Geldwäschegesetz
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handle auf eigene Rechnung
Ich handle auf Rechnung von:
Zweck der Zeichnung
private Vermögensanlage
Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten)
Sonstiges:
Hinweis
Ändern sich meine oben genannten Angaben oder meine Anschrift, Staatsangehörigkeit oder mein Name, so bin ich
verpflichtet, dies der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen.
Wir weisen darauf hin, dass die Zahlung (Zeichnungssumme und Agio) unmittelbar von einem auf den Namen des
Zeichners lautenden Konto, das den Anforderungen des Geldwäschegesetzes entspricht, erfolgen muss. Das ist in der
Regel bei inländischen Konten der Fall.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Identitätsprüfung*
Der Identitätsnachweis erfolgt (zutreffendes bitte ankreuzen) durch:
Postident-Verfahren (Der Zeichner hat die für das Postident-Verfahren erforderlichen Unterlagen erhalten und wird
die Identitätsprüfung in einer Postfiliale seiner Wahl durchführen.)
oder
persönliche Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Im Fall persönlicher Identifizierung bestätige ich, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die
Angaben des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild überprüft habe. Eine
Kopie dieses Ausweises (Vorder- und Rückseite) habe ich beigefügt.
Ausweis-Nr.
gültig bis
ausstellende Behörde
Ich unterliege selbst den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt in meiner
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Finanzdienstleistungsinstitut
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler
Ich unterliege selbst nicht den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt, in
meiner Eigenschaft als
Vermittler unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der HANSA TREUHAND
Ort, Datum
Name und Anschrift des Identifizierenden (in Druckbuchstaben)
Unterschrift des Identifizierenden
Anlage: Ausweiskopie (Vorder- und Rückseite)
* Für die Identitätsprüfung bei juristischen Personen und anderen Gesellschaften ist – vorbehaltlich weiterer Erfordernisse – die Vorlage eines Registerauszuges (Handelsregister, Genossenschaftsregister
oder ein vergleichbares amtliches Register oder Verzeichnis) erforderlich und daher der Beitrittserklärung beizufügen.
Ist eine natürliche Person mit mehr als 25 % unmittelbar oder mittelbar an der juristischen Person oder Gesellschaft beteiligt oder kontrolliert sie mehr als 25 % der Stimmrechte, so ist ein
Beteiligungsnachweis, z. B. eine Gesellschafterliste, beizufügen.

Das PostIdent-Verfahren
Gemäß dem Geldwäschegesetz sind wir verpfl ichtet, bei allen Zeichnern von geschlossenen Fonds eine
Identifi kationsfeststellung durchzuführen.
Falls dies nicht über den Vermittler erfolgt, nutzen wir die Unterstützung der Deutschen Post.
Bitte gehen Sie für die Identifi kation per PostIdent wie folgt vor:
1. Gehen Sie bitte mit den folgenden Unterlagen (ohne Briefumschlag) in eine Postfi liale:
Reisepass
Personalausweis
+ —›
Gültiger Personalausweis oder Reisepass und beigefügter Coupon (siehe unten).
2. In der Postfi liale wird ein Postmitarbeiter Ihre Personalien überprüfen und
die Daten auf ein Formular übertragen.
3. Mit Ihrer Unterschrift bestätigen Sie die Angaben.
4. Die Deutsche Post sendet das unterschriebene Formular für Sie kostenlos an die AGR.
5. Bitte senden Sie die ausgefüllte Beitrittserklärung separat an die in der Kopfzeile Ihres
Zeichnungsscheins genannte Adresse.
Wir freuen uns auf Ihren Beitritt!
Achtung MaV!
Formular und diesen Coupon im
Postsache-Fensterbriefumschlag
oder im Kundenrückumschlag an
angegebene Anschrift schicken!
AGR AG für Revision und Treuhand
Postfach 11 23 66
20423 Hamburg
Wichtig! Bitte nehmen Sie diesen Coupon und
lassen sich bei einer Postfi liale mit einem gültigen
Personalausweis oder Reisepass identifi zieren.
Abrechnungsnummer
61124559153701
Referenznummer
A G R P E P 2
Achtung MaV!
Barcode einscannen
POSTIDENT ® BASIC Formular nutzen
Formular an Absender
MaV: Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Mitarbeiter-Hotline