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TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
schüttungen auch direkt an den Treugeber, unter entsprechender
Kürzung der Ausschüttung an den Treuhänder,
vom Emittenten geleistet. Da der Komplementär keinen
Kapitalanteil an der Gesellschaft hält, entfällt für ihn
das Entnahmerecht. Er erhält stattdessen eine Vergütung
für die Übernahme der persönlichen Haftung.
6. Nach dem HGB bedürfen die von der Gesellschaft zu
fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller Gesellschafter.
Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit
der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im
Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen.
Abweichend hiervon werden gemäß §12 des Gesellschaftsvertrages
Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der
Gesellschafter und Treugeber gefasst, wobei sich das
Stimmrecht der Gesellschafter bzw. Treugeber nach der
gezeichneten Kapitaleinlage bzw. der Treugeberbeteiligung
bemisst. Sofern ein Treugeber seine Stimme nicht
selbst oder durch einen Vertreter abgibt, übt der Treuhänder
das auf den betreffenden Treugeber entfallende
Stimmrecht nach dessen Weisungen aus. Demzufolge
kann der Treuhänder bei Beschlussfassungen die ihm
zustehenden Stimmrechte auch unterschiedlich ausüben.
Für bestimmte Gesellschafterbeschlüsse ist eine
Dreiviertelmehrheit vorgesehen. Der Komplementär hat
kein Stimmrecht. Bestimmte Beschlussgegenstände
(z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, Liquidation der
Gesellschaft) bedürfen jedoch der Zustimmung des
Geschäftsführenden Kommanditisten, soweit diese seine
Rechtsstellung betreffen.
7. Nach dem HGB wird eine Gesellschaft ausschließlich
durch den Komplementär vertreten. Abweichend hiervon
wird der Emittent gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages
durch den Komplementär und kraft ausdrücklich erteilter
Vollmacht durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
vertreten.
8. Nach dem HGB steht grundsätzlich dem Komplementär
die Geschäftsführung zu. Abweichend hiervon wird der
Komplementär gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages
von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Geschäfte
der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Ge -
schäftsführenden Kommanditisten geführt.
9. Nach dem HGB bedarf die Übertragung einer Kommanditbeteiligung
der Zustimmung aller Gesellschafter.
Abweichend hiervon ist gemäß §5 des Gesellschaftsvertrages
hierfür die Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten ausreichend, welche nur aus wichtigem
Grund versagt werden darf. Eine Übertragung an Gesellschaften
bürgerlichen Rechts und an Ehepaare in der
Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist zulässig,
sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, insbesondere
die Namen aller Gesellschafter angegeben
werden.
10. Nach dem HGB kann die Kündigung eines Gesellschafters,
sofern die Gesellschaft auf eine unbestimmte Zeit
errichtet wurde, jeweils mit Wirkung zum Ende eines
Geschäftsjahres erfolgen. Abweichend hiervon ist gemäß
§21 des Gesellschaftsvertrages eine ordentliche Kündigung
mit Wirkung zum 31. Dezember 2028 möglich.
11. Nach dem HGB können die Kommanditisten einer Handlung
des Komplementärs widersprechen, wenn diese
über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
hinausgeht. Abweichend hiervon ist das Widerspruchsrecht
gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages in den
Fällen ausgeschlossen, in denen gemäß §13 des Gesellschaftsvertrages
eine Beschlussfassung der Gesellschafter
über Maßnahmen des Geschäftsführenden
Kommanditisten vorgesehen ist.
12. Nach dem HGB erfolgt der Ausschluss eines Gesellschafters
aus wichtigem Grund im Wege der Ausschließungsklage.
Abweichend hiervon ist der Geschäftsführende
Kommanditist gemäß §21 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
des Emittenten berechtigt und von den
übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, einen Kommanditisten
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes innerhalb
einer Frist von zwei Monaten nach Kenntnis des Grundes
aus der Gesellschaft auszuschließen. Nach dem HGB
erhält der aus wichtigem Grund ausgeschlossene Gesellschafter
eine Abfindung in Höhe seiner anteiligen Beteiligung
am Verkehrswert des Vermögens der Gesellschaft.
Abweichend hiervon entspricht die Abfindung bei dem
Emittenten im Falle des Ausschlusses aus wichtigem
Grund dem Buchwert der Kapitalkonten des ausscheidenden
Kommanditisten, wie er sich aus der Schluss -
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