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RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Der Treuhandkommanditist übernimmt und hält die Beteiligung
im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung
der Treugeber. Der persönlich haftende Gesellschafter
ist zur Übertragung seiner Gesellschafterstellung berechtigt.
Darüber hinaus gibt es keine abweichenden, weiteren
Rechte von Anlegern und jetzigen Gesellschaftern.
Der Treuhandvertrag ist im Teil D dieses Beteiligungspros -
pektes abgedruckt.
VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE
BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten weicht in folgenden
Punkten von den gesetzlichen Regelungen ab:
1. Nach dem Handelsgesetzbuch („HGB“) ist die Haftung
des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.
Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft
und haftet daher nur beschränkt auf sein
Gesellschaftsvermögen. Das eigene Stammkapital des
Komplementärs beträgt 25 TEUR und ist voll eingezahlt.
2. Nach dem HGB umfasst der Gesellschafterkreis einer
Kommanditgesellschaft nur Komplementäre und Kommanditisten,
und es erfolgt der Beitritt zur Gesellschaft
als Komplementär oder Kommanditist. Abweichend hiervon
sieht der Gesellschaftsvertrag des Emittenten vor,
dass der Beitritt zur Gesellschaft für Anleger anfänglich
nur im Wege der Zeichnung einer Treugeberbeteiligung
erfolgen kann, die treuhänderisch von dem Treuhandkommanditisten
(„Treuhänder“) für den beitretenden
Treugeber gehalten wird. Ferner sieht der Gesellschaftsvertrag
des Emittenten vor, dass die Treugeber im Innenverhältnis
zur Gesellschaft soweit gesetzlich zulässig wie
Kommanditisten behandelt werden.
3. Nach dem HGB bedarf die Aufnahme eines Kommanditisten
in eine Gesellschaft der Zustimmung aller Gesellschafter.
Abweichend hiervon ist für die Aufnahme eines
Kommanditisten allein die Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten notwendig, welcher die
Beteiligungsgesellschaft insoweit vertritt. Nach dem
HGB bedarf die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der
Zustimmung aller Gesellschafter. Abweichend hiervon
ist der Treuhänder gemäß §3 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages
berechtigt, durch Erklärung gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten seine Beteiligung
zum Zwecke der Aufnahme weiterer Treugeber bis zur
vollständigen Übernahme des endgültig festgelegten
Gesellschaftskapitals gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages
zu erhöhen. Ferner ist der Geschäftsführende Kommanditist
gemäß §3 Abs.5 des Gesellschaftsvertrages
ermächtigt und bevollmächtigt, ohne weitere Zustimmung
der anderen Gesellschafter das Gesellschaftskapital
durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders zur
Finanzierung des Gesellschaftsgegenstandes des Emittenten
zu erhöhen oder gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages
herabzusetzen.
4. Nach dem HGB erfolgt die Gewinn- und Verlustbeteiligung
nach Köpfen, wobei im Falle eines ausreichenden
Gewinns jedem Gesellschafter vorab ein Anteil i.H.v. 4%
seines Kapitalanteils zusteht. Abweichend hiervon erfolgt
gemäß §§16, 19 des Gesellschaftsvertrages die Gewinnund
Verlustbeteiligung sowie die Beteiligung an den Ausschüttungen,
nach Berücksichtigung von unterschied -
lichen Vorabvergütungen für den Geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. den Komplementär des Emittenten
und den Treuhänder gemäß §17 des Gesellschaftsver -
trages, grundsätzlich entsprechend dem Verhältnis der
Kapitaleinlagen der Kommanditisten (ohne treuhänderisch
gehaltene Kapitaleinlagen des Treuhänders) und
der Treugeber zueinander. Da der Komplementär keine
Kapitaleinlage leistet, nimmt er am Gewinn und Verlust
nicht teil.
5. Nach dem HGB hat der Komplementär ein Entnahmerecht
i.H.v. 4% seines Kapitalanteils. Weitere Gewinne
kann er nur entnehmen, wenn dies nicht zum offenbaren
Schaden der Gesellschaft führt. Beim Emittenten erhalten
die Kommanditisten (einschließlich dem Treuhänder)
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I Ausschüttungen aus
etwaigen Liquiditätsüberschüssen des Emittenten, soweit
diese nach Einschätzung des Geschäftsführenden Kommanditisten
nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher
oder erwarteter Verpflichtungen oder künftig erforderlicher
Aufwendungen notwendig sind. Dabei können Ausschüttungen
auch Rückzahlungen der Kapitaleinlagen
bzw. der Beteiligungsbeträge beinhalten. Auf Wunsch
des Treugebers und bei entsprechender Weisung durch
den Treuhänder gegenüber dem Emittenten werden Aus-
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