airbus a380 - Swiss Invest Group
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RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C<br />
Der Treuhandkommanditist übernimmt und hält die Beteiligung<br />
im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung<br />
der Treugeber. Der persönlich haftende Gesellschafter<br />
ist zur Übertragung seiner Gesellschafterstellung berechtigt.<br />
Darüber hinaus gibt es keine abweichenden, weiteren<br />
Rechte von Anlegern und jetzigen Gesellschaftern.<br />
Der Treuhandvertrag ist im Teil D dieses Beteiligungspros -<br />
pektes abgedruckt.<br />
VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE<br />
BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES<br />
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten weicht in folgenden<br />
Punkten von den gesetzlichen Regelungen ab:<br />
1. Nach dem Handelsgesetzbuch („HGB“) ist die Haftung<br />
des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.<br />
Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft<br />
und haftet daher nur beschränkt auf sein<br />
Gesellschaftsvermögen. Das eigene Stammkapital des<br />
Komplementärs beträgt 25 TEUR und ist voll eingezahlt.<br />
2. Nach dem HGB umfasst der Gesellschafterkreis einer<br />
Kommanditgesellschaft nur Komplementäre und Kommanditisten,<br />
und es erfolgt der Beitritt zur Gesellschaft<br />
als Komplementär oder Kommanditist. Abweichend hiervon<br />
sieht der Gesellschaftsvertrag des Emittenten vor,<br />
dass der Beitritt zur Gesellschaft für Anleger anfänglich<br />
nur im Wege der Zeichnung einer Treugeberbeteiligung<br />
erfolgen kann, die treuhänderisch von dem Treuhandkommanditisten<br />
(„Treuhänder“) für den beitretenden<br />
Treugeber gehalten wird. Ferner sieht der Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten vor, dass die Treugeber im Innenverhältnis<br />
zur Gesellschaft soweit gesetzlich zulässig wie<br />
Kommanditisten behandelt werden.<br />
3. Nach dem HGB bedarf die Aufnahme eines Kommanditisten<br />
in eine Gesellschaft der Zustimmung aller Gesellschafter.<br />
Abweichend hiervon ist für die Aufnahme eines<br />
Kommanditisten allein die Zustimmung des Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten notwendig, welcher die<br />
Beteiligungsgesellschaft insoweit vertritt. Nach dem<br />
HGB bedarf die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der<br />
Zustimmung aller Gesellschafter. Abweichend hiervon<br />
ist der Treuhänder gemäß §3 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages<br />
berechtigt, durch Erklärung gegenüber dem<br />
Geschäftsführenden Kommanditisten seine Beteiligung<br />
zum Zwecke der Aufnahme weiterer Treugeber bis zur<br />
vollständigen Übernahme des endgültig festgelegten<br />
Gesellschaftskapitals gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages<br />
zu erhöhen. Ferner ist der Geschäftsführende Kommanditist<br />
gemäß §3 Abs.5 des Gesellschaftsvertrages<br />
ermächtigt und bevollmächtigt, ohne weitere Zustimmung<br />
der anderen Gesellschafter das Gesellschaftskapital<br />
durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders zur<br />
Finanzierung des Gesellschaftsgegenstandes des Emittenten<br />
zu erhöhen oder gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages<br />
herabzusetzen.<br />
4. Nach dem HGB erfolgt die Gewinn- und Verlustbeteiligung<br />
nach Köpfen, wobei im Falle eines ausreichenden<br />
Gewinns jedem Gesellschafter vorab ein Anteil i.H.v. 4%<br />
seines Kapitalanteils zusteht. Abweichend hiervon erfolgt<br />
gemäß §§16, 19 des Gesellschaftsvertrages die Gewinnund<br />
Verlustbeteiligung sowie die Beteiligung an den Ausschüttungen,<br />
nach Berücksichtigung von unterschied -<br />
lichen Vorabvergütungen für den Geschäftsführenden<br />
Kommanditisten bzw. den Komplementär des Emittenten<br />
und den Treuhänder gemäß §17 des Gesellschaftsver -<br />
trages, grundsätzlich entsprechend dem Verhältnis der<br />
Kapitaleinlagen der Kommanditisten (ohne treuhänderisch<br />
gehaltene Kapitaleinlagen des Treuhänders) und<br />
der Treugeber zueinander. Da der Komplementär keine<br />
Kapitaleinlage leistet, nimmt er am Gewinn und Verlust<br />
nicht teil.<br />
5. Nach dem HGB hat der Komplementär ein Entnahmerecht<br />
i.H.v. 4% seines Kapitalanteils. Weitere Gewinne<br />
kann er nur entnehmen, wenn dies nicht zum offenbaren<br />
Schaden der Gesellschaft führt. Beim Emittenten erhalten<br />
die Kommanditisten (einschließlich dem Treuhänder)<br />
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I Ausschüttungen aus<br />
etwaigen Liquiditätsüberschüssen des Emittenten, soweit<br />
diese nach Einschätzung des Geschäftsführenden Kommanditisten<br />
nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher<br />
oder erwarteter Verpflichtungen oder künftig erforderlicher<br />
Aufwendungen notwendig sind. Dabei können Ausschüttungen<br />
auch Rückzahlungen der Kapitaleinlagen<br />
bzw. der Beteiligungsbeträge beinhalten. Auf Wunsch<br />
des Treugebers und bei entsprechender Weisung durch<br />
den Treuhänder gegenüber dem Emittenten werden Aus-<br />
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