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GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
6. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres
kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember
2028. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten zu erfolgen.
7. Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Gesellschaftsanteils
durch einen Kommanditisten gemäß
Abs.6 erhält der Kommanditist eine Abfindung in Geld,
die nach folgenden Vorschriften ermittelt wird.
(i) Der Geschäftsführende Kommanditist hat zum
Kalenderjahresende, zu dem die Kündigung wirksam
wird, auf Kosten der Gesellschaft eine Auseinandersetzungsbilanz
aufzustellen, in der sämt -
liche Wirtschaftsgüter unter Auflösung stiller
Reserven mit ihrem Verkehrswert anzusetzen sind;
ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht.
Abzuziehen sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert
anzusetzende Verbindlichkeiten.
(ii) Die Auseinandersetzungsbilanz wird nach Ablauf
von zwei Monaten nach Absendung an den Kommanditisten
verbindlich, sofern er ihr nicht vor
Fristablauf schriftlich widerspricht. Wird über die
Auseinandersetzungsbilanz zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Kommanditisten
keine Einigung erzielt, so entscheidet ein von der
Industrie- und Handelskammer Offenbach am Main
zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.
Die Pflicht zur Kostentragung dieses
Schiedsgutachtens wird von dem Schiedsgutachter
entsprechend §91 Abs.1 ZPO festgesetzt.
8. Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Treuhandvertrages
durch einen Treugeber gilt der vorstehende
Abs.3 mit der Maßgabe entsprechend, dass der
Reduktionsbetrag den Kommanditisten nur dann
zuwächst, sofern der Treugeber seine Beteiligung nicht
als Kommanditist fortsetzt. Hinsichtlich der auf den
Reduktionsbetrag entfallenden Abfindung gilt der vorstehende
Abs.7 entsprechend.
9. Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs.5
bzw. Abs.7 ist in drei gleichen Raten zahlbar. Die erste
Rate ist zwölf Monate nach dem Kalendertag zahlbar,
zu dem das Ausscheiden des Kommanditisten wirksam
wird, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Die
Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben
ganz oder teilweise früher zu tilgen. Der Geschäftsführende
Kommanditist kann eine Stundung der Zahlung
des Abfindungsguthabens verlangen, wenn sonst die
Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet werden
würde.
10. Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs.5
bzw. Abs.7 wird nicht verzinst. Jedoch erhält der ausscheidende
Kommanditist bzw. der Treuhänder bis zur
Zahlung des Abfindungsguthabens einen Betrag, der
dem, auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhenden,
Ausschüttungsbetrag entspricht, der dem Kommanditisten
bzw. dem Treuhänder im Falle eines Verbleibens
in der Gesellschaft bzw. ohne Kapitalherabsetzung
zugeflossen wäre, höchstens jedoch einen Betrag, der
der Verzinsung des Abfindungsguthabens mit dem
jeweils geltenden Basiszinssatz gemäß §247 BGB entspricht.
11. Ein sich bei der Ermittlung des Abfindungsguthabens
gemäß vorstehendem Abs.5 bzw. Abs.7 zu Lasten des
ausscheidenden Kommanditisten bzw. des Treuhänders
ergebender Negativsaldo muss bis zum Höchstbetrag
der gezeichneten und noch nicht geleisteten
Kapitaleinlage zzgl. Agio binnen vier (4) Wochen nach
Anforderung durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
an die Gesellschaft gezahlt werden. Hiervon
unberührt bleibt die Verpflichtung des ausscheidenden
Kommanditisten zum Ausgleich etwaiger noch nicht
geleisteter Ausgleichszahlungen.
12. Eine Haftung des Komplementärs oder des Geschäftsführenden
Kommanditisten für das Abfindungsguthaben
gemäß vorstehendem Abs.5 bzw. Abs.7 ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für
das Abfindungsguthaben des ausgeschiedenen Kommanditisten
Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene
Kommanditist hat keinen Anspruch auf Freistellung von
Gesellschaftsverbindlichkeiten. Entsprechendes gilt für
Treugeber.
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