airbus a380 - Swiss Invest Group

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
(xviii) die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten
für den gesamten Geschäftsbetrieb
sowie die Erteilung sonstiger Vollmachten im Hinblick
auf die (Zwischen-)Finanzierung für den
Erwerb des Flugzeuges (einschließlich aller damit
zusammenhängenden Rechtshandlungen, wie
etwa der Gewährung von Sicherheiten);
(xix) Entscheidungen, die gemäß den Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrages dem Geschäftsführenden
Kommanditisten oder der Gesellschaft
zugewiesen sind;
(xx) die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft
und ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehörden,
insbesondere zur Verwaltungsvereinfachung
der gesetzlichen Erklärungspflichten;
(xxi) sonstige mit der Vermietung oder Verwertung des
Flugzeuges zusammenhängende Tätigkeiten, mit
Ausnahme der Veräußerung;
(xxii) jedwede Maßnahme und Entscheidung, um
gegenwärtige und/oder zukünftige gesetzliche
Regulierungserfordernisse hinsichtlich des Emittenten
einhalten zu können;
(xxiii)alle Maßnahmen und Erklärungen (in der Gesellschafterversammlung
oder anderweitig), die die
Gesellschaft als Gesellschafter von Beteiligungsgesellschaften
in Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen
gemäß der vorstehenden Ziffern (i)
bis (xxii) auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft
zu treffen hat oder trifft.
Einer Zustimmung der Gesellschafter bzw. Treugeber
bedarf es für diese Geschäfte nicht.
5. Der Geschäftsführende Kommanditist darf in Ausnahmefällen
auch außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes
der Gesellschaft ohne eine erforderliche
Beschlussfassung der Gesellschafter bzw. Treugeber
Entscheidungen treffen und Rechtsgeschäfte vornehmen
oder abschließen, soweit dies zur Abwehr erheblicher
wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft
geboten ist; der Geschäftsführende Kommanditist hat
die Gesellschafter bzw. Treugeber hierüber unverzüglich
zu unterrichten.
6. Der Geschäftsführende Kommanditist ist darüber
hinaus berechtigt, folgende Verträge abzuschließen und
Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die, wenn sie bereits
abgeschlossen sind, hiermit genehmigt werden:
(i) der Erwerb eines Flugzeuges;
(ii) Darlehensverträge zur Zwischen- und Endfinanzierung
der Anschaffung des Flugzeuges mit den
finanzierenden Banken sowie die Bestellung der
damit verbundenen Sicherheiten, einschließlich
ggf. der Einräumung von Pfandrechten;
(iii) Tilgung und Umschuldung von Darlehen sowie der
Abschluss von Zinssicherungsgeschäften;
(iv) Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über
das Flugzeug, insbesondere der prospektierte
Leasingvertrag mit der Fluglinie Emirates;
(v) einen Asset-Management- und Remarketing-
Vertrag mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs
GmbH zu einer Vergütung i.H.v. 225.000 EUR für
das Jahr 2012, ab 2013 zu einer jährlichen Ver -
gütung i.H.v. 300.000 EUR, die sich erstmals mit
Beginn des Jahres 2014 und sodann jährlich um
2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht;
(vi) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, durch die sie beauftragt wird,
die Abwicklung im Fall der Veräußerung oder des
Totalverlustes des Flugzeuges durchzuführen oder
im Fall einer Anschlussvermietung diese zu arrangieren,
gegen eine Vergütung i.H.v. zumindest 4%
des Nettoverkaufserlöses bzw. – im Fall des Totalverlustes
– der Entschädigung durch die Versicherung
oder – im Fall der Anschlussvermietung –
4% der Summe der unter einem Anschluss -
leasingvertrag erzielten Leasingraten. Für ihre
Unterstützung erhält die HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG 25% der jeweiligen Vergütung;
(vii) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co.KG jeweils 10%
der kumulativen Überschüsse der erzielten Leasingraten
gegenüber den budgetierten (prospektierten)
Leasingraten erhalten, wobei der Zeitraum
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