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RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
ZWISCHENFINANZIERUNGSDARLEHEN
Der Emittent hat am 14. September 2011 einen Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag
mit der Norddeutschen Landesbank
Girozentrale, Hannover („NORD/LB“), abgeschlossen.
Die NORD/LB hat sich gegenüber dem Emittenten bereit
erklärt, ein Zwischenfinanzierungsdarlehen i.H.v. bis zu
65 Millionen USD oder nach Wahl des Emittenten und basierend
auf dem EUR/USD-Wechselkurs zum Stichtag der Ziehung,
einen entsprechenden Betrag in Euro, zur Verfügung
zu stellen. Mit dem angenommen EUR/USD-Wechselkurs
von 1,33 beläuft sich das Darlehen auf einen Betrag von
rund 49 Millionen EUR. Dieses dient der Zwischenfinanzierung
des Einlagekapitals des Emittenten und darf ausschließlich
für den Erwerb des Flugzeuges sowie für fonds- und
transaktionsabhängige Kosten verwendet werden. Die Bank
hat das Recht, bei einer Ziehung des Darlehens nach dem
31. Juli 2012 sowohl die Marge als auch die Bereitstellungsgebühr
anzupassen. Sollte eine Inanspruchnahme des Darlehens
nicht bis zum 30. September 2012 erfolgen, so
erlischt der Auszahlungsanspruch des Darlehensnehmers.
Auch das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt den
marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen.
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen sieht nachschüssige
Zinszahlungen in Höhe des laufzeitkongruenten Einstandssatzes
des jeweils vereinbarten Zinszeitraums zzgl. einer
Marge von 1,2% p.a. zugunsten der Bank vor. Der Einstandssatz
wird zwei Bankarbeitstage vor Beginn der neuen
Zinsperiode festgestellt. Für die erste Zinsperiode wird der
Zinssatz am Tag der Auszahlung festgelegt.
Für die Zusage des Zwischenfinanzierungsdarlehens hat der
Emittent an die NORD/LB eine einmalige Arrangierungsgebühr
i.H.v. 0,7% des zugesagten Darlehensbetrages zu
zahlen. Sollte, wie prognosegemäß angenommen, das Zwischenfinanzierungsdarlehen
nicht gezogen werden, so ist
die Arrangierungsvergütung trotzdem zu leisten. Laut Prognoserechnung
wird diese mit Auslieferung des Flugzeuges
geleistet. Im Falle einer Beanspruchung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
ist die Arrangierungsvergütung spätestens
bei der endgültigen Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
zu zahlen, spätestens jedoch am 15. Juni 2013.
Des Weiteren erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsgebühr
i.H.v. 0,3% p.a. des zugesagten Darlehensbetrages
prognosegemäß ab 30. August 2011 bis zur Auszahlung des
Darlehens bzw. bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Sie ist
jedoch auch zu leisten, wenn es nicht zu einer Auszahlung
des Zwischen finanzierungsdarlehens kommt. Die Bereitstellungsgebühr
ist spätestens bei Auszahlung des Zwischen -
finanzierungsdarlehens oder, wie in der Prognoserechnung
angenommen, bei Auslieferung des Flugzeuges zur Zahlung
fällig. Das Darlehen ist zwölf Monate nach der Auszahlung
vollständig zurückzuführen. Der Emittent kann darüber
hinaus auf eine Verlängerung der Laufzeit um drei Monate
optieren, solange die Platzierungsgarantie verlängert wurde
und mindestens 50% des zugesagten Darlehens platziert
und einbezahlt wurden.
Soweit der NORD/LB erhöhte Kosten durch veränderte
steuerliche oder bankaufsichtsrechtliche Vorschriften und
zusätzliche Kosten durch die Gewährung des Darlehens entstehen,
so hat der Emittent der NORD/LB die Beträge zu zahlen
und die NORD/LB so zu stellen, als ob die entsprechende
Änderung der rechtlichen Situation nicht eingetreten wäre.
Die NORD/LB kann das Zwischenfinanzierungsdarlehen
aus wichtigem Grund ganz oder teilweise kündigen und die
Rückführung dieses Darlehens einfordern, wenn der Emittent
seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt
oder ein Kündigungsgrund unter dem langfristigen
Darlehen bestünde. Der Emittent hat sich im Rahmen der
Zwischenfinanzierung verpflichtet, sicherzustellen, dass
während der Laufzeit der Zwischenfinanzierung die Leasingraten
zzgl. der vorhandenen Liquiditätsreserve des Emittenten
nach Abzug aller Zahlungen unter dem langfristigen
Darlehen (Zinszahlungen, Gebühren und Tilgungen) jedes
Kalenderquartal mindestens die in diesem Kalenderquartal
zu zahlenden Zwischenfinanzierungszinsen abdecken.
Darüber hinaus ist der Emittent verpflichtet, seinen Status
als Objektgesellschaft („Single Purpose Company“) entsprechend
dem Gesellschaftsvertrag (siehe: Gesellschaftszweck)
aufrechtzuerhalten sowie dafür zu sorgen, dass sich die
Beteiligungsverhältnisse am Komplementär des Emittenten
ohne Zustimmung der NORD/LB nicht ändern. Zusätzlich
dazu hat der Emittent zur Sicherung der Ansprüche des
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