airbus a380 - Swiss Invest Group

SKY CLOUD IV – A380 // EMIRATES //
DIE NÄCHSTE GENERATION

DIE INVESTITION – DIE NÄCHSTE GENERATION //
DIE INVESTITION –
DIE NÄCHSTE GENERATION
Partner:
Die HANSA TREUHAND und die Doric Gruppe verfügen über langjährige
Erfahrung sowohl als Initiatoren als auch im Management von Assets, die
Doric Gruppe insbesondere im Asset Management von Flugzeugen.
Flugzeug:
Der Airbus A380-800 ist eines der modernsten, leisesten und
ökoeffizientesten Passagierflugzeuge seiner Größenklasse.
Leasingnehmer Emirates:
Renommierter Leasingnehmer Emirates mit Sitz in Dubai, einem der
Luftverkehrsdrehkreuze der Welt.
Beschäftigung:
Leasingvertrag mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab Auslieferung des Flug -
zeuges und zwei Verlängerungsoptionen von zwei und drei Jahren 1 ; dadurch
ist eine hohe Prognosesicherheit gegeben.
Fremdkapital:
Gemäß Prognose vollständige Tilgung des Fremdkapitals über die ersten
zehn Jahre.
Marktanpassung der Leasingraten:
Marktanpassung der Leasingraten nach Jahr 12 vereinbart. 2
Prognostizierte Ausschüttungen plus Bonusausschüttung:
Prognostizierte Gesamtausschüttungen in Euro von rund 259% 3 bezogen
auf die Zeichnungssumme einschließlich Kapitalrückzahlungen.
Zusätzliche Vereinbarungen:
Langfristige Zinsfestschreibung des Fremdkapitals. Zudem wurden gesplittete
Leasingraten in Euro und US-Dollar vereinbart, wobei der US-Dollar-Anteil den
Kapitaldienst des US-Dollar-Fremdkapitals und der Euro-Anteil die Gesellschaftskosten
und die Ausschüttungen decken soll – somit werden Wechselkursrisiken
reduziert.
1
Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption von zwei Jahren ist
eine Abstandszahlung von Emirates zu leisten.
2
Vgl. auch Seite 104.
3
Unter Berücksichtigung einer einmaligen Bonusausschüttung von 1% der Kapitaleinlage bei Zeichnung
und Einzahlung bis zum 31. Dezember 2011. US-Dollar-Zahlungsströme wurden hierbei mit
einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 umgerechnet.
2

PROSPEKTVERANTWORTUNG //
PROSPEKTVERANTWORTUNG
Für die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt übernehmen die
Anbieter, die
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG,
Sitz und Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg, diese vertreten
durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Verwaltung HANSA TREUHAND
Finance GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Hermann Ebel und
Sönke Fanslow (beide Hamburg, Deutschland)
und die
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG,
Sitz und Geschäftsanschrift: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main,
diese vertreten durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Doric Emissionshaus
Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein
(Westport, Connecticut, USA), Mark Lapidus (London, Großbritannien) sowie
Bernd Reber (Schöneck, Deutschland)
gemeinsam die Verantwortung.
Datum der Prospektaufstellung: 22. September 2011
Erklärung: Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben
in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch seinen Geschäftsführer Hermann Ebel
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH
durch seinen Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch seinen Geschäftsführer Sönke Fanslow
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH
durch seinen Geschäftsführer Mark Lapidus
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH
durch seinen Geschäftsführer Bernd Reber
3

VORWORT //
VORWORT
Die Effizienz des Flugzeuges und ein erfolgreiches Geschäftsmodell spielen
gerade in einem Umfeld wirtschaft licher Herausforderungen eine bedeutende
Rolle. Die Doric Gruppe und die HANSA TREUHAND Gruppe haben diese beiden
Komponenten mit dem nachfolgenden Beteiligungsangebot zusammengeführt.
DER FLIEGENDE GIGANT – LANGFRISTIG ATTRAKTIVES ASSET
Der Airbus A380 ist das derzeit größte und zugleich modernste Passagierflugzeug
der Welt. Die Kombination des Airbus-Flugzeugrumpfes mit den neu entwickelten
Engine Alliance Triebwerken macht den Airbus A380 zu einem der verbrauchseffizientesten
und leisesten Flugzeuge, die aktuell im Einsatz sind.
Gegenwärtig verzeichnet Airbus 236 Bestellungen für den Airbus A380. Zu den größten
Bestellern gehören Fluggesellschaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas,
Lufthansa und British Airways. Diese Kunden haben ein hohes Anforderungsprofil an
ihre Flugzeugflotte.
Im operativen Einsatz hat sich der Airbus A380 seit seiner Markteinführung im Jahr
2007 bewährt. Die technische Einsatzbereitschaft unterscheidet sich bereits heute,
vier Jahre nach seinem kommerziellen Ersteinsatz, nicht von anderen Großraumflug -
zeugen. Der Flugzeugtyp punktet durch eine leise Kabine und seinen Platzkomfort.
Betreiber, wie beispielsweise Singapore Airlines, Emirates und Qantas, verzeichnen
höhere Auslastungsquoten bei Strecken, die von dem Airbus A380 bedient werden.
4

VORWORT //
EMIRATES – INNOVATIONSKRAFT,
ZUVERLÄSSIGKEIT UND KOMFORT
Emirates ist gegenwärtig eine der erfolgreichsten und finanzstärksten Fluggesellschaften
weltweit. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat die Fluggesellschaft
gezeigt, dass sie besser als viele ihrer Mitbewerber in der Lage ist, sich an verändernde
Markt gegebenheiten anzupassen. In den vergangenen sechs Jahren konnte
die Flug gesellschaft ein durchschnittliches Umsatzwachstum von über 20 % pro
Jahr erzielen. Seit nunmehr 23 Jahren gelingt es Emirates, jedes Geschäftsjahr mit
Gewinn abzuschließen.
Die geografisch zentrale Lage des Heimatflughafens Dubai mit seiner ausgezeichneten
Infrastruktur, der mit der Eröffnung des Terminals 3 auf den wachsenden Luftverkehr
der nächsten Jahrzehnte vorbereitet ist, verschafft Emirates strategische Vorteile
und gute Wachstumsperspektiven.
Mehr als 400 Preise und Auszeichnungen belegen die Erfolgsgeschichte von Emirates.
Das vorliegende Beteiligungsangebot ist Teil einer Reihe von Flugzeug beteiligungs -
an geboten der HANSA TREUHAND und der Doric Gruppe. Mit einer Beteiligung an
dem Sky Cloud IV – A380 können Sie von den Ertragschancen eines langfristig an
Emirates verleasten Airbus A380 profitieren.
Airbus A380 und Emirates:
Jetzt partizipieren und profitieren.
5

INHALT //
INHALT
TEIL B//
WIRTSCHAFTLICHE KALKULATION
TEIL C//
RECHTLICHE UND STEUERLICHE
GRUNDLAGEN
DIE INVESTITION –
DIE NÄCHSTE GENERATION 2
PROSPEKTVERANTWORTUNG 3
VORWORT 4
TEIL A//
DAS BETEILIGUNGSANGEBOT
MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE 65
KOSTENPROGNOSE
DER INVESTITIONSPHASE 70
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE,
LIQUIDITÄTSPROGNOSE 71
KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE 78
SENSITIVITÄTSANALYSEN –
ABWEICHUNGEN VON
DER PROGNOSE 80
BETEILIGTE PARTEIEN 86
RECHTLICHE GRUNDLAGEN 87
STEUERLICHE GRUNDLAGEN 120
ÜBERSICHT DER
BETEILIGTEN PARTNER 127
DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK 9
DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG 16
DIE INITIATOREN – 32
DIE DORIC GRUPPE,
DIE HANSA TREUHAND GRUPPE
DER MARKT 36
DAS FLUGZEUG –
DER AIRBUS A380-800 44
DER LEASINGNEHMER – EMIRATES 54
6

INHALT //
TEIL D//
VERTRÄGE UND BESONDERE ANGABEN
TEIL E//
INFORMATIONEN ZUR ZEICHNUNG
TEIL F//
ANHANG
GESELLSCHAFTSVERTRAG 137
TREUHANDVERTRAG 159
BESONDERE ANGABEN
NACH DER VERMÖGENSANLAGEN –
VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG 168
JAHRESABSCHLUSS UND
LAGEBERICHT DER DORIC FLUGZEUG-
FONDS SECHZEHNTE GMBH&CO.KG 171
ANGABEN ÜBER DEN
GESCHÄFTSVERLAUF 176
INFORMATIONEN
BEI FERNABSATZVERTRÄGEN 178
LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG 185
HAFTUNGS- UND
ANGABENVORBEHALT 188
MUSTER
HANDELSREGISTERVOLLMACHT 189
BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN 191
LEISTUNGSBILANZEN 2010 194
HINWEIS
Der Prospekt wurde bei der Bundesanstalt für Finanz dienst leistungs auf sicht hinterlegt.
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
NACHTRÄGE ZUM VERKAUFSPROSPEKT
Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt werden, wird dies in einem der Börsenpflichtblätter bekannt gemacht. Der Nachtrag
wird bei der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, An der Alster 9, 20099 Hamburg, und bei der Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG,
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
7

DER AIRBUS A380 HAT EINE
// GESAMTHÖHE // VON:
24,09 m

DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A
DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK
DIE VERMÖGENSANLAGE
Vermögensart
Vermögensanlage/
Beitritt
Erwerbspreis/
Mindestbeteiligung/
Kapitaleinlage
Agio
Gesamtbetrag
(Emissionskapital)
Zeichnungsfrist
Bindungsdauer
Geschlossener Fonds
Treugeberbeteiligung, d.h. mittelbarer Erwerb von
Kommanditanteilen am Emittenten, der Eigentümer
eines Airbus A380-800 wird.
Entspricht der Zeichnungssumme und beträgt mindestens
10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
5.000 EUR teilbar sein.
5 % der Kapitaleinlage
Es wird Kommanditkapital i.H.v. 61.990.000 EUR (Pflichteinlagen)
zur Zeichnung angeboten. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag dazu
berechtigt, das Kommanditkapital um 2% zu erhöhen
oder zu verringern.
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach der
Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit
der Vollplatzierung des geplanten Einlagekapitals.
Der Verkauf und die Übertragung der Vermögensanlage
sind grundsätzlich nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten und des Treuhänders, soweit es
um die Übertragung von Treugeberanteilen geht, möglich.
Eine Übertragung erfolgt im Rahmen einer Abtretung oder
einer Gesamtrechtsnachfolge und ist darüber hinaus nur
mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres zulässig,
sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist einer
Abweichung hiervon zustimmt. Eine ordentliche Kündigung
ist frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich.
Mit der Vermögens- Siehe Seite 88f.
anlage verbundene
Rechte
9

TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK //
ANLAGEOBJEKT
Flugzeug
Flugzeugtyp
Flugzeugausstattung
Airbus A380-800 in der Variante mit 510 MTOW
(im Folgenden auch Sky Cloud IV genannt)
Langstreckenflugzeug
(maximale Reichweite von ca. 10.000 km)
vier Engine Alliance GP7270 Triebwerke
Seriennummer 103
des Herstellers
Registrierungsnummer A6-EDW
Passagierkapazität
max. 853 (bei max. Kapazitätsausnutzung)
max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration)
max. 517 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration)
Geplante Auslieferung Juni 2012
durch Hersteller
und Übernahme
durch Emittent
Verkäufer/Hersteller
Airbus S.A.S.
Kaufpreis 234.000.000 USD bzw. 175.939.850 EUR 1
Emirates zahlt bei Übernahme des Flugzeuges einen
Betrag von 24.000.000 USD als einmalige Leasing -
sonderzahlung für einen Zeitraum von zehn Jahren.
Der Emittent muss somit wirtschaftlich gesehen
210.000.000 USD als Kaufpreisfinanzierung leisten.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT/EMITTENT
1
Mit Airbus und Emirates wurde vereinbart,
dass der Kaufpreis des Airbus A380-800
234 Millionen USD beträgt. Umgerechnet mit
einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 sind
dies 175,94 Millionen EUR. Sollte der tatsächliche
Wechselkurs bei Auslieferung des
Flugzeuges abweichen, so wird entweder
Emirates den Differenzbetrag aufbringen
oder das langfristige Darlehen wird entsprechend
gekürzt. Die Kaufpreishöhe bleibt
unbeeinflusst.
Beteiligungsgesellschaft
Geschäftsführung
Fondslaufzeit
Mindestzeichnungssumme
Agio
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
(im Folgenden auch Emittent genannt)
Doric Flight Management 16 GmbH
(Geschäftsführender Kommanditist)
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
5.000 EUR teilbar sein.
5 % der Kapitaleinlage
10

DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A
Einzahlungstermine
Einzahlungsmodalitäten
100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme
nach Beitritt.
Treugeber sind verpflichtet, ihren Beteiligungsbetrag nebst
5 % Agio bis zum 1. Juni 2012 – und sofern sie später beitreten
bis zum 25. Kalendertag des Monats (Eingang auf
dem Konto) zu leisten, der dem Monat folgt, in dem der
Treuhandvertrag wirksam wird. Die Aus schüt tungs -
berechtigung erfolgt dann zum 1. Kalendertag des Folgemonats.
Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind
und ihre Kapitaleinlage (zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten
eine einmalige Bonusausschüttung i.H.v. 1% ihrer
Kapitaleinlage.
Platzierungsgarantie
Der Emittent hat mit Herrn Hermann Ebel eine Platzierungsgarantievereinbarung
über 51 Millionen EUR abgeschlossen.
ANBIETER/INITIATOREN
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
(im Folgenden auch HANSA TREUHAND Finance genannt)
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
(im Folgenden auch Doric Emissionshaus genannt)
ANLEGER-/ANLAGEBETREUUNG
Ansprechpartner
für Anleger
Asset Management
HANSA TREUHAND Finance;
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
(im Folgenden auch AGR genannt)
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH
(im Folgenden auch Doric genannt)
11

TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK //
ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE 1
ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE
TEUR
IN % (DES GESAMT-
INVESTITIONSVOLUMENS)
Erwerb des Flugzeuges 2,3 175.955 91,6%
Finanzierungskosten 3 2.084 1,1%
Fondsabhängige Kosten 4,5 13.018 6,8%
Liquiditätsreserve 1.110 0,6%
Gesamt 192.167 100,0%
ZUSAMMENFASSENDE MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
TEUR
IN % (DES GESAMT-
INVESTITIONSVOLUMENS)
Langfristiges Darlehen 3 109.023 56,7%
Leasingsonderzahlung 3 18.045 9,4%
Einlagekapital 4 65.100 33,9%
Gesamt 192.167 100,0%
BESCHÄFTIGUNG/VERMIETUNG
Leasingnehmer
Emirates
zählt mit zu den kosteneffizientesten und gewinnstärksten
Fluggesellschaften der Welt;
hat eine der modernsten und jüngsten Langstreckenflugzeugflotten
weltweit;
bedient sechs Kontinente von dem zentralen Drehkreuz
in Dubai;
ist bekannt durch seinen hohen Servicestandard und
ist vielfach international ausgezeichnet.
1
Geringfügige Abweichungen basieren auf
Rundungsdifferenzen.
2
Diese Position schließt den Kaufpreis des
Flugzeuges und Erwerbsnebenkosten ein.
3
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v.
EUR/USD 1,33.
4
Inkl. 5% Agio i.H.v 3.099.500 EUR.
5
Eine detaillierte Darstellung der fondsabhängigen
Kosten findet sich auf der Seite 66.
6
Die Abstandszahlung wird berechnet auf
Basis der Summe der für die Jahre 11 und
12 zu zahlenden USD- und Euro-Leasing -
raten abdiskontiert mit einem unterstellten
USD-LIBOR-Satz von 1% p.a. und einem
unterstellten EURIBOR-Satz von 2% p.a.
Leasingvertrag
Grundlaufzeit von zehn Jahren ab Übernahme des Flugzeuges
plus zwei Verlängerungsoptionen von zwei und
drei Jahren.
Bei Nichtausübung der ersten Verlängerungsoption ist
eine Abstandszahlung i.H.v. ca. 12.469.700 6 USD und
11.264.000 6 EUR von Emirates zu leisten.
Bei Übernahme des Flugzeuges leistet Emirates eine ein-
malige Leasingsonderzahlung für einen Zeitraum von zehn
Jahren von 24 Millionen USD bzw. 18,05 Millionen EUR 3 .
Leasingsonderzahlung
12

DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A
Laufende
Leasingraten
Über die Grundlaufzeit, d.h. über zehn Jahre,
1.565.500 USD 1 pro Monat plus 454.774 EUR pro Monat,
insgesamt somit 1.631.842 EUR 2 pro Monat.
Bei Ausübung der ersten Verlängerungsoption, d.h. über
zwei Jahre, 525.000 USD plus 479.173 EUR pro Monat,
somit 873.910 EUR 2 pro Monat.
Bei Ausübung der zweiten Verlängerungsoption betragen
die Leasingraten in den folgenden drei Jahren 570.000 USD
und 818.797 EUR, insgesamt somit rund 1.247.368 EUR 2 .
Bei gutachterlich belegten Marktanpassungen kann die
monatliche Leasingrate nach oben angepasst werden.
Veräußerung
Prognostizierte Veräußerung des Flugzeuges nach
15 Jahren zu ca. 30% 3 des ursprünglichen Kaufpreises.
DARLEHEN
Langfristiges Darlehen
Darlehensgeber
Ein Bankenkonsortium unter der Führung der Norddeutschen
Landesbank Girozentrale, Hannover („NORD/LB“),
(zusammen „Darlehensgeber“ oder „Banken“)
Langfristiges Darlehen bis zu 145.000.000 USD bzw. 109.022.556 EUR 2
Laufzeit/Rückführung
Zinssatz bis
zum Jahr 10
Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten über eine
Laufzeit von zehn Jahren
USD-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 2,85% p.a.
Verfügbares Zwischenfinanzierungsdarlehen
Darlehensgeber NORD/LB
Zwischenfinanzierungs- Umgerechnet in Euro bis zu 65 Millionen USD zu dem
darlehen 4
Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges
Laufzeit
12 Monate ab Auslieferung des Flugzeuges
Zinssatz
1 Monats-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 1,2% p.a.
1
Unter der Annahme, dass der USD-Basiszinssatz
2,35% p.a. beträgt. Weicht der
entsprechende Zinssatz bei Auslieferung
des Flugzeuges ab, erfolgt eine Anpassung
der USD-Leasingrate nach oben bzw. nach
unten. Darüber hinaus findet eine Anpassung
der USD-Leasingrate bei einer Reduktion
des langfristigen Darlehens statt.
2
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v.
EUR/USD 1,33.
3
Vor Abzug von Rekonfigurations- und
Remarketingkosten.
4
Die Prognoserechnung sieht eine Inanspruchnahme
des Zwischenfinanzierungsdarlehens
nicht vor.
13

TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK //
PROGNOSTIZIERTES WIRTSCHAFTLICHES ERGEBNIS
Prognosezeitraum bis 15. Juni 2027
Geplante
Kapitalerhöhung
Laufende jährliche
Ausschüttungen 1
61.990.000 EUR plus 5% Agio
Prognostizierte laufende Ausschüttungen (einschließlich
Kapitalrückzahlungen) in der Betriebsphase bezogen auf
den Beteiligungsbetrag ohne Agio („Einlagekapital“):
8 % p. a für die Jahre 2012 2 bis 2022
14% p.a. für die Jahre 2023 und 2024
16 % 3 p. a. für die Jahre 2025 bis 2027
rund 106% 3,4 aus Veräußerung und Liquidität zusätzlich
für das Jahr 2027
Ausschüttungen erfolgen in Euro, jeweils geplant am Ende
eines Kalenderjahres, erstmals bis zum 31. Dezember 2012
für das Jahr 2012.
Bonusausschüttung
Gesamtausschüttungen
1
Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind
und ihre Kapitaleinlage bzw. ihren Beteiligungsbetrag
(jeweils zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten eine einmalige
Bonusausschüttung i.H.v. 1% ihrer Kapitaleinlage bzw.
ihres Beteiligungsbetrages, die zusammen mit der laufenden,
prognostizierten Ausschüttung für das Geschäftsjahr
2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu leisten ist.
Die Gesamtausschüttungen beinhalten eine Verzinsung
der geleisteten Kapitaleinlage und Kapitalrückzahlungen.
1
Ausschüttungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen
und nicht notwendigerweise
aus Gewinnen. In den prognostizierten Ausschüttungen
sind Kapitalrückzahlungen enthalten
(siehe Seite 78). Es handelt sich um
Ausschüttungen vor Steuern.
2
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr
2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folge -
monat nach der Flugzeugübernahme, d.h.
gemäß Prognose ab Juli 2012.
3
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr
2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung
eine Veräußerung des Flugzeuges
im Juni 2027 vorsieht. Damit wird eine
Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert.
4
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v.
EUR/USD 1,33.
5
Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung
i.H.v. 1% der Kapitaleinlage.
Bei einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2027 erhalten die Anleger
über den gesamten Prognosezeitraum inkl. prognostiziertem
Veräußerungserlös des Flugzeuges eine prognostizierte
Gesamtausschüttung von rund 259% 4,5 bezogen
auf das Einlagekapital. Es wird dabei unterstellt, dass der
Anleger bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten ist und
seine Kapitaleinlage zzgl. Agio geleistet hat. Bei einem
späteren Beitritt entfällt die Bonusausschüttung. Bei
einem Beitritt nach dem 1. Juli 2012 reduziert sich ebenfalls
die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 und
somit die Gesamtausschüttungen entsprechend.
14

DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A
//PROGNOSTIZIERTER AUSSCHÜTTUNGSVERLAUF IN EURO
FÜR EINE KAPITALEINLAGE I.H.V. 100.000 EUR ZZGL. AGIO 1
120.000
114,00 % 4
110.000
20.000
10.000
5,00 % 2
8,00 %
14,00 %
16,00 %
0
2012 3 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
Rückfluss nach Einkommensteuerzahlungen Einkommensteuerzahlungen Bonusausschüttung
1
Vgl. Kapitalrückflussprognose auf Seite 78f.
2
Inkl. Bonusausschüttung für Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beitreten und ihre Kapitaleinlage zzgl. Agio leisten.
3
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme,
d.h. gemäß Prognose ab Juli 2012.
4
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni 2027
vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert. Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
STEUERLICHE GRUNDLAGEN
Steuerliche
Behandlung
Bei dem Emittenten handelt es sich um eine vermögens-
verwaltende Kommanditgesellschaft mit Einkünften aus
Vermietung und Verpachtung.
Für eine ausführliche Erläuterung der steuerlichen
Behandlung siehe Seite 120ff.
ANLEGERKREIS
Anlegerkreis
Anleger treten dem Emittenten als Treugeber bei (siehe
hierzu Seite 138f.)
Bei diesem Angebot handelt es sich um eine unternehmerische
Beteiligung. Es richtet sich an Privatpersonen,
die eine langfristige Investition im Bereich der Luftfahrt -
industrie suchen und die Beteiligung über den gesamten
Beteiligungszeitraum im Privatvermögen halten.
15

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG
Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage (einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung
einhergehenden Risiken) werden nachfolgend dargestellt.
Durch eine Beteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
tätigen die Anleger ein Engagement, dessen endgültiges Ergebnis nicht im Vorhinein
feststehen kann. Anleger sollten sich daher vor ihrer Entscheidung über die Risiken
informieren. Die nachfolgende Darstellung berücksichtigt nicht individuelle Risiken
auf Ebene eines einzelnen Anlegers. Es wird daher empfohlen, dass der Anleger vor
Eingehen einer Beteiligung am Emittenten selbst alle Risiken eingehend prüft und,
soweit erforderlich, dazu eigene fachkundige Berater (z.B. Steuerberater, Rechts -
anwalt) zu Rate zieht.
Abweichungen der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den
prognostizierten Daten können die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung einer
Vermögensanlage erheblich beeinträchtigen. Es ist zu beachten, dass der Eintritt der
unter den einzelnen Risiken nachfolgend beschriebenen Sachverhalte auch kumuliert
erfolgen kann, d.h. mehrere Negativabweichungen können gemeinsam auftreten.
Das Risiko des Misserfolges in Form von von der Prognose abweichenden geringeren
Ausschüttungen oder sogar eines Totalverlustes der Kapitaleinlage zzgl. Agio ist
nicht auszuschließen.
Die Risiken können in prognose- oder anlagegefährdende sowie anlegergefährdende
Risiken eingeteilt werden. Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind solche
Risiken, die zu einem verschlechterten wirtschaftlichen Ergebnis gegenüber der
Prognose führen, die das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden
und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage
zzgl. Agio führen können. Prognosegefährdende Risiken können je nach Anzahl und
Ausmaß auch anlagegefährdend wirken. Aus diesem Grund werden im Folgenden
Risiken, die prognose- oder anlagegefährdend sind, sowohl prognose- als auch
anlagegefährdend gekennzeichnet. Anlegergefährdende Risiken sind solche Risiken,
die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Kapitaleinlage zzgl. Agio führen können,
sondern eventuell auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden. Risiken,
die einer höheren Risikokategorie zugeordnet sind, erfüllen dabei immer auch die
Kriterien der niedrigeren Risikokategorie(n).
16

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
EINWERBUNG EINLAGEKAPITAL
✘
✘
Gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt, ein
gegenüber dem geplanten Einlagekapital um bis zu 2% höheres endgültiges Einlagekapital festzu -
setzen. Sollte hiervon Gebrauch gemacht werden, verändern sich bei sonst gleichen Annahmen die
Gesamtausschüttungen vor Steuern während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes auf rund 256% 1,3 ,
bezogen auf das höhere Einlagekapital, was im Vergleich zur Prognoserechnung zu geringeren Ausschüttungen
führt als gegenwärtig prognostiziert.
WÄHRUNG
✘
✘
Durch Wechselkursänderungen von Währungen, vor allem dem US-Dollar im Vergleich zum Euro,
können sich die Ausgaben des Emittenten erhöhen und die Liquidität des Emittenten entsprechend
verringern. Dieses Wechselkursrisiko besteht insbesondere in Bezug auf Vergütungen an Berater oder
auch Wertgutachter oder Kosten, die mit dem Betrieb des Flugzeuges verbunden sind.
Ein Wechselkursrisiko besteht außerdem darin, dass die Fondswährung Euro ist, jedoch Flugzeugveräußerungen
oder auch Versicherungsleistungen bei Flugzeugen meistens in US-Dollar erfolgen. Die
Leasingraten werden während der Grundmietzeit und den Verlängerungsoptionen sowohl in Euro als
auch in US-Dollar geleistet. Sollte vorhandene US-Dollar-Liquidität für Euro-Zahlungen benötigt werden
oder umgekehrt Euro-Liquidität für US-Dollar-Zahlungen, so besteht diesbezüglich ein Wechselkurs -
risiko. Für den Emittenten besteht das Risiko, dass zukünftige Erlöse in US-Dollar anfallen und Wechselkursentwicklungen
dazu führen, dass diese Beträge in Euro geringer sind als gegenwärtig prognostiziert.
Dies kann zu geringeren Ausschüttungen für den Anleger führen als gegenwärtig prognostiziert.
VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES
✘
✘
Der Veräußerungserlös des Flugzeuges beeinflusst wesentlich das wirtschaftliche Gesamtergebnis
des Emittenten. Im Rahmen der Prognoserechnung wird Ende Juni 2027 ein Veräußerungserlös 2 i.H.v.
ca. 30% des ursprünglichen Kaufpreises (bzw. rund 84% des Einlagekapitals 3 ) in US-Dollar unterstellt.
In der Prognoserechnung wird angenommen, dass das Flugzeug im Jahr 2027 von Emirates im Half Life
Zustand zurückgegeben wird. Ob und welche Maßnahmen erforderlich sind, um das Flugzeug im Jahr
2027 zu dem angenommenen Wert zu veräußern, hängt von den dann geltenden Marktbedingungen ab.
Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös des Flugzeuges sowie der Veräußerungszeitpunkt können
von dieser Annahme abweichen und werden im Wesentlichen von den dann vorherrschenden Markt -
bedingungen bei Langstreckenflugzeugen sowie vom Zustand des Flugzeuges und der Triebwerke ab-
1
Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung von 1% der Kapitaleinlage.
2
Vor Abzug von Rekonfigurations- und Remarketingkosten.
3
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
17

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
hängen. Darüber hinaus können zusätzliche Kosten im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges und
Kosten für eine gegebenenfalls erforderliche Umrüstung des Flugzeuges entstehen, die den Nettoerlös
reduzieren. Es besteht die Gefahr, dass die tatsächlichen Kosten die gegenwärtig prognostizierten
Rekonfigurations-, Wartungs- und Remarketingkosten überschreiten. Dies gilt insbesondere für den
Airbus A380 als neuen Flugzeugtyp, für den bislang keinerlei Erfahrungswerte zu Rekonfigurations-,
Wartungs- und Remarketingkosten vorliegen. Es besteht daher das Risiko, dass der tatsächliche Veräußerungserlös
des Flugzeuges niedriger als erwartet ist und damit die tatsächlichen Ausschüttungen
an die Anleger geringer ausfallen als angenommen. Schließlich sind etwaige noch ausstehende Fremdfinanzierungsbeträge
bei einer früheren Veräußerung vorrangig zu bedienen.
<
REMARKETING DES FLUGZEUGES
✘
✘
Im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges können erhebliche Kosten für eine gegebenenfalls er -
forderliche Umrüstung der Flugzeugkabine und die Vornahme von Wartungsarbeiten entstehen. Die
Liquiditätsreserve kann hierfür unzureichend sein. Die Kosten bzw. Stillstandszeiten für das Flugzeug
bei einer Rekonfiguration der Kabine können nicht abgeschätzt werden, weil diese ausschließlich von
den Erfordernissen des künftigen Betreibers nach Ablauf der Erstvermietung einschließlich Mietver -
längerungen, d.h. in zehn, zwölf oder 15 Jahren, bestimmt werden.
Es besteht das Risiko, dass gegebenenfalls anfallende Kosten hierfür nicht von einem neuen Betreiber
übernommen werden, diese damit der Emittent zu tragen hätte und somit Ausschüttungen an die Anleger
geringer ausfallen als prognostiziert oder dies zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der
Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
BETRIEBSKOSTEN/SONSTIGE LAUFENDE KOSTEN DES FLUGZEUGES
✘
✘
Im Rahmen des Leasingvertrages wird der Leasingnehmer Emirates dazu verpflichtet, alle Kosten zu
übernehmen, die aus dem Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen; darunter insbesondere
auch die Wartungs- und die Versicherungsleistungen.
Die Wartungsarbeiten werden gemäß dem von den Luftverkehrsbehörden genehmigten Wartungs -
programm des Leasingnehmers vorgenommen und sehen insbesondere größere Inspektionen nach
sechs und zwölf Jahren vor. Dabei muss Emirates mögliche zusätzliche Kosten ebenfalls tragen.
Falls Emirates seinen Verpflichtungen nicht oder nur unvollständig nachkommt, müssen eventuell zu sätzliche
Wartungskosten vom Emittenten getragen werden, was zu negativen Abweichungen vom prospektierten
Ergebnis führen kann. Ferner kann bei einer vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages bzw. nach
Ablauf des bestehenden Mietverhältnisses nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Leasingvertrag
abweichend vom derzeitigen Marktstandard keine solchen Wartungs-/Betriebskostenregelungen mit vollständiger
Übernahme durch den Leasingnehmer beinhaltet, was zu negativen Abweichungen von dem
prospektierten Ergebnis bis hin zu einem Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
18

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
MODIFIKATIONEN AM FLUGZEUG
✘
✘
Bei einer Anschlussvermietung nach Auslaufen des Leasingvertrages mit Emirates kann nicht ausgeschlossen
werden, dass Kosten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden vom Emittenten vollständig
oder teilweise zu übernehmen sind, soweit diese nicht auf einen Anschlussleasingnehmer oder Käufer
des Flugzeuges abgewälzt werden können oder ein solcher nicht gefunden wird. Es besteht damit das
Risiko, dass die Liquidität des Emittenten reduziert wird und damit die Ausschüttungen an die Anleger.
VERTRAGSABSCHLÜSSE/ ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE
✘
✘
Das wirtschaftliche Ergebnis dieser Vermögensanlage ist eng damit verknüpft, dass neben dem Leasingnehmer
auch alle anderen Vertragspartner des Emittenten ihre Verträge ordnungsgemäß erfüllen. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Kaufvertragsübernahmevereinbarung noch nicht abgeschlossen.
Sollte dieser wesentliche Vertrag nicht zustande kommen oder nicht erfüllt werden, so ist auch
eine Rückabwicklung des Emittenten nicht auszuschließen, was zu einem Kapitalverlust zzgl. Agio für
den Anleger führen kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einer oder mehrere (Haupt-)Vertragspartner
ihre Verpflichtungen aus abgeschlossenen Verträgen nicht oder nicht vollständig erfüllen
oder erfüllen können.
Bei einer Nichterfüllung von Verträgen bzw. bei Vertragsverletzungen durch den Emittenten kann es
zur Kündigung zentraler Verträge, wie z.B. des Leasingvertrages, kommen. Es besteht in einem solchen
Fall das Risiko, dass vom Emittenten Vorfälligkeitsentschädigungen bzw. Schadensersatzzahlungen an
das Bankenkonsortium und an Emirates zu leisten sind und neue Vertragspartner nicht oder im Vergleich
zur Prognoserechnung nur zu schlechteren Bedingungen gefunden werden können, was zu erhöhten
Kosten bzw. geringeren Erlösen beim Emittenten führen kann. Kommt der Emittent seinen eingegangenen
Verpflichtungen nicht nach, kann dies auch zu Schadensersatzzahlungen führen, was ebenfalls zu
erheblich negativen Abweichungen von dem prospektierten Ergebnis führen würde. Dies kann dazu
führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden kann.
SONSTIGE KOSTEN DER FINANZIERUNG
✘
✘
Der Emittent wird unter dem langfristigen Darlehen und unter dem Zwischen finanzierungsdarlehen
verpflichtet, erhöhte regulatorische Kosten und Mindestreservekosten aus den Darlehensgewährungen
zu tragen.
Können diese erhöhten Kosten nicht an den Leasingnehmer weitergegeben werden, kann sich der
Ertrag des Emittenten entsprechend verringern und damit die Ausschüttungen an die Anleger. Dies
kann dazu führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden
kann.
19

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
GUTHABENZINSEN
✘
✘
Es besteht das Risiko, dass aus der Anlage der liquiden Mittel geringere Erträge erzielt werden können
als kalkuliert. Eine Minderung der Guthabenzinsen führt zu einer Verringerung der Liquidität, die ins -
gesamt für unvorhergesehene Ausgaben bzw. Ausschüttungen zur Verfügung steht. In der Prognose
wird eine Verzinsung für liquide Mittel in Euro und US-Dollar von 2% p.a. ab dem Jahr 2014 angenommen,
was den durchschnittlichen erzielbaren Zinssätzen für Euro- und US-Dollar-Geldmarktanlagen der
letzten zehn Jahre entspricht. Sollten die prognostizierten Zinserträge für den Emittenten nicht erzielt
werden, führt dies zu einer Reduktion der Liquidität des Emittenten bis hin zu einer Reduktion der Ausschüttungen,
bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio.
BESCHLUSSFASSUNG/MAJORISIERUNG
✘
✘
Beschlüsse des Emittenten werden laut Gesellschaftsvertrag grundsätzlich mit einfacher Mehrheit
gefasst.
Der einzelne Anleger mit einer üblichen Zeichnungssumme befindet sich bei Beschlussfassungen in
der Minderheit und kann seine Interessen möglicherweise nicht durchsetzen. Es kann auch nicht ausgeschlossen
werden, dass ein einzelner Anleger, einschließlich des Platzierungsgaranten, wenn dieser
unter der Platzierungsgarantie in Anspruch genommen wird, mit einer großen Zeichnungssumme die
Stimmenmehrheit und damit einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten erlangt. Dies bedeutet
für den einzelnen Anleger, dass ihm durch die Entscheidung eines Einzelnen bzw. Einzelner mit einer
großen Zeichnungssumme Nachteile entstehen können.
Die Mehrheit der Gesellschafter kann ferner Beschlüsse fassen, die aus Sicht des einzelnen Anlegers
nachteilig sind, weil sie ihn etwa auf einen Nachschuss oder auf Maßnahmen verpflichten, die er in der
Gesellschafterversammlung nicht bereit war, mitzutragen.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT HAUSTÜR- BZW. FERNABSATZGESCHÄFTEN
✘
✘
Wird die Beteiligung im Wege des Haustürgeschäfts oder im Wege des Fernabsatzes vertrieben,
besteht das Risiko, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen nicht oder nur
teilweise den gesetzlichen Anforderungen genügen und einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren
Zeitpunkt, insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebotes, ihre Beteiligung wirksam
widerrufen können. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Beifügung von Widerrufsbelehrungen zu
diesem Prospekt von der Rechtsprechung als Einräumung eines allgemeinen Widerrufsrechts gewertet
wird und insofern die Widerrufsbelehrungen nicht in erforderlichem Umfang oder erforderlicher Form
erfolgen. Hierdruch können weitere Widerrufe berechtigt sein. In der Folge kann der Emittent verpflichtet
sein, diesen Anlegern Rückzahlungen bis zur Höhe der erbrachten Zahlungen zu leisten. Hierdurch
wird die Liquidität des Emittenten belastet, und die Ausschüttungen an die Anleger würden sich verringern.
In Extremfällen kann es zur Insolvenz des Emittenten kommen, die Anleger können ihre Einlage
teilweise oder vollständig verlieren.
20

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
STEUERLICHE RISIKEN
✘
✘
Nationale steuerliche Aspekte
Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes basiert auf der Grundlage der zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage. Über die endgültige Höhe der steuerlichen
Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung jedoch erst im Rahmen der Veranlagung oder nach einer
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung).
Abweichende Beurteilung durch die Finanzverwaltung
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung das steuerliche Konzept insgesamt
oder in Einzelpunkten anders beurteilt und zu der Einkunftsart des Emittenten, zu der Höhe der Einnahmen
oder der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach
eine andere Auffassung vertritt und es deshalb in einzelnen oder sogar in allen Jahren der Laufzeit des
Beteiligungsangebotes zu anderen steuerlichen Ergebnissen als prognostiziert kommt. So besteht das
Risiko, dass die Finanzverwaltung und in einem gegebenenfalls nachfolgenden gerichtlichen Verfahren
die Finanzgerichte zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden steuerlichen Konzeption eine
andere Auffassung vertreten (beispielsweise hinsichtlich der Einkunftsart, der Überschusserzielungs -
absicht, der Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums am Flugzeug, den Abschreibungen, der Be -
steuerung einer Flugzeugveräußerung). Dies könnte zusätzliche Steuerbelastungen für den Emittenten
zur Folge haben, sich damit negativ auf die Höhe der Ausschüttungen an die Anleger auswirken und
darüber hinaus zu höheren steuerlichen Belastungen bei den Anlegern führen. Ordnet z.B. die Finanzverwaltung
die Einkünfte nicht als Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“ (§21 EStG) ein, sondern
als gewerbliche Einkünfte (§15 EStG), würde sich für den Emittenten eine Gewerbesteuerpflicht
während der Vermietungszeit und für einen etwaig erzielten Veräußerungsgewinn ergeben. Außerdem
unterläge ein Veräußerungsgewinn beim Anleger der Einkommensteuer, der besondere Steuersatz für
Zinseinkünfte („Abgeltungsteuer“) wäre nicht anwendbar, und die Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte
könnte anders als prognostiziert ermittelt werden.
Änderungen von bestehenden Verwaltungsanweisungen
Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung ihre bis zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung veröffentlichte Auffassung zu einzelnen für das Beteiligungsangebot relevanten
steuerlichen Vorschriften ändert, oder sich eine Änderung ihrer Auffassung aus neuen Urteilen der
Finanzgerichte ergibt, und es dadurch zu einer höheren Steuerbelastung kommt. Steuernachzahlungen
aufgrund eines von der erstmaligen Veranlagung abweichenden steuerlichen Ergebnisanteils aus
dem Emittenten sind vom Investor mit 0,5% pro Monat zu verzinsen. Der Zinslauf beginnt 15 Monate
nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist. Hierdurch kann es zu Verlusten
kommen, die die Kapitalbeteiligung übersteigen.
21

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
Änderungen von bestehenden Vorschriften/Gesetzesänderungen
Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für dieses Beteiligungsangebot relevanten
steuerlichen Vorschriften (insbesondere in Bezug auf die Einkunftsart und die Besteuerung eines
Veräußerungsgewinns) künftig auch rückwirkend ändern, oder neue Steuern eingeführt werden, und
es deshalb zu höheren steuerlichen Belastungen für den Anleger oder den Emittenten kommt.
Abweichung vom Beteiligungskonzept
Sollten der Emittent oder die Anleger durch eine Gesellschafterentscheidung das Beteiligungskonzept
abweichend von dem in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Plan umsetzen oder anders als
gegenwärtig geplant eine Umstrukturierung der Fremdfinanzierung vorgenommen werden oder die
Platzierungsgarantie anders als gegenwärtig geplant nicht erfüllt werden und sich dadurch das Fremdkapital
des Emittenten erhöhen, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption
in Teilen oder insgesamt anders beurteilt. Dies kann zu höheren Steuerbelastungen für den Emittenten
und die Anleger führen.
Steuerliche Risiken auf Anlegerebene
Eine persönliche Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage eines Anlegers kann dazu führen, dass dieser
Anleger keinen Totalüberschuss im Rahmen der Beteiligung erzielt. Dies kann zu erheblichen negativen
steuerlichen Konsequenzen bei dem Anleger führen.
Internationale steuerliche Aspekte
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Nutzung ausländischer Flughäfen für den Emittenten
als Eigentümer des Flugzeuges oder für die Anleger als direkte oder indirekte Gesellschafter des
Emittenten nach dem Recht ausländischer Staaten steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können
z.B. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht
begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen
durch den Emittenten, sofern sie diesem nicht aufgrund eines Leasingvertrages vom Leasingnehmer
zu erstatten sind, würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung an dem Emittenten entsprechend
verringern. Zudem können sich zusätzliche Steuerzahlungen für die Anleger ergeben. Es besteht ferner
das Risiko, dass auf Zahlungen an den Emittenten oder auf die Einkünfte aus der Vermietung durch
Rechtsänderungen von nationalem Recht, zwischenstaatlichen Abkommen oder dem Recht in dem
Staat des jeweiligen Leasingnehmers zukünftig ausländische (Quellen-)Steuern anfallen (beispielsweise
bei Wechsel des Leasingnehmers mit einem anderen Ansässigkeitsstaat als Emirates) und diese nicht
erstattet oder reduziert werden können, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Anleger
führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Maßnahmen zur Reduzierung solcher
Steuern unterlassen oder einzelne Anleger durch Nichtabgabe geforderter Erklärungen mit solchen
Steuern belastet bleiben oder hierdurch sogar andere Anleger mit Steuern belasten, was zu einer Verringerung
ihrer Ausschüttungen, aber auch zu einem Ausschluss dieser Anleger führen kann.
22

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
ANDERE RECHTSKREISE/RECHTSÄNDERUNGEN
✘
✘
Wesentliche Verträge, die vom Emittenten abgeschlossen werden, unterliegen englischem und amerikanischem
Recht. Es ist außerdem regelmäßig mit der Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zu
rechnen, da das Flugzeug überwiegend im Ausland von einem ausländischen Leasingnehmer eingesetzt
wird. Dies gilt beispielsweise für eine Mithaftung des Flugzeuges für Flughafengebühren, Steuern,
bei Unfällen, die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort etc. Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen
in diesem Zu sammenhang richten sich grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen Regelungen
oder den vertraglich vereinbarten ausländischen Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser Rechtskreise kann sich die Durchsetzung
und die Abwehr von Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren Kosten
verbunden sein als geplant. Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch erschwert. Das
Risiko erhöhter Prozesskosten für den Emittenten ist damit gegeben.
Auch der deutsche Gesetzgeber kann jederzeit durch Gesetzesänderungen, auch rückwirkender Natur,
die Rechtsgrundlagen für dieses Beteiligungsangebot ändern. Weiterhin können sich durch Kündigung
bzw. Änderung von Doppelbesteuerungsabkommen geänderte steuerliche Rahmenbedingungen ergeben.
Hierdurch kann es zu Abweichungen von den prognostizierten Ergebnissen bis hin zum Verlust
der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen.
HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE/FUNGIBILITÄT
✘
✘
Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine langfristige Investition. Verkauf und Übertragung der
Vermögensanlage sind nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders
(im Fall der Treugeberbeteiligung) möglich. Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund versagt
werden. Eine ordentliche Kündigung der Vermögensanlage ist frühestens zum 31. Dezember 2028
möglich.
Zudem besteht für den Handel von Anteilen an Personengesellschaften kein geregelter Markt, sodass
der Anleger als Verkäufer einen Kaufinteressenten finden muss. Eine Veräußerung der Vermögensanlage
kann im Einzelfall mit erheblichen Preisabschlägen verbunden sein (Fungibilitätsrisiko). Eventuell
kann gar kein Käufer gefunden werden. Darüber hinaus kann eine Veräußerung für den Veräußerer mit
nachteiligen steuerlichen Folgen verbunden sein. Zusätzlich sind mit der Übertragung des Kommanditanteils
Kosten verbunden, die eine Veräußerung erschweren können. Die Möglichkeit der Rückgabe
der Anteile besteht nicht.
23

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
PROSPEKTHAFTUNGSANSPRÜCHE
✘
✘
Prospekthaftungsansprüche gegen die Anbieter sind gemäß §13 VerkProspG i.V.m. §44 Abs.1 Satz 1
Börsengesetz für solche Anleger, die nach Ablauf von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen
Angebot beitreten, ausgeschlossen, unabhängig davon, ob ein Prospektfehler vorliegt oder nicht. Das
erste öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung des Verkaufsprospektes
gem. §9 Abs.1 und 2 VerkProspG in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. Für den Anleger
bedeutet dies, dass nach Ablauf dieser Frist Prospekthaftungsansprüche gegebenenfalls nicht
geltend gemacht werden können.
MARKTRISIKO
✘
✘
Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge von der allgemeinen wirtschaft -
lichen Entwicklung beeinflusst. Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen eintreten,
wird unter anderem davon bestimmt, wie sich langfristig die Angebots- und Nachfragesituation ent -
wickelt. Des Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen bei den Betriebskosten,
geänderte Gewinnsituationen in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der Luftfahrt -
industrie die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Insbesondere ist derzeit nicht voraussehbar, wie
sich Kerosinpreisschwankungen auf den Markt auswirken werden und ob die Fluggesellschaften in der
Lage sind, diese Schwankungen zu kompensieren. Umwelteinflüsse (wie z.B. das Auftreten der Vulkan -
aschewolke über Island oder das Erdbeben mit anschließendem Tsunami in Japan), neue Umweltauf -
lagen oder anderweitige Fluggebühren können zu erheblichen Belastungen oder Einschränkungen des
Flugverkehrs bzw. für die Fluggesellschaften führen. Infolge der vorstehenden Entwicklungen kann sich
der Bedarf an Flugzeugen negativ verändern. Nicht ausgeschlossen werden kann, die Einführung von
Alterslimits, Lärm- und Emissionslimits, die einen Weiterbetrieb des Flugzeuges unmöglich machen
können. Dies hätte Auswirkungen auf erzielbare Leasingraten nach Vertragsablauf sowie auf erzielbare
Verkaufserlöse für das Flugzeug und kann zu einem Kapitalverlust für den Anleger führen.
POLITISCHE RISIKEN
✘
✘
In vielen Staaten der Arabischen Liga 1 erhebt sich die Bevölkerung gegen die herrschenden Autokraten.
Die Vereinigten Arabischen Emirate sind bislang von diesen Aufständen nicht betroffen. Ob sich
deren Regierung als stabil erweisen wird, kann gegenwärtig nicht abgeschätzt werden. Falls es aber
auch dort zu Unruhen kommen sollte, würden diese auch die Fluggesellschaft Emirates betreffen, da
diese mittelbar im Eigentum des Emirates Dubai steht und ihr Hauptsitz in Dubai angesiedelt ist. In diesem
Fall kann dies zu einer Nichterfüllung von Leasingratenzahlungen bzw. vorzeitigen Auflösung des
Leasingvertrages mit Emirates führen und es kann somit zu einer Reduktion von Ausschüttungen für
die Anleger bis hin zum teilweisen oder gesamten Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen.
1
Mitglieder: Ägypten, Algerien, Bahrain, Dschibuti, Irak, Jemen, Jordanien, Katar, Komoren, Kuweit, Libanon, Libyen, Marokko,
Mauretanien, Oman, Palästina, Saudi-Arabien, Somalia, Sudan, Syrien, Tunesien, Vereinigte Arabische Emirate
24

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
BONITÄTSRISIKEN
✘
✘
Risiken aus der Bonität der Vertragspartner (u.a. des Leasingnehmers oder gegebenenfalls eines
zukünftigen Leasingnehmers oder eines Käufers, der Versicherer, der Rückversicherer, der Gewährleistungspartner
und der Finanzierungspartner) können nicht ausgeschlossen werden, sodass einzelne
Ansprüche des Emittenten nicht durchsetzbar sein könnten, weil entweder Insolvenz einzelner Vertragspartner
eintritt oder diese ihre Verpflichtungen nicht oder nur unzureichend erfüllen. Hieraus können
höhere Aufwendungen bzw. verringerte Einnahmen entstehen und eventuell kann ein Verlust der
Kapitaleinlage zzgl. Agio die Folge sein.
EU-RICHTLINIEN: REGULIERUNG ALTERNATIVER
INVESTMENTFONDS-MANAGER/NATIONALES RECHT
✘
✘
Die Richtlinie zur Aufsicht alternativer Investmentfonds-Manager („AIFM“) ist seit 21. Juli 2011 in Kraft
und sieht umfassende Zulassungs- und Aufsichtsanforderungen für sämtliche Manager sogenannter
„alternativer Investmentfonds“ vor, wozu auch geschlossene Fonds gehören. Der Gesetzgeber hat zwei
Jahre Zeit für die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht. Wer im Rahmen eines geschlossenen
Fonds AIFM ist und ob die in der Richtlinie genannten erforderlichen Zulassungsvoraussetzungen von
dem jeweiligen AIFM erfüllbar sind, ist allerdings noch nicht abschließend geklärt.
Darüber hinaus und zusätzlich wird von der Bundesregierung beabsichtigt, ein Gesetz über Vermögensanlagen
zu erlassen. Welche Pflichten und Zusatzkosten sich hieraus für die Beteiligungsgesellschaft
ergeben, ist derzeit nicht absehbar. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass die neuen Regeln
bis Juli 2013 in Kraft treten.
Es besteht daher das Risiko, dass bei Umsetzung und Inkrafttreten der AIFM-Richtlinie in nationales
Recht oder des Gesetzes über Vermögensanlagen oder zukünftige ähnliche Regelungen, deren Regularien
nicht erfüllbar sind und daher im Extremfall der Emittent aufgelöst werden muss, was zu einem
erheblichen Verlust bis hin zum Gesamtverlust der Kapitaleinlage führen kann. Gegebenenfalls können
auch für die Erfüllung der Voraussetzungen und durch Umsetzung erforderlicher Regelungen im Vergleich
zur Prognose höhere Verwaltungskosten beim Emittenten entstehen, die das Gesamtergebnis
für den Anleger entsprechend reduzieren.
25

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT
✘
✘
Die HANSA TREUHAND Finance ist Finanzdienstleister gemäß §1 Abs.1a Satz 2 Nr.10 KWG und
untersteht damit der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Da die HANSA
TREUHAND Finance Verwalter von Objektgesellschaften i.S.d. §1 Abs.1a Satz 2 Nr.10 KWG ist,
ist der Emittent nicht einer entsprechenden Aufsicht zu unterstellen.
Es besteht das Risiko, dass die HANSA TREUHAND Finance ihren Verpflichtungen gemäß §1 Abs.1a
Satz 2 Nr.10 KWG nicht nachkommt, sodass der Emittent selbst dieser Aufsicht unterstellt werden
müsste. Der Verwaltungsaufwand des Emittenten würde sich signifikant erhöhen. Erhöhte Kosten hierfür
sind nicht prognostiziert und werden, falls diese anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen verringern.
Es ist auch denkbar, dass der Emittent diese Regelungsauflagen nicht erfüllen kann und abgewickelt
werden muss. Dies kann für den Anleger zu einem Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen.
ÜBERNAHMERISIKO
✘
✘
Es besteht das Risiko, dass der geplante Übernahmetermin für das Flugzeug (Juni 2012) nicht ein -
gehalten werden kann und es zu einer Verschiebung der Übernahme kommt. Dies hätte Auswirkungen
auf die gesamte Prognoserechnung. Eine spätere Übernahme als geplant kann zu geringeren Einnahmen,
höheren Kosten (z.B. Erhöhung der Bereitstellungsgebühren und der Marge) und veränderten
steuer lichen Ergebnissen führen; gegebenenfalls müssen Auszahlungen an die Anleger vermindert oder
zeitlich verschoben werden. Es besteht auch das Risiko, dass das Flugzeug nicht ausgeliefert wird und
der Emittent rückabgewickelt werden muss. Im Falle einer Rückabwicklung hat der Anleger keinen
Anspruch auf (vollständige) Rückzahlung des eingezahlten Kapitals. Das Risiko besteht, dass die
geleisteten Einlagen aufgrund nicht mehr stornierbarer Kosten (Steuerberatungskosten, Gutachter -
kosten, Vertriebskosten etc.) nur anteilig zurückgezahlt werden können.
INTERESSENKONFLIKTE
✘
✘
Neben ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer für die Beteiligungsgesellschaft sind die Geschäftsführer
des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Komplementärs des Emittenten sowie des Asset
Managers ebenfalls Geschäftsführer in anderen Flugzeugbeteiligungsgesellschaften sowie bei verschiedenen
Gesellschaften der Doric Gruppe sowie der HANSA TREUHAND Gruppe tätig. Kapital -
mäßige und/oder personelle Verflechtungen der an diesem Fondskonzept Beteiligten oder Mehrfachfunktionen
einzelner Personen können Interessenkonflikte bei den handelnden Parteien verursachen.
Es besteht daher das Risiko, dass von handelnden Personen nicht versucht wird, die Interessen des
Emittenten in diesen Fällen mit der gleichen Nachhaltigkeit durchzusetzen, wie dies gegebenenfalls
von Dritten getan werden würde. Dies hätte für den Emittenten zur Folge, dass sich Einnahmen für
den Emittenten verringern und sich dadurch die Gesamtausschüttungen für die Anleger reduzieren.
Dies kann auch für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl.
Agio führen.
26

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
LEASINGRATEN
✘
✘
Das Ergebnis dieser Vermögensanlage hängt von den Einnahmen aus dem Leasingvertrag mit Emirates
oder gegebenenfalls einem anderen Leasingnehmer während der Beteiligungslaufzeit ab. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass es aufgrund einer Vertragsverletzung des Leasingnehmers zu geringeren
Nettoeinnahmen für den Emittenten kommt oder der Leasingnehmer Emirates ganz ausfällt. Es ist derzeit
nicht absehbar, inwieweit Emirates seine finanziellen Verpflichtungen, insbesondere aus den bestehenden,
bedeutsamen Abnahmeverpflichtungen gegenüber den großen Flugzeugherstellern, erfüllen
wird, wenn sich beispielsweise Wachstumsannahmen aufgrund der internationalen Konkurrenz im Luftverkehrsmarkt
und Abschottungsbemühungen einzelner Länder als zu optimistisch erweisen. Ebenso
besteht die Möglichkeit, dass Emirates in diesem Fall entgegen der Prognose das Flugzeug nach zwölf
Jahren zurückgibt und ein Markt für den A380 zu diesem Zeitpunkt nicht besteht.
Es besteht weiterhin das Risiko, dass eine eventuelle Weitervermietung im Falle einer Kündigung eines
zukünftigen Leasingvertrages bzw. nach dessen Ablauf nicht oder nur mit Verzögerung abgeschlossen
werden kann und/oder die erzielbaren Leasingraten unter den Annahmen der Prognoserechnung liegen.
Bei einer Kündigung oder vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages mit Emirates und einer nicht
vollständig erfolgten Tilgung des langfristigen Darlehens besteht zusätzlich die Gefahr, dass das
Bankenkonsortium von seinem Recht Gebrauch macht (nach Ablauf einer Frist von drei Monaten),
das Flugzeug selbst am Markt zu verwerten, um die ausstehenden Verpflichtungen des Emittenten zu
bedienen. In einem solchen Fall kann es sein, dass Anleger einen Teil ihres Einlagekapitals oder die
vollständige Kapitaleinlage zzgl. Agio verlieren.
Können insgesamt die geplanten Einnahmen aus der Vermietung des Flugzeuges nicht in der prognostizierten
Höhe erzielt werden oder bleiben Einnahmen vollständig aus, wird sich das Betriebsergebnis
des Emittenten verschlechtern und die Ausschüttungen an die Gesellschafter werden sich verringern.
Dies kann zur Aufgabe der Vermietungstätigkeit führen und den Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio
bedeuten.
NEUENTWICKLUNG
✘
✘
Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um einen neu entwickelten Flugzeugtyp, dessen erste Ablieferung
im Oktober 2007 erfolgte. Aufgrund dieser Neuentwicklung, insbesondere im Hinblick auf Innovationen
bei Werkstoffen und Technik bzw. des Produktionsprozesses der ersten Serie sowie der Größe
des Flugzeuges, kann der langfristige Einsatz und Betrieb des Flugzeuges gegenwärtig aufgrund von
mangelnden Erfahrungswerten nicht eingeschätzt werden. Es besteht das Risiko, dass sich die neu
entwickelten Werkstoffe weniger effizient bzw. dauerhaft als erwartet erweisen und damit höhere
Kosten bei Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten anfallen können. Dies kann bei einer Anschluss -
vermietung unter einem neuen Leasingvertrag zu höheren Kosten für den Emittenten führen, was die
Gesamtausschüttungen an die Anleger reduzieren wird und zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
27

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
VERSICHERUNGEN
✘
✘
Im Rahmen des Leasingvertrages ist der Leasingnehmer dazu verpflichtet, das Flugzeug gegen alle
versicherbaren Risiken (inklusive Krieg und Terrorismus) nach international üblichen Standards zu ver -
sichern. Die Mindest deckungshöhe orientiert sich dabei am Alter des Flugzeuges. Weiterhin muss der
Leasingnehmer das Flugzeug für Schäden gegenüber Dritten versichern. Existiert kein gültiger Ver -
sicherungsschutz, muss das Flugzeug am Boden bleiben.
Darüber hinaus kann es bei einem Totalverlust des Flugzeuges dazu kommen, dass das Einlagekapital
nicht bzw. nicht vollständig durch die Versicherungsansprüche nach Rückführung der ausstehenden
Bankdarlehen abgedeckt ist.
Falls bei einem Versicherungsschaden die Versicherung nicht zahlt oder die Versicherungssumme nicht
ausreichend ist und Emirates ebenfalls für die Schäden nicht einsteht, muss der Emittent als Eigen -
tümer des Flugzeuges die wirtschaftlichen Lasten einschließlich Schäden Dritter tragen. Hierbei besteht
das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlustes des Gesellschaftskapitals und damit der Einlage
nebst Agio des Anlegers.
FREMDFINANZIERUNG
✘
✘
Gemäß dem Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag und dem langfristigen Darlehen ist der Emittent
dazu verpflichtet, bestimmte Bedingungen und Zusagen einzuhalten. Ist der Emittent dazu nicht in
der Lage, können die Darlehensgeber das jeweilige Darlehen kündigen. Bei einer Kündigung des langfristigen
Darlehens kann die NORD/LB ebenfalls das Zwischenfinanzierungsdarlehen kündigen („Cross
Default“). Dies wird umgekehrt auch für das langfristige Darlehen bei einer Kündigung des Zwischen -
finanzierungsdarlehens gelten. In einem solchen Fall ist es dem Banken konsortium möglich, das zu
ihrer Sicherheit bestellte Flugzeug zu veräußern, um die ausstehenden Darlehensbeträge zu bedienen.
Für den Anleger birgt dies die Gefahr, einen großen Teil seiner Anlage oder sogar das komplette Ein -
lagekapital nebst Agio zu verlieren.
Der Fremdkapitalanteil beträgt ca. 62% des Flugzeugkaufpreises. Das Fremdkapital ist vorrangig zu
bedienen. Sollten die Zahlungen des Leasingnehmers nicht zur Begleichung der Fremdkapitalzinsen
und -tilgungen ausreichen und dadurch keine ausreichende Liquidität zur Verfügung stehen, ist der
Darlehensgeber zur Vollstreckung in das Flugzeug berechtigt. Dies kann zu einer Reduktion von Ausschüttungen
bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlage nebst Agio für den Anleger führen.
28

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
PLATZIERUNGSGARANTIE
✘
✘
Die Platzierungsgarantie deckt nicht die gesamte geplante Kapitalerhöhung inkl. Agio ab, sondern
zusammen mit dem langfristigen Darlehen nur die Kaufpreiszahlung für das Flugzeug. Kommt Herr
Hermann Ebel als Garantiegeber seinen Verpflichtungen unter der Platzierungsgarantie nicht nach,
muss der Emittent das Zwischen finanzierungsdarlehen verlängern oder das ausstehende Einlagekapital
über langfristiges Fremdkapital refinanzieren. Dadurch kann es zu einer gegenüber der Prognose
höheren Zinsbelastung für den Emittenten kommen. Darüber hinaus kann es zu einem Notverkauf des
Flugzeuges kommen, sollte der Darlehensgeber die Zwischenfinanzierung nicht verlängern oder keine
langfristige Finanzierung über den Zwischenfinanzierer oder ein anderes Kreditinstitut möglich sein.
Unter solchen Gegebenheiten sind zunächst die Verpflichtungen gegenüben den Darlehensgebern zu
erfüllen, erst gege benenfalls danach verbleibende Beträge stehen zur Ausschüttung an die Anleger zur
Verfügung, was dazu führen kann, dass geleistete Kapitaleinlagen zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht
zurückgeführt werden können.
DRITTPARTEIEN
✘
✘
Diesem Prospekt liegen Gutachten und Berichte von Drittparteien zugrunde. Die Korrektheit bzw.
Genauigkeit der Angaben dieser Drittparteien wird vorausgesetzt, kann aber nicht überprüft werden.
Es besteht das Risiko, dass die Grundannahmen, Schlussfolgerungen und/oder Prognosen dieser Gutachten
oder Berichte sich als ungenau oder falsch bzw. von der Prognose abweichend herausstellen,
mit der Folge geringerer Ausschüttungen an die Anleger bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio.
PROGNOSERISIKEN
✘
✘
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und Parameter basieren auf derzeit geltendem
Recht, auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen Annahmen der Initiatoren.
Inwieweit die Annahmen, beispielsweise zur Laufzeit des Leasingvertrages, sich tatsächlich materialisieren,
ist nicht abschätzbar. Insbesondere hat der Präsident von Emirates, Tim Clark, zuletzt geäußert,
dass Emirates seine Flugzeuge nach zwölf Jahren Nutzung auswechseln wird. Die prognostizierten
Ergebnisse können nicht garantiert werden. Sämtliche Bezugnahmen im Prospekt auf in der Zukunft
liegende Ereignisse sind Annahmen und stellen keine verbindlichen Handlungs absichten dar. Sie dienen
lediglich der Illustration einer Handlungs- und/oder Ergebnisalternative von vielen möglichen
Handlungsalternativen oder möglichen Ereignissen.
Die Risiken aus wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Entwicklungen trägt vollständig und
allein der Anleger. Dies kann dazu führen, dass Auszahlungen erst zu einem späteren Zeitpunkt
und/oder in geringerer Höhe als prognostiziert erfolgen oder ganz ausbleiben.
29

TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
FREMDFINANZIERUNG DER VERMÖGENSANLAGE
✘
✘
✘
Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes wird die Finanzierung der Vermögensanlage durch ein persönliches
Darlehen des Anlegers weder empfohlen noch wird die Möglichkeit einer solchen Darlehensaufnahme
angeboten. Es wird im Gegenteil hiervon ausdrücklich abgeraten. Bei Aufnahme eines Kredits
zur Finanzierung der Vermögensanlage muss dieser Kredit auch dann einschließlich Zinsen zurückgezahlt
werden, wenn die Ausschüttungen des Emittenten hinter der Prognose zurückbleiben oder,
wenn es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommt. Ferner besteht das Risiko, dass eine
persönliche Anteilsfinanzierung, z.B. wegen vorzeitiger Kündigung der Finanzierung, zurückgeführt
werden muss, ohne dass zu diesem Zeitpunkt die Vermögensanlage liquidiert oder veräußert werden
kann. Ebenso besteht bei einer (vorzeitigen) Beendigung der Vermögensanlage das Risiko, dass die
persönliche Anteilsfinanzierung zum entsprechenden Zeitpunkt (noch) nicht zurückgeführt werden kann
oder eine Rückführung nur mit erheblichen Vorfälligkeitskosten möglich ist. Hierdurch können laufende
Verluste beim Anleger entstehen, die die Höhe der Kapitaleinlage übersteigen können. Zusätzlich
besteht dann auch das Risiko, dass die Finanzverwaltung die Überschusserzielungsabsicht des Anlegers
nicht anerkennt. Die Einkünfte des Anlegers wären nicht steuerbar, negative Einkünfte können
folglich nicht mit positiven Einkünften anderer Einkunftsarten ausgeglichen werden („Liebhaberei“).
HAFTUNG DES ANLEGERS
✘
✘
✘
Für jeden Kommanditisten gilt, dass seine Haftung auf die Höhe seiner Hafteinlage, die jeweils 10 EUR
pro 1.000 EUR seiner jeweiligen Kapitaleinlage beträgt, beschränkt ist. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten
und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die gesetzliche Haftung des Kommanditisten für
Schulden der Gesellschaft zwar unmittelbar nur den Kommanditisten in Höhe seiner Einlage trifft, dieser
jedoch verlangen kann, dass der Treugeber ihn von seiner Haftung freistellt. Nachdem die jeweilige
Kapitaleinlage vollständig eingezahlt ist, unterliegt der Anleger keiner weiteren Nachschussverpflichtung
oder Haftung (§§171, 172 HGB). Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen
Haftsumme jedoch wieder aufleben, falls das Kapitalkonto des Anlegers die Haftsumme unterschreitet,
z.B. dadurch, dass Entnahmen/Ausschüttungen an den Anleger erfolgen, denen keine entsprechenden
Gewinne gegenüberstehen (§172 Abs. 4 HGB). Es besteht daher das Risiko des Wiederauflebens des
Haftungsrisikos. Im Falle des Ausscheidens haftet der Anleger für die bis zu diesem Zeitpunkt begründeten
Verbindlichkeiten des Emittenten bis zu fünf Jahre ab Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister
in Höhe der Haftsumme (§161 Abs. 2 i.V.m. §160 Abs.1 HGB). Gleiches gilt bei einer Auf -
lösung des Emittenten. Dies kann dazu führen, dass die bereits an die Anleger geleisteten Ausschüttungen
vollständig zurückgefordert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den
Betrieb des Flugzeuges Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt
nicht versichert ist oder der Versicherungsschutz versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist
in solchen Fällen denkbar, dass ein ausländisches Gericht die nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung
auf die Hafteinlage nicht anerkennt. Dies kann dazu führen, dass die bereits an die
Anleger geleisteten Ausschüttungen zurückgefordert werden oder Anleger generell über den gezeichneten
Kapitalanteil hinaus in Anspruch genommen werden.
30

DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
RISIKEN
PROGNOSE-
GEFÄHRDEND
ANLAGE-
GEFÄHRDEND
ANLEGER-
GEFÄHRDEND
MAXIMALES RISIKO
✘
✘
✘
Die vorstehend dargestellten Risiken beschreiben die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, die
aus der Sicht des einzelnen Anlegers jedoch eine unterschiedlich starke Bedeutung oder Auswirkung
haben können. Es können darüber hinaus weitere, nicht vorhergesehene Risiken auftreten oder die hier
aufgeführten Risikofaktoren kumulativ eintreten.
Höhere Verluste als die der Kapitaleinlage sind möglich, wenn zusätzliche Kosten beim Anleger aufgrund
einer individuellen Ausgestaltung der Anlage (z.B. Kosten im Zusammenhang mit einer Über -
tragung der Beteiligung, Handelsregisterkosten, Steuerberatungskosten, an den Emittenten gemäß
§4 des Gesellschaftsvertrages zu erstattende Mehraufwendungen) oder einer Finanzierung der Ver -
mögensanlage (siehe Seite 30) anfallen, wenn von der Finanzverwaltung Strafzinsen festgesetzt wer -
den oder, wenn – was nicht vollständig ausgeschlossen werden kann – ein ausländisches Gericht die
nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nicht anerkennt.
Das den Anleger treffende maximale Risiko besteht im vollständigen Verlust der erbrachten Kapital -
einlage (zuzüglich des aufgewendeten Agios), und darüber hinaus in dem Anfall von den in dem vor -
stehenden Absatz beschriebenen Kosten oder einer Nichtanerkennung der nach deutschem Recht
bestehenden Haftungsbeschränkung. Zusätzliche Verluste können auch durch eine Verpflichtung
zu steuerlichen Nachzahlungen entstehen. Über den Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio hinaus ist
als maximales Risiko eine Insolvenz des Anlegers im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung
möglich.
Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage, einschließlich der
mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken, sind vorstehend erläutert. Weitere wesentliche Risiken existieren nach
Kenntnis der Anbieter nicht.
31

TEIL A // DIE INITIATOREN //
DIE INITIATOREN
DIE DORIC GRUPPE
Die Doric Asset Finance &Verwaltungs GmbH
(„Doric“) wurde 2005 von Dr. Peter E. Hein, Mark
Lapidus und Bernd Reber mit gleichen Anteilen ge gründet.
Das Stammkapital der Doric beträgt gegenwärtig 1.320.000
EUR und wird mehrheitlich von den Gründungsgesellschaftern
gehalten. Die Doric Emissionshaus GmbH&Co. KG
(„Doric Emissionshaus“) ist eine Tochtergesellschaft der
Doric.
Die Doric und ihre in- und ausländischen Tochtergesellschaften
(„Doric Gruppe“) mit Büros in London, Offenbach am
Main, Krackow und Westport (USA), hat 56 Mitarbeiter. Die
Doric Gruppe konzentriert sich auf das Arrangieren und die
Strukturierung von Projektfinanzierungen, die Konzeption
von Beteiligungsangeboten und die umfassende Betreuung
von Beteiligungsgesellschaften. Dazu gehört auch das Asset
Management der erworbenen Wirtschaftsgüter sowie das
Asset Management für Dritte. Die Doric Gruppe ist in den
Segmenten Transport, Erneuerbare Energien und Immobilien
tätig.
//VERTEILUNG DER DORIC-VERWALTETEN-
ANLAGEGÜTER (STAND: JULI 2011)
Flugzeuge
78 %
Erneuerbare Energien
7%
Schiffe
2%
Immobilien
13 %
100 % = 2,9 Mrd. EUR (ggf. umgerechnet zu Jahresdurchschnittskursen)
entspricht dem Kaufpreis der Anlagegüter.
Mittlerweile hat die Doric Transaktionen mit Fluggesellschaften
mit Sitz rund um den Globus abgeschlossen, u.a. im
Nahen Osten, in Asien, den USA sowie Europa, und dies mit
renommierten Leasingnehmern wie Emirates, Cathay Pacific,
Singapore Airlines und Virgin Atlantic. Insgesamt ist die
Doric gegenwärtig neben den 13 Doric Flugzeugfonds bei
13 weiteren Flugzeugen als Asset Manager beauftragt.
Zu den von der Doric gehaltenen Gesellschaften, in denen
die Strukturierungsaktivitäten und die Konzeption der Beteiligungsangebote
durchgeführt werden, gehört die Doric
Emissionshaus GmbH&Co.KG („Anbieter und Konzeption“)
und die Doric Asset Finance GmbH&Co.KG („Strukturierung“).
Das Gesamtinvestitionsvolumen der bereits abgeschlossenen
Transaktionen im Bereich Flugzeugleasing beträgt über
3,2 Milliarden EUR, hiervon entfallen auf die Strukturierung
und das Asset Management für Dritte ca. 1,3 Milliarden EUR.
Flugzeugleasing ist eines der Kerngeschäftsfelder der Doric
Gruppe. Geschäftsführung und „Aviation-Team“ haben
bereits vor Gründung der Doric seit Anfang der 1990er-Jahre
Flugzeugtransaktionen arrangiert. Insgesamt wurden in
diesem Zeitraum über 30 verschiedene Transaktionen mit
unterschiedlichsten Flugzeugtypen und Leasingnehmern
(darunter Iberia, Lufthansa, Emirates, Austrian Airlines und
United Airlines) durchgeführt. Daraus resultieren die Erfahrungen
der Doric in Bezug auf Anschlussvermietung und
Verwertung von Flugzeugen.
32

DIE INITIATOREN // TEIL A
LEISTUNGSBILANZ
Die Doric Gruppe entwickelt, arrangiert, verwaltet und betreut
Investitionen für private und institutionelle Investoren. Die
untenstehende Grafik zeigt die Entwicklung der Doric
Gruppe in den Jahren 2005 bis 2010.
DORIC FLUGZEUGFONDS
BETEILIGUNGSANGEBOT
LEASINGNEHMER
Doric Flugzeugfonds GmbH & Co.KG Virgin Atlantic Airways Ltd.
Doric Flugzeugfonds Zweite GmbH & Co.KG
Air Mauritius Ltd.
Doric Flugzeugfonds Vierte GmbH & Co.KG Singapore Airlines Ltd.
Doric Flugzeugfonds Fünfte GmbH & Co.KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Sechste GmbH & Co.KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Achte GmbH&Co.KG Cathay Pacific Airways Ltd.
Doric Flugzeugfonds Neunte GmbH&Co.KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Zehnte GmbH & Co.KG
AirAsia Berhad
Doric Flugzeugfonds Elfte GmbH & Co.KG
AirAsia Berhad
Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co.KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Fünfzehnte GmbH & Co.KG
Emirates
Doric Nimrod Air One Limited
Emirates
Doric Nimrod Air Two Limited
Emirates
Der erste Doric Flugzeugfonds wurde im Jahr 2006 aufgelegt.
Bei allen Doric Flugzeugfonds erfolgen die Ausschüttungen
und die Tilgung des Fremdkapitals wie geplant. Doric Flugzeugfonds
10, Doric Nimrod Air One und Doric Nimrod Air
Two wurden als Private Placement platziert. Zum Zeitpunkt
dieser Prospektaufstellung befindet sich der zuletzt veröffentlichte
Doric Flugzeugfonds Fünfzehnte GmbH & Co.KG
(Sky Cloud III; Prospektaufstellungsdatum: 15. April 2011)
noch in der Platzierung. Das Eigenkapital aller übrigen Doric
Flugzeugfonds wurde platziert.
Eine Übersicht über die Ergebnisse der Beteiligungsangebote
in der Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2010 vermittelt
darüber hinaus die Tabelle auf Seite 194ff. in diesem
Pros pekt. Die testierte Leistungsbilanz kann kostenlos an -
gefordert werden bei der
Doric Asset Finance&Verwaltungs GmbH
Berliner Straße 114
63065 Offenbach am Main
oder über
info@doricassetfinance.com
//ENTWICKLUNG DES ARRANGIERTEN INVESTITIONS VOLUMENS UND DER IM ASSET MANAGEMENT
VERWALTETEN WIRTSCHAFTSGÜTER IM ZEITVERLAUF 1
in Mio. USD
5.000
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2005
2006 2007 2008 2009
2010
Investitionsvolumen Doric Fonds
Investitionsvolumen Wirtschaftsgüter im Asset Management
1
Kumuliert dargestellt jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres und
ggf. umgerechnet zu Jahresdurchschnittskursen.
33

TEIL A // DIE INITIATOREN //
DIE HANSA TREUHAND GRUPPE
Erfahrung und Weitblick
Die HANSA TREUHAND Gruppe wurde 1983 gegründet
und ist als Initiator für geschlossene Fonds mit Schwerpunkt
in der Schifffahrt bekannt. Nachdem 2006 der Einstieg
in das Anlagesegment Private Equity erfolgreich realisiert
wurde, übertrug das Haus im Jahr 2009 seine Er fahrung im
Bereich Transport und Logistik mit der Konzeption des Sky
Cloud-A380 auch auf den Bereich Luftfahrt. Inzwischen
wurden über 100 Projekte, darunter drei Flugzeug- sowie
zwei Private Equity Fonds, mit rund 2 Milliarden EUR Eigenkapital
an ca. 24.500 An leger emittiert. Damit wurde ein
Gesamtinvestitions volumen von mehr als 4 Milliarden EUR
realisiert. Die Scope Group 1 hat die HANSA TREUHAND als
Initiator im Jahr 2008 mit AA (= sehr hohe Qualität) bewertet.
Zudem benotete das Deutsche Finanzdienstleistungs-Informationszentrum
die Leistungs bilanz 2009 2 der Gruppe mit
„ausgezeichnet“. Aktuell beschäftigt die HANSA TREUHAND
Gruppe ca. 120 Mitarbeiter.
Mit innovativen Konzepten hat das Unternehmen seine Vorreiterrolle
innerhalb des Marktes stets unterstrichen und beispielsweise
als Mitinitiator des Zweitmarktes für Geschlossene
Fonds an der Hamburger Börse die Gründung eines
neutralen, transparenten und kontrollierten Zweitmarktmodells
maßgeblich unterstützt. Die Fondsbörse Deutschland
ist heute eine äußerst anerkannte und erfolgreich arbeitende
Plattform, die im Jahr 2010 einen Umsatz von 162,5 Millionen
EUR realisieren konnte.
Die HANSA TREUHAND Gruppe vereinigt verschiedene
Geschäftsbereiche unter ihrem Dach, die überwiegend den
Schwerpunkt auf Investitionen im Bereich Schifffahrt legen.
Die Tochtergesellschaft HANSA TREUHAND Finance ist
innerhalb der Unternehmensgruppe für die Beobachtung
und Analyse des Segments „Alternative Investments" zu -
ständig und konzipiert darauf aufbauende eigene Anlageangebote
in diesem Bereich.
1
Von der HANSA TREUHAND in Auftrag gegebene Analyse.
2
Die Kurzleistungsbilanz 2010 wurde ebenfalls bereits mit
„ausgezeichnet“ bewertet.
34

DIE INITIATOREN // TEIL A
//INVESTITIONS- UND EIGENKAPITALVOLUMEN IN MIO. EUR (SCHIFFE/PRIVATE EQUITY/FLUGZEUGE)
in Mio. EUR
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2004
Investitionsvolumen, kumuliert
Eigenkapitalvolumen, kumuliert
2005 2006 2007 2008
2009
2010
Die nächste Generation
Der Sky Cloud IV-A380 ist der vierte Flugzeugfonds der
HANSA TREUHAND mit einem Airbus A380 als Fondsobjekt.
Das Engagement im Segment Luftfahrt ist für einen erfahrenen
und renommierten Initiator im Bereich Transport und
Logistik eine folgerichtige Erweiterung des Angebotsspektrums.
Durch das HANSA TREUHAND-Tochter unternehmen
SEA CLOUD CRUISES, das für die Vercharterung der Luxussegelschiffe
und Flussyachten des Hauses zuständig ist,
bestehen bereits fundierte Kenntnisse der Sparte Tourismus
und Service in der Premiumkategorie, die auch für das Verständnis
der modernen Luftfahrt und der Bedürfnisse der
Leasingnehmer unabdingbar sind.
Anlass des Engagements im Luftfahrtmarkt war die Gelegenheit,
den Anlegern ein absolutes „Premiumpaket“ anbieten
zu können. Dieses erfolgreiche Modell setzen wir nun fort:
Mit dem Airbus A380, Sinnbild für Größe, Effektivität und
exklusive Reiseerlebnisse, steht ein sehr attraktives Investitionsobjekt
im Bereich Flugzeugfonds zur Verfügung. Die Airline
Emirates aus Dubai ist als schnell wachsende internationale
Fluggesellschaft mit einer der jüngsten Flotten und
weltweit über 400 Auszeichnungen für Qualität der adäquate
Partner.
Eine Übersicht über die Ergebnisse der Beteiligungsangebote
in der Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2010 vermittelt
darüber hinaus die Tabelle auf Seite 198f. in diesem
Prospekt. Die testierte Leistungsbilanz kann kostenlos angefordert
werden bei der
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
An der Alster 9
20099 Hamburg
oder über
info@hansatreuhand.de
Informationen bezüglich aktueller Beteiligungsangebote
finden Sie im Internet unter www.hansatreuhand.de
35

TEIL A // DER MARKT //
DER MARKT 1
Als Transportmittel ist das Flugzeug für Menschen
und Güter nicht mehr wegzudenken. Für Reisen
über 350 Kilometer ist das Flugzeug ökonomisch wie ökologisch
betrachtet jedem anderen Transportmittel für Passagiere
überlegen.
In den zurückliegenden 30 Jahren ist der Luftverkehr im
Durchschnitt um rund 5% p.a. gewachsen. Dieses dynamische
Wachstum der zivilen Luftfahrt wurde auch von immer
wieder auftretenden volkswirtschaftlichen Krisen und einschneidenden
Ereignissen, wie beispielsweise den Terror -
anschlägen vom 11. September 2001, den beiden Golfkriegen
oder der Infektionskrankheit SARS, nicht aufgehalten.
Durch diese Ereignisse hervorgerufene Rückgänge bei den
Passagierzahlen wurden regelmäßig durch ein überproportionales
Wachstum in den Folgejahren kompensiert und hatten
in der Vergangenheit keinen bleibenden Einfluss auf den
langfristigen Wachstumstrend. Die Luftfahrtindustrie als Teil
1
In den nachfolgenden Ausführungen wurde vor allem auf Marktstudien
von Airbus (Airbus Global Market Forecast 2010– 2029) und Boeing
(Boeing Current Market Outlook 2011– 2030) Bezug genommen.
Weder Airbus noch Boeing haben das Beteiligungsangebot mit verfasst
oder bei der Erstellung des Beteiligungsprospektes mitgewirkt.
2
IATA: siehe Glossar Seite 192.
der Transportindustrie unterliegt zyklischen Schwankungen,
die vor allem durch das allgemeine wirtschaftliche Wachstum
geprägt sind.
Die Anzeichen einer finanziellen Erholung nach der Bankenkrise
in den Jahren 2008 bis 2009 haben sich in der Luftverkehrsindustrie
bereits Ende des Jahres 2009 gezeigt. Die
Bewegung aus der Rezession und hin zu einem erstarkenden
Wirtschaftswachstum ging hauptsächlich von den
Schwellenländern Asiens, des Nahen Ostens und Lateinamerikas
aus und stärkte zunächst den Luftfrachttransport
und dann den Passagierverkehr. Gewinner dieser Bewegung
waren zunächst die Fluggesellschaften dieser Regionen.
Entsprechend wurden die Kapazitäten im Verlauf des vergangenen
Jahres 2010 erhöht.
Die Passagierzahlen der margenstarken First und Business
Class haben sich im Jahr 2010 ebenfalls erholt und sind auf
Jahresbasis zwischen 7% und 8% im Vergleich zum Vorjahr
angestiegen. Die IATA 2 gibt für das Jahr 2010 einen Netto -
gewinn von 16 Milliarden USD für die Luftfahrtindustrie
sowie, im Vergleich zum Jahr 2009, ein Luftverkehrswachstum
von 8,2% für den Passagierverkehr und 20,8% für den
Frachtverkehr an.
//AUSLIEFERUNGEN AIRBUS UND BOEING – NETTOGEWINN /-VERLUST DER LUFTFAHRTINDUSTRIE – PROGNOSE
Auslieferungen
1.200
1.000
800
668
832
894
858
979
972
Nettogewinn/
-verlust (Mrd. USD)
20
1.056
15
10
5
600
0
400
200
– 5
– 10
– 15
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010
2011
Prognose
Airbus Boeing kombiniert Nettogewinn/-verlust
– 20
Quelle: Centre for Asia Pacific Aviation, IATA, Airbus & Boeing, ASCEND (Stand: 20. Juli 2011)
36

DER MARKT // TEIL A
ENTWICKLUNG KEROSIN- UND ROHÖLPREISE
Die Rohöl- bzw. Kerosinpreise beeinflussen maßgeblich
die Ertragslage von Fluggesellschaften. Nach einem erheblichen
Anstieg der Kerosinpreise im Jahr 2008, der zur Stilllegung
von älteren Flugzeugmodellen geführt hat, haben
sich die Ölpreise wieder deutlich reduziert. Jüngste Entwicklungen
im Nahen Osten haben wiederum zu einem
deutlichen Preisanstieg geführt. Reaktionen der Fluggesellschaften
und Folgen der jüngsten Ölpreisentwicklungen
sind abzuwarten.
Die IATA schätzt, dass jeder US-Dollar, um den der Preis
pro Barrel ansteigt, der Airline Industrie 1,6 Milliarden USD
kostet. Bei den derzeitigen Ölpreisen machen die Kerosinpreise
30% der Kosten einer Fluggesellschaft aus – vor
einem Jahrzehnt waren es noch 13%.
USD/Barrel
180
160
140
120
100
80
60
40
20
Jan. 03
Mai 03
Sept. 03
Kerosinpreis
Quelle: Platts, IATA
Jan. 04
Mai 04
Sept. 04
Jan. 05
Rohölpreis (Brent)
Mai 05
Sept. 05
Jan. 06
Mai 06
Sept. 06
Jan. 07
Mai 07
Sept. 07
Jan. 08
Mai 08
Sept. 08
Jan. 09
Mai 09
Sept. 09
Jan. 10
Mai 10
Sept. 10
Jan. 11
Mai 11
Juli 11
Die in der Grafik auf Seite 36 von der IATA errechneten und
prognostizierten Nettogewinne/-verluste der gesamten Luftfahrtindustrie
spiegeln das zyklische Wachstum der Luftfahrtindustrie
wider. Für das Jahr 2011 wird mit einem Gewinn
von 6,9 Milliarden USD für die weltweite Luftfahrtindustrie
und von einem Luftverkehrswachstum von 4% bis 5% ausgegangen.
Die Schuldenkrise in den westlichen Staaten sowie die Unsicherheit
über deren Lösungsmöglichkeiten dämpft die weltwirtschaftliche
Entwicklung, nicht nur in den entwickelten
Ländern. Die Wahrscheinlichkeit ist groß, dass eine längere
Periode mit nur geringen Wachstumsaussichten bevorsteht.
Aufgrund der engen Bindung an die Weltkonjunktur wird die
Luftfahrtindustrie von der schwächelnden Konjunktur besonders
hart getroffen. Die Perspektiven für die Fluggesellschaften
für mindestens das Jahr 2012 werden als schwach mit
geringen Wachstums- und Gewinnaussichten eingeschätzt.
Der Frachtmarkt befindet sich bereits in einem deutlichen
Abwärtstrend. Bis heute sind die Aktienkurse der Fluggesell-
37

TEIL A // DER MARKT //
schaften im Verhältnis zum Gesamtmarkt überdurchschnittlich
um 32% gegenüber dem Vorjahr gefallen. In den USA
sind Gerüchte zur bevorstehenden Insolvenz der AMR Corp,
der Muttergesellschaft von American Airlines, aufgekommen.
Auch die Lufthansa hatte am 20. September 2011 eine
Gewinnwarnung für das Geschäftsjahr 2011 herausgegeben.
Eine zusätzliche Belastung für die Airlines stellt der volatile
Kerosinpreis dar, der zwar im Vergleich zum Jahreshoch im
April wieder gesunken ist, aber immer noch um 36% das
Niveau des Jahres 2010 übersteigt. Ausgehend von den derzeitigen
Faktoren erwartet die IATA für das Jahr 2012 einen
Gewinn von 4,9 Milliarden USD für die gesamte Industrie.
Auch die Flugzeughersteller passen sich dem jeweiligen
wirtschaftlichen Klima an. Im Krisenjahr 2008 war die Zahl
der ausgelieferten Flugzeuge der beiden Hersteller auf 858
zurückgegangen und betrug bereits im Jahr 2009 wieder
979 Flugzeuge, was dem Niveau vor der Krise entspricht.
Im Jahr 2010 konnten die beiden Hersteller insgesamt 972
Flugzeuge ausliefern. Airbus stellte davon 510 Flugzeuge
fertig.
Boeing prognostiziert für das Jahr 2030 ein Passagieraufkommen
von über 13 Billionen Passagierkilometern. Als
wichtigste Treiber für diesen Wachstumstrend werden das
wirtschaft liche Wachstum der Schwellenländer, angeführt
von China, der weiter voranschreitende Globalisierungs -
prozess, die fortschreitende Liberalisierung des internatio -
nalen Luftverkehrsmarktes sowie eine steigende Nachfrage
nach Flugreisen zu weiter entfernten Zielen gesehen.
Prognosen zur globalen volkswirtschaftlichen Entwicklung
sagen für die nächsten 20 Jahre ein durchschnittliches
Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von rund 3% p.a.
voraus. Wachstumsmotoren der Weltwirtschaft sollen dabei
insbesondere die Länder Asiens, Osteuropas und Südamerikas
sein, wobei deren überproportionales Wirtschaftswachstum
zu dem zunehmenden Wohlstand breiter Bevölkerungsschichten
in diesen Ländern beitragen soll.
Durch die sich fortsetzende Liberalisierung des internationalen
Luftverkehrsmarktes wurden weitere neue internationale
Routen freigegeben und Märkte für neue Marktteilnehmer
erschlossen. So hat sich die Zahl der Non-Stop-Strecken auf
den drei maßgeblichen Langstreckenrouten (Trans-Atlantik,
Europa-Asien und Trans-Pazifik) in den letzten 20 Jahren
verdoppelt und repräsentiert heute 70% des Langstreckenverkehrs.
Airbus prognostiziert in einer Studie, dass bis 2028
rund 400 zusätzliche Flugrouten auf diesen Langstrecken
benötigt werden.
//LUFTFAHRT – WACHSTUMSREGION ASIEN-PAZIFIK (BETRIEBENE FLUGZEUGE PER 1 MILLION EINWOHNER)
Anzahl der
Flugzeuge
25
20
19,9
15
10
8,0
5
0
Nord amerika
Entwickelte Märkte
Europa
(exkl. GUS)
4,8
4,2
GUS Naher Osten
Wachstumsmärkte
3,3
Lateinamerika
(exkl. Brasilien)
2,4
Brasilien
2,4
Asien-Pazifik
(exkl. China und
Indien)
1,3 1,2
China
Afrika
0,3
Indien
Quelle: ASCEND (Stand: 25. Juli 2011), Population Reference Bureau 2010
38

DER MARKT // TEIL A
//PROGNOSTIZIERTES DURCHSCHNITTLICHES JÄHRLICHES LUFTVERKEHRSWACHSTUM 2011 BIS 2030 1 (IN RPK 2 )
in %
7
6,8 6,6
6,7
6,9
6
5
4
3
4,8
5,1
5,8
5,5
4,7
4,3
5,8
5,1
4,1
4,3
3,3
2,9
2
1
0
Welt Naher Osten Asien-Pazifik Lateinamerika GUS Afrika
Airbus
Boeing
Europa
Nordamerika
1
Die Zahlen von Airbus basieren auf dem Marktbericht des vergangenen Jahres. Der aktualisierte Marktbericht wird Ende September erwartet.
2
RPK: siehe Glossar Seite 193.
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011– 2030, Airbus Global Market Forecast 2010– 2029
Die IATA erwartet in ihrem Ausblick bis 2014, dass in der
Region Asien-Pazifik die internationale Passagiernachfrage
um 7,6% wachsen wird. Schon für das Jahr 2011 wird prognostiziert,
dass allein die asiatischen Fluggesellschaften an
dem für das Jahr 2011 erwarteten Gesamtgewinn der Luftfahrtindustrie
einen Anteil i.H.v. 2,5 Milliarden USD haben
werden. China, Japan und Hongkong werden im Jahr 2014
die größten internationalen Märkte in der Region sein. Der
Nahe Osten wird bis zu diesem Zeitpunkt mit 9,4% der am
schnellsten wachsende Markt sein. Bis zum Jahr 2014 wird
prognostiziert, dass sich die Passagierzahlen von 2,5 Milliarden
im Jahr 2009 auf 3,3 Milliarden erhöhen – ein Wachstum
von 30%. Asien-Pazifik wird mit einem Zuwachs von insgesamt
360 Millionen Reisenden (45% des globalen Anstiegs)
das Zentrum dieses Wachstums sein.
Der Präsident von Emirates, Tim Clark, kommentiert die
Lage der Luftfahrtindustrie in den kommenden Jahren mit
folgenden Worten: „Mit der Erwartung, dass sich die Luftfahrtindustrie
über die nächsten 18 Jahre verdreifacht und
Start- und Landerechte weiterhin limitiert werden, nehmen
Macrobodies wie der Airbus A380 eine Schlüsselposition
ein, um die wachsende Nachfrage nach Emirates-Flügen
erfüllen zu können.“ Der A380 passt zur Wachstumsstrategie
der Fluggesellschaft. Sowohl Emirates als auch der Hersteller
Airbus setzen auf eine sogenannte Hub-Strategie, also Verbindungen
über große Luftfahrtdrehkreuze. Dafür sind große
Flugzeuge wie der Airbus A380, der 525 Passagiere in der
Standardversion transportieren kann, besonders geeignet.
Boeing geht im aktuellen Marktbericht 2011 von einem weltweiten
durchschnittlichen Luftverkehrswachstum von rund
5% p.a. aus, Airbus prognostiziert im Global Market Forecast
aus dem Jahr 2010 ca. 4% p.a. Die oben stehende
Grafik zeigt das gegenwärtig prognostizierte Wachstum.
Aufgrund dieser Wachstumsprognose der regionalen Märkte
ist davon auszugehen, dass der asiatisch-pazifische Raum
zum größten Luftverkehrsmarkt der Welt heranwachsen wird.
39

TEIL A // DER MARKT //
//PROGNOSTIZIERTE ENTWICKLUNG
DER WELTWEITEN FLUGZEUGFLOTTE
45.000
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
19.410
Weltweite Flotte
in 2010
39.350
20.120
13.380
1.990
4.040
Weltweite Flotte
in 2030
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030
33.500
Neuzugänge
Altbestand Umbau in Substitution Neubestand
Frachtflugzeuge
NACHFRAGE NACH FLUGZEUGEN
Der Gesamtbedarf an neu abzuliefernden Flugzeugen wird
von den beiden großen Flugzeugherstellern Airbus und
Boeing unterschiedlich eingeschätzt. Airbus schätzt den
Bedarf an neuen Flugzeugen auf insgesamt 25.850 bis zum
Jahr 2029. Boeing hingegen sieht den Bedarf an neuen
Flugzeugen bis zum Jahr 2029 bei insgesamt 30.900 bzw.
bei 33.500 bis zum Jahr 2030.
Die aktuelle Passagierflugzeugflotte besteht laut den beiden
Herstellern überwiegend aus Flugzeugen mit einer Gangreihe
und einer Sitzplatzkapazität für etwa 100 bis 200 Passagiere
(sogenannter „Narrowbody“), welche insbesondere auf den
innereuropäischen und inneramerikanischen Routen zum
Einsatz kommen. Über 22% aller sich aktuell im Dienst
befindlichen Maschinen sind für den Transport größerer
Passagierzahlen sowie für den Einsatz auf Mittel- bis Langstreckenverbindungen
geeignet (sogenannter „Widebody“).
Entsprechend den Prognosen zur Entwicklung des weltwei-
//INVESTITIONSBEDARF NACH REGIONEN BIS 2030 – PROGNOSE
in Mrd. USD
1.400
70
1.200
1.000
800
600
2.040
1.950
400
200
0
Nord -
amerika
Asien-
Pazifik
Europa Naher Osten Lateinamerika
GUS
Afrika
Gesamtinvestitionsbedarf rund 4,1 Billionen USD
Regionalflugzeuge Flugzeuge mit einer Gangreihe Flugzeuge mit zwei Gangreihen
– bis 85 Passagierplätze – 100 bis 210 Passagierplätze – über 210 Passagierplätze
Frachtflugzeuge < 45 Tonnen
Frachtflugzeuge > 45 Tonnen
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030
40

DER MARKT // TEIL A
//FLUGZEUGBEDARF NACH REGIONEN – PROGNOSE
Anzahl
13.480
12.000
11.450
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
4.410
Asien-Pazifik
6.610
9.330
7.530
4.380
8.010 7.550
1.040
2.710 2.520
3.390
2.570
1.150 1.140 1.400 1.080
1.210
680 800
Nordamerika Europa Naher Osten Lateinamerika GUS Afrika
Flotte 2010 Flotte 2030 Neue Auslieferungen
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030
ten Luftverkehrs wird der Bedarf nach Flugzeugen in den
nächsten 20 Jahren steigen.
Ein ganz erheblicher Anteil der neu zu produzierenden Flugzeuge,
etwa 13.380 Stück, wird von den Fluggesellschaften
nur nachgefragt, um alte, ineffiziente Flugzeuge, welche vor -
aussichtlich verschrottet werden, zu ersetzen. Ein wesentlicher
Anteil dieser Neubestellungen wird prognosegemäß auf
die Region Asien-Pazifik entfallen. Der Investitionsbedarf in
der gesamten Flugzeugindustrie wird dabei bis zum Jahr
2030 auf über 4 Billionen USD geschätzt.
//AUFTRÄGE PRO JAHR UND AUFTRAGSBESTAND 1 2003 BIS JUNI 2011
Aufträge
1.400
6.848 7.385
6.863
6.995
7.326
Rückstand
7.000
800
600
400
200
0
284
2.564
2003
239
370
2.597
2004
272
2005
824
2006
1.341 1.413 777
662
2007
2008
271
142
2009
574
530
2010
640
230
Juni 2011
4.000
3.000
2.000
1.000
0
1.200
1.000
3.986
1.111
1.002
4.988
1.044
6.000
5.000
Airbus Boeing Auftragsbestand beider Hersteller
1
Auftragsbestand, zusammengefasst pro Jahr.
Quelle: Eigene Darstellung aus Daten von Flight International/Manufacturers, Flightglobal, Airbus S.A.S., EADS N.V., Boeing,
ATI Air Transport Intelligence, Speednews
41

TEIL A // DER MARKT //
In diesem Zusammenhang nimmt Airbus an, dass insbesondere
das Segment der Widebodies dabei deutlich mehr zu -
legen wird als das der Narrowbodies. Grund hierfür ist laut
dem Flugzeughersteller auch die wachsende Anzahl der
Mega-Städte in Asien. Bis 2029 soll die Zahl solcher Städte
von derzeit neun auf 17 ansteigen. In seiner Studie geht
Airbus davon aus, dass sich die Anzahl der Flugzeuge mit
zwei Gangreihen und einer Sitzplatzkapazität für 200 bis 400
Passagiere in den kommenden 20 Jahren mehr als verdoppeln
wird.
Die zunehmende Bedeutung der Großraumflugzeuge und
die infolgedessen erwartete Ausweitung des Marktanteils
entsprechender Flugzeugmodelle wird aufgrund unterschiedlicher
Ursachen erwartet. Ein wesentlicher Aspekt dabei sind
die großen Entfernungen im asiatisch-pazifischen Raum,
welche diesen Anforderungen gerecht werdende Flugzeugmodelle
erforderlich machen. So wird prognostiziert, dass
über 40% aller Widebodies in den kommenden 20 Jahren
an Fluggesellschaften in Asien ausgeliefert werden. Insbesondere
auf Verbindungen zwischen international bedeutenden
Wirtschaftszentren sowie auf Routen zwischen den stetig
wachsenden Mega-Städten der Schwellenländer kann der
Einsatz größerer Flugzeuge nicht nur für eine Entlastung der
Luftraumkapazitäten, sondern auch für eine höhere Wirtschaftlichkeit
des Flugbetriebes sorgen.
Auf der Anbieterseite stehen beinahe ausschließlich Boeing
und Airbus dieser Investitionsnachfrage gegenüber, welche
seit gut einem Jahrzehnt sämtliche Marktsegmente oberhalb
42

DER MARKT // TEIL A
der Regionalflugzeuge beherrschen. Aufgrund komplexer
technischer Anforderungen beim Flugzeugbau und sich
daraus ergebender hoher Zugangshürden für den Markteintritt
alternativer Anbieter ist es aus heutiger Sicht wahrscheinlich,
dass die beiden großen Flugzeughersteller auch zukünftig
diesen Markt dominieren und unter sich aufteilen werden.
Im Jahr 2010 konnte Airbus 574 und Boeing 530 Bestellungen
verzeichnen. Bis zum Juni 2011 hatten Boeing 230 und
Airbus 640 Neubestellungen erhalten. Dies führt bei Boeing
zu einem Auftragsbestand von 3.392 und bei Airbus von
3.934 Flugzeugen, was laut Airbus ca. acht Produktionsjahren
entspricht.
43

TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800
Der Airbus A380-800 ist das größte Passagierflugzeug.
Seine Entwicklung erfolgte in Zu sammenarbeit
mit über 20 Fluggesellschaften und mehr als 60 Flug -
hafenbetreibern auf der ganzen Welt.
Als weltweit erstes Flugzeug verfügt das modernste Airbus-
Modell über zwei durchgängige Passagierdecks, die eine
maximale Kapazitätsausnutzung für 853 Passagiere ermöglichen.
In einer typischen 3-Klassen-Konfiguration bietet der
Airbus A380-800 Platz für 525 Passagiere, wobei die Ausgestaltung
der Kabinen flexibler als bei jedem anderen Flugzeug
ist. Darüber hinaus sind breitere Sitze und Gänge in allen
Klassen möglich, was insbesondere dem Reisekomfort der
Fluggäste zugute kommt. So bietet ein Airbus A380-800 im
Vergleich zu einer Boeing 747-400 rund 50% mehr Deck -
fläche, befördert konzeptionell jedoch nur 35% mehr
Passagiere.
Gleichzeitig konnten die Abmessungen des A380-800 aufgrund
der zwei Passagierdecks mit einer Gesamtlänge von
73,00 Metern sowie einer Flügelspannweite von 79,75 Metern
innerhalb einer so genannten 80 x 80-Meter-Box dimensioniert
werden. Die Flügelfläche eines Airbus A380-800 ist im
Vergleich zur Boeing 747-400 um rund 54% größer, daher
benötigt der neue Airbus eine um 17% bzw. 11% kürzere
Start- bzw. Landebahn als die Boeing 747-400. In Bezug auf
das Design des Airbus A380 wurde darauf geachtet, dass
der Airbus A380 mit Flughäfen kompatibel ist, die die
Boeing 747-400, das bislang größte Verkehrsflugzeug der
Welt, abfertigen können.
Darüber hinaus ist es den Ingenieuren des amerikanischen
Konsortiums Engine Alliance, das von den beiden großen
Triebwerksherstellern General Electric Aero Engines und
Pratt & Whitney gebildet wird, gelungen, die Geräusch -
emissionen der Triebwerke signifikant zu reduzieren. Somit
verursacht ein Airbus A380-800 mit seinen vier GP7270
Triebwerken bei Start und Landung nur etwa die Hälfte der
Fluglärmbelastung im Vergleich zu einer Boeing 747-400.
Der Airbus A380 kann von zwei Triebwerksarten angetrieben
werden, den GP7270 von Engine Alliance und den
Trent 900 Triebwerken von Rolls-Royce. Fluggesellschaften,
wie beispielsweise die Lufthansa oder Qantas, wählten
die Trent 900 Triebwerke für ihre A380 Flotte. Emirates
und beispielsweise auch Air France/KLM betreiben ihre
A380 Flotte mit den GP7270 Triebwerken.
Im November 2010 ist eines der Rolls-Royce Trent 900
Triebwerke bei einem Airbus A380 von Qantas explodiert.
Die Maschine ist daraufhin notgelandet, verletzt wurde
niemand. In Zusammenarbeit mit dem Triebwerks hersteller
Rolls-Royce, Airbus und den entsprechenden Flugaufsichtsbehörden
wurde die wahrscheinliche Ursache für
den Triebwerksausfall gefunden: Öl ist wegen eines fehlerhaften
Moduls ausgetreten, hat sich im Triebwerk entzündet
und die Explosion hervorgerufen. Dieser Fehler
betrifft die ganze Triebwerksserie. Nach und nach wurden
die fehlerhaften Module bei den betroffenen Triebwerken
ersetzt und diese zusätzlich auch in sehr kurzen Abständen
Kontrollen unterworfen. Mittlerweile ist die Trent 900
Flotte laut Rolls-Royce wieder im normalen Dienst, und
auch die Europäische Flugsicherheitsbehörde (EASA) hat
aktuell die verkürzten Prüfintervalle für die Inspektion dieser
Triebwerkskomponenten aufgehoben.
Die Kosten für diesen Ausfall hatten Auswirkungen auf
das Jahresergebnis des Triebwerksherstellers. Der Nettogewinn
von Rolls-Royce sank um 73%.
44

DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
DIMENSIONEN DES A380-800
GLARE ®
Lasergeschweißte Versteifungen
im unteren Rumpfbereich
Kohlefaserverstärkter Kunststoff
Thermoplastische Kunststoffe
Spezialkunststoffe im Verbund mit Titan
(SPFD)
Quelle: Airbus S.A.S.
Das Flugzeug hat eine lichte Höhe von 24,09 Metern
und eine Spannweite von 79,75 Metern und wiegt voll
beladen 560 Tonnen.
Bei der Aerodynamik, den Steuerorganen und Flugzeugsystemen
sowie beim Einsatz fortschrittlicher,
gewichtssparender Verbundwerkstoffe wurden bedeutende
Durchbrüche erzielt, die das Flugzeug, laut
Airbus, zum „Flaggschiff für das 21. Jahrhundert“
machen. Der Airbus A380 besteht in seiner heutigen
Form aus 22 % kohlefaserverstärkten Kunststoffen
(CFK) und aus 3 % GLARE ® (Glass Fibre Reinforced
Aluminum). Durch GLARE ® wird 15 % bis 20 % des
bisherigen Flugzeuggewichtes eingespart. All diese
Innovationen hat Airbus durch mehr als 380 Patent -
anmeldungen geschützt.
Der A380 wiegt leer etwa 240 Tonnen – ganze 15 Tonnen
weniger als ein vergleichbares Flugzeug mit herkömmlicher
Technologie. Dies ist ein wesentlicher
Faktor zur Reduktion der Betriebskosten je Passagier
und Sitzplatzkilometer um etwa 13 % gegenüber z. B.
der Boeing 747-400.
Das Fahrwerk besitzt 22 Reifen. Davon je zweimal
sechs und zweimal vier an den Hauptfahrwerken und
zwei am Bugfahrwerk. Diese wurden speziell für den
A380 entwickelt, um dem Abfluggewicht von maximal
570 Tonnen standzuhalten.
Im A380-Cockpit gibt es sieben rechteckige LCD-Bildschirme
neuester Generation im Format 15 x 20 cm,
deren Anzeigefläche um fast 60 % größer ist als bisher
üblich. Auf der Unterseite des Navigationsdisplays
wird ein vertikales Geländeprofil des über flogenen
Terrains dargestellt.
45

TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
Die Kombination des modernen Airbus-Flugzeugrumpfes mit
den neu entwickelten Engine Alliance Triebwerken führt bei
dem A380-800 zu einem geringeren Treibstoffverbrauch pro
Passagier im Vergleich zu modernen Langstreckenpassagierflugzeugen
der gleichen Größenkategorie, die gegenwärtig
im Einsatz sind.
Inzwischen erfolgten 236 Bestellungen für den Airbus
A380-800 (Stand: 31. August 2011). Die Kundenliste umfasst
namhafte Fluggesellschaften wie Emirates, Air France/KLM,
Qantas, Etihad Airways, Lufthansa, British Airways und
Singapore Airlines, was auch bekräftigt, dass der A380-800
die hohen Anforderungen an Qualität und Leistungsfähigkeit,
welche von Seiten solch renommierter Fluggesellschaften
gestellt werden, erfüllt.
TECHNISCHE DETAILS AIRBUS A380-800
Erstflug 27. April 2005
MTOW 569 oder MTOW 510
Flügelspannweite
Gesamtlänge
Gesamthöhe
Rumpfdurchmesser
Kabinenbreite
79,75 m
72,72 m
24,09 m
7,14 m
6,54 m Hauptdeck
5,80 m Oberdeck
//ABMESSUNGEN DES AIRBUS A380-800
Reichweite
max. 15.400 km oder max. 10.000 km
Passagierzahl max. 853
max. 525
(Standard
Airbus 3-Klassen-Konfiguration)
max. 489 oder max. 517
(Emirates 3-Klassen-Konfiguration)
Flügelspannweite 79,75 m
Tankkapazität
Max. Abfluggewicht
Max. Landegewicht
320.000 l
569.000 kg oder 510.000 kg
391.000 kg oder 395.000 kg
Reisegeschwindigkeit
Max. Flughöhe
Triebwerke
0,89 Mach
13.100 m
4 Engine Alliance
GP7270
Gesamthöhe 24,09 m
Max. Schubkraft mit
Engine Alliance
Triebwerken
311 kN pro Triebwerk
Gesamtlänge 72,72 m
Quelle: Airbus S.A.S. (Stand: 2011)/Emirates
46

DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
Der Airbus A380-800 wird von Emirates in zwei Varianten
betrieben. Der vom Emittenten zu erwerbende Airbus
A380-800 entspricht der Variante mit 510 MTOW. In der
untenstehenden Grafik sind die beiden Konfigurationen
abgebildet.
Rumpfdurchmesser 7,14 m
GESCHICHTE
Die Entwicklung des Flugzeuges geht bis in die 1980er-Jahre
zurück, als erste Machbarkeitsstudien erstellt wurden. In der
zweiten Hälfte der 1990er-Jahre ergab sich eine wachsende
Nachfrage der Fluggesellschaften nach Großraumflugzeugen.
Nachdem im Jahr 2000 die ersten 50 Kaufabsichtserklärungen
von acht Fluggesellschaften, darunter Emirates und
Singapore Airlines, vorlagen, begann Airbus mit der eigent -
lichen Konstruktion. Unter ökonomischen Gesichtspunkten
war neben der Erhöhung der Passagier kapazität auch die
Senkung der Betriebskosten ein wesent liches Entwicklungsziel
für diesen Flugzeugtyp. Zur Umsetzung dieses Zieles
kommen beim Bau des Airbus A380 moderne Werkstoffe wie
z.B. kohlefaserverstärkte bzw. glasfaserverstärkte Kunststoffe
sowie neu entwickelte Triebwerke zum Einsatz. Dabei
hat der Airbus A380-800 mit ca. drei Litern Kerosin je 100
Passagierkilometer einen sehr ökonomischen Treibstoffverbrauch.
Die feierliche Zeremonie, bei welcher der Airbus A380-800
erstmals öffentlich die Werkshallen verließ und der Presse
vorgestellt wurde, fand am 18. Januar 2005 statt. Der Erstflug
erfolgte am 27. April 2005.
Im November 2006 startete ein Airbus A380-800 zu einer
Reihe von Testflügen. Hierbei sollte die Langstrecken- und
Flughafentauglichkeit des Modells unter Beweis gestellt werden.
Neben Düsseldorf wurden mit Singapur, Kuala Lumpur,
Peking, Shanghai, Hongkong, Tokio, Sydney, Johannesburg
und Vancouver Flughäfen rund um den Globus angesteuert.
Am 30. November 2006 beendete der A380-800 mit einem
Flug von Vancouver über den Nordpol nach Toulouse das
Zulassungsprogramm erfolgreich. Im Dezember 2005 erhielten
die Triebwerke vom Typ Engine Alliance GP7200 von der
amerikanischen Luftfahrtbehörde FAA und am 23. April 2007
von der europäischen Sicherheitsagentur EASA die Typenzulassung
für den Betrieb eines Airbus A380-800.
47

TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
MARKTSEGMENT
//ABMESSUNGEN
Eine Einteilung der internationalen Flugzeugflotte ist nach
unterschiedlichen Gesichtspunkten möglich. Primär sind
nach dem Verwendungszweck grundsätzlich Transport- und
Passagierflugzeuge zu unterscheiden. Unter den Passagier-
0
Skala
2 4 6 8 10 m
An-225 18.1 m
B747-8I
19.6 m
A380-800
24.1 m
Spruce Goose
24.1 m
flugzeugen werden üblicherweise die Reichweite (Kurz-,
Mittel- oder Langstreckenflugzeuge), die mit der Rumpfbreite
korrelierende Zahl der Gangreihen („Narrowbody“ mit
einer Gangreihe oder „Widebody“ mit zwei Gangreihen)
Hughes H-4 Spruce Goose
Airbus A380-800
Boeing 747-8 Intercontinental
An-225 Mriya
66.6 m
73.0 m
76.4 m
84.0 m
sowie die Passagierkapazität als wesentliche Einteilungs -
kriterien herangezogen.
Der Airbus A380-800 ist ein für Langstreckenflüge konzipiertes
Widebody-Flugzeug, welches zusammen mit der Boeing
747-400 der obersten Sitzplatzklasse „400+“ zugeordnet
wird. Allerdings übertrifft er im Unterschied zum amerikanischen
Konkurrenten die Kapazitätsschwelle von 400 Sitzplätzen
deutlich.
Der Airbus A380-800 wird ein entscheidender Baustein für
das zukünftig erwartete Wachstum des Luftverkehrs sein, da
er durch seine Größe den Transport höherer Passagierzahlen
ohne eine gleichzeitige Zunahme der Flugbewegungen er -
möglicht. Angesichts bereits heute häufig überlasteter Lufträume
über international bedeutenden Flughäfen ist der
Einsatz von Großraumflugzeugen mit deutlich mehr als 400
Sitzplätzen – wie immer diese Klasse zukünftig definiert sein
mag – notwendig.
Boeing 747-8 Intercontinental
Airbus A380-800
An-225 Mriya
Hughes H-4 Spruce Goose
68.5 m
79.8 m
88.4 m
97.5 m
48

DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
//AIRBUS-PRODUKTIONSREIHE
Sitze
550
500
A380
450
400
3-Klassen-Konfiguration
A340-600
350
300
2-Klassen-Konfiguration
A300-600 1
A330-300
A340-300
A340-500
250
200
A321
A310-300
A330-200 1
150
100
A318
A320
A319
3.000
1
Auch als Frachtversion verfügbar.
2
Eine nautische Meile = ca. 1,85 km.
Quelle: AVAC
4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000
Reichweite bei Vollbesetzung (nautische Meilen 2 )
EINORDNUNG IN DIE AIRBUS-
PRODUKTIONSREIHEN
Airbus ist im Bereich der Passagierflugzeuge in allen gängigen
Marktsegmenten mit wettbewerbsfähigen Modellen vertreten
und kann Fluggesellschaften somit eine entsprechend
vielfältige Auswahl bezüglich maximaler Passagierzahl und
potenzieller Reichweite anbieten. Die Bandbreite beginnt mit
dem Airbus A318, welcher rund 100 Passagiere transportieren
kann, und wird seit dessen Markteinführung mit dem
über 500 Passagiere fassenden Airbus A380-800 nach oben
abgerundet.
Die erfolgreichste Produktreihe ist die für Kurz- und Mittelstrecken
konzipierte Airbus A320-Familie, von der seit Markteinführung
über 6.900 Flugzeuge bestellt und mittlerweile
über 4.600 Maschinen ausgeliefert wurden. Zur Airbus A320-
Familie gehören der Airbus A318, Airbus A319, Airbus A320
und der Airbus A321.
Die etablierten Produktionsreihen Airbus A330 und Airbus
A340 bedienen gemeinsam den Markt für Mittel- und Langstreckenflugzeuge,
wobei aber selbst die gegenwärtig größte
Modellvariante, der Airbus A340-600, nicht die Passagier -
kapazität einer Boeing 747-400 erreicht. Vor Einführung des
Airbus A380-800 musste Airbus das Marktsegment „400+“
(mit einer Kapazität von mehr als 400 Passagieren) dem
US-Konkurrenten Boeing überlassen.
Alle Flugzeuge von Airbus fliegen konzeptionell mit dem
gleichen Cockpitaufbau. Dies erleichtert den Piloten den
Umstieg von einem Flugzeugtyp auf einen anderen erheblich
und verringert damit die Trainingszeiten, die Fluggesellschaften
für ihre Piloten einplanen müssen. So benötigt beispielsweise
ein Pilot weniger als zwei Wochen Simulatortraining,
um zwischen einem Modell der Airbus A340-Familie und
einem Airbus A380-800 wechseln zu können.
49

TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
BESTELLUNGEN UND AUSLIEFERUNGEN DES AIRBUS A380-800 (STAND 31. AUGUST 2011)
GESELLSCHAFT LAND BESTELLUNGEN AUSLIEFERUNGEN
Emirates VAE 90 15
Qantas Airways Australien 20 10
Singapore Airlines Singapur 19 12
Lufthansa Deutschland 15 8
British Airways Großbritannien 12 –
Air France/KLM Frankreich/Niederlande 12 6
Korean Air Südkorea 10 3
Etihad Airways VAE 10 –
Virgin Atlantic Airways Großbritannien 6 –
Thai Airways International Thailand 6 –
Malaysia Airlines Malaysia 6 –
Asiana Airlines Südkorea 6 –
Skymark Airlines Japan 6 –
Qatar Airways Katar 5 –
Kingfisher Airlines Indien 5 –
China Southern Airlines China 5 –
Air Austral Réunion 2 –
Airbus S.A.S. Frankreich/Deutschland/Spanien/Großbritannien 1 –
Gesamt 236 54
Quelle: Airbus S.A.S.
AUSBLICK
Bis zur Markteinführung des Airbus A380-800 war die
Boeing 747-400 das größte Passagierflugzeug der Welt. Die
nunmehr seit nahezu 20 Jahren in Produktion befindliche
Boeing 747-400 ist dem Airbus A380-800 hinsichtlich Technologie,
Größe, Komfort und Wirtschaftlichkeit unterlegen.
Der erste Airbus A380-800 wurde am 15. Oktober 2007 an
Singapore Airlines übergeben und startete am 25. Oktober
2007 zu seinem ersten Linienflug von Singapur nach Sydney.
Die Weiterentwicklung der Boeing 747-400, die Boeing 747-8
Intercontinental mit verlängertem Rumpf, erhöhter Passagierkapazität
und aktualisierter Technik, wird zukünftig Hauptkonkurrent
des Airbus A380-800 sein. Die Boeing 747-8
Intercontinental wird mit 467 Sitzplätzen in der 3-Klassen-
Konfiguration nicht die Kapazität des Airbus A380-800
erreichen. Mit den ersten Auslieferungen der Boeing 747-8
Intercontinental ist im vierten Quartal 2011 zu rechnen. Die
Boeing 787 (auch „Dream liner“ genannt) und auch der
Airbus A350 werden als Mitbewerber im Markt der mittel -
großen Langstreckenflugzeuge wie der Airbus A330/A340-
Familie und der Boeing 777-Familie gesehen.
50

DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
Im November 2009 hat mit Air Austral erstmals eine Flug -
gesellschaft den Airbus A380 in einer Einklassen-Konfiguration
mit 840 Sitzplätzen in der Economy Class bestellt, was
belegt, dass nicht nur Flag-Carrier Bedarf für diesen Flugzeugtyp
haben. Die japanische Fluggesellschaft Skymark
Airlines hat außerdem im Februar 2011 vier Airbus A380
bestellt und im Juni 2011 die Bestellung um zwei weitere
Flugzeuge auf derzeit insgesamt sechs Airbus A380 erhöht.
Skymark ist damit die erste japanische Fluggesellschaft, die
diesen Flugzeugtyp bestellt.
Gegenwärtig sind 54 Airbus A380 an Singapore Airlines,
Emirates, Qantas, Air France, Lufthansa und Korean Air
übergeben worden.
51

TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
WERTGUTACHTEN
Der Emittent hat Bewertungsgutachten von The Aircraft Value
Analysis Company („AVAC“), Ascend Worldwide Limited
(„ASCEND“) und von BK Associates, Inc. eingeholt, die
nachfolgend im Ergebnis beschrieben werden. Inhaltlich
gehen die drei Bewertungsgutachten von AVAC, ASCEND
und BK Associates, Inc. von einer gleichartigen Marktlage
und Marktgängigkeit des Flugzeuges aus. ASCEND und
BK Associates, Inc. gehen bei ihren zukünftigen Wertansätzen
des Flugzeuges von einer Inflationsrate von 2,5% p.a.
aus. AVAC unterstellt eine Inflationsrate zwischen 1,5% p.a.
und 4% p.a. gemäß Prognosen von bedeutenden britischen
Banken. Es gibt keine weiteren Bewertungsgutachten.
Die Gutachtergesellschaft AVAC mit Sitz in London wurde
1991 gegründet. Die Bewertungen der Gesellschaft umfassen
sowohl den aktuellen Wert von Flugzeugen als auch
deren Marktwerte in der Zukunft unter der Berücksichtigung
von Markttrends und anderen wirtschaftlichen Faktoren.
Die Kunden von AVAC sind vor allem Finanzinstitute und
Leasinggeber, aber auch Leasingnehmer. Geographisch verteilen
sich die Kunden des Unternehmens auf Europa, Asien,
Nordamerika und den Nahen Osten. Neben der Bewertung
von Flugzeugen für die Luftfahrtindustrie bietet AVAC auch
zusätzlich Publikationen wie „The Aircraft Value Reference“,
„The Aircraft Value Journal“ und „Aircraft Value News“.
Die Wertentwicklung des Airbus A380-800 mit der MSN 103 über die nächsten 15 Jahre gemäß AVAC, ASCEND und
BK Associates, Inc. stellt sich wie folgt dar:
PROGNOSTIZIERTE WERTENTWICKLUNG 1 IN USD FÜR
DEN AIRBUS A380-800 2 (IM HALF LIFE ZUSTAND)
JAHR AVAC ASCEND BK ASSOCIATES,
INC.
1 183.637.000 191.530.000 185.300.000
2 161.708.000 180.130.000 178.350.000
3 145.903.000 169.130.000 171.450.000
4 134.375.000 158.540.000 164.500.000
5 124.040.000 148.380.000 154.400.000
6 120.885.000 138.640.000 143.600.000
7 112.675.000 129.330.000 137.500.000
8 109.063.000 120.430.000 132.250.000
9 106.719.000 111.960.000 125.900.000
10 94.397.200 103.910.000 121.450.000
11 87.265.000 96.260.000 117.900.000
12 84.812.700 89.010.000 113.300.000
13 80.060.700 82.180.000 109.800.000
14 73.283.800 75.720.000 104.450.000
15 69.120.000 69.650.000 101.050.000
1
jeweils zum Juni
2
Der Airbus A380-800 hat eine Spezifikation von MTOW 510.
PROGNOSTIZIERTE WERTENTWICKLUNG 1 IN USD FÜR
DEN AIRBUS A380-800 2 (IM FULL LIFE ZUSTAND)
JAHR AVAC ASCEND BK ASSOCIATES,
INC.
1 185.937.000 204.010.000 208.350.000
2 166.408.000 199.510.000 201.900.000
3 153.003.000 195.870.000 195.600.000
4 144.549.900 186.220.000 189.150.000
5 134.418.400 177.030.000 179.750.000
6 131.471.000 168.290.000 169.600.000
7 123.472.700 160.010.000 164.150.000
8 120.076.600 152.190.000 159.600.000
9 117.952.900 144.830.000 153.900.000
10 105.855.800 137.930.000 150.100.000
11 98.952.800 131.470.000 147.250.000
12 96.734.200 125.460.000 143.300.000
13 92.220.700 119.900.000 140.700.000
14 85.687.000 114.750.000 136.050.000
15 81.520.000 110.060.000 133.550.000
1
jeweils zum Juni
2
Der Airbus A380-800 hat eine Spezifikation von MTOW 510.
52

DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
Das Wertgutachten von AVAC, welches im Auftrag des
Emittenten am 15. August 2011 erstellt wurde, kommt zu
dem Schluss, dass der Airbus A380-800 in seinem Marktsegment
eine hervorgehobene Stellung hat. Die Wert ansätze
in Bezug auf den Airbus A380 begründen sich vor allem in der
Wiedervermarktung dieses Flugzeugtyps bei einer gegenwärtig
limitierten Betreiberbasis. AVAC schätzt den Wert des
Airbus A380-800 mit einer Auslieferung im Juni 2012 an
Emirates auf 208,10 Millionen USD. Unter Einbeziehung des
langfristigen Leasingvertrages mit Emirates gibt AVAC den
Wert des Flugzeuges im Juni 2012 mit 215,10 Millionen USD
an. Das Bewertungsgutachten kommt unter Zugrundelegung
eines mittleren Verkaufs wertes bei einem Verkauf im Half
Life Zustand im Juni des Jahres 2027 zu einem Verkaufswert
von 69,12 Millionen USD.
Weitere Informationen zu The Aircraft Value Analysis
Company sind unter www.aircraft-values.co.uk verfügbar.
Gemäß dem Wertgutachten von ASCEND vom 23. März 2011
liegt der gegenwärtige Marktwert des Flugzeuges bei Erwerb
im Juni 2012 bei 209,37 Millionen USD. Unter Berücksichtigung
des langfristigen Leasingvertrages mit Emirates ist der
Marktwert des Flugzeuges im Juni 2012 bei 295,48 Millionen
USD. Bei einem Verkauf des Flugzeuges im Jahr 2027 im
Half Life Zustand ist gemäß ASCEND ein Verkaufswert von
69,65 Millionen USD für den Airbus A380-800 erzielbar.
BK Associates, Inc., New York, hat gemäß Wertgutachten
vom 22. März 2011 den Airbus A380-800 auf einen Marktwert
im Juni 2012 von 214 Millionen USD geschätzt. Gemäß
BK Associates, Inc. wird der Verkaufswert bei Rückgabe des
Flugzeuges im Half Life Zustand in 2027 für den Airbus
A380-800 auf 101,05 Millionen USD geschätzt. Der ge -
schätzte Wert für den Half Life Zustand des Flugzeuges liegt
damit über dem Verkaufsmittelwert der Bewertungsgutachten
von AVAC und ASCEND.
BK Associates, Inc. ist ein erfahrenes und etabliertes Be -
ratungsunternehmen im Bereich der Luftfahrt und berät
Fluggesellschaften, Hersteller, Wartungsunternehmen und
andere Kunden. Seit der Gründung im Jahre 1984 hat
BK Associates, Inc. mehr als 5.000 Bewertungsaufträge
durchgeführt, die über 22.000 Flugzeuge erfasst haben.
BK Associates, Inc. hat sämtliche Flugzeugtypen und -modelle
bekannter Hersteller wie Airbus, Boeing, McDonnell Douglas,
Lockheed, Fokker, Dornier u.a. für mehr als 300 Kunden
begutachtet.
Weitere Informationen zu BK Associates, Inc. sind unter
www.bkassociates.com verfügbar.
ASCEND ist seit über 40 Jahren im Bereich der Luft- und
Raumfahrt tätig und berät Banken, Leasingunternehmen,
Investoren, Fluggesellschaften, Hersteller und Versicherungen.
Die Onlinedatenbank von ASCEND umfasst Daten von
mehr als 90.000 Flugzeugen sowie 200 Flugzeugarten und
deckt weltweit gefertigte Passagierflugzeuge, Turboprops,
Business und Very Light Jets (sog. Minijets) ab.
Weitere Informationen zu Ascend Worldwide Ltd sind
unter www.ascendworldwide.com verfügbar.
53

TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
DER LEASINGNEHMER – EMIRATES
Der Leasingnehmer Emirates („Emirates“) mit Sitz
in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, wurde als
Dubai Corporation am 26. Juni 1985 durch ein Dekret des
damaligen Emirs von Dubai gegründet und befindet sich
mittelbar im Eigentum des Emirates Dubai. Eine Einstandsverpflichtung
des Emirates Dubai oder der Vereinigten Arabischen
Emirate für Emirates besteht nicht. Emirates startete
seinen Flugdienst am 25. Oktober 1985 mit der Aufnahme
von Flügen nach Mumbai, Neu-Delhi und Karatschi. Seit 1987
hat Emirates auch Europa in das Streckennetz eingebunden.
Company, Emirates Hotel etc.), den Dienstleister dnata.
Emirates und dnata sind unabhängige Gesellschaften der
Emirates Gruppe. Über dnata werden mittels der Tochter -
unternehmen Dnata Airport Operations, Dnata Cargo und
Mercator alle Passagier- und Cargo-Ströme, Ramp-Services
und technischen Dienste am Dubai International Airport
abgewickelt. Mittlerweile ist dnata viertgrößter Anbieter für
Bodenabfertigungsdienste weltweit. Darüber hinaus ist dnata
Travel Services die größte Reiseorganisationen in den Vereinigten
Arabischen Emiraten.
Die Emirates Gruppe umfasst neben der Fluggesellschaft
Emirates, die durch ihre Tochtergesellschaften Catering- und
Hoteldienstleistungen anbietet (Emirates Flight Catering
Im Dezember 2010 hat dnata das britische Unternehmen
Alpha Flight Group Ltd. übernommen. Mit der Übernahme
dieses Cateringunternehmens ist die Emirates Gruppe zu
//DER LEASINGNEHMER – EMIRATES
Emirates Hotels
(Australia)
Pty Ltd.
100 %
100,0 %
Maritime and Mercantile
International
Holding L.L.C.
Emirates Hotel L.L.C.
100 %
90,0 %
Emirates Flight
Catering Co. L.L.C.
Emirates Hotels
(Seychelles) Ltd.
100 %
Emirates
68,7 %
Maritime and Mercantile
International L.L.C.
Emirates Leisure
Retail Holding L.L.C.
100 %
50,0 %
Emirates – CAE Flight
Training L.L.C.
100 %
The High Street L.L.C.
100 %
andere
Tochtergesellschaften
Investment Corporation of Dubai
Stand: 31. März 2011
Quelle: Emirates
54

DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
//DIE WELT VON EMIRATES
Göteborg
Copenhagen
Moskau
San Francisco
Los Angeles
Houston
Toronto
New York
Toledo
Sanford
Casablanca
Dakar
Zaragoza
Madrid
Abidjan
Hamburg
Amsterdam
Düsseldorf
Frankfurt
Paris
Zürich
Genf
Nizza
Barcelona
Accra
Tunis
Prag
München
Wien
Malta
Tripolis
Lagos
Athen
Darfur
Bukarest
Istanbul
Cairo
Erbil
Larnaca
Beirut
Damascus
Yanbu
Jeddah
Amman
Khartoum
Entebbe
Eldoret
Nairobi
Al Madinah
Sanaa
Addis Ababa
Tehran
Dubai
Salalah
Bagram
Kabul
Mumbai
Peshawar
Bengaluru
Kozhikode
Thiruvananthapuram
Lahore
Delhi
Karachi
Ahmedabad
Malé
Almaty
Islamabad
Hyderabad
Chennai
Kochi
Colombo
Dhaka
Kolkata
Kuala Lumpur
Xi an
Guangzhou
Bangkok
Singapur
Beijing
Seoul
Hongkong
Shanghai
Taipei
Manila
Tokio
Osaka
Luanda
Lilongwe
Zanzibar
Dar es Salaam
Seychellen
Jakarta
Darwin
Mauritius
Townsville
Suva
Campinas
Rio de Janeiro
Buenos Aires
São Paulo
Kapstadt
Johannesburg
Durban
Perth
Adelaide
Melbourne
Brisbane
Coolangatta
Wolgan Valley
Sydney
Canberra Auckland
Quelle: Emirates
Aberdeen
Edinburgh
Glasgow
Prestwick Newcastle
Belfast
Leeds
Liverpool
Manchester
Dublin
East Midlands
Birmingham
Cork
Stansted
Luton
Cardiff
London
Bristol
Bergamo Brescia
Treviso
Mailand
Venedig
Turin
Verona
Genua
Bologna
Florenz
Pisa Ancona
Rom
Bari
Alghero
Neapel
Brindisi
Cagliari
Lamezia Terme
Palermo
Catania
Pantelleria
Lampedusa
Basra
Kuwait
Jubail
Riyadh
Dammam
Dhahran
Ras Al Khaimah
Al Khobar
Ajman
Bahrain Sharjah
Dubai Fujairah
Doha
Sohar
Abu Dhabi
Muscat
Emirates Flugziele
Emirates Präsenz
dnata Präsenz
Launceston
Christchurch
einem der Global Player im Bereich von Flughafendienstleistungen
aufgestiegen.
Emirates SkyCargo ist die bereits mehrfach international ausgezeichnete
Frachtdivision von Emirates und bedient weltweit
über 111 Flugziele in 66 Ländern, inklusive zwölf reinen
Frachtzielen. Im April 2011 wurde sie von Air Cargo News,
Großbritannien, u.a. zur besten Airline im Nahen Osten 2010
gekürt.
Emirates spielt als offizielle Fluggesellschaft des Emirates
Dubai eine bedeutende Rolle für die Entwicklung der Region
als internationale Drehscheibe für Wirtschaft und Tourismus.
Im Zuge der Entwicklung Dubais wuchs Emirates zu einer
der erfolgreichsten Fluggesellschaften der Welt, die zudem
über eine moderne Flugzeugflotte verfügt. Emirates investiert
laufend in die Erweiterung und Aufrüstung seiner Flug-
1
Codesharing: siehe Glossar Seite 191.
zeugflotte wie auch in die Verbesserung des Service-Angebotes.
Die Fluggesellschaft wird regelmäßig für ihr modernes
Unterhaltungssystem in allen Klassen wie auch für die Qualität
der Business Class und First Class ausgezeichnet. In
wichtigen Flughäfen, darunter auch Frankfurt und München,
hat Emirates exklusive Lounges für Vielflieger eingerichtet.
Trotz des hohen Qualitätsstandards hat sich Emirates zu
einer der kosteneffizientesten Fluggesellschaften der Welt
entwickelt.
Mit einer aktuell 158 Flugzeuge umfassenden Flotte (Stand:
25. Juli 2011) fliegt Emirates derzeit 111 Flugziele in 66 Ländern
in aller Welt an. Über 1.000 Emirates-Flüge starten
jede Woche vom Heimatflughafen Dubai International aus zu
Flugzielen auf sechs Kontinenten. Es bestehen außerdem
Codesharing 1 -Abkommen mit anderen Fluggesellschaften,
darunter Continental Airlines, Air Mauritius und Japan Airlines.
55

TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
//EMIRATES – ANZAHL DER FLUGZEUGE 1
Anzahl
Flugzeuge
//EMIRATES – ANZAHL DER FLUGSTRECKEN 1
Anzahl der
Flugstrecken
160
140
120
100
80
85
96
109
127
142
158 2
100
80
60
73
76
83
89
99
99
102
111
60
61
69
40
40
20
20
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
1
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.
2
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011.
Quelle: Emirates (Annual Report 2010/2011)
1
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.
Quelle: Emirates
DIE FLOTTE VON EMIRATES
Die Emirates Flotte besteht derzeit aus 158 Langstreckenflugzeugen,
darunter elf Frachtflugzeuge. Vor allem moderne,
treibstoffeffiziente Flugzeugtypen wie die Boeing 777 und
der Airbus A380 werden in Zukunft die Flugzeugflotte von
Emirates dominieren. Emirates als einer der ersten Besteller
des Airbus A380 ist auch mit Abstand der größte und wichtigste
Kunde für dieses Flugzeug. Gegenwärtig betreibt
Emirates 15 Airbus A380 und hat darüber hinaus weitere 75
bestellt.
Emirates hat 89 Boeing 777 im Dienst und ist damit der weltweit
größte Betreiber der Boeing 777-Familie. Insgesamt
FLOTTENÜBERSICHT EMIRATES
HERSTELLER FLUGZEUGTYP IM DIENST BESTELLUNGEN INSGESAMT
Airbus A330 27 – 27
A340 18 – 18
A350-900/1000XWB – 70 70
A380 15 75 90
Boeing 777 89 47 1 136
747-400 2 9 – 9
747-8F – 5 1 5
Gesamt 158 197 355
1
Davon 45 Boeing 777-300ER. Zwei Boeing 777-200LRF und fünf Boeing 747-800F werden über einen Operating Leasingvertrag von Dubai Aerospace
Enterprise gemietet.
2
Inklusive Frachtflugzeugen, die in Form von „wet leases“ betrieben werden.
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011
56

DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
//GEOGRAFISCHE LAGE VON DUBAI: IM 15-STUNDEN-RADIUS FAST ALLE ZIELE NON-STOP ERREICHBAR
JFK
10 h
Paris
London
Frankfurt
Moskau
Athen
Beirut
Istanbul
Kairo
5 h
Dubai
Sana‘a
Colombo
Delhi
Beijing
Tokio
Seoul
Shanghai
Bangkok
Singapur
Jakarta
Mauritius
15 h
Johannesburg
Perth
Sydney
Brisbane
REICHWEITEN
A330-200
Reichweite in km: 12.500
A340-500
Reichweite in km: 16.700
B777-200ER
Reichweite in km: 14.260
B777-200LRF
Reichweite in km: 9.045
A340-300
Reichweite in km: 13.700
B777-200
Reichweite in km: 9.695
B777-300
Reichweite in km: 11.135
B747-400F
Reichweite in km: 8.230
B777-300ER
Reichweite in km: 14.685
A380-800
Reichweite in km: 15.400 (569 MTOW)
10.000 (510 MTOW)
B777-200LR
Reichweite in km: 17.370
B747-400ERF
Reichweite in km: 9.200
Quelle: Arthur D. Little Analyse, Werksangaben; Airbus S.A.S.; The Boeing Company
57

TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
plant die Fluggesellschaft die Ausweitung der Flotte um 197
weitere Flugzeuge. Neben 75 Airbus A380 und 70 Airbus A350
(50 Airbus A350-900XWB, 20 Airbus A350-1000XWB) wurden
auch weitere 45 Boeing 777-300ER bestellt. Zwei Boeing
777-200LRF und fünf Boeing 747-800F werden im Wege
eines Operating Leasingvertrages mit Dubai Aerospace
Enterprise (DAE) angemietet. Bis zum 25. Juli 2011 wurden
für die Jahre 2010 und 2011 14 neue Flugzeuge in Betrieb
genommen, davon acht Airbus A380 und sechs Boeing 777.
Mit einem Durchschnittsalter von rund 6,8 Jahren (82 Monate;
Stand 25. Juli 2011) betreibt Emirates eine der jüngsten Flugzeugflotten
weltweit, im Vergleich zu einem Branchendurchschnitt
von 11 Jahren. Gemäß einem Interview vom 5. August
2011 mit Tim Clark, Präsident von Emirates, sieht er den Einsatz
eines Airbus A380 für zwölf Jahre bis zur Ausmusterung
und Ersatz durch ein neues Flugzeug bei Emirates, um diesen
Branchenvorteil zu erhalten. Es gibt jedoch keine konkrete
Planung für bestimmte Flugzeuge. Grundsätzlich wird der
Leasingnehmer Emirates alle wirtschaftlichen Gesichtspunkte
bei der Ausübung von Verlängerungsoptionen unter dem
jeweiligen Leasingvertrag mit einbeziehen, wozu insbesondere
auch die Rückgabebedingungen zählen. Im Hinblick auf
den Airbus A380 mit der Herstellernummer 103 bedeutet dies,
dass gemäß dem Leasingvertrag nach Ablauf von zwölf
Jahren das Flugzeug im Full Life Zustand zurückzugeben ist
oder im Half Life Zustand plus einer Zahlung i.H.v. 12 Millionen
USD. Es wird in der Prognoserechnung von einer Ausübung
der zweiten Verlängerungsoption und damit einer
Leasingvertragslaufzeit von 15 Jahren ausgegangen.
Der Fokus auf Langstrecken bzw. Langstreckenflugzeuge
bringt für Emirates entscheidende Größen- und Kostenvorteile.
Die Größe der Flugzeuge ermöglicht eine höhere Passagierkapazität
– ein wesentliches Plus vor dem Hintergrund
der hohen Frequenzauslastungen an den etablierten Flug -
häfen. Durch die Bündelung der Passagierströme über
Dubai verfügt Emirates über einen vergleichsweise hohen
Sitzplatzauslastungsfaktor. Auch das Einzugsgebiet wird
ausgeweitet: So wird Emirates, insbesondere mit Hilfe des
Airbus A380-800 und der Boeing 777-300ER, verstärkt
1
Der Wechselkurs zwischen dem UAE Dirham (AED) und dem
US-Dollar wurde zu einem Kurs von 3,67 fixiert.
Direktflüge nach entfernteren Zielen, wie z.B. von Dubai
nach San Francisco, Sydney oder Peking, operieren.
Im vergangenen Geschäftsjahr 2010/2011 hat die Fluggesellschaft
im Passagierverkehr sechs neue Strecken nach
Amsterdam, Prag, Medina, Madrid, Dakar und Basra in
Betrieb genommen. Im Jahr 2011 hat Emirates bereits Genf
(1. Juni) und Kopenhagen (1. August) neu in das Streckennetz
aufgenommen. Ab November wird Bagdad und St. Petersburg
angeflogen. Weitere neue Ziele werden folgen, u.a. ab
Januar 2012 nach Rio de Janeiro und Buenos Aires. Im
Dezember 2011 fliegt Emirates Kuala Lumpur mit dem A380
an – das 15. Ziel im A380-Streckennetz der Fluggesellschaft.
FINANZIELLE SITUATION
Das vergangene Geschäftsjahr war in Form politischer Instabilität
und gravierender Naturkatastrophen ein Jahr voller
Herausforderungen für die Luftfahrtindustrie. Die Emirates
Gruppe hat mit einem Konzernumsatz von umgerechnet
//EMIRATES – UMSATZ NACH KONTINENTEN 1
(STAND: 31. MÄRZ 2011)
Nord-, Mittel- und Südamerika
10,4 %
Afrika
10,5 %
Golfstaaten,
Naher Osten
10,6 %
Westasien und
Indischer Ozean
12,1 %
Änderung im Vergleich zum Vorjahr in %
Golfstaaten, Naher Osten: + 14,2 %
Europa: + 24,3 %
Nord-, Mittel- und Südamerika: + 37,9 %
Ostasien und Australasien: + 30,9 %
Westasien und Indischer Ozean: + 20,4 %
Afrika: + 17,7 %
1
Geschäftsjahr 2010/2011.
Quelle: Emirates (Annual Report 2010/2011)
Ostasien und Australasien
29,2 %
Europa
27,2 %
58

DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
//EMIRATES – PASSAGIERTRANSPORT 1
in Tsd.
30.000
31.422
25.000
27.454
20.000
21.229
22.731
15.000
10.000
10.441
12.529
14.498
17.544
5.000
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
1
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.
Quelle: Emirates (Annual Report 2010/2011)
15,6 Milliarden USD 1 (Vorjahr: 12,4 Milliarden USD) sowie
einem operativen Gewinn von 1,6 Milliarden USD (Vorjahr:
1,1 Milliarden USD) das beste Ergebnis ihrer Unternehmensgeschichte
erzielt und ihre Fähigkeit, sich an schnell ändernde
Marktbedingungen anpassen zu können, unter Beweis ge -
stellt. Das Umsatzwachstum ist im Wesentlichen auf das
deutlich gestiegene Passagier- und Frachtaufkommen zurückzuführen.
Das Geschäftsjahr 2010/2011 ist das 23. Jahr in
Folge, das mit Gewinn abgeschlossen werden konnte.
//EMIRATES – UMSATZ UND JAHRESÜBERSCHUSS NACH STEUERN 1
in Mio. AED 2 2010
50.000
54.384
40.000
38.810
43.266
43.455
30.000
29.173
20.000
22.658
10.000
0
5.020
5.373
2.475 3.096
3.538
686
2006 2007 2008
2009
2011
Umsatz
Jahresüberschuss nach Steuern
1
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.
2
Wechselkurs: USD = AED 3,67; Stand: 31. März 2011.
Quelle: Emirates (Annual Report 2010/2011)
59

TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
Emirates-Chairman/CEO Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum
kommentierte das Ergebnis mit den Worten: „Ich bin
sehr stolz darauf, sagen zu können, dass die Emirates
Gruppe diesen Test mit unbestreitbarem Erfolg bestanden
hat.“
Die Fluggesellschaft Emirates hat im Geschäftsjahr 2010/2011
insgesamt 31,4 Millionen (+ 14,5%) Passagiere befördert.
Diese starke Passagiernachfrage spiegelt sich auch in dem
hohen Sitzplatzauslastungsfaktor von 80% (+ 1,9 Prozentpunkte
im Vorjahresvergleich) wider. Auch das Frachtgeschäft
konnte um 11,8% gesteigert werden (von 1,6 Millionen
Tonnen im Geschäftsjahr 2009/2010 auf 1,8 Millionen
Tonnen im Geschäftsjahr 2010/2011).
Die Vielfalt der Einkommensströme und das größere Umsatzwachstum
außerhalb des Heimatmarktes unterstreichen den
Erfolg der Fluglinie. Emirates‘ ausgeglichene Geschäftsstrategie
hat ein robustes weltweites Wachstum ermöglicht,
ohne abhängig von einer bestimmten Region zu sein. Hervorzuheben
ist, dass der Umsatz aus Australasien und Ostasien
annähernd dreimal so groß ist wie der Umsatz, der in
der Golfregion und dem Nahen Osten erzielt wird.
Die Fluggesellschaft hat in ihrem abgelaufenen Geschäftsjahr
zum 31. März 2011 einen Jahresüberschuss nach
Steuern von 1,5 Milliarden USD (Vorjahr: 964 Millionen USD)
erzielt.
Die Bilanz der Fluggesellschaft Emirates wies ein Eigenkapital
von rund 5,6 Milliarden USD (Vorjahr: 4,7 Milliarden USD)
bei einer Bilanzsumme von 17,7 Milliarden USD aus. Dies entspricht
einer Eigenkapitalquote von 31%. Mit den liquiden
Mitteln von 2,8 Milliarden USD (Vorjahr: 2,5 Milliarden USD)
zum Geschäftsjahresende hat die Fluggesellschaft zudem
eine zufriedenstellende Liquiditätsausstattung.
EMIRATES – WESENTLICHE KENNZAHLEN IM ÜBERBLICK 1
FINANZKENNZAHLEN IN MIO. AED 2006 2007 2008 2009 2 2010 2011
Gesamtumsatz 22.658 29.713 38.810 43.266 43.455 54.384
Operativer Gewinn 2.652 3.339 4.451 2.278 3.565 5.441
Jahresüberschuss vor Steuern 2.561 3.326 5.104 665 3.665 5.543
Jahresüberschuss nach Steuern 2.475 3.096 5.020 686 3.538 5.373
Eigenkapital 10.788 13.040 16.687 15.412 17.274 20.695
MITARBEITER
Anzahl der Mitarbeiter 17.296 20.273 23.650 28.307 28.686 30.258
FLOTTE
Anzahl der Flugzeuge 85 96 109 127 142 158 3,4
FLUGVERKEHR
Anzahl der Flugstrecken 83 89 99 99 102 111
Anzahl der transportierten Passagiere (in Mio.) 14,5 17,5 21,2 22,7 27,5 31,4
Anzahl der transportierten Sitzplatzkilometer (in Mio.) 62.260 77.947 94.346 101.762 126.273 146.134
Durchschnittliche Distanz pro Sitzplatz (in km) 4.295 4.443 4.444 4.477 4.599 4.650
Sitzplatzauslastungsfaktor (in %) 75,9 76,2 79,8 75,8 78,1 80,0
1
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis zum 31. März.
2
Die Zahlen des Geschäftsjahres 2008/2009 wurden mit dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 neu gefasst.
3
Inklusive drei Frachtflugzeuge, die in Form von „wet leases“ betrieben werden (Emirates: Annual Report 2010/2011).
4
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011.
Quelle: Emirates
60

DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
DIE GESCHÄFTSSTRATEGIE
Eine schlanke Organisation, moderne Informationssysteme,
niedrige Betriebskosten aufgrund niedriger Personal- und
Flughafenkosten sowie der Fokus auf Langstreckenflugzeuge
und hohe Flugzeugauslastungen bestimmen das
Geschäftsmodell von Emirates.
an Flugzeugbestellungen. Gleichzeitig ist Emirates hartem
Konkurrenzdruck ausgesetzt, der teilweise auch durch protektionistische
Maßnahmen einzelner Länder verstärkt wird.
Es wird sich daher erst in Zukunft zeigen, inwieweit Emirates
seine Wachstumsziele aufrechterhalten kann und die bestellten
Flugzeuge auch wirklich abnehmen wird.
Emirates hat im Wettbewerb seine Marktanteile an der Langstrecke
fortlaufend erhöht. Mittlerweile operiert Emirates mit
seinen 15 in Betrieb befindlichen Airbus A380 dreizehn Ziele –
London Heathrow, Toronto, Paris, Jeddah, Bangkok, Seoul,
Sydney, Beijing, Auckland, Manchester, Hongkong, New York
und Shanghai. Ab Oktober 2011 wird die Strecke nach
Johannesburg mit dem Airbus A380 bedient. Emirates ist
weltweit eine der Fluggesellschaften mit der größten Anzahl
Weitere Informationen zu Emirates sind unter
www.emirates.com verfügbar.
61

TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
SPONSORING
Emirates engagiert sich seit über 20 Jahren in den Vereinigten
Arabischen Emiraten und weltweit im Bereich Sport-
Sponsoring. Den Anfang machte das erste Powerboat-
Rennen, das 1987 in Dubai stattfand.
Für Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum, Chairman und
CEO von Emirates, ist Sponsoring ein zentrales Element in
der Marketingstrategie von Emirates: „Sponsoring bringt
eine optimale Integration mit unseren Fluggästen. Wir können
so ihren Interessen entsprechen und eine persönliche
Beziehung aufbauen.“
Emirates war offizieller Partner der FIFA Fußball-Weltmeisterschaft
2010 in Südafrika. Des Weiteren sponsert Emirates
den FC Arsenal und hat das Recht auf den Namen für das
neue Stadion des Vereins erworben. Emirates ist Hauptsponsor
des AC Milan, des Hamburger SV, von Paris Saint-
Germain und aktuell von Real Madrid.
UMWELTSCHUTZ
Die weltweit operierende Organisation der Reise- und Tourismusindustrie,
das World Travel & Tourism Council (WTTC),
hat Emirates Hotels & Resorts mit dem Conservation Award
2010 für außergewöhnliche Leistungen im Bereich Umweltschutz,
eine Preis-Kategorie der Tourism for Tomorrow
Awards, ausgezeichnet. Dies ist eine wichtige Auszeichnung
für Planung und Entwicklung eines nachhaltigen und verantwortungsbewussten
Tourismus.
Emirates Hotels & Resorts, die Premium-Hotelmarke von
Emirates, umfasst drei auf Ökologie und Naturschutz aus -
gerichtete Luxus resorts auf drei verschiedenen Kontinenten:
Al Maha Desert Resort & Spa in Dubai, Wolgan Valley
Resort&Spa in Australien sowie das derzeit neu entstehende
Cap Ternay Resort & Spa auf den Seychellen. Das Wolgan
Valley ist das erste Hotel der Welt, das auf der Basis eines
international anerkannten Zertifizierungsschemas für Treibhausgase
mit CO 2 -Neutralität ausgezeichnet wurde.
Emirates ist auch in vielen weiteren Sportarten als Sponsor
tätig: Rugby, Golf, Yachtrennen, Cricket, Tennis (Dubai Tennis
Open) und Pferderennen (vor allem sponsert Emirates den
Dubai World Cup, der mit 6 Millionen USD das höchst -
dotierte Pferderennen der Welt ist).
62

DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
FLUGGESELLSCHAFT EMIRATES –
VIELFACH PREISGEKRÖNT
Airline des Jahres 2011
(Air Transport World)
Beste Airline und Beste Business Class auf Strecken in
den Mittleren Osten 2010
(Business Traveller Award)
Weltweit bestes Unterhaltungsprogramm 2010
(Skytrax)
Beste Fluggesellschaft im Nahen Osten und
in Südasien 2009
(OAG Airline Industry Awards)
Langstreckenfluggesellschaft des Jahres 2009
(Annual Travel Star Awards, Montreux)
Beste Fluggesellschaft-Website 2009
(Internet Advertising Awards 2009 und
Travel d’Or Awards, Frankreich)
STANDORT DUBAI
Das Emirat Dubai ist mit einer Fläche von 3.885 km 2 das
zweitgrößte Emirat der insgesamt sieben Vereinigten Arabischen
Emirate. Dubai hat sich bereits früh im Hinblick auf
versiegende Öleinnahmen anderen Wirtschaftszweigen
geöffnet, insbesondere dem Handel, den Finanzen und in
wachsendem Maße dem Tourismus.
Aufgrund der geographischen Lage entlang des See- und
Luftweges von Asien nach Europa gilt Dubai als eines der
Handelszentren Asiens. Dazu tragen die modernen Hafen -
anlagen, wichtige Freihandelszonen und der moderne Flughafen
Dubai International Airport bei. Im Kalenderjahr 2010
wurden auf dem Dubai International Airport 47,2 Millionen
Passagiere abgefertigt, was ein Wachstum von 15,3% im
Vergleich zum Geschäftsjahr 2009 und ein Anstieg von 2,4%
zu den ursprünglich für das Jahr 2010 prognostizierten
46,1 Millionen Passagieren bedeutet. Im ersten Halbjahr des
laufenden Geschäftsjahres wurden an diesem Flughafen
knapp 24,6 Millionen Passagiere gezählt, was einem Plus von
gut 9 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Es
wird erwartet, dass das durchschnittliche jährliche Wachstum
am Dubai International Airport mehr als 7% über die nächsten
zehn Jahre betragen wird. Gemessen am internationalen
Passagieraufkommen ist Dubai International Airport nunmehr
bereits die Nummer vier unter den größten Flughäfen
der Welt. Gemäß einer Analyse wird der Dubai International
Airport ab November dieses Jahres der weltweit zweitgrößte
Flughafen sein.
Das Potenzial: Rund 4 Milliarden Menschen, damit mehr als
die Hälfte der Weltbevölkerung, leben gegenwärtig in einer
Reichweite von nur acht Flugstunden des günstig gelegenen
Emirates. Fast alle Teile der Welt sind von Dubai aus ohne
Zwischenstopp zu erreichen.
63

DER AIRBUS A380 HATTE SEINEN ERSTFLUG
IM APRIL 2005. DIE AKTUELLEN
// BESTELLZAHLEN // BETRAGEN:
236

MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
Die nachfolgende Tabelle gibt die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose
des Sky Cloud IV-A380 wieder. Die Ausgaben der Investitionsphase
sind in der Mittelverwendungsprognose dargestellt. Die einzelnen Positionen
beruhen überwiegend auf abgeschlossenen Verträgen. Kalkulierte Positionen
beruhen auf Erfahrungswerten der Anbieter. Die Gesamtinvestitionskosten i.H.v.
192.167 TEUR¹ sollen durch Anlegerkapital i.H.v. 61.990 TEUR zzgl. Agio (3.100 TEUR)
und Fremdkapital i.H.v. 109.023 TEUR¹ sowie einer einmaligen Leasing sonder -
zahlung i.H.v. 18.045 TEUR¹, die Emirates bei Übernahme des Flugzeuges leistet,
finanziert werden.
Der Airbus A380-800 mit der Hersteller-Seriennummer (MSN) 103 soll gemäß der
Prognoserechnung im Juni 2012 von der Beteiligungsgesellschaft übernommen
werden. Die Angaben in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose sind
in TEUR angegeben. Rundungsdifferenzen sind daher nicht auszuschließen.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
65

TEIL B // MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE //
MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE
IN % DES
IN % DES
INVESTITIONS- EINLAGEKAPITALS
TEUR TEUR VOLUMENS EXKL. AGIO
1. Anschaffungskosten des Flugzeuges 1 175.955 91,56% 283,80%
a. Kaufpreis 175.940 91,56% 283,77%
b. Erwerbsnebenkosten (Gutachten) 15 0,01% 0,02%
2. Finanzierungskosten 1 2.084 1,08% 3,36%
3. Fondsabhängige Kosten 9.918 5,16% 16,00%
a. Vergütung für die Vermittlung
des Einlagekapitals (exkl. Agio) 3.719 1,94% 6,00%
b. Platzierungsgarantievereinbarung 638 0,33% 1,03%
c. Marketingvergütung 1.644 0,86% 2,65%
d. Leasingvertragsvermittlung 731 0,38% 1,18%
e. Finanzierungsvermittlung 1.363 0,71% 2,20%
f. Vergütung für die Vermittlung der
Zwischenfinanzierung 450 0,23% 0,73%
g. Konzeptionskosten 1.100 0,57% 1,77%
h. Sonstige Kosten 274 0,14% 0,44%
4. Liquiditätsreserve 1.110 0,58% 1,79%
Netto-Fondsvolumen 189.068 98,39% 304,95%
5. Agio (5 %) 3.100 1,61% 5,00%
Investitionsvolumen 192.167 100,00% 309,95%
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
IN % DES
IN % DES
INVESTITIONS- EINLAGEKAPITALS
TEUR TEUR VOLUMENS EXKL. AGIO
6. Komplementär ohne Einlage
7. Fremdkapital 1 109.023 56,73% 175,84%
8. Leasingsonderzahlung 1 18.045 9,39% 29,11%
9. Kommanditkapital 62.000 32,26% 100,00%
a. davon AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH 5 0,00% 0,01%
b. davon Doric Flight Management 16 GmbH 5 0,00% 0,01%
c. davon Anlegerkapital (exkl. Agio) 61.990 32,26% 99,98%
Netto-Fondsvolumen 189.068 98,39% 304,95%
10. Agio (5%) 3.100 1,61% 5,00%
Investitionsvolumen 192.167 100,00% 309,95%
1
In der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose wurden US-Dollar-Beträge mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33 umgerechnet.
66

MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
ALLGEMEINES
Gemäß der Prognoserechnung wird der Airbus A380-800 mit
der MSN 103 am 15. Juni 2012 von der Beteiligungsgesellschaft
übernommen.
ZU 1. ANSCHAFFUNGSKOSTEN DES FLUGZEUGES
Die Kosten für den Erwerb des Flugzeuges setzen sich wie
folgt zusammen:
a) In der Kaufvertragsübernahmevereinbarung und den
damit zusammenhängenden Kaufpreisregelungen zwischen
Airbus, Emirates und dem Emittenten ist für den
Airbus A380-800 ein Kaufpreis i.H.v. 234 Millionen USD
vereinbart worden. Die Kaufpreiszahlung ist bei Auslieferung
des Flugzeuges, die nach gegenwärtiger Prognose
am 15. Juni 2012 stattfinden wird, vollständig zu leisten.
Emirates zahlt bei Übernahme des Flugzeuges einen
Betrag von 24 Millionen USD als einmalige Leasingsonderzahlung
für einen Zeitraum von zehn Jahren. Die restliche
Kaufpreiszahlung wird der Emittent i.H.v. 67,02 Millionen
USD zu dem vereinbarten EUR/USD-Wechselkurs
von 1,33 in Euro leisten, d.h. es werden 50,39 Millionen
EUR vom Emittenten in Euro gezahlt und darüber hinaus
ein verbleibender Betrag von bis zu 142,98 Millionen USD
in US-Dollar. Sollte bei Auslieferung des Flugzeuges der
tatsächliche Wechselkurs von dem EUR/USD-Wechselkurs
von 1,33 abweichen, so wird entweder eine geringere
USD-Darlehensziehung (bei einem Wechselkurs
höher als EUR/USD 1,33) oder ein Ausgleich durch Emirates
(bei einem Wechselkurs kleiner als EUR/USD 1,33)
erfolgen. Emirates hat bei einem Wechselkurs, der größer
als EUR/USD 1,33 ist, eine entsprechend geringere USD-
Leasingrate über die ersten zehn Jahre zu leisten, sodass
sich für den Emittenten wirtschaftlich keine Veränderung
ergibt.
b) Zur Bewertung des Kaufpreises und der Werthaltigkeit
des Investitionsobjektes wurden drei Bewertungsgutachten
eingeholt. Die insgesamt gegenwärtig geschätzten
Kosten betragen 15 TEUR¹ inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer.
Dieser Betrag kann bei Rechnungsstellung und
bei entsprechenden Wechselkursen bei Zahlung in einer
anderen Währung als Euro (voraussichtlich US-Dollar und
Britisches Pfund) abweichen. Diese Abweichungen können
zu einer Erhöhung oder Verringerung der Liquidität
des Emittenten führen (vgl. Seite 17).
ZU 2. FINANZIERUNGSKOSTEN
Der Emittent hat mit einem Bankenkonsortium unter der
Führung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale
(„NORD/LB“) einen langfristigen Darlehensvertrag über einen
Betrag i.H.v. insgesamt bis zu 145 Millionen USD abgeschlossen.
Für die Gewährung des langfristigen Darlehens
wird eine einmalige Arrangementvergütung i.H.v. 1,1% des
zugesagten Darlehensbetrages an das Bankenkonsortium
bei Auszahlung des Darlehens zu leisten sein.
Weiterhin werden den Darlehensgebern Rechtsberatungskosten
erstattet, die ihnen im Rahmen der Verhandlungen
und Erstellung des Darlehensvertrages und der Übergabe
des Flugzeuges entstehen. Diese sind gegenwärtig mit
94 TEUR¹ prognostiziert.
Für die verbindlichen Finanzierungszusagen in Bezug auf
das langfristige Darlehen von 145 Millionen USD erhält das
Bankenkonsortium eine Bereitstellungsgebühr i.H.v. 0,35%
p.a. auf das zugesagte Darlehen vom 30. August 2011 bis
zur Auszahlung des langfristigen Darlehens oder bei vorzeitiger
Kündigung bis zu dem entsprechenden Kündigungs -
zeitpunkt.
Die Kosten für das langfristige Darlehen wurden mit einem
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 in die Investitionsrechnung
aufgenommen.
Die Laufzeit des langfristigen Darlehens beträgt zehn Jahre
ab Auszahlung des Darlehens.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
67

TEIL B // MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE //
Im Rahmen der Bereitstellung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
von bis zu 65 Millionen USD (rund 49 Millionen
EUR umgerechnet zu einem EUR/USD-Wechselkurs von
1,33), hat der Emittent eine einmalige Arrangierungsgebühr
i.H.v. 343 TEUR¹ zu leisten, die auch dann zu zahlen ist,
wenn eine Ziehung des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens
nicht erfolgt.
Im Rahmen der Gewährung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
von bis zu 65 Millionen USD (bis zu 49 Millionen EUR,
umgerechnet zu einem EUR/USD-Wechselkurs von 1,33)
erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsgebühr von 0,3%
p.a. ab dem 30. August 2011 bis zur Auszahlung des Darlehens
oder bei vorzeitiger Kündigung bzw. Reduktion des
Darlehens durch den Emittenten bis zu dem entsprechenden
Kündigungszeitpunkt. Die Zahlung dieser Vergütung wird
prognosegemäß bei Auszahlung des Darlehens erfolgen.
ZU 3. FONDSABHÄNGIGE KOSTEN
Die Gesamthöhe der Provisionen (ohne Umsatzsteuer)
beträgt insgesamt 13,02 Millionen EUR und setzt sich wie
folgt zusammen:
a) Mit der Vermittlung von Treugebern für die geplante
Einlagekapitalerhöhung des Emittenten hat der Emittent
die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
(„HANSA TREUHAND Finance“) im Rahmen einer Vertriebsvereinbarung
beauftragt. Darüber hinaus kann der
Emittent direkt Vertriebsvereinbarungen mit Dritten ab -
schließen, solange die HANSA TREUHAND Finance die
entsprechende Zustimmung erteilt. Die HANSA TREU-
HAND Finance ist dabei berechtigt, im Namen und auf
Rechnung des Emittenten Vertriebsvereinbarungen mit
Dritten abzuschließen. Die von dem Emittenten an die
HANSA TREUHAND Finance bzw. an Dritte zu zahlende
Gesamtsumme der Einlagekapitalvermittlungsprovisionen
beträgt 6,82 Millionen EUR (inkl. Agio). Die Vergütung versteht
sich zzgl. Umsatzsteuer, sofern zur Umsatzsteuer
optiert wird, ansonsten fällt sie ohne Umsatzsteuer an.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
b) Für die Übernahme des Platzierungsrisikos von bis zu
51 Millionen EUR erhält Herr Hermann Ebel eine Vergütung
von 638 TEUR von dem Emittenten. Die Vergütung
wird zzgl. Umsatzsteuer geleistet.
c) Zudem wurde ein Vertrag mit der HANSA TREUHAND
Finance über Marketing und Vertriebsunterstützung abgeschlossen,
der vorsieht, dass die Durchführung aller
werblichen Maßnahmen von HANSA TREUHAND Finance
geleistet werden. Die Vergütung hierfür beträgt 1,64 Millionen
EUR. Diese Vergütung wird zzgl. Umsatzsteuer
geleistet.
d) Der Emittent hat die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG
im Rahmen eines Vertrages über die Leasingvermittlung
beauftragt, ihm ein Flugzeug und einen langfristigen Leasingvertrag
zu vermitteln. Als Vergütung für die entsprechenden
Leistungen wird die Doric Asset Finance GmbH
& Co. KG einen Betrag von 731 TEUR erhalten. Hinsichtlich
dieser Vergütung wird Umsatzsteuerfreiheit unterstellt.
e) Für die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals erhält
die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG eine Vergütung
von 1,36 Millionen EUR. Diese Vergütung wird zzgl.
Umsatzsteuer geleistet.
f) Für die Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
hat der Emittent die HANSA TREUHAND Finance beauftragt.
Danach erhält die HANSA TREUHAND Finance eine
Vergütung von 450 TEUR. Die Vergütung ist zzgl. Umsatzsteuer
zu leisten.
g) Mit der Konzeption des Beteiligungsangebotes wurden
die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG („Doric Emissionshaus“)
und die HANSA TREUHAND Finance beauftragt.
Die Aufgaben im Rahmen des Konzeptionsvertrages
beinhalten u.a. die Erstellung eines Verkaufsprospektes
und die Einholung der erforderlichen Gestattung der
Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Doric
Emissionshaus und HANSA TREUHAND Finance erhalten
hierfür insgesamt eine Vergütung von 1,1 Millionen EUR
68

MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
zzgl. Umsatzsteuer, wobei der jeweils hälftige Betrag an
HANSA TREUHAND Finance und Doric Emissionshaus
als Teilgläubiger zu zahlen ist.
h) Die Kosten für die rechtlichen und steuerlichen Beratungen
und Treuhanddienstleistungen betragen nach gegenwärtiger
Schätzung 274 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Dieser
Betrag kann bei Rechnungsstellung und entsprechenden
Wechselkursen bei Zahlung in einer anderen Währung als
Euro (z.B. Britisches Pfund) abweichen.
ZU 4. LIQUIDITÄTSRESERVE
Zur Sicherung eines möglichen, von der Prognose ab weichenden
Liquiditätsbedarfs hat der Emittent gemäß Prognose
eine anfängliche Liquiditätsreserve von 1,1 Millionen
EUR.
ZU 8. LEASINGSONDERZAHLUNG
Emirates leistet bei Übernahme des Flugzeuges durch den
Emittenten eine einmalige Leasingsonderzahlung für die ersten
zehn Jahre von 24 Millionen USD (18,05 Millionen EUR¹).
ZU 9. KOMMANDITKAPITAL
Das bisherige Gesellschaftskapital setzt sich aus den Kapitaleinlagen
des Geschäftsführenden Kommanditisten Doric
Flight Management 16 GmbH (geleistete Kapitaleinlage
5 TEUR) und des weiteren Kommanditisten AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH (geleistete Kapitaleinlage
von 5 TEUR) zusammen. Der Komplementär Doric Flight
Control 16 GmbH ist nicht am Gesellschaftskapital beteiligt.
Neben der geleisteten Kapitaleinlage beträgt das weitere
geplante Einlagekapital 61,99 Millionen EUR zzgl. 5% Agio.
ZU 5. UND 10. AGIO
Auf das zu platzierende Kommanditkapital ist ein Agio
i.H.v. 5% zu zahlen. Bei einem zu platzierenden prognostizierten
Einlagekapital von 61,99 Millionen EUR entspricht
dies 3,1 Millionen EUR.
ZU 7. FREMDKAPITAL
Die Finanzierung des Kaufpreises soll zum Teil durch ein
langfristiges Darlehen eines Bankenkonsortiums von
145 Millionen USD (d.h. 109,02 Millionen EUR bei einem
EUR/USD Wechselkurs von 1,33) bzw. ca. 62% des Kaufpreises
des Flugzeuges erfolgen. Die Laufzeit des Darlehens
beträgt zehn Jahre ab Übernahme des Flugzeuges. Dies
entspricht der Grundlaufzeit des Leasingvertrages mit
Emirates.
Hinsichtlich der Verzinsung, Tilgung und Fälligkeit des langfristigen
Darlehens wird auf Seite 109f. verwiesen. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag
abgeschlossen, welcher prognose -
gemäß nicht in Anspruch genommen wird. Darüber hinaus
sind keine weiteren Fremdmittel, weder in der Form von
Endmitteln noch in der Form von Zwischenfinanzierungs -
mitteln, verbindlich zugesagt.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
69

TEIL B // KOSTENPROGNOSE DER INVESTITIONSPHASE //
KOSTENPROGNOSE DER INVESTITIONSPHASE
KOSTEN DER INVESTITIONSPHASE 1
IN % DES
IN % DER EINLAGEKAPITALS
TEUR SUMME INKL. AGIO
1. Anschaffungskosten des Flugzeuges 2,3 175.955 91,56% 270,28%
2. Finanzierungskosten 2 2.084 1,08% 3,20%
3. Fondsabhängige Kosten 13.018 6,77% 20,00%
3.1. Vergütungen/Provisionen (inkl. Agio) 12.744 6,63% 19,58%
3.2. Nebenkosten der Vermögensanlage 274 0,14% 0,42%
4. Sonstiges – 0,00% 0,00%
5. Liquiditätsreserve 1.110 0,58% 1,71%
Summe 192.167 100,00% 295,19%
1
Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.
2
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
3
Beinhaltet neben dem Flugzeugkaufpreis auch die Erwerbsnebenkosten.
70

STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE // TEIL B
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE,
LIQUIDITÄTSPROGNOSE
ALLGEMEIN
In der langfristigen Prognoserechnung auf den nachfolgenden Seiten sind die
Beträge in Tausend Euro („TEUR“) aufgeführt. Hierdurch können Rundungsabweichungen
auftreten.
Die Prämissen der Prognoserechnung werden nachfolgend für die einzelnen Posi -
tionen dargelegt. Der Prognosezeitraum für die steuerliche Ergebnisprognose, die
Liquiditätsprognose und die Kapitalrückflussprognose reicht bis zum 30. Juni 2027.
Der Leasingvertrag mit Emirates sieht eine Grundlaufzeit von zehn Jahren mit zwei
Verlängerungsoptionen um weitere zwei und drei Jahre vor. In der Prognoserechnung
wurde unterstellt, dass Emirates das Flugzeug über einen Gesamtprognosezeitraum
von 15 Jahren bis zum Juni 2027 nutzt und es anschließend veräußert wird.
71

TEIL B // STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE //
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE,
LIQUIDITÄTSPROGNOSE
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE (jeweils zum 31. Dezember) 1
ANGABEN IN TEUR JAHR 2011 2012 2013 2014 2015 2016
1. Einnahmen aus Leasingraten 2 – 12.476 21.387 21.387 21.387 21.387
Summe Einnnahmen – 12.476 21.387 21.387 21.387 21.387
2. Abschreibungen 2 – – 9.186 – 15.748 – 15.748 – 15.748 – 15.748
3. Fonds- und Gesellschaftsausgaben – 82 – 454 – 529 – 542 – 556 – 570
4. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen 3 – 1.572 1.547 – – 1 – 1 – 1
5. Zinsausgaben und Finanzierungskosten 2 – – 4.939 – 5.355 – 4.885 – 4.389 – 3.879
Summe Aufwendungen – 1.654 – 13.032 – 21.632 – 21.175 – 20.693 – 20.197
6. Steuerliches Ergebnis (aus der Vermietung) – 1.654 – 556 – 245 211 693 1.190
7. Zu versteuerndes Ergebnis – – – – – –
8. Zinseinnahmen 2 – – – 106 107 108
a) Kapitalertragsteuern 4 – – – – 28 – 28 – 29
b) Zinseinnahmen abzüglich Kapitalertragsteuern – – – 78 79 80
LIQUIDITÄTSPROGNOSE (jeweils zum 31. Dezember) 1
ANGABEN IN TEUR JAHR 2011 2012 2013 2014 2015 2016
9. Einnahmen aus Leasingraten 2 – 29.468 19.582 19.582 19.582 19.582
10. Erlöse aus der Verwertung des Flugzeuges 2 – – – – – –
11. Zinseinnahmen abzüglich Steuern 2 – – – 78 79 80
12. Fonds- und Gesellschaftsausgaben – 82 – 454 – 529 – 542 – 556 – 570
13. Zinsausgaben und Finanzierungskosten 2 – – 4.939 – 5.355 – 4.885 – 4.389 – 3.879
14. Tilgung Fremdkapital 2 – – 4.195 – 8.745 – 9.215 – 9.710 – 10.221
15. Einlagekapital 5 62.000 – – – – –
16. Flugzeughypothekendarlehen 2 – 109.023 – – – –
17. Erwerb des Flugzeuges 2 – – 175.955 – – – –
18. Fondsabhängige Kosten 5 – 5.093 – 4.825 – – – –
19. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen 3 – 1.572 1.547 – – 1 – 1 – 1
20. Liquiditätsüberschuss 55.252 -50.330 4.954 5.018 5.005 4.992
21. Jährliche Ausschüttungen – – 3.100 – 4.960 – 4.960 – 4.960 – 4.960
Ausschüttungen in % bezogen auf
das Einlagekapital 5 0,00% 5,00% 6 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%
22. Veränderung der Liquiditätsreserve 55.252 – 53.430 – 6 58 45 32
23. Liquiditätsreserve 55.252 1.822 1.816 1.874 1.919 1.951
1
Im Jahr 2027 bis zum 30. Juni.
2
Für alle USD-Zahlungen wurde ein Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33 unterstellt.
3
Der Emittent wird ggf. mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG und Doric Asset Finance GmbH & Co.KG Abtretungsvereinbarungen
abschließen, sodass sich die Zahlungsströme in 2011 und 2012 entsprechend verringern oder erhöhen können.
4
Dies schließt den Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% mit ein.
5
Ohne Agio.
6
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folge monat nach der Flugzeugübernahme,
d.h. gemäß Prognose ab Juli 2012 und beziehen die Bonusausschüttung i.H.v. 1% der Kapitaleinlage mit ein.
72

STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE // TEIL B
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
21.387 21.387 21.387 21.387 21.387 15.028 10.487 13.101 14.968 14.968 6.237
21.387 21.387 21.387 21.387 21.387 15.028 10.487 13.101 14.968 14.968 6.237
– 15.748 – 15.748 – 15.748 – 15.748 – 15.748 – 15.748 – 15.748 – 6.562 – – –
– 584 – 599 – 613 – 629 – 645 – 661 – 677 – 694 -711 – 729 – 374
– 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 35
– 3.317 – 2.738 – 2.127 – 1.488 – 805 – 136 – – – – –
– 19.650 – 19.085 – 18.489 – 17.865 – 17.198 – 16.545 – 16.426 – 7.256 – 712 – 730 – 339
1.737 2.302 2.898 3.522 4.189 – 1.517 – 5.939 5.845 14.256 14.238 5.898
1.376 2.302 2.898 3.522 4.189 – – – 12.645 14.238 5.898
109 109 109 109 108 98 164 203 310 403 210
– 29 – 29 – 29 – 29 – 28 – 26 – 43 – 53 – 82 – 106 – 55
80 80 80 80 79 72 121 149 228 297 154
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
19.582 19.582 19.582 19.582 19.582 14.277 10.487 13.101 14.968 14.968 6.237
– – – – – – – – – – 46.707
80 80 80 80 79 72 121 149 228 297 154
– 584 – 599 – 613 – 629 – 645 – 661 – 677 – 694 – 711 – 729 – 374
– 3.317 – 2.738 – 2.127 – 1.488 – 805 – 136 – – – – –
– 10.782 – 11.362 – 11.973 – 12.612 – 13.295 – 6.914 – – – – –
– – – – – – – – – – –
– – – – – – – – – – –
– – – – – – – – – – –
– – – – – – – – – – –
– 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 – 1 35
4.978 4.964 4.949 4.933 4.917 6.637 9.929 12.555 14.484 14.535 52.759
– 4.960 – 4.960 – 4.960 – 4.960 – 4.960 – 4.960 – 8.680 – 8.680 – 9.920 – 9.920 – 70.631
8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 14,00% 14,00% 16,00% 16,00% 113,92%
18 4 – 11 – 27 – 43 1.677 1.249 3.875 4.564 4.615 – 17.872
1.969 1.973 1.961 1.934 1.891 3.568 4.818 8.693 13.257 17.872 –
73

TEIL B // STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE //
ERLÄUTERUNGEN ZUR STEUERLICHEN
ERGEBNISPROGNOSE
1. EINNAHMEN AUS LEASINGRATEN
Die Position „Einnahmen aus Leasingraten“ weist sowohl
die einmalige Leasingsonderzahlung für die ersten zehn
Jahre i.H.v. 24 Millionen USD als auch die laufenden
monatlichen Leasingraten des Leasingnehmers Emirates
aus. Die Leasingsonderzahlung wird gleichmäßig über die
ersten zehn Jahre des Leasingvertrages als steuerliche
Einnahme erfasst. Dies bedeutet, dass monatlich ein
Betrag von 200 TUSD als steuerliche Einnahme berücksichtigt
wird.
Die laufenden, monatlichen Leasingraten werden sowohl
in US-Dollar als auch in Euro geleistet. Die laufenden,
monatlichen USD-Leasingraten für die ersten zehn Jahre
betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD bei einem
USD-Basiszinssatz von 2,35% p.a. und einer Darlehensziehung
von 145 Millionen USD. Für jede Abweichung des
USD-Basiszinssatzes um 10 Basispunkte nach oben oder
unten wird die Leasingrate um 7.338 USD erhöht oder
vermindert. Die Euro-Leasingrate beträgt monatlich über
die ersten zehn Jahre des Leasingvertrages 455 TEUR.
In den Jahren 11 und 12 des Leasingvertrages betragen
die monatlichen Leasingraten gemäß Prognose 525 TUSD
und 479 TEUR. In den folgenden drei Jahren belaufen
sich die monatlichen Leasingraten auf 570 TUSD und
819 TEUR.
Die laufenden, monatlichen USD-Leasingraten sowie die
monatlichen Einnahmen aus der Leasingsonderzahlung
werden in der Prognoserechnung mit einem unterstellten
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 ausgewiesen.
2. ABSCHREIBUNGEN
Bei neuen Flugzeugen wird laut AfA-Tabelle von einer
betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von zwölf Jahren
ausgegangen. In der Prognoserechnung wird von einer
linearen Abschreibung des Flugzeugkaufpreises inkl. der
transaktions- und fondsabhängigen Kosten über zwölf
Jahre ab Auslieferung des Flugzeuges ausgegangen. Als
transaktions- und fondsabhängige Kosten werden die
Erwerbsnebenkosten sowie die fondsspezifischen Kosten
(siehe Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose)
erfasst.
74
3. FONDS- UND GESELLSCHAFTSAUSGABEN
In dieser Position sind die laufenden Gesellschaftsausgaben
des Emittenten zusammengefasst. So erhält der
Geschäftsführende Kommanditist für die Übernahme der
Geschäftsführung für das Jahr 2011 eine Pauschalver -
gütung i.H.v. 5 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem Jahr
2012 beträgt die jährliche Vergütung des Geschäftsführenden
Kommanditisten 20 TEUR zzgl. Umsatzsteuer
und erhöht sich ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich
2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Der Treuhänder erhält von der Gesellschaft für die Anteilsverwaltung
und damit zusammenhängende Verwaltungsleistungen
eine Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2011
und dem damit verbundenen Anfangsaufwand beträgt die
Vergütung 128 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Von diesem
Betrag wird ein Teilbetrag von 64 TEUR in den Fonds- und
Gesellschaftsausgaben und ein restlicher Teilbetrag von
64 TEUR in der Mittelverwendungsprognose aus ge wiesen.
Ab dem Geschäftsjahr 2012 beträgt die jähr liche Vergütung
64 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Die jähr liche Vergütung
des Treuhänders erhöht sich ab dem Geschäftsjahr 2014
jährlich um 2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
wurde vertraglich die Übernahme der Buchführung, des
Liquiditätsmanagements sowie der Unterstützung bei
der Berichterstattung der Gesellschaft – auch während
eines späteren Liquidationsstadiums – vereinbart. Im
Jahr 2011 erhält die HANSA TREUHAND Finance GmbH
&Co. KG eine Vergütung i.H.v. 11,67 TEUR zzgl. Umsatzsteuer.
Die jährliche Vergütung ab 2012 beträgt 140 TEUR
zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem Geschäftsjahr 2014 erhöht
sich diese Vergütung jährlich um 2,5% der jeweiligen
Vorjahresvergütung.
Der Komplementär des Emittenten erhält eine Haftungsvergütung.
Für das Geschäftsjahr 2011 beträgt diese
Vergütung 1,25 TEUR ggf. zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem
Geschäftsjahr 2012 beträgt die jährliche Haftungsver -
gütung 5 TEUR ggf. zzgl. Umsatzsteuer. Sie erhöht sich
ab dem Jahr 2014 um 2,5% p.a.
Im Rahmen eines Asset-Management- und Remarketing-
Vertrages erhält die Doric im Jahr 2012 eine Vergütung
i.H.v. 225 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Zahlung erfolgt

STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE // TEIL B
mit Übergabe des Flugzeuges. Ab dem Jahr 2013 erhält
die Doric gemäß Prognose eine jährliche Asset-Management-
und Remarketing-Vergütung i.H.v. 300 TEUR zzgl.
Umsatzsteuer. Die jährliche Asset-Management- und
Remarketing-Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2014
um 2,5% p.a.
Die Fonds- und Gesellschaftsausgaben sind ab dem
Jahr 2012 jeweils quartalsweise im Voraus zu zahlen und
werden am 1. Januar, am 1. April, am 1. Juli und am
1. Oktober geleistet. In der Prognoserechnung wurde
jeweils in Bezug auf die Fonds- und Gesellschaftsausgaben
davon ausgegangen, dass der Emittent zum Vorsteuerabzug
berechtigt ist.
Die laufenden Wartungsausgaben sind gemäß Leasingvertrag
vom Leasingnehmer zu tragen.
4. UMSATZSTEUERZAHLUNGEN/-ERSTATTUNGEN
Die Umsatzsteuerzahlungen auf umsatzsteuerpflichtige
Kosten (wie z.B. Konzeptionsvergütung oder Rechtsund
Steuerberatungskosten) und erstmalige Umsatzsteuerzahlungen
auf laufende Fonds- und Gesellschaftskosten
werden gemäß Prognose im Dezember 2011 und
fortan zum jeweiligen Fälligkeitsdatum dieser Kosten
geleistet. Die Rückerstattung der Umsatzsteuern findet
gemäß Prognose innerhalb von drei Monaten nach Zahlung
der entsprechenden Umsatzsteuern statt.
5. ZINSAUSGABEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN
Unter die Zinsausgaben fallen alle Zinszahlungen des
Emittenten zur Bedienung der Zinsverpflichtungen unter
dem langfristigen Darlehen. Das langfristige Darlehen
wird auf quartalsweiser Basis verzinst. Die Zinsausgaben
für das langfristige Darlehen sind quartalsweise nachschüssig
in US-Dollar zu zahlen. Der prognostizierte
Zinssatz für die Gesamtlaufzeit des langfristigen Darlehens
beträgt 5,2% (inkl. Marge) p.a., unter der Annahme,
dass der entsprechende USD-Basiszinssatz für das Darlehen
2,35% p.a. beträgt.
Während der Gesamtlaufzeit des langfristigen Darlehens
erfolgt die Zahlung der USD-Zinsausgaben über die
USD-Leasingraten, d.h. für den Emittenten entstehen
währungskongruente Zahlungsströme.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
In der Prognoserechnung wurde keine Inanspruchnahme
des Zwischenfinanzierungsdarlehens unterstellt. Die
Platzierung und Einzahlung des geplanten Einlagekapitals
wurde zum Dezember 2011 prognostiziert. In diesem
Fall erhalten alle Anleger gemäß Prognose die einmalige
Bonusausschüttung i.H.v. 1% ihrer Kapitaleinlage und
die laufende Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012.
Sollte aufgrund von späteren Einzahlungen der Kapitaleinlagen
eine Zwischenfinanzierung der Kaufpreiszahlung
des Flugzeuges erforderlich sein, so wird die Rückführung
des entsprechenden Euro-Zwischenfinanzierungsdarlehensbetrages
durch Euro-Einzahlungen von
Kapital einlagen erfolgen und ggf. entstehende Zinsausgaben
werden durch verringerte Ausschüttungsansprüche
kompensiert, sofern der Zwischenfinanzierungszins
nicht höher als 8% p.a. ist, d.h. der 1-Monats-Basiszinssatz
plus 1,2% p.a. Marge 8% p.a. nicht übersteigt.
Als Finanzierungskosten werden die an das Banken -
konsortium zu zahlenden Bereitstellungs- und Arrangierungsvergütungen
sowie die anfallenden Rechtsberatungskosten
für die Banken erfasst.
6. STEUERLICHES ERGEBNIS
In dieser Zeile wird der jährliche Überschuss der Einnahmen
und Ausgaben aus der Vermietungstätigkeit gezeigt.
Der prognostizierte Veräußerungserlös im Juni 2027 nach
Abzug der Vermarktungs- und Rekonfigurationskosten
i.H.v. 75,33%¹ des Einlagekapitals ist im vermögensverwaltenden
Bereich nach derzeitiger Rechtslage nicht
steuerpflichtig und wurde daher in der steuerlichen Prognose
nicht erfasst.
7. ZU VERSTEUERNDES ERGEBNIS
In dieser Zeile wird das zu versteuernde Ergebnis des je -
weiligen Jahres dargestellt, welches sich aus dem laufenden
steuerlichen Ergebnis aus der Vermietung und Verpachtung
nach Verrechnung von Verlustvorträgen ergibt.
Wegen der geringfügigen steuerlichen Auswirkungen
beim Anleger wurde auf einen möglichen Verlustausgleich
auf Ebene der Anleger in der Prognoserechnung
verzichtet. Stattdessen werden Verluste vereinfacht in
entsprechender Anwendung des §15b EStG erst mit
später erzielten Gewinnen verrechnet.
75

TEIL B // STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE //
8. ZINSEINNAHMEN
In dieser Position werden die prognostizierten Zins -
erträge des Emittenten berücksichtigt, die diesem aus
der Anlage seiner Liquidität bei Kreditinstituten zufließen.
Sie werden den Einkünften aus Kapitalvermögen zugerechnet
und können nicht mit den Verlusten aus Ver mie -
tung und Verpachtung des Flugzeuges verrechnet werden.
Hierbei wurde auf die Anlagebeträge ein Zinssatz von
2% p.a. ab dem Jahr 2014 unterstellt.
In der Zeile 8a wird die Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer)
(25%) und der darauf anfallende Solidaritäts -
zuschlag (5,5%) ausgewiesen. Kirchensteuer wurde
nicht berücksichtigt.
ERLÄUTERUNGEN
ZUR LIQUIDITÄTSPROGNOSE
Aufgrund der Einnahmenüberschussrechnung entsprechen
die Positionen, „11. Zinseinnahmen“, „12. Fonds- und
Gesellschaftsausgaben“ und „19. Umsatzsteuerzahlungen/
-erstattungen“ denjenigen in der Steuerlichen Ergebnisprognose.
9. EINNAHMEN AUS LEASINGRATEN
Bei Auslieferung des Flugzeuges wird der Leasingnehmer
Emirates eine einmalige Leasingsonderzahlung für
die ersten zehn Jahre i.H.v. 24 Millionen USD leisten.
Die laufenden, monatlichen Leasingraten werden sowohl
in US-Dollar als auch in Euro geleistet. Die laufenden,
monatlichen USD-Leasingraten für die ersten zehn Jahre
betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD bei einem
USD-Basiszinssatz von 2,35% p.a. und einer Darlehensziehung
von 145 Millionen USD. Für jede Abweichung
des USD-Basiszinssatzes um 10 Basispunkte nach oben
oder unten wird die Leasingrate um 7.338 USD erhöht
oder vermindert. Die Euro-Leasingrate beträgt monatlich
über die ersten zehn Jahre des Leasingvertrages
455 TEUR.
In den Jahren 11 und 12 des Leasingvertrages betragen
die monatlichen Leasingraten gemäß Prognose 525 TUSD
und 479 TEUR. In den folgenden drei Jahren belaufen
sich die monatlichen Leasingraten auf 570 TUSD und
819 TEUR.
Die laufenden, monatlichen USD-Leasingraten sowie
die einmalige Leasingsonderzahlung im Jahr 2012 werden
in der Prognoserechnung mit einem unterstellten
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 ausgewiesen.
10. ERLÖSE AUS DER VERWERTUNG
DES FLUGZEUGES
Im Juni 2027 wurde in der Prognose eine Veräußerung
des Flugzeuges unterstellt. Dabei wird davon ausgegangen,
dass im Rahmen einer Veräußerung hierbei Erlöse
i.H.v. rund 30% des ursprünglichen Kaufpreises des
Flugzeuges erzielt werden können, d.h. ein Betrag i.H.v.
69,12 Millionen USD.
Vom prognostizierten Veräußerungserlös sind Rekonfi -
gurations- und Remarketingkosten in Abzug zu bringen.
Diese wurden in der Prognoserechnung mit einem Betrag
i.H.v. 7 Millionen USD einbezogen und beinhalten die
Remarketingvergütung, die 4% des Bruttoveräußerungserlöses
beträgt (siehe Seite 116). Der prognostizierte Veräußerungserlös
beträgt danach für den Emittenten 62,12
Millionen USD bzw. 46,71 Millionen EUR¹.
13./14. ZINSAUSGABEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN/
TILGUNG FREMDKAPITAL
Das langfristige Darlehen wird prognosegemäß 145 Millionen
USD betragen. Das Darlehen wird annuitätisch
getilgt. Die Zahlungen erfolgen quartalsweise nachschüssig.
Das langfristige Darlehen hat eine Laufzeit von
zehn Jahren und wird innerhalb dieser Zeit planmäßig
getilgt. Die quartalsweise Annuität beträgt auf Basis des
prognostizierten Zinssatzes von 5,2% (inkl. Marge) p.a.
und einer Darlehensziehung von 145 Millionen USD,
4,69 Millionen USD.
Darüber hinaus ist unterstellt, dass im Rahmen des
Erwerbs des Flugzeuges anfallende und vom Emittenten
zu übernehmende Kosten des Bankenkonsortiums (inkl.
Rechtsberatung) i.H.v. insgesamt 2.084 TEUR¹ geleistet
werden.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
76

STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE // TEIL B
15. EINLAGEKAPITAL
In der Prognoserechnung wird von einer Platzierung
und Einzahlung des geplanten Einlagekapitals bis
Dezember 2011 ausgegangen. In diesem Fall erhalten alle
Anleger eine einmalige Bonusausschüttung i.H.v. 1%
ihrer Kapitaleinlage und die laufende Ausschüttung für
das Geschäftsjahr 2012.
16. FLUGZEUGHYPOTHEKENDARLEHEN
Der Erwerb des Flugzeuges wird teilweise über ein langfristiges
Darlehen eines Bankenkonsortiums finanziert.
Dieses Darlehen wird gemäß Prognose zum Erwerb des
Flugzeuges in US-Dollar an den Emittenten ausgezahlt
und ist mit einem angenommenen Wechselkurs von
EUR/USD 1,33 mit 109,02 Millionen EUR in der Prognoserechnung
berücksichtigt.
17. ERWERB DES FLUGZEUGES
INKL. ERWERBSNEBENKOSTEN
Die Beteiligungsgesellschaft wird das Flugzeug vom Typ
Airbus A380-800 gemäß Prognose am 15. Juni 2012
vom Verkäufer Airbus S.A.S. („Airbus“) übernehmen und
dafür einen Kaufpreis von 234 Millionen USD zahlen.
Darüber hinaus wurden im Rahmen des Erwerbs des
Flugzeuges anfallende und vom Emittenten zu übernehmende
Kosten für Gutachten i.H.v. 15 TEUR¹ geleistet.
Hieraus resultiert ein Gesamtkaufpreis zzgl. weiterer
Kosten i.H.v. insgesamt 175,95 Millionen EUR¹.
18. FONDSABHÄNGIGE KOSTEN
In dieser Position sind die jeweiligen Vergütungen i.H.v.
insgesamt 9,92 Millionen EUR (exkl. Agio) zusammen -
gefasst, die in der Investitionsrechnung ebenfalls als
fondsabhängige Kosten ausgewiesen sind. Darin ist auch
die Einlagekapitalvermittlungsprovision i.H.v. 6% des
vermittelten Einlagekapitals (exkl. Agio) enthalten.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
2
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab
dem Folge monat nach der Flugzeugübernahme, d.h. gemäß Prognose
ab Juli 2012.
3
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig,
da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni
2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027
prognostiziert.
20. LIQUIDITÄTSÜBERSCHUSS
Der Liquiditätsüberschuss entspricht der Summe der
liquiditätswirksamen Zu- und Abflüsse innerhalb eines
Geschäftsjahres vor Ausschüttungen.
21. JÄHRLICHE AUSSCHÜTTUNGEN
Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen
des Emittenten geleistet und beinhalten Kapitalrückzahlungen
(siehe auch Seite 78, 2a) und 2b)). Im Jahr 2027
wird sowohl der Verkaufserlös aus dem Flugzeug als
auch die Restliquidität des Emittenten an die Anleger
ausgeschüttet. Die prognostizierten laufenden Ausschüttungen
betragen ab Juli 2012 für die Jahre 2012 2 bis 2022
8% p.a., 14% für die Jahre 2023 und 2024 und 16% für
die Jahre 2025 bis 2027 3 , jeweils bezogen auf das Ein -
lagekapital. Anleger, die bereits bis zum 31. Dezember
2011 beitreten und einzahlen, erhalten eine einmalige
Bonusausschüttung von 1% bezogen auf ihre jeweilige
Kapitaleinlage. Leistet ein Anleger seine Kapitaleinlage
nicht bis zum 1. Juni 2012, reduziert sich seine laufende
Ausschüttung für 2012 zeitanteilig. Im Jahr 2027 beträgt
die Ausschüttung zusätzlich zur laufenden Ausschüttung
rund 106%¹, bezogen auf das Einlagekapital, und beinhaltet
die Ausschüttung der Restliquidität der Beteiligungsgesellschaft
sowie den prognostizierten Veräußerungs -
erlös des Flugzeuges.
Es ist vorgesehen, die Ausschüttungen für ein Kalenderjahr
am Ende eines Kalenderjahres vorzunehmen. Es wird
in der Prognoserechnung unterstellt, dass alle Anleger
die einmalige Bonusausschüttung und die laufende, prognostizierte
Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 er -
halten. Sollte ein Anleger nach dem 1. Juli 2012 beitreten
und einzahlen, so verringert sich die Gesamtausschüttung
zeitanteilig entsprechend. Die einmalige Bonusausschüttung
und die laufenden Ausschüttungen für das
Geschäftsjahr 2012 werden bis zum 31. Dezember 2012
durchgeführt.
23. LIQUIDITÄTSRESERVE
Die Liquiditätsreserve eines Jahres ergibt sich aus den
prognostizierten liquiditätswirksamen Zu- und Abflüssen
des entsprechenden Jahres sowie dem Stand der Liquiditätsreserve
des Vorjahres. USD-Salden wurden mit
einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33 berücksichtigt.
77

TEIL B // KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE //
KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE
BEISPIELHAFTE KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE FÜR EINE KAPITALEINLAGE I.H.V. EUR 100.000 (ZZGL. AGIO)
Gesamtzeichnungssumme (inkl. Agio) – 105.000
Mittelrückfluss aus Ausschüttungen 153.000
Verwertung des Flugzeuges 1 105.921
Steuerzahlungen – 33.638
Überschuss aus der Vermietung und Verpachtung nach Steuern 120.283
Jahr
1) Eigenmitteleinzahlung
2) Ausschüttungen 1
a) davon Eigenkapitalrückzahlungen
b) davon Gewinnaus -
zahlung
2011 – 105.000 – – – – – – 105.000 – 105.000 –
2012 – 5.000 5.000 – – – 5.000 – 100.000 169.076
2013 – 8.000 8.000 – – – 8.000 – 92.000 154.972
2014 – 8.000 8.000 – – – 8.000 – 84.000 140.110
2015 – 8.000 8.000 – – – 8.000 – 76.000 124.448
2016 – 8.000 8.000 – – – 8.000 – 68.000 107.963
2017 – 8.000 8.000 – – – 983 7.017 – 60.983 90.572
2018 – 8.000 8.000 – – – 1.645 6.355 – 54.628 72.247
2019 – 8.000 5.818 2.182 – – 2.071 5.929 – 48.700 52.936
2020 – 8.000 393 7.607 – – 2.517 5.483 – 43.216 32.594
2021 – 8.000 – 8.000 – – 2.994 5.006 – 38.210 11.151
2022 – 8.000 7.160 840 – – 8.000 – 30.210 –
2023 – 14.000 14.000 – – – 14.000 – 16.210 –
2024 – 14.000 11.527 2.473 – – 14.000 – 2.210 –
2025 – 16.000 – 16.000 – – 9.037 6.963 4.753 –
2026 – 16.000 – 16.000 – – 10.176 5.824 10.577 –
2027 – 113.921 13.101 100.820 1.000 2 – 4.215 109.706 120.283 –
Summe – 105.000 258.921 105.000 153.922 1.000 – 33.638 120.283 – –
c) Haftung gemäß
§172 HGB
3) Steuerzahlungen/
Steuererstattungen
4) Jährliche Rückflüsse
nach Steuern
5) Gebundenes
Kapital
6) Anteiliges
Fremdkapital 1
1
Es wurde ein Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33 unterstellt.
2
Die Haftung besteht bis zu fünf Jahren nach Veräußerung der Beteiligung (siehe Seite 30).
78

KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE // TEIL B
ERLÄUTERUNGEN ZUR BEISPIELHAFTEN
KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE
Die beispielhafte Kapitalrückflussprognose zeigt den Kapitalrückfluss
der Vermögensanlage für einen Anleger mit einer
Kapitaleinlage von 100 TEUR zzgl. 5% Agio. Dabei wird
unterstellt, dass die Kapitaleinlage zzgl. 5% Agio vor dem
31. Dezember 2011 geleistet wird. Der Anleger erhält damit
sowohl die einmalige Bonusausschüttung als auch die laufende,
prognostizierte Ausschüttung für das Geschäftsjahr
2012. Erfolgt der Beitritt und die Kapitaleinlageeinzahlung
nach dem 1. Juli 2012, erhält der Anleger zeitanteilige Ausschüttungen
für das Geschäftsjahr 2012 und der Anleger hat
keinen Anspruch auf die Bonusausschüttung. Zur etwaigen
Haftung beitretender Anleger für Verbindlichkeiten des Emittenten
siehe Seite 30.
EIGENMITTELEINZAHLUNG
Aufgrund des gewählten Beispiels der Vermögensanlage
wurde eine Kapitaleinzahlung i.H.v. 100 TEUR Einlagekapital
zzgl. 5% Agio im Dezember 2011 unterstellt.
1
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab
dem Folge monat nach der Flugzeugübernahme, d.h. gemäß Prognose
ab Juli 2012.
2
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig,
da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni
2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027
prognostiziert.
3
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
AUSSCHÜTTUNGEN
Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen
des Emittenten geleistet und beinhalten Kapitalrückzahlungen.
Im Jahr 2027 wird sowohl der Verkaufserlös aus dem Flugzeug
als auch die Restliquidität des Emittenten an die Anleger
ausgeschüttet. Die prognostizierten, laufenden Ausschüttungen
betragen 8% p.a. ab Juli 2012 für die Jahre 2012 1 bis
2022, 14% p.a. für die Jahre 2023 und 2024 und 16% p.a.
für die Jahre 2025 bis 2027 2 , jeweils bezogen auf das Einlagekapital
ohne Agio. Darüber hinaus erhält ein Anleger bei
einem Beitritt und Einzahlung der Kapitaleinlage bis zum
31. Dezember 2011 eine einmalige Bonusausschüttung.
Leistet ein An leger seine Kapitaleinlage nicht bis zum 1. Juni
2012, reduziert sich seine laufende Ausschüttung für 2012
zeitanteilig. Im Jahr 2027 beträgt die Ausschüttung zusätzlich
rund 106% 3 bezogen auf das Einlagekapital und beinhaltet
die Ausschüttung der Restliquidität der Beteiligungsgesellschaft
sowie den Veräußerungserlös des Flugzeuges
nach Abzug der angenommenen Rekonfigurations- und
Remarketingkosten von insgesamt 7 Millionen USD.
Die Spalte a) zeigt Ausschüttungen aus Eigenkapitalrückzahlungen.
Das sind solche Ausschüttungen, die das handelsrechtliche
Ergebnis übersteigen. Die Spalte b) stellt die Ausschüttungen
aus handelsrechtlichen Jahresüberschüssen
dar. Spalte c) stellt die Haftung gemäß §172 HGB dar und
weist die aufgrund von Entnahmen aus dem Kapitalkonto
wiederauflebende Haftung aus.
STEUERZAHLUNGEN/STEUERERSTATTUNGEN
Diese Position enthält die Einkommensteuerzahlungen bei
Anwendung eines Einkommensteuersatzes i.H.v. 42% zzgl.
5,5% Solidaritätszuschlag über den gesamten Prognosezeitraum
auf die Einkünfte aus Vermietung. Steuerliche Verluste
in den einzelnen Jahren werden entsprechend der
Regelung des §15b EStG anteilig vorgetragen und mit nachfolgenden
Gewinnen aus Vermietung und Verpachtung des
Anlegers aus dieser Beteiligung verrechnet. Auf einen mög -
lichen Verlustausgleich und daraus resultierende Steuer -
erstattungen wurde wegen der geringfügigen Auswirkungen
verzichtet. Die auf die Zinseinkünfte erhobene Abgeltungsteuer
(25%) zzgl. Solidaritätszuschlag (5,5%) werden nicht
ausgewiesen, da sie bereits die Zinseinnahmen gemindert
haben (siehe Seite 76 unter „8. Zinseinnahmen“). Ggf. zu -
sätzlich erhobene Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.
JÄHRLICHE RÜCKFLÜSSE NACH STEUERN
Die Summe des Rückflusses setzt sich aus Ausschüttungen
der Beteiligungsgesellschaft (Verzinsung und Rückzahlung
der Kapitaleinlage) nach Berücksichtigung von Einkommensteuerzahlungen/-erstattungen
zusammen.
GEBUNDENES KAPITAL
Das jeweils gebundene Kapital ergibt sich als Saldo aus
der gemäß Prognose geleisteten Nominaleinlage zzgl. Agio
abzüglich Steuerzahlungen zzgl. Ausschüttungen.
ANTEILIGES FREMDKAPITAL
Diese Spalte stellt das anteilige Fremdkapital am Ende des
jeweiligen Kalenderjahres dar.
79

TEIL B // SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE //
SENSITIVITÄTSANALYSEN –
ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE
Die Leasingeinnahmen gemäß Leasingvertrag, die Zahlungen
unter dem langfristigen Darlehen mit dem Bankenkonsortium
und die fondsbezogenen Zahlungen führen zu Einnahmen,
die per Saldo der Prognose entsprechen. Daher ergibt
sich bis zum Ende der Grundlaufzeit des Leasingvertrages
mit Emirates keine Abweichung von der Prognose.
Die der Prognoserechnung zugrunde liegenden Zahlungsströme
basieren auf der Annahme, dass Emirates den Leasingvertrag
mit der Beteiligungsgesellschaft um weitere zwei
und drei Jahre verlängert. Im Rahmen des Leasingvertrages
ist bereits heute vereinbart, dass der Emittent von Emirates
eine Leasingsonderzahlung von 24 Millionen USD erhält. Die
laufenden, monatlichen USD-Leasingraten für die ersten
zehn Jahre betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD
bei einem USD-Basiszinssatz von 2,35% p.a. und einer Darlehensziehung
von 145 Millionen USD. Die Euro-Leasingrate
beträgt monatlich über die ersten zehn Jahre des Leasingvertrages
455 TEUR. In den Jahren 11 und 12 des Leasingvertrages
betragen die monatlichen Leasingraten gemäß
Prognose 525 TUSD und 479 TEUR. In den folgenden drei
Jahren belaufen sich die monatlichen Leasingraten gemäß
Prognose auf 570 TUSD und 819 TEUR.
Unter der Annahme einer Anschlussvermietung an eine
andere Fluggesellschaft kann festgehalten werden, dass
Anschlussleasingraten (genauso wie der Veräußerungserlös)
den zu den jeweiligen Zeitpunkten vorherrschenden Marktbedingungen
unterliegen. Neben den vorherrschenden
Marktbedingungen sind außerdem der Flugzeugtyp, die
Ausstattung des Flugzeuges, der Instandhaltungszustand
des Flugzeuges sowie der zukünftige Leasingvertrag von
Bedeutung.
Zyklische Industrien, wie die Transportindustrie, sind von
Berg- und Talfahrten geprägt. Die Vermarktungschancen für
ein Flugzeug sind von der jeweiligen Marktlage und der Verbreitung
des Flugzeugtyps abhängig. Der Emirates Airbus
A380 ist nach Ablauf des Leasingvertrages in einem entsprechend
den Rückgabebedingungen des Leasingvertrages
vereinbarten Zustand (siehe Seiten 53 und 108f.) von
Emirates zurückzugeben. Erfüllt Emirates seine vertraglichen
Verpflichtungen, führt dies dazu, dass ein Käufer oder
Anschluss leasingnehmer das Flugzeug unmittelbar nutzen
kann, ohne dass für den Leasinggeber bzw. den Emittenten
größere Zusatzkosten für Wartung anfallen. Anders als beispielsweise
bei Immobilien erfolgt die Instandhaltung eines
Flugzeuges fortlaufend durch den Leasingnehmer. Auf diese
Weise erhält der Leasinggeber bei Beendigung des Leasingvertrages
ein luftfahrttaugliches, jederzeit einsatzbereites
Flugzeug zurück. Inwieweit der Leasinggeber dann, um etwa
Veräußerungserlöse oder Anschlussmieten zu erhöhen,
Rekonfigurationen am Flugzeug vornimmt, hängt von dem
Kosten-Nutzen-Verhältnis für den Leasinggeber ab. Unter
Flugzeugrekonfiguration versteht man vor allem solche Kosten,
die entstehen, um ein Flugzeug an bestimmte Ausstattungswünsche
einer Fluggesellschaft anzupassen. Solche
Ausstattungen sind wesentlich durch den Marktauftritt oder
das „Branding“ einer Fluggesellschaft bestimmt. Es geht
hier beispielsweise um die Aufteilung der Kabine in eine,
zwei oder drei Klassen-Konfiguration. Inwiefern solche Ausstattungswünsche
bzw. Um bau wünsche in der Zukunft notwendig
sein werden und in welcher Höhe daraus resultierende
Rekonfigurations- und Remarketingkosten (d.h. Kosten
für Ausstattungen eines potenziellen neuen Leasingnehmers
oder potenziellen Käufers) anfallen werden, lässt sich
aus heutiger Sicht nicht abschätzen. In der Prognoserechnung
wurden für Rekonfigurations- und Remarketingkosten
ein Gesamtbetrag i.H.v. 7 Millionen USD von dem unterstellten
Verkaufspreis im Jahr 2027 in Abzug gebracht.
80

SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE // TEIL B
Der Airbus A380 gehört mit zu den treibstoffeffizientesten
Flugzeugen seiner Flugzeugklasse und ist ein technologisch
modernes Flugzeug. Auch zukünftig wird erwartet, dass der
Airbus A380 im Vergleich zu Flugzeugen der gleichen Größen -
klasse eine herausragende Rolle spielen wird. Zusätzlich
dazu hat das Flugzeug eine Innenausstattung von Emirates,
die in der Branche hoch angesehen ist. Diese Faktoren sollten
dazu führen, dass bei einer Veräußerung dieses Flugzeug
gut positioniert ist. Bei einer Veräußerung im Jahr 2027
wurde der AVAC Mittelwert (siehe Seiten 53 und 76) unterstellt,
der wiederum eine Rückgabe im Half Life Zustand
annimmt.
Im Rahmen der nachfolgenden Sensitivitätsanalysen werden
Änderungen dieser Parameter in ihren Auswirkungen auf
den Gesamterfolg der Vermögensanlage untersucht und
grafisch aufbereitet.
VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES
Die Prognoserechnung basiert auf der Annahme, dass im
Juni 2027 ein Verkauf des Flugzeuges erfolgt, der unter
Berücksichtigung der hiervon in Abzug zu bringenden prognostizierten
Rekonfigurationskosten zu einem prognostizierten
Veräußerungserlös i.H.v. 62,12 Millionen USD bzw.
46,71 Millionen EUR¹ führt. Der tatsächlich erzielbare Verkaufserlös
wird von der zum Verkaufszeitpunkt vorherrschenden
Marktsituation abhängig sein. Nachfolgend sind die
Auswirkungen auf die Gesamtausschüttungen vor Steuern,
bezogen auf das Einlagekapital, bei einem um 10% bzw.
20% niedrigeren und 10% bzw. 20% höheren Verkaufspreis
dargestellt.
//ENTWICKLUNG DES FLUGZEUGVERÄUSSERUNGS -
ERLÖSES – ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
%
Es wird darauf hingewiesen, dass die hier zugrunde liegenden
angenommenen Abweichungen nicht die jeweils maximal
möglichen Veränderungen darstellen. Eine Einschätzung
der Eintrittswahrscheinlichkeit der jeweiligen Sensitivitätsanalyse
ist nicht oder nicht zuverlässig möglich.
Die jeweils dargestellten Gesamtausschüttungen beziehen
sich auf das Einlagekapital (ohne Agio) und beinhalten auch
Kapitalrückzahlungen.
300
250
200
150
100
50
242 % 1 272 % 1
0
–20 %
55.296.000 USD 2
251 % 1 259 %1 +10 %
–10 %
62.208.000 USD 2
Prognose
69.120.000 USD 2
266 % 1 +20 %
76.032.000 USD 2
82.944.000 USD 2
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
2
Bruttoveräußerungserlöse vor Abzug von Rekonfigurations- und
Remarketingkosten.
81

TEIL B // SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE //
REKONFIGURATIONS- UND REMARKETINGKOSTEN
Es ist aus heutiger Sicht nicht abschätzbar, inwieweit
Umbau- und /oder Modernisierungsmaßnahmen am Flugzeug
bei Rückgabe durchzuführen sind, um eine Veräußerung
oder Anschlussvermietung zu ermöglichen. Dieses wird
insbesondere von den zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden
Marktbedingungen, von Anforderungen und Ausstattungswünschen
potenzieller Käufer oder neuer Leasingnehmer
und der Nachfrage nach dem Flugzeugtyp Airbus A380
abhängen. In der Prognoserechnung wurden Rekonfigura -
tionskosten i.H.v. 7 Millionen USD im Jahr 2027 unterstellt.
Dieser Gesamtbetrag teilt sich in eine Remarketingvergütung,
die 4% des Bruttoveräußerungserlöses (siehe Seite 116)
beträgt, und Rekonfigurationskosten i.H.v. 4,2 Millionen USD
auf. Die Rekonfigurationskosten sollen die Ausstattungskosten
eines potenziellen neuen Leasingnehmers oder potenziellen
Käufers abdecken. Nachfolgend werden die Auswirkungen
höherer bzw. niedrigerer Rekonfigurationskosten auf
die Gesamtausschüttungen vor Steuern dargestellt.
VERKAUFSJAHR DES FLUGZEUGES
Nachfolgend sind die Auswirkungen bei einer Veräußerung
des Flugzeuges nach Jahr 12 und nach Jahr 15 auf die
Gesamtausschüttungen, bezogen auf das Einlagekapital,
dargestellt. Bezüglich des Veräußerungserlöses wurde unterstellt,
dass die von Emirates zu leistende Abstandszahlung
i.H.v. 12 Millionen USD (siehe Seite 108) für Rekonfigura -
tions- und Remarketingkosten verausgabt wird und demzufolge
sich ein Veräußerungserlös i.H.v. 96,73 Millionen USD
erzielen lässt. Dies entspricht dem AVAC Mittelwert im Full
Life Zustand.
//ENTWICKLUNG VERKAUFSJAHR DES FLUGZEUGES –
ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
%
300
250
//ENTWICKLUNG DER REKONFIGURATIONS-
UND REMARKETINGKOSTEN –
ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
200
150
100
226 % 1 259 % 1
%
50
300
250
0
2024
2027
200
150
100
255 % 1 261 % 1
50
0
+ 50 %
10.500.000 USD
+ 25 %
8.750.000 USD
257 % 1 259 % 1 – 10 %
Prognose
7.000.000 USD
260 % 1 – 20 %
6.300.000 USD
5.600.000 USD
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
82

SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE // TEIL B
AUSWIRKUNGEN VON WECHSELKURSÄNDERUNGEN
Sollte die Veräußerung des Flugzeuges auf USD-Basis
erfolgen, würden sich hieraus Auswirkungen auf den wirtschaftlichen
Erfolg des Emittenten ergeben, sofern der USD-
Kurs bei der Veräußerung des Flugzeuges vom Wechselkurs
von EUR/USD 1,33 abweichen sollte. Nachfolgend sind in
einer Grafik die Auswirkungen auf die Gesamtausschüttungen
vor Steuern, bezogen auf das Einlagekapital, bei unterschiedlichsten
EUR/USD-Wechselkursszenarien dargestellt.
//AUSWIRKUNG VOM EUR/USD-WECHSELKURS BEI
VERKAUF – ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
%
300
250
200
150
100
249 %
254 % 259 %
265 %
272 %
50
0
1,53
1,43
1,33
1,23
1,13
83

DER AIRBUS A380 HAT EINE // FLÜGELSPANNWEITE // VON:
79,75 m

RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
RECHTLICHE UND STEUERLICHE
GRUNDLAGEN
Die Konzeption des Beteiligungsangebotes basiert auf verschiedenen
Verträgen. Zu nennen sind hier insbesondere:
Gesellschaftsvertrag des Emittenten
Treuhandvertrag zwischen der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
und dem Anleger als Treugeber
Kaufvertragsübernahmevereinbarung
Leasingvertrag
Langfristiges Darlehen
Zwischenfinanzierungsdarlehen
Platzierungsgarantievereinbarung
Dienstleistungs-/Geschäftsbesorgungsverträge
– Konzeptionsvertrag
– Vertriebsvereinbarung
– Marketing- und Vertriebsunterstützungsvertrag
– Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapital zwischenfinanzierung
– Vertrag über die Vermittlung von langfristigem Fremdkapital
– Vertrag über die Leasingvermittlung
– Asset-Management- und Remarketing-Vertrag
– Geschäftsbesorgungsvertrag
– Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung
– Mittelverwendungskontrollvertrag
Nachfolgend werden die Verträge beschrieben, die für das Beteiligungsangebot von
wesentlicher Bedeutung sind. Die Kaufvertragsübernahmevereinbarung und der
Leasingvertrag, das langfristige Darlehen sowie die Sicherheitenverträge in Bezug
auf das langfristige Darlehen unterliegen englischem Recht, die übrigen Verträge
unterliegen deutschem Recht.
85

TEIL C // BETEILIGTE PARTEIEN //
//BETEILIGTE PARTEIEN
Anleger
Mittelbar als Treugeber
Treuhandkommanditist/
Mittelverwendungkontrolleur
AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH
Einlagekapital
Strukturierung 1 /Konzeption/
Asset Management und
Remarketing
Doric Gruppe
Vertrieb durch Dritte
Komplementär
Doric Flight Control 16 GmbH
Geschäftsführender
Kommanditist
Doric Flight
Management 16 GmbH
Emittent
Doric Flugzeugfonds
Sechzehnte GmbH&Co.KG
(Sky Cloud IV)
Platzierungsgarant
Herr Hermann Ebel
Konzeption/
Anlegerberatung/Marketing/
Vertriebspartner/
HANSA TREUHAND Finance
GmbH&Co.KG
Sonstige Berater
Gutachter, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Rechtsanwälte
Darlehensgeber
Bankenkonsortium unter der
Führung der NORD/LB
Kaufvertragsübernahme
Leasingvertrag
Verkäufer
Airbus S.A.S.
Leasingnehmer
Emirates
1
Strukturierung umfasst die Vermittlung von Fremdkapital sowie des Flugzeuges.
86

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
RECHTLICHE GRUNDLAGEN
GESELLSCHAFTSVERTRAG DES EMITTENTEN
FIRMA UND SITZ
Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft („KG“) nach
deutschem Recht und führt die Firma Doric Flugzeugfonds
Sechzehnte GmbH & Co.KG (nachstehend „Emittent“,
„Gesellschaft“ oder „Beteiligungsgesellschaft“). Es gilt damit
für den Emittenten die deutsche Rechtsordnung. Die Gesellschaft
hat ihren Sitz in Offenbach am Main. Die Doric Flight
Management 16 GmbH, Offenbach am Main, (nachstehend
„Geschäftsführender Kommanditist“) kann den Sitz der
Gesellschaft ggf. an einen anderen von ihr zu bestimmenden
Ort im Inland verlegen. Im Falle einer Sitzverlegung sind die
Gesellschafter bzw. Treugeber zu informieren.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
Gegenstand der Gesellschaft und damit die wichtigsten
Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind der Erwerb eines
Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800, dessen Vermietung,
Verleasung und Verwertung sowie die Durchführung sämt -
licher damit zusammenhängender Geschäfte einschließlich
des Liquiditätsmanagements der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtshandlungen und
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen
zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu beteiligen, die
geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand zu fördern oder
damit zusammenhängen. Sie kann zu diesem Zweck auch
Gesellschaften erwerben, gründen oder sich daran beteiligen
sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland gründen.
Eingetreten sind Alpha Flight Management GmbH als Ge -
schäftsführender Kommanditist und Omega Flight Control
GmbH als Komplementär.
Am 24. März 2011 wurden Omega Flight Control GmbH und
Alpha Flight Management GmbH durch die Doric Flight Control
16 GmbH als Komplementär sowie die Doric Flight
Management 16 GmbH als Geschäftsführender Kommanditist
ausgetauscht. Die Doric Flight Management 16 GmbH
hat im Wege der Sonderrechtsnachfolge den Kommanditanteil
der Alpha Flight Management GmbH übernommen.
Gleichzeitig wurde beschlossen, die Einlagen der Kommanditisten
nicht mehr in US-Dollar, sondern in Euro zu führen.
Doric Flight Management 16 GmbH und Doric Treuhand
GmbH erhöhten demzufolge ihre jeweiligen Einlagen auf
jeweils 5 TEUR.
Am 30. März 2011 haben die Doric Treuhand GmbH und
die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH einen
Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand
GmbH an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG abgeschlossen. Die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH hat mit Wirkung zum 14. April
2011 die Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand GmbH
i.H.v. 5 TEUR übernommen. Die Doric Treuhand GmbH ist
aus der Gesellschaft ausgeschieden.
Der gegenwärtig geltende Gesellschaftsvertrag datiert
vom 22. September 2011 und findet sich im Teil D dieses
Beteiligungsprospektes.
GRÜNDUNG, DAUER UND GESCHÄFTSJAHR
Die Gesellschaft wurde von den Gründungsgesellschaftern,
dem Komplementär Alpha Flight Control GmbH, dem Ge -
schäftsführenden Kommanditisten Doric Flight Control 17
GmbH und dem weiteren Kommanditisten Doric Treuhand
GmbH, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main, am 8. Dezember
2008 auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Doric Flight
Control 17 GmbH wurde am 12. Januar 2009 umfirmiert in
Doric Flight Administration GmbH. Mit Beschlüssen vom
18. Mai 2009 bzw. 3. Juni 2009 wurden der Geschäftsführende
Kommanditist Doric Flight Administration GmbH bzw.
der Komplementär Alpha Flight Control GmbH ausgetauscht.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Das Geschäftsjahr 2008 als erstes Geschäftsjahr der Gesellschaft
war somit ein Rumpfgeschäftsjahr.
GESELLSCHAFTER
Persönlich haftender Gesellschafter (nachstehend „Komplementär“)
ist die Doric Flight Control 16 GmbH, Offenbach
am Main. Der Komplementär leistet keine Einlage und ist am
Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Der Komplementär
einer KG haftet grundsätzlich unbeschränkt, bei einer
GmbH & Co.KG ist jedoch die Haftung des Komplementärs,
hier die Doric Flight Control 16 GmbH, gemäß Gesetz auf
87

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
sein Stammkapital i.H.v. 25 TEUR beschränkt. Das Stammkapital
des Komplementärs ist vollständig eingezahlt. Der
Komplementär wird durch seine Geschäftsführer Dr. Peter E.
Hein, Westport, Connecticut, USA, sowie Sönke Fanslow,
Hamburg, vertreten. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
können nur einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung
über Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit
schriftlicher Zustimmung der übrigen Gesellschafter zulässig,
es sei denn, die Verfügung erfolgt zugunsten eines Mitgesellschafters
oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens.
Diese sind von den Beschränkungen des §181 BGB
befreit.
Im Gesellschaftsvertrag des Komplementärs gibt es keine
weiteren von den gesetzlichen Regelungen abweichenden
Bestimmungen. Geschäftsführender Kommanditist ist die
Doric Flight Management 16 GmbH, Offenbach am Main,
mit einer Hafteinlage von 50 EUR und einer eingezahlten
Kapitaleinlage von 5 TEUR. Treuhandkommanditist ist die
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH, Hamburg
(nachstehend „Treuhänder“), mit einer Hafteinlage von
50 EUR und einer eingezahlten Kapitaleinlage von 5 TEUR.
Weitere Kapitalanteile sind bisher nicht gezeichnet.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
beträgt 61.990.000 EUR (Einlagekapital). Die Mindestzeichnungssumme
beträgt 10.000 EUR zzgl. 5% Agio, woraus
sich rechnerisch eine Gesamtzahl der angebotenen Kommanditanteile
von 6.199 ergibt. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist berechtigt, das geplante Einlage kapital
nach seinem Ermessen um maximal 2% zu erhöhen oder
zu verringern.
Für die Höhe der Eigenkapitalvorfinanzierung von 51 Millionen
EUR 1 liegt dem Emittenten eine Platzierungsgarantie
von Herrn Hermann Ebel vor.
Anleger beteiligen sich am Emittenten ausschließlich als
Treugeber über den Treuhänder, der hierzu seine Kapitaleinlage
bei dem Emittenten entsprechend der jeweiligen Treugeberbeteiligung
erhöht. Ein künftiger Wechsel in die Stel-
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
lung des Direktkommanditisten ist möglich (siehe §7 Abs.1
des Treuhandvertrages). Die im Handelsregister einzutragende
Haftsumme beträgt 10 EUR je volle 1.000 EUR der
Kapitaleinlage, dies entspricht 1% der vom Gesellschafter
übernommenen Kapitaleinlage.
Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte sowie
die Hauptmerkmale der Anteile ergeben sich wie folgt:
Die Rechte und Pflichten der Treugeber sind im Treuhandvertrag
und Gesellschaftsvertrag des Emittenten festgelegt.
Der Anleger hat Stimm-, Informations- und Kontrollrechte,
das Recht auf Beteiligung am Ergebnis und Vermögen, Verfügungsrechte
über die Vermögensanlage, das Recht auf
Kündigung der Vermögensanlage und das Recht auf Abfindung.
So sind den Treugebern im Gesellschaftsvertrag
Stimmrechte eingeräumt, die es den Treugebern ermöglichen,
wie Kommanditisten an Gesellschafterbeschlüssen
mitzuwirken. Die Beteiligung der Treugeber an den Entnahmen/Ausschüttungen
bestimmt sich nach dem Verhältnis
ihrer Treugeberbeteiligung zum Gesamtkapital des Emittenten.
Die Beteiligung der Kommanditisten (inkl. Treuhänder)
an Entnahmen/Ausschüttungen bestimmt sich nach dem
Verhältnis ihrer Kapitaleinlage zum Gesamtkapital des Emittenten.
Im Gegensatz zum Komplementär ist die Haftung
der Anleger auf ihre Hafteinlage begrenzt. Die Haftung der
Anleger beträgt 10 EUR pro 1.000 EUR Kapitaleinlage. Im
Falle des geschäftsführenden Kommanditisten und des
Treuhandkommanditisten beträgt die Hafteinlage 50 EUR.
Abweichend von den Rechten der Anleger haben die gegenwärtigen
Gesellschafter folgende zusätzliche Rechte:
Der Geschäftsführende Kommanditist ist zur Vertretung des
Emittenten gegenüber Dritten berechtigt und führt die Ge -
schäfte der Gesellschaft. Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen, müssen die Gesellschafter
in einem Gesellschafterbeschluss zustimmen. Dem
Geschäftsführenden Kommanditisten, dem Komplementär
und dem Treuhänder stehen auf Grundlage des Gesellschaftsvertrages
Vergütungen zu. Der Komplementär, Doric
Flight Control 16 GmbH, ist am Vermögen und am Gewinn
des Emittenten nicht beteiligt; er ist von der Geschäftsführung
ausgeschlossen.
88

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Der Treuhandkommanditist übernimmt und hält die Beteiligung
im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung
der Treugeber. Der persönlich haftende Gesellschafter
ist zur Übertragung seiner Gesellschafterstellung berechtigt.
Darüber hinaus gibt es keine abweichenden, weiteren
Rechte von Anlegern und jetzigen Gesellschaftern.
Der Treuhandvertrag ist im Teil D dieses Beteiligungspros -
pektes abgedruckt.
VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE
BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten weicht in folgenden
Punkten von den gesetzlichen Regelungen ab:
1. Nach dem Handelsgesetzbuch („HGB“) ist die Haftung
des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.
Vorliegend ist der Komplementär eine Kapitalgesellschaft
und haftet daher nur beschränkt auf sein
Gesellschaftsvermögen. Das eigene Stammkapital des
Komplementärs beträgt 25 TEUR und ist voll eingezahlt.
2. Nach dem HGB umfasst der Gesellschafterkreis einer
Kommanditgesellschaft nur Komplementäre und Kommanditisten,
und es erfolgt der Beitritt zur Gesellschaft
als Komplementär oder Kommanditist. Abweichend hiervon
sieht der Gesellschaftsvertrag des Emittenten vor,
dass der Beitritt zur Gesellschaft für Anleger anfänglich
nur im Wege der Zeichnung einer Treugeberbeteiligung
erfolgen kann, die treuhänderisch von dem Treuhandkommanditisten
(„Treuhänder“) für den beitretenden
Treugeber gehalten wird. Ferner sieht der Gesellschaftsvertrag
des Emittenten vor, dass die Treugeber im Innenverhältnis
zur Gesellschaft soweit gesetzlich zulässig wie
Kommanditisten behandelt werden.
3. Nach dem HGB bedarf die Aufnahme eines Kommanditisten
in eine Gesellschaft der Zustimmung aller Gesellschafter.
Abweichend hiervon ist für die Aufnahme eines
Kommanditisten allein die Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten notwendig, welcher die
Beteiligungsgesellschaft insoweit vertritt. Nach dem
HGB bedarf die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der
Zustimmung aller Gesellschafter. Abweichend hiervon
ist der Treuhänder gemäß §3 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages
berechtigt, durch Erklärung gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten seine Beteiligung
zum Zwecke der Aufnahme weiterer Treugeber bis zur
vollständigen Übernahme des endgültig festgelegten
Gesellschaftskapitals gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages
zu erhöhen. Ferner ist der Geschäftsführende Kommanditist
gemäß §3 Abs.5 des Gesellschaftsvertrages
ermächtigt und bevollmächtigt, ohne weitere Zustimmung
der anderen Gesellschafter das Gesellschaftskapital
durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders zur
Finanzierung des Gesellschaftsgegenstandes des Emittenten
zu erhöhen oder gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages
herabzusetzen.
4. Nach dem HGB erfolgt die Gewinn- und Verlustbeteiligung
nach Köpfen, wobei im Falle eines ausreichenden
Gewinns jedem Gesellschafter vorab ein Anteil i.H.v. 4%
seines Kapitalanteils zusteht. Abweichend hiervon erfolgt
gemäß §§16, 19 des Gesellschaftsvertrages die Gewinnund
Verlustbeteiligung sowie die Beteiligung an den Ausschüttungen,
nach Berücksichtigung von unterschied -
lichen Vorabvergütungen für den Geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. den Komplementär des Emittenten
und den Treuhänder gemäß §17 des Gesellschaftsver -
trages, grundsätzlich entsprechend dem Verhältnis der
Kapitaleinlagen der Kommanditisten (ohne treuhänderisch
gehaltene Kapitaleinlagen des Treuhänders) und
der Treugeber zueinander. Da der Komplementär keine
Kapitaleinlage leistet, nimmt er am Gewinn und Verlust
nicht teil.
5. Nach dem HGB hat der Komplementär ein Entnahmerecht
i.H.v. 4% seines Kapitalanteils. Weitere Gewinne
kann er nur entnehmen, wenn dies nicht zum offenbaren
Schaden der Gesellschaft führt. Beim Emittenten erhalten
die Kommanditisten (einschließlich dem Treuhänder)
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I Ausschüttungen aus
etwaigen Liquiditätsüberschüssen des Emittenten, soweit
diese nach Einschätzung des Geschäftsführenden Kommanditisten
nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher
oder erwarteter Verpflichtungen oder künftig erforderlicher
Aufwendungen notwendig sind. Dabei können Ausschüttungen
auch Rückzahlungen der Kapitaleinlagen
bzw. der Beteiligungsbeträge beinhalten. Auf Wunsch
des Treugebers und bei entsprechender Weisung durch
den Treuhänder gegenüber dem Emittenten werden Aus-
89

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
schüttungen auch direkt an den Treugeber, unter entsprechender
Kürzung der Ausschüttung an den Treuhänder,
vom Emittenten geleistet. Da der Komplementär keinen
Kapitalanteil an der Gesellschaft hält, entfällt für ihn
das Entnahmerecht. Er erhält stattdessen eine Vergütung
für die Übernahme der persönlichen Haftung.
6. Nach dem HGB bedürfen die von der Gesellschaft zu
fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller Gesellschafter.
Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit
der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im
Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen.
Abweichend hiervon werden gemäß §12 des Gesellschaftsvertrages
Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der
Gesellschafter und Treugeber gefasst, wobei sich das
Stimmrecht der Gesellschafter bzw. Treugeber nach der
gezeichneten Kapitaleinlage bzw. der Treugeberbeteiligung
bemisst. Sofern ein Treugeber seine Stimme nicht
selbst oder durch einen Vertreter abgibt, übt der Treuhänder
das auf den betreffenden Treugeber entfallende
Stimmrecht nach dessen Weisungen aus. Demzufolge
kann der Treuhänder bei Beschlussfassungen die ihm
zustehenden Stimmrechte auch unterschiedlich ausüben.
Für bestimmte Gesellschafterbeschlüsse ist eine
Dreiviertelmehrheit vorgesehen. Der Komplementär hat
kein Stimmrecht. Bestimmte Beschlussgegenstände
(z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, Liquidation der
Gesellschaft) bedürfen jedoch der Zustimmung des
Geschäftsführenden Kommanditisten, soweit diese seine
Rechtsstellung betreffen.
7. Nach dem HGB wird eine Gesellschaft ausschließlich
durch den Komplementär vertreten. Abweichend hiervon
wird der Emittent gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages
durch den Komplementär und kraft ausdrücklich erteilter
Vollmacht durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
vertreten.
8. Nach dem HGB steht grundsätzlich dem Komplementär
die Geschäftsführung zu. Abweichend hiervon wird der
Komplementär gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages
von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Geschäfte
der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Ge -
schäftsführenden Kommanditisten geführt.
9. Nach dem HGB bedarf die Übertragung einer Kommanditbeteiligung
der Zustimmung aller Gesellschafter.
Abweichend hiervon ist gemäß §5 des Gesellschaftsvertrages
hierfür die Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten ausreichend, welche nur aus wichtigem
Grund versagt werden darf. Eine Übertragung an Gesellschaften
bürgerlichen Rechts und an Ehepaare in der
Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist zulässig,
sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, insbesondere
die Namen aller Gesellschafter angegeben
werden.
10. Nach dem HGB kann die Kündigung eines Gesellschafters,
sofern die Gesellschaft auf eine unbestimmte Zeit
errichtet wurde, jeweils mit Wirkung zum Ende eines
Geschäftsjahres erfolgen. Abweichend hiervon ist gemäß
§21 des Gesellschaftsvertrages eine ordentliche Kündigung
mit Wirkung zum 31. Dezember 2028 möglich.
11. Nach dem HGB können die Kommanditisten einer Handlung
des Komplementärs widersprechen, wenn diese
über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
hinausgeht. Abweichend hiervon ist das Widerspruchsrecht
gemäß §10 des Gesellschaftsvertrages in den
Fällen ausgeschlossen, in denen gemäß §13 des Gesellschaftsvertrages
eine Beschlussfassung der Gesellschafter
über Maßnahmen des Geschäftsführenden
Kommanditisten vorgesehen ist.
12. Nach dem HGB erfolgt der Ausschluss eines Gesellschafters
aus wichtigem Grund im Wege der Ausschließungsklage.
Abweichend hiervon ist der Geschäftsführende
Kommanditist gemäß §21 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
des Emittenten berechtigt und von den
übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, einen Kommanditisten
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes innerhalb
einer Frist von zwei Monaten nach Kenntnis des Grundes
aus der Gesellschaft auszuschließen. Nach dem HGB
erhält der aus wichtigem Grund ausgeschlossene Gesellschafter
eine Abfindung in Höhe seiner anteiligen Beteiligung
am Verkehrswert des Vermögens der Gesellschaft.
Abweichend hiervon entspricht die Abfindung bei dem
Emittenten im Falle des Ausschlusses aus wichtigem
Grund dem Buchwert der Kapitalkonten des ausscheidenden
Kommanditisten, wie er sich aus der Schluss -
90

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
bilanz des letzten vollständigen Geschäftsjahres vor seinem
Ausscheiden ergibt, (i) zuzüglich des zeitanteilig auf
den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses
des Emittenten unter Berücksichtigung zwischenzeitlich
getätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und
(ii) abzüglich des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebetrages
nebst Agio zum Zeitpunkt des Ausscheidens und
der durch das Ausscheiden des Gesellschafters entstehenden
Kosten und Schäden.
13. Nach dem HGB tritt jeder Erbe eines Kommanditisten
ohne Beschränkungen in die Rechtsposition des verstorbenen
Kommanditisten ein. Abweichend hiervon sieht
§20 Abs.3 des Gesellschaftsvertrages des Emittenten
vor, dass diejenigen Erben eines Kommanditisten bzw.
Treugebers ihre Gesellschafterrechte nur einheitlich
durch einen schriftlich ernannten gemeinsamen Bevollmächtigten
ausüben können, bei denen die im Rahmen
der Erbfolge erhaltene Kapitaleinlage bzw. der Beteiligungsbetrag
des Erben nicht jeweils mindestens der
Mindestzeichnungssumme entspricht.
14. Nach dem HGB haftet ein Komplementär einer Kommanditgesellschaft
den übrigen Gesellschaftern und der
Gesellschaft gegenüber für eigene fahrlässige und vorsätzliche
Pflichtverletzungen und solche seiner Erfüllungsgehilfen.
Abweichend hiervon sieht § 10 Abs. 7 des
Gesellschaftsvertrages des Emittenten vor, dass Schadensersatzansprüche
aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den Geschäftsführenden Kommanditisten lediglich
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung
bestehen, und dies auch gilt, soweit eine Verantwortlichkeit
für Dritte als Erfüllungsgehilfen besteht. Der
Gesellschaftsvertrag des Emittenten sieht ferner vor,
dass solche Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
in fünf Jahren ab Anspruchsentstehung
verjähren, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährung unterliegen.
Einzelheiten zu den in den vorstehenden Absätzen genannten
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ergeben sich
aus dem Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie aus
dem Treuhandvertrag, die im Teil D dieses Beteiligungspros -
pektes im Wortlaut dargestellt sind.
GESELLSCHAFTSKAPITAL
Das bei Prospektaufstellung gezeichnete und eingezahlte
Einlagekapital beträgt 10 TEUR und soll durch Aufnahme
von weiteren Treugebern und einer entsprechenden Erhöhung
des Kapitalanteils des Treuhänders auf bis zu 62 Millionen
EUR („geplantes Einlagekapital“) erhöht werden. Das
endgültige Einlagekapital darf von dem geplanten Einlage -
kapital nach oben oder unten um maximal 2% abweichen
und wird vom Geschäftsführenden Kommanditisten festgelegt.
Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen
oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen,
bestehen nicht.
Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt
10 EUR je volle 1.000 EUR der Kapitaleinlage, dies entspricht
1% der vom Gesellschafter übernommenen Kapitaleinlage.
BEITRITT UND ERBRINGUNG DER EINLAGEN
Der Beitritt der Treugeber erfolgt rückwirkend zum 1. Kalendertag
des Monats, in dem die Annahme der Beitrittserklärung
durch den Treuhänder erfolgt ist. Die Beteiligungsbeträge
zzgl. 5% Agio sind bis zum ersten (1.) Juni 2012 – und
sofern der Treugeber später beitritt bis zum 25. Kalendertag
des Monats (Eingang auf dem Treuhandkonto), der dem
Monat folgt, in dem der Beitritt bzw. der Treuhandvertrag
wirksam wird, auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto
zu leisten. Abweichungen bedürfen der Zustimmung
des Treuhänders bzw. des Geschäftsführenden
Kommanditisten der Gesellschaft.
Die Beteiligungsbeträge nebst Agio sind in Euro zu erbringen.
Eingehende Einzahlungen werden zunächst auf das
Agio und dann auf den Beteiligungsbetrag angerechnet. Der
Treuhänder selbst ist zur Einzahlung der auf einer Treugeberbeteiligung
basierenden Kapitaleinlageerhöhung (inkl. Agio)
nur verpflichtet, soweit er seinerseits Zahlungen vom jeweiligen
Treugeber erhalten hat.
Für verspätet geleistete Zahlungen nach dem Gesellschaftsvertrag
schuldet der Treugeber nach erfolgloser Mahnung
durch die Gesellschaft einen Verzugszins gemäß §288 BGB,
unabhängig von der Möglichkeit des Ausschlusses des
Gesellschafters. Die Geltendmachung eines weitergehenden
91

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Schadens nach den gesetzlichen Regelungen bleibt hiervon
unberührt.
ENTNAHMEN/AUSSCHÜTTUNGEN
Laufende Entnahmen/Ausschüttungen nach Vorabvergütungen
(siehe nachfolgend „(Vorab-)Vergütung des Geschäftsführenden
Kommanditisten, des Treuhänders und des
Komplementärs“) erfolgen gemäß Gesellschafterbeschluss
aus Liquiditätsüberschüssen für ein Kalenderjahr bis zum
31. Dezember des laufenden Jahres, soweit diese nach Einschätzung
des Geschäftsführenden Kommanditisten nicht
zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher und budgetierter Verpflichtungen
benötigt werden und eine angemessene Liquiditätsreserve
vorhanden bleibt. Ausschüttungen für das Jahr
2012 erfolgen erstmals bis zum 31. Dezember 2012. Anleger,
die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind und ihre
Kapitaleinlage (zzgl. 5% Agio) geleistet haben, erhalten eine
einmalige Bonusausschüttung i.H.v. 1% ihrer Kapitaleinlage,
die zusammen mit der laufenden, prognostizierten
Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 zu leisten ist.
Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis des Einlagekapitals
für ein Kalenderjahr. Kapitaleinlagen sind bis zum 1. Juni 2012
zu leisten, ansonsten reduziert sich der Ausschüttungsanspruch
für das Geschäftsjahr 2012 und etwaige Folgejahre
zeitanteilig auf Monatsbasis, wobei jeder Monat, in dem die
Kapitaleinlage zzgl. Agio nicht bis zum 25. Kalendertag des
Vormonats erbracht worden ist, als voller Monat für die
Reduzierung zählt.
Ausschüttungen an die Kommanditisten werden von der
Gesellschaft direkt an diese geleistet. Sofern der Treuhänder
die Gesellschaft entsprechend anweist, kann die Gesellschaft
Schuld befreiend auch unmittelbar an Treugeber Ausschüttungen
vornehmen. Die Ausschüttungen werden in
Euro geleistet.
Soweit Steuern (z.B. Kapitalertragsteuern, Quellensteuern)
nur bestimmte Gesellschafter oder Treugeber betreffen, ist der
dafür erforderliche Betrag von den auf diese Gesellschaf ter
bzw. Treugeber entfallenden Ausschüttungen von der Gesellschaft
einzubehalten und ggf. auf Anforderung des Geschäftsführenden
Kommanditisten dem Emittenten zu erstatten.
(VORAB-)VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN
KOMMANDITISTEN, DES TREUHÄNDERS UND
DES KOMPLEMENTÄRS
Der Geschäftsführende Kommanditist erhält vom Emittenten
für jedes Geschäftsjahr (erstmals in 2011) eine Vergütung für
die Übernahme der Geschäftsführung, die auch in Verlustjahren
zu zahlen ist. Für das Geschäftsjahr 2011 erhält
der Geschäftsführende Kommanditist eine Vergütung von
5 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab 2012 beträgt
die jährliche Vergütung 20 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Der Komplementär erhält für jedes Geschäftsjahr (erstmals
in 2011) eine Vergütung für die Übernahme der persönlichen
Haftung, die auch in Verlustjahren zu zahlen ist. Für das
Geschäftsjahr 2011 erhält der Komplementär eine Vergütung
von 1.250 EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und
danach für jedes Geschäftsjahr ab 2012 eine Ver gütung von
5 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Vergütungen des Geschäftsführenden Kommanditisten
und des Komplementärs sind jeweils quartalsweise als
Vorauszahlung zahlbar. Die Zahlung wird ab dem Geschäftsjahr
2012 jeweils fällig am ersten (1.) Kalendertag des ersten
(1.) Monats eines jeden Kalenderquartals. Die jeweiligen Vergütungen
erhöhen sich ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich
2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Der Treuhänder erhält eine jährliche Vergütung (erstmals im
Jahr 2011), die auch in Verlustjahren zu zahlen ist. Für das
Geschäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen Anfangsaufwand
beträgt die Vergütung 128 TEUR. Ab dem Geschäftsjahr
2012 beträgt die Vergütung 64 TEUR. Die jährliche Vergütung
ist quartalsweise als Vorauszahlung zahlbar und er -
höht sich ab dem Jahr 2014 um jährlich 2,5% der jeweiligen
Vorjahresvergütung. Die quartalsweisen Vorauszahlungen
werden ab dem Geschäftsjahr 2012 jeweils am 1. Kalendertag
des 1. Monats eines jeden Quartals fällig. Die Vergütung
versteht sich zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Gesamtvergütungen des Treuhänders für die geplante
Fondslaufzeit von 16 Jahren betragen prognosegemäß
1,3 Millionen EUR.
92

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Der Emittent erstattet dem Geschäftsführenden Kommanditisten,
dem Komplementär und dem Treuhänder darüber
hinaus alle Aufwendungen, die durch die Beantwortung von
Anfragen von Gesellschaftern oder Treugebern entstehen,
sofern hierzu Leistungen Dritter (z.B. Rechtsberater, Steuerberater)
in Anspruch genommen werden oder es sich um
Aufwendungen im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten
mit Gesellschaftern oder Treugebern handelt. Neben den
vorgenannten gesellschaftsvertraglichen (Vorab-)Vergütungen
partizipieren die Doric Flight Management 16 GmbH als
Geschäftsführender Kommanditist und die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH als Treuhandkommanditist
mit je einer Kapitaleinlage von 5 TEUR am Ergebnis und den
Rückflüssen des Emittenten. Den Gründungsgesellschaftern
stehen bzw. standen innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art.
NACHSCHUSSPFLICHTEN
Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittserklärung
vereinbarten Beteiligungsbetrages zzgl. 5% Agio hinaus
übernehmen die Treugeber und die Kommanditisten weder
gegenüber Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern
oder Treugebern eine Nachschuss- oder sonstige Zahlungsverpflichtung;
dies gilt auch für den Fall der Liquidation.
Unberührt bleiben gemäß §7 Abs.2 des Gesellschaftsver -
trages
eine gesetzliche Haftung der Kommanditisten nach
§§160, 171ff. HGB (in Bezug auf ein Wiederaufleben
der Haftung und eine Nachhaftung des Anlegers siehe
Seite 30). Danach haften Kommanditisten, die ihre eingetragene
Haftsumme nicht oder nicht vollständig erbracht
oder zurückerhalten haben, bis zur Höhe ihrer nicht
erbrachten bzw. zurückerhaltenen Haftsumme unmittelbar
gegenüber den Gläubigern des Emittenten;
die Pflicht zum Ausgleich von Kosten, die durch den
Wechsel von der Treugeber- zur Kommanditistenstellung
oder umgekehrt verursacht werden;
die Verpflichtung zur Leistung von Kosten bei Übertragungen
sowie die Zahlung von Verzugszinsen;
die Verpflichtung zur Erbringung von Kapitaleinlagen
(bzw. Beteiligungsbeträgen nebst Agio) bei einem Wechsel
der Gesellschafterstellung;
die Verpflichtung zum Ausgleich von Kosten im Zusammenhang
mit der Geltendmachung von Informationsrechten
von Gesellschaftern;
die Verpflichtung zur Erstattung von Steuermehraufwendungen,
zusätzlichen Steuererklärungskosten und Steuern;
die Verpflichtung zur Erstattung von Mehrkosten bei Erbfällen,
von etwaigen Gutachterkosten sowie
die Verpflichtung zum Ausgleich eines Negativsaldos bei
einem Ausschluss aus dem Emittenten bei einem ggf.
negativen Abfindungswert.
Die Treugeber sind aufgrund der Regelungen im Gesellschafts-
und Treuhandvertrag wirtschaftlich den Kommanditisten
gleichgestellt. Sie haben dem Treuhänder daher insoweit
Aufwendungsersatz zu leisten bzw. haben ihn freizustellen,
wie der Treuhänder gegenüber dem Emittenten im Hinblick
auf die treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber
gehaltenen Kommanditanteile etwaige Ausgleichszahlungen
zu leisten hat oder wie der Treuhänder gegenüber Dritten im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der für
den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile
haftet. Darüber hinaus ist der Anleger nicht
verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere
weitere Zahlungen zu leisten.
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
Die Gesellschaft wird durch den Komplementär und kraft
Bevollmächtigung gemäß Gesellschaftsvertrag durch den
Geschäftsführenden Kommanditisten jeweils nach außen
allein vertreten. Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich
durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
geführt. Der Komplementär ist im Innenverhältnis der Gesellschaft
und den anderen Gesellschaftern gegenüber weder
zur Geschäftsführung noch zur Vertretung der Gesellschaft
berechtigt. Den übrigen Kommanditisten (und Treugebern)
stehen Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte für die
gesamte Dauer der Gesellschaft nicht zu.
93

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Der Geschäftsführende Kommanditist hat die Gesellschaft
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und
dem Gesellschaftsvertrag zu führen. Handlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, kann der
Geschäftsführende Kommanditist nur mit einem zustimmenden
Gesellschafterbeschluss vornehmen.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören
insbesondere:
1. die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesellschaft
sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der
Gesellschaft;
2. die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie die Aufstellung
des Jahresabschlusses gemäß §15 des Gesellschaftsvertrages;
3. die Festlegung des endgültigen Einlagekapitals gemäß
§9 des Gesellschaftsvertrages;
4. der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines Flugzeuges
vom Typ Airbus A380-800 und alle damit zusammenhängenden
oder unterstützenden Aktivitäten;
5. der Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über
das Flugzeug;
6. die Ausübung von Kündigungsrechten aus den im Zu -
sammenhang mit der Geschäftstätigkeit abgeschlossenen
Verträgen, im Falle von Vertragsstörungen und als
Folge davon die anderweitige Nutzung des Flugzeuges
oder von Teilen davon;
7. die Aufnahme und/oder Umschuldung bzw. Tilgung von
Darlehen zur Zwischenfinanzierung sowie mittel- oder
längerfristigen Finanzierung des Erwerbs des Flugzeuges
sowie der Abschluss von Zinssicherungsgeschäften,
einschließlich der Aufnahme von weiteren langfristigen
Darlehen zur Aufstockung bzw. zum Austausch bereits
bestehender Finanzierungen und aller damit verbundenen
Vereinbarungen;
8. das Liquiditätsmanagement der Gesellschaft einschließlich
des Abschlusses von Kontokorrentkreditlinien und
der Aufnahme von in diesem Zusammenhang evtl. erforderlichen
Darlehen (sowie ggf. deren Besicherung);
9. der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften;
10. die Übernahme von Bürgschaften/Garantien und/oder
das Eingehen von Avalkrediten einschließlich der
Gewährung von Sicherheiten im Zusammenhang damit;
11. der Abschluss von Verträgen über und die Stellung von
Sicherheiten im Zusammenhang mit Finanzierungen,
auch solcher von Dritten (einschließlich einer etwaigen
hypothekarischen Belastung des Flugzeuges oder von
Teilen davon). Dies schließt auch eine Übertragung des
zivilrechtlichen Eigentums an dem Flugzeug auf einen
Treuhänder zum Zwecke der Besicherung ein;
12. die Gewährung sonstiger Sicherheiten;
13. die Durchführung von oder die Beauftragung von Dritten
mit der technischen Überwachung, der Reparatur, der
Wartung, dem Betrieb, der endgültigen oder einstweiligen
Stilllegung des Flugzeuges oder von Teilen davon
sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten und Unternehmungen;
14. die Abtretung der Einzahlungsansprüche gegenüber
Treugebern und/oder Kommanditisten;
15. die Einleitung, das Führen und die Beilegung von
gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten
der Gesellschaft;
16. die Vornahme von Rechtsgeschäften und der Abschluss,
die Änderung, die Prolongierung und die Aufhebung von
Verträgen;
17. der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
18. die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten
für den gesamten Geschäftsbetrieb sowie die Erteilung
sonstiger Vollmachten im Hinblick auf die (Zwischen-)
Finanzierung für den Erwerb des Flugzeuges (einschließlich
aller damit zusammenhängenden Rechtshandlungen,
wie etwa der Gewährung von Sicherheiten);
19. Entscheidungen, die gemäß den Bestimmungen dieses
Gesellschaftsvertrages dem Geschäftsführenden Kommanditisten
oder der Gesellschaft zugewiesen sind;
20. die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft und
ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehörden, insbesondere
zur Verwaltungsvereinfachung der gesetzlichen Erklärungspflichten;
21. sonstige mit der Vermietung oder Verwertung des Flugzeuges
zusammenhängende Tätigkeiten, mit Ausnahme
der Veräußerung;
94

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
22. jedwede Maßnahme und Entscheidung, um gegenwärtige
und/oder zukünftige gesetzliche Regulierungserfordernisse
des Emittenten einhalten zu können;
23. alle Maßnahmen und Erklärungen (in der Gesellschafterversammlung
oder anderweitig), die die Gesellschaft von
Beteiligungsgesellschaften in Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen
gemäß der vorstehenden Ziffern 1. bis
22. auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft zu treffen
hat oder trifft.
Darüber hinaus wird gemäß §10 Abs.6 des Gesellschaftsvertrages
der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt,
den Erwerb eines Flugzeuges durchzuführen sowie dessen
Vermietung und die langfristige Finanzierung sicherzustellen.
Allen sonstigen bereits abgeschlossenen Verträgen des
Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird außerdem
die Genehmigung erteilt. Einer Zustimmung der Gesellschafter
bzw. Treugeber bedarf es für diese Geschäfte nicht.
BESCHLUSSFASSUNG
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im Umlaufverfahren
gefasst, es sei denn, es findet eine Gesellschafterversammlung
statt. Eine Gesellschafterversammlung wird
vom Geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.
Jeder Treugeber kann wie ein Kommanditist an Gesellschafterentscheidungen
mitwirken. Soweit Treugeber in dieser
Weise mitwirken, reduziert sich die Stimmberechtigung des
Treuhänders entsprechend. Je volle 100 EUR des gezeichneten
Einlagekapitals eines Gesellschafters bzw. Treugebers
gewährt eine Stimme.
Der Geschäftsführende Kommanditist verfügt somit über
50 Stimmen. Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“
mbH hat beim Emittenten 50 eigene Stimmen (d.h. Stimmen,
die ihr aufgrund ihrer auf eigene Rechnung gehaltenen Kapitaleinlage
zustehen und nicht aufgrund der Erhöhung ihrer
Kapitaleinlage auf Rechnung der Treugeber). Sofern ein Treugeber
sein Stimmrecht nicht selbst ausübt und auch nicht in
zulässiger Weise durch einen Dritten vertreten wird, wird der
Treuhänder das auf diesen Treugeber entfallende Stimmrecht
nach dessen Weisungen gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages
ausüben. Der Komplementär hat keine Stimme.
Das gesetzliche Widerspruchsrecht der übrigen Kommanditisten/Treugeber
aus §164 HGB ist in den Fällen ausgeschlossen,
in denen eine Beschlussfassung der Gesellschafter
gemäß §13 des Gesellschaftsvertrages des Emittenten
vorgesehen ist. Der Geschäftsführende Kommanditist darf in
Ausnahmefällen auch ohne die aufgrund des Gesellschaftsvertrages
erforderliche Zustimmung der Gesellschafter Entscheidungen
treffen und Rechtsgeschäfte vornehmen oder
abschließen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, soweit dies zur Abwehr erheblicher wirtschaftlicher
Nachteile für den Emittenten geboten ist.
GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
Die Gesellschafter bzw. Treugeber beschließen insbesondere
über:
1. die Feststellung des Jahresabschlusses;
2. die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;
3. die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr,
mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die Ge -
schäftsjahre bis einschließlich 2012;
4. die Entlastung des Geschäftsführenden Kommanditisten
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr;
5. die Wahl eines Beirates und die Festlegung von Bestimmungen
hierzu gemäß §23;
6. die Entlastung des Beirates, sofern ein Beirat vorhanden
ist;
7. die Liquidation der Gesellschaft, sofern nicht Abweichendes
in diesem Vertrag geregelt ist;
8. Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz;
9. die Aufnahme neuer oder anderer als der in §2 beschriebenen
Geschäftstätigkeiten, die Aufgabe wesentlicher
Geschäftstätigkeiten sowie die Veräußerung des Flugzeuges
oder von Teilen davon durch die Gesellschaft, es
sei denn, die Veräußerung ist Folge von Sicherungsoder
sonstigen Rechten von Kreditgebern;
10. Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesellschafts -
kapitals mit Ausnahme von (i) Abweichungen, die in
§9 vorgesehen sind, und (ii) Kapitalherabsetzungen, die
gemäß §21 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
eines Kommanditisten oder der Beendigung einer Treugeberbeteiligung
erfolgen;
11. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages;
95

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
12. alle sonstigen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen und/oder
13. alle sonstigen in diesem Gesellschaftsvertrag den
Gesellschaftern und Treugebern zur Beschlussfassung
vorzulegenden oder von dem Geschäftsführenden Kommanditisten
zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten.
Die Gesellschafter und Treugeber beschließen grundsätzlich
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jeder
Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
oder eine Beendigung (inkl. Liquidation) der Gesellschaft
bedarf einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen
sowie der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten,
soweit sie seine Rechtsstellung betreffen.
JAHRESABSCHLUSS
Der Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
ist innerhalb der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Für
die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen
Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung. Der Jahresabschluss ist durch den Geschäftsführenden
Kommanditisten zu unterzeichnen. Eine Kopie
des festzustellenden Jahresabschlusses oder eine Kurzfassung
hiervon (bestehend aus der Bilanz und der Gewinnund
Verlustrechnung) ist allen Kommanditisten und Treugebern
zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur
Feststellung des Jahresabschlusses gemäß §13 des Gesellschaftsvertrages
zu übermitteln.
Eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt durch einen
Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
KÜNDIGUNG ODER VERFÜGUNG ÜBER GESELL-
SCHAFTSANTEILE
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch einen
Kommanditisten bzw. Treugeber ist mit sechsmonatiger
Kündigungsfrist zum Ablauf eines Geschäftsjahres, frühestens
jedoch zum 31. Dezember 2028 möglich. Die Kündigung
hat schriftlich gegenüber dem Geschäftsführenden
Kommanditisten zu erfolgen.
Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil bzw.
jeder Treugeber kann seine Treugeberbeteiligung im Ganzen
übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die
Übertragung oder sonstige Verfügung erfolgt im Rahmen
einer Abtretung oder als Gesamtrechtsnachfolge und bedarf
der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten,
die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine
Zustimmung der anderen Gesellschafter ist nicht erforderlich.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder eine
sonstige Verfügung darüber ist nur mit Wirkung zum Beginn
eines Kalenderjahres zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende
Kommanditist einer Abweichung hiervon zustimmt.
Eine rückwirkende Übertragung oder sonstige Verfügung ist
nicht zulässig.
Entsprechendes gilt für die Übertragung oder sonstige Verfügung
über Teile eines Gesellschaftsanteils. Die beabsichtigte
Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil
(oder Teile davon) ist dem Geschäftsführenden
Kommanditisten vorab schriftlich anzuzeigen. Für den Handel
von Anteilen an Personengesellschaften gibt es keinen
geregelten Markt.
Die Handelbarkeit der Vermögensanlage wird durch folgendes
eingeschränkt:
die Übertragung oder sonstige Verfügung bedarf der
Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten;
die Übertragung ist nur mit Wirkung zum Beginn eines
Kalenderjahres zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende
Kommanditist einer Abweichung hiervon zustimmt;
es gibt keinen geregelten Markt für den Handel von
Anteilen an Personengesellschaften;
der Anleger als Verkäufer muss einen Kaufinteressenten
finden.
Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Treugeber
in Bezug auf eine Übertragung einer Treugeberbeteiligung
oder eine sonstige Verfügung darüber. Geht im Falle
der Übertragung oder sonstigen Verfügung ein Gesellschaftsanteil
auf einen Dritten über, werden alle Kapitalkonten
gemäß §8 des Gesellschaftsvertrages unverändert und einheitlich
fortgeführt. Entsprechendes gilt für Treugeberanteile.
Jeder Kommanditist stellt die Gesellschaft und die anderen
96

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Gesellschafter von allen aus einer Übertragung oder einer
sonstigen Verfügung resultierenden Nachteilen frei. Jegliche
Kosten (wozu auch ggf. anfallende oder sich erhöhende
Steuern bei der Gesellschaft gehören) einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile, insbesondere
die Kosten der Handelsregistereintragungen oder
ggf. anfallende Kosten für die Erstellung einer Zwischen -
bilanz, werden im Verhältnis zur Gesellschaft von dem be -
treffenden Kommanditisten bzw. Treugeber getragen. Jeder
der Gesellschaft mittelbar beitretende Treugeber ist berechtigt,
jederzeit durch Kündigung des Treuhandverhältnisses
von der Treugeberstellung in die Stellung eines Kommanditisten
zu wechseln. Entsprechendes gilt umgekehrt für Kommanditisten.
soweit der Gesellschaftsanteil nicht auf einen Dritten übertragen
worden ist. Der Komplementär ist berechtigt, seine
Gesellschafterstellung auf Dritte zu übertragen.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und
bevollmächtigt, einen Kommanditisten bei Vorliegen wichtiger
Gründe durch einseitige Kündigungserklärung aus der
Gesellschaft auszuschließen (z.B. Zwangsvollstreckung in
den Anteil, Nichtleistung der Kapitaleinlage oder von Ausgleichszahlungen
gemäß §7 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages;
ein Kommanditist kommt seinen Pflichten gemäß §18
des Gesellschaftsvertrages nach schriftlicher Aufforderung
nicht nach und hieraus resultieren Nachteile für die Gesellschaft,
andere Gesellschafter oder Treugeber).
Die Kündigung hat schriftlich an den Geschäftsführenden
Kommanditisten zu erfolgen. Hiermit verbundene Kosten,
insbesondere beim Wechsel in die Kommanditistenstellung
(wie z.B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung)
sind vom Anleger zu tragen.
TOD EINES GESELLSCHAFTERS
Beim Tod eines Gesellschafters bzw. Treugebers wird die
Gesellschaft bzw. die Treuhandschaft mit den Erben oder
Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben müssen sich
durch Vorlage eines Erbscheins oder entsprechenden Erbnachweises
legitimieren.
Im Falle des Todes eines Kommanditisten oder Treugebers
tragen die eintretenden Erben alle der Gesellschaft durch
den Erbfall entstehenden Kosten, einschließlich ggf. Handelsregisterkosten.
Sofern im Falle mehrerer Erben der Erbteil
weniger als 10 TEUR Einlagekapital beträgt, ist die Benennung
eines gemeinsamen Bevollmächtigten, der das Stimmrecht
nur einheitlich ausüben kann, erforderlich.
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS
In allen Fällen des Ausscheidens von Kommanditisten wird
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am
Gesellschaftsvermögen wächst den verbleibenden Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen zu,
Scheidet ein Kommanditist nach Kündigung aus wichtigem
Grund aus, erhält er für seine jeweilige Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. Das Abfindungsguthaben
entspricht dem Buchwert der Kapitalkonten
des ausscheidenden Kommanditisten, wie er sich aus der
Schlussbilanz des letzten vollständigen Geschäftsjahres vor
seinem Ausscheiden ergibt, (i) zuzüglich der zeitanteilig auf
den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses
des Emittenten unter Berücksichtigung zwischenzeitlich ge -
tätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und (ii) abzüglich
des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebetrages nebst Agio
zum Zeitpunkt des Ausscheidens sowie der durch das Ausscheiden
dem Emittenten entstehenden Schäden sowie
Kosten und Abgaben, inkl. der Kosten für die Erstellung
einer Zwischenbilanz sowie nicht geleistete Ausgleichszahlungen.
Das Abfindungsguthaben beläuft sich höchstens auf
den Wert, der bei ordentlicher Kündigung als Abfindung
anfällt (siehe nachfolgend). Für die Kündigung des Treuhandvertrages
durch den Treuhänder aus wichtigem Grund
und den Abfindungsanspruch des Treugebers gilt Voranstehendes
entsprechend.
Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Gesellschaftsanteils
durch einen Kommanditisten erhält der Kommanditist
eine Abfindung in Geld, die auf einem Auseinandersetzungswert
basiert.
97

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Der Auseinandersetzungswert ergibt sich aus einer Ausein -
andersetzungsbilanz zum Kalenderjahresende, zu dem die
Kündigung wirksam wird, in der sämtliche Wirtschaftsgüter
unter Auflösung stiller Reserven mit ihrem Verkehrswert an -
zusetzen sind; ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht.
Abzuziehen sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert anzusetzende
Verbindlichkeiten. Im Falle einer ordentlichen Kündigung
eines Treuhandvertrages durch einen Treugeber (ohne
gleichzeitig in die Stellung eines Kommanditisten zu wechseln)
ermittelt sich das Abfindungsguthaben entsprechend.
Ein Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Raten zahlbar.
Die erste Rate ist zwölf Monate nach dem Kalendertag zahlbar,
zu dem das Ausscheiden beim Emittenten wirksam wird,
jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Der Emittent
ist berechtigt, ein Abfindungsguthaben ganz oder teilweise
früher zu tilgen. Der Geschäftsführende Kommanditist kann
eine Stundung der Zahlung des Abfindungsguthabens verlangen,
wenn sonst die Liquidität des Emittenten nachhaltig
gefährdet würde. Abfindungsguthaben werden nicht verzinst.
Jedoch erhält der ausscheidende Kommanditist bzw.
Treugeber bis zur Zahlung des Abfindungsguthabens einen
Betrag, der dem auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhenden
Ausschüttungsbetrag entspricht, der dem Kommanditisten
bzw. dem Treugeber im Falle eines Verbleibens in der
Gesellschaft bzw. ohne Kapitalherabsetzung zugeflossen
wäre, höchstens jedoch einen Betrag, der der Verzinsung
des Abfindungsguthabens mit dem jeweils geltenden Basiszinssatz
gemäß §247 BGB entspricht.
DATENSCHUTZ
Mit Annahme der Beitrittserklärung werden der Treuhänder,
die Anbieter und der Geschäftsführende Kommanditist die
von dem betreffenden Treugeber in der Beitrittserklärung
gemachten Angaben zusammen mit eventuellen sonstigen
im Zusammenhang mit der Beteiligung stehenden Angaben,
einschließlich solcher im Zusammenhang mit der steuerlichen
Abwicklung, speichern. Entsprechendes gilt hinsichtlich des
vom Treuhänder an die Gesellschaft bzw. den Geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. von ihm beauftragten Dritten
übermittelten Treugeberregisters und der darin enthaltenen
Angaben zu den Treugebern.
Der Geschäftsführende Kommanditist darf Auskünfte an den
Treuhänder, die Anbieter, die mit dem Beteiligungsangebot
und/oder der fortlaufenden Abwicklung dieses Beteiligungsangebotes
befassten Rechtsanwälte, Steuerberater oder
Wirtschaftsprüfer und in- und ausländische Behörden sowie
vom Geschäftsführenden Kommanditisten mit der Verwaltung
der Gesellschaft und/ oder der Beteiligungen der Kommanditisten
bzw. Treugeber beauftragte Parteien (inkl. be -
auftragte Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung
und Vertriebskoordination) erteilen, insbesondere sofern
dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung oder
Betreuung dient. Außer an die vorgenannten Parteien darf
der Geschäftsführende Kommanditist keine Auskünfte erteilen,
soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtungen
bestehen oder der Kommanditist bzw. Treugeber ausdrücklich
zugestimmt hat.
Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist damit einverstanden,
dass im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages von ihm
erhobene personenbezogene Daten gespeichert und genutzt
werden und dass die Weitergabe der Daten auch an Gesellschaften
oder staatliche Stellen mit Sitz in Ländern außerhalb
der EU bzw. des EWR, deren Datenschutzniveau mög -
licherweise niedriger als in Deutschland ist, erfolgen kann,
sofern dies zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder
sonstigen Nachteilen für die Gesellschaft führt.
Voranstehendes gilt gemäß dem Treuhandvertrag entsprechend
für Treugeber.
AUSKUNFTSPFLICHTEN
Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist verpflichtet, der
Gesellschaft unverzüglich und unaufgefordert etwaige
Änderungen seiner Anschrift, seiner in der Beitrittserklärung
oder sonstigen gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähn -
lichen Vorschriften erforderlichen Angaben sowie seine deutsche
Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen, sowie entsprechende
Angaben auf Anforderung zu bestätigen. Jeder
Kommanditist bzw. Treugeber ist auch verpflichtet, der
Gesellschaft unaufgefordert jede Änderung seiner steuer -
lichen „Ansässigkeit“ sowie eine steuerrechtliche „Ansässigkeit“
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mitzuteilen
oder entsprechende Erklärungen gegenüber der Gesell-
98

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
schaft abzugeben. Die Änderungsmitteilungen sind an den
Treuhänder oder den Geschäftsführenden Kommanditisten
zu senden, die mit der Erfassung beauftragt wurden. Auf
entsprechende Anforderung des Geschäftsführenden Kommanditisten
hat jeder Kommanditist den erforderlichen
Nachweis über den Ort seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des
Steuerrechts zu erbringen. Der Geschäftsführende Kommanditist
hat überdies das Recht, von den Kommanditisten
Angaben zur Erteilung von Auskünften oder Erklärungen
gegenüber in- und ausländischen Behörden, insbesondere
Steuerbehörden oder kontoführenden Banken oder im
Zusammenhang mit den Erfordernissen des Geldwäsche -
gesetzes oder ähnlichen Vorschriften zu verlangen; dies gilt
insbesondere, soweit dies gesetzlich geboten ist, von den
Steuerbehörden gefordert wird oder zur Freistellung, Er -
mäßigung oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist
oder sich eine solche Pflicht für die Kommanditisten ergibt.
In diesen Fällen hat der Kommanditist auf Verlangen des
Treuhänders oder des Geschäftsführenden Kommanditisten
innerhalb einer Frist von drei Wochen ggf. notwendige
Steuerformulare und -erklärungen sowie Vollmachten aus -
zufertigen oder bei deren Ausfertigung mitzuwirken. Diese
Regelungen gelten für Treugeber gegenüber der Gesellschaft
entsprechend.
BEIRAT
Der Emittent hat derzeit keinen Beirat und keine Aufsichtsgremien.
Die Bestellung eines Beirates ist nicht vorgesehen.
Die Gesellschafter des Emittenten und Treugeber können
jedoch gemäß §12 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages be -
schließen, dass ein Beirat – bestehend aus bis zu drei Mitgliedern
– bestellt wird. Bis zu zwei Beiratsmitglieder werden
von den Gesellschaftern und Treugebern gewählt. Ein Beiratsmitglied
kann vom Geschäftsführenden Kommanditisten des
Emittenten entsandt werden. Die möglichen Mitglieder des
Beirates stehen derzeit nicht fest.
KOSTEN FÜR ANLEGER
Zuzüglich zum Beteiligungsbetrag des Treugebers wird das
Agio i.H.v. 5% auf die Zeichnungssumme erhoben. Im Falle
eines Zahlungsverzuges ist der Geschäftsführende Kommanditist
berechtigt, Verzugszinsen gemäß §288 BGB in
Rechnung zu stellen, d.h. 5%-Punkte über dem jeweiligen
Basiszinssatz. Der Basiszinssatz ist ein Referenzzinssatz,
den die Deutsche Bundesbank anhand der Vorgaben der
Europäischen Zentralbank (EZB) im Halbjahresrhythmus
festsetzt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Wechselt ein Anleger von der Treugeber- in die Kommanditistenstellung,
fallen die Kosten der Handelsregisteranmeldung
und Handelsregistereintragung i.H.v. zusammen derzeit
rund 100 EUR an. Zudem hat der Anleger stets die Kosten
für die erforderliche notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
zu tragen. Diese und weitere Kosten, die im
Zusammenhang mit der Kündigung oder Übertragung der
Gesellschaftsanteile und dem Ausscheiden eines Gesellschafters
ggf. anfallen, hat der Anleger zu tragen. Die jeweilige
Höhe hängt individuell vom Einzelfall ab.
Bei der Übertragung eines Kommanditanteils auf mehrere
Erwerber, insbesondere im Erbfall, fallen die vorbezeichneten
Kosten für jeden Erwerber gesondert an.
Bei einer entgeltlichen Anteilsveräußerung ist dem Treuhänder
für seinen zusätzlichen Aufwand der Anteilsverwaltung
vom Veräußerer ein pauschales Entgelt i.H.v. 1,19% des
Kaufpreises, inklusive 19% Umsatzsteuer, mindestens
178,50 EUR, höchstens jedoch 357 EUR, pro Anteilsveräußerung
zu zahlen. Die Pauschale ist einer geänderten
Umsatzsteuer anzupassen.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren
Kosten.
SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
Die Gesellschafter und Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten
mit der Gesellschaft aufgrund des durch ihre Beteiligung
begründeten rechtlichen Verhältnisses die in Berlin an -
sässige Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen
und ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren
richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V.
99

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
TREUHANDVERTRAG
Der im Teil D dieses Beteiligungsprospektes abgedruckte
Treuhandvertrag ist die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des
Treuhänders, d.h. der AGR Treuhandgesellschaft „Sky
Cloud IV“ mbH mit Sitz in Hamburg, („Treuhänder“). Der
Abschluss des Treuhandvertrages erfolgt rückwirkend zum
1. Kalendertag des Monats, in dem die Annahme der Beitrittserklärung
durch den Treuhänder erfolgt ist. Die An -
nahme eines Treugebers erfolgt nur, wenn bestimmte Unterlagen
und Erklärungen beim Treuhänder und dem Emittenten
vorliegen (siehe §1 Abs.2 des Treuhandvertrages).
Die Aufgabe des Treuhänders besteht darin, im eigenen
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung an
dem Emittenten im Auftrag und für Rechnung des Treugebers
einen entsprechenden Anteil der Kapitaleinlage des
Emittenten zu halten. Er leitet lediglich die Rechte und Pflichten
aus der Beteiligung an die Anleger durch, ohne eigene
Entscheidungsmacht zu beanspruchen. Der Treuhänder wird
insofern nur auf Anweisung der Treugeber handeln. Erfolgt
keine Weisung, wird der Treuhänder nicht agieren. Im
Außenverhältnis hält der Treuhänder die Kapitaleinlage beim
Emittenten für sich und die Treugeber gemeinsam als einheitliche
Kapitaleinlage am Emittenten. Die wesentlichen
Rechte und Pflichten des Treuhänders sind folgende:
Der Treuhänder tritt gegenüber Dritten im eigenen
Namen auf und übt insoweit das ihm als Kommanditisten
zustehende Gesellschafterrecht, insbesondere Stimmrechte,
im eigenen Namen, aber immer gemäß der Weisung
des Treugebers nach dem Treuhandvertrag aus.
Dies gilt nicht, wenn der Treugeber die Stimmrechte
selbst ausübt. Der Treuhänder hält und verwaltet das
Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Vermögen
und ist verpflichtet, dem Treugeber dasjenige
herauszugeben, was er in Ausführung des Treuhandvertrages
für den Treugeber bzw. für dessen Rechnung
erlangt hat, insbesondere die Rückflüsse (Ausschüttungen)
aus dem Emittenten. Der Treuhänder hat gegen
jeden Treugeber anteilig entsprechend der Höhe der
jeweiligen Beteiligung am Emittenten Anspruch auf
Freistellung von allen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
und Ansprüchen Dritter, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen
Kapitalbeteiligung für den Treugeber entstehen
(einschließlich etwaiger Ansprüche, die gemäß §§171,
160 HGB gegen den Treuhänder geltend gemacht
werden).
Der Treuhänder haftet gemäß §9 Abs.1 des Treuhand -
vertrages gegenüber dem Treugeber außer bei Verletzung
von Leben, Körper und Gesundheit nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Bei der
Verletzung einer vertrags wesentlichen Pflicht, die die
Erreichung des Zwecks des Treuhandvertrages gefährdet
(insbesondere die Verletzung der Pflicht zur treuhänderischen
Verwaltung des anteiligen Kommanditanteils am
Emittenten und der Wahrung der gesellschaftsrechtlichen
Mitwirkungsrechte nach Weisung des Treugebers),
haftet der Treuhänder auch für leichte Fahrlässigkeit. Die
vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht,
sofern der Treuhänder aufgrund zwingender gesetzlicher
Vorschriften haftet. Ansprüche des Treugebers auf Schadensersatz
– gleich aus welchem Rechtsgrund, auch aus
der Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlungen
– verjähren in drei Jahren ab dem Schluss des
Kalenderjahres, in dem der betreffende Anspruch entstanden
ist und der Treu geber von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person des Schuldners
Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit
hätte erlangen müssen, soweit der betreffende Anspruch
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung
oder bei der Haftung für Personenschäden gilt die
gesetzliche Ver jährungsfrist.
Die Haftung des Treuhänders gegenüber dem Treugeber
ist ausgeschlossen, wenn und soweit der Treuhänder
aufgrund und im Rahmen einer schriftlichen Weisung des
Treugebers handelt. Dies gilt nicht für den Fall, dass der
Treuhänder bei der Ausführung der Weisung des Treugebers
vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden verursacht.
Der Treuhänder übernimmt keine Haftung für die
Bonität der Vertragspartner des Emittenten oder dafür,
dass die Vertragspartner des Emittenten, soweit es sich
hierbei nicht um Erfüllungsgehilfen des Treuhänders im
Sinne von §278 BGB handelt, die eingegangenen vertraglichen
Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Der Treu-
100

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
händer übernimmt insbesondere keine Haftung für die
Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit des Emittenten
oder für die Erreichung der von den Treugebern verfolgten
wirtschaftlichen Ziele.
Jeder Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei
er Kommanditist des Emittenten. Die Regelungen des
Gesellschaftsvertrages des Emittenten und des Treuhandvertrages
sehen u.a. vor, dass entweder der Treugeber
selbst seine Stimmrechte ausübt oder diese von
dem Treuhänder nach der Weisung des Treugebers, evtl.
anteilig, wahrgenommen werden. Ausschüttungen werden
auf schriftliche Weisung des Treugebers an den Treuhänder
und auf Weisung von diesem an den Emittenten und
vom Emittenten direkt an die Treugeber geleistet. Sonstige
Rechte und Pflichten entsprechen denjenigen aller
Kommanditisten des Emittenten, mit Ausnahme solcher
Rechte und Pflichten, die beim Emittenten dem Treuhänder
in seiner Eigenschaft als Treuhänder zustehen. Zu
den Einzelheiten wird auf die Ausführungen zum Gesellschaftsvertrag
verwiesen. Dies gilt auch hinsichtlich des
Datenschutzes bzw. der Speicherung und Nutzung personenbezogener
Daten.
Verfügungen über die Treugeberbeteiligungen oder Teilen
hiervon bedürfen der schriftlichen Zustimmung des
Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft
und des Treuhänders, die diese nur aus wichtigem Grund
versagen dürfen. Ferner müssen bei Übertragungen der
Treugeberbeteiligungen oder Teilen hiervon die Voraussetzungen
gemäß §10 des Treuhandvertrages erfüllt werden.
Eine ordentliche Kündigung des Treuhandvertrages ist
erstmals zum 31. Dezember 2028 schriftlich möglich.
Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treuhandkommanditist
aus dem Emittenten aus, gelten die
gesetzlichen Regelungen. Der Geschäftsführende Kommanditist
ist jedoch berechtigt, einen Vorschlag hinsichtlich
eines neuen Treuhänders zu unterbreiten.
Der Treuhänder erhält vom Emittenten ab 2011 eine Vergütung
für seine Treuhändertätigkeit (siehe Seite 92). Die
Vergütung versteht sich zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher
Umsatzsteuer. Bei Übertragungen erhält der Treuhänder
zusätzliche Kostenerstattungen. Der Emittent erstattet
dem Treuhänder darüber hinaus solche Aufwendungen,
die dem Treuhänder durch die Beantwortung von Anfragen
von Gesellschaftern oder Treugebern entstehen,
sofern hierzu Leistungen Dritter (z.B. Rechtsberater,
Steuerberater) in Anspruch genommen werden oder es
sich um Aufwendungen im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten
mit Gesellschaftern oder Treugebern handelt.
Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte
des Treuhänders begründen können.
KAUFVERTRAGSÜBERNAHMEVEREINBARUNG
(PURCHASE AGREEMENT ASSIGNMENT)
Emirates hat mit Airbus S.A.S. („Airbus“) einen Kaufvertrag
über den Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800
abgeschlossen („Purchase Agreement“). Der Emittent hat
mit Emirates im Rahmen des am 20. September 2011 ab -
geschlossenen Leasingvertrages vereinbart, dass Emirates
die Rechte auf Übertragung des Eigentums an dem Flugzeug
vom Typ Airbus A380-800 mit der Herstellerserien -
nummer 103, ausgestattet mit vier GP7270 Triebwerken von
Engine Alliance LLC – ein Joint-Venture-Unternehmen zwischen
General Electric Company und Pratt & Whitney – und
mit der von Emirates bestellten Ausstattung (nachfolgend
„Flugzeug“ oder „Leasingobjekt“ genannt), aus dem Kaufvertrag
mit Airbus an den Emittenten überträgt.
Zur Umsetzung dieser Vereinbarung wird der Emittent vor
Auslieferung des Flugzeuges eine Kaufvertragsübernahmevereinbarung
mit Emirates abschließen. Nach diesem
Vertrag bleibt Emirates Vertragspartner von Airbus, d.h.
Emirates obliegt die Erfüllung der sich aus dem Kaufvertrag
mit Airbus ergebenden Käuferpflichten, bzw. hat für die
Erfüllung dieser Pflichten Sorge zu tragen. Emirates stehen
auch grundsätzlich die sich aus dem Kaufvertrag ergebenden
Käuferrechte gegenüber Airbus, mit Ausnahme der an
den Emittenten übertragenen Rechte, insbesondere des
Rechts auf Übereignung des Flugzeuges, zu. Darüber hinaus
wird der Emittent keine weiteren Verträge über die Anschaffung
oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher
Teile davon abschliessen.
101

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Neben den vorerwähnten Rechten des Emittenten wird sich
der Emittent durch die Kaufvertragsübernahmevereinbarung
verpflichten, den Kaufpreis an Airbus zu zahlen. Airbus wird
der Abtretung der vorgenannten Rechte zustimmen müssen.
Die Rechte aus den dem Emittenten einzuräumenden
Gewährleistungen und Garantien (vier Jahre Gewährleistung
auf den Rumpf – ausgenommen von Emirates an den Hersteller
gelieferte Ausstattung und Fahrwerk sowie eine sog.
„Service Life Policy“ für bestimmte in der Vereinbarung festgelegte
Teile über zwölf Jahre) werden von Emirates im
Namen des Emittenten wahrgenommen, solange Emirates
das Flugzeug gemäß dem Leasingvertrag mit dem Emittenten
nutzt. Die von Airbus eingeräumten Gewährleistungsrechte
unterliegen französischem Recht.
Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis des Flugzeuges beträgt
234 Millionen USD. Emirates leistet bei Übernahme des
Flugzeuges einen Betrag von 24 Millionen USD als einmalige
Leasingsonderzahlung. Ein Teilbetrag i.H.v. 67 Millionen USD
des vertraglich vereinbarten Kaufpreises wird durch Vereinbarung
mit Emirates und Airbus zu dem bei Auslieferung vorherrschenden
EUR/USD-Wechselkurs in Euro geleistet. Der
Restbetrag der Kaufpreiszahlung i.H.v. 143 Millionen USD
erfolgt währungskongruent in US-Dollar. Sollte es durch
Wechselkursentwicklungen dazu kommen, dass Zuzahlungen
an Airbus zu erfolgen haben, so werden diese von
Emirates geleistet. Andere Zahlungen als den Kaufpreis hat
der Emittent im Rahmen der Vereinbarung nicht zu leisten.
Die Fertigstellung und Übergabe des Flugzeuges ist für
Juni 2012 in Hamburg geplant. Spätestens zwei Tage vor
Auslieferung des Flugzeuges wird Emirates nach vorheriger
Mitteilung von Airbus eine Nachricht an den Emittenten
übermitteln, in der der genaue Auslieferungstag festgelegt
wird. Der Emittent wird Emirates als Bevollmächtigten
gegenüber Airbus im Rahmen der Kaufvertragsübernahmevereinbarung
bei der Auslieferung des Flugzeuges bestellen.
Mit Übergabe des Flugzeuges von Airbus an Emirates, der
als Bevollmächtigter im Namen des Emittenten handelt, und
vollständiger Zahlung des Kaufpreises an Airbus geht das
Eigentum an dem Flugzeug und allen damit zusammenhängenden
Rechten und Pflichten auf den Emittenten über.
Die Kaufvertragsübernahmevereinbarung wird englischem
Recht unterliegen. Streitigkeiten sind vor Gerichten in England
und Wales auszutragen.
LEASINGVERTRAG
(OPERATING LEASE AGREEMENT)
Der Emittent hat als Leasinggeber am 20. September 2011
einen Leasingvertrag mit Emirates als Leasingnehmer abgeschlossen.
Unter dem Leasingvertrag überlässt der Emittent
dem Leasingnehmer das Flugzeug vom Typ Airbus A380-800,
ausgestattet mit vier Engine Alliance Triebwerken und von
der Fluggesellschaft an den Hersteller gelieferter Ausstattung
(„Flugzeug“ oder „Leasingobjekt“).
Die Übergabe des Flugzeuges vom Hersteller Airbus an den
Emittenten wird gemäß gegenwärtiger Planung im Juni 2012
erfolgen. Der Leasingnehmer Emirates wird für den Leasinggeber
die Übergabe und Abnahme des Flugzeuges bei Airbus
und gleichzeitig das Leasinggut unter dem Leasingvertrag
mit dem Emittenten übernehmen. Erfolgt die Auslieferung
und Übernahme des Flugzeuges nicht spätestens bis zum
30. September 2012, kann der Emittent den Leasingvertrag
kündigen. Darüber hinaus kann der Leasingnehmer gegenüber
dem Emittenten keinerlei Ansprüche in Bezug auf eine
Nichtauslieferung oder eine verspätete Ablieferung geltend
machen, solange der Emittent die Nichtauslieferung oder die
verspätete Auslieferung nicht direkt ver ursacht hat.
Beide Vertragsparteien haben sich darüber hinaus u.a.
gegenseitig Rücktrittsrechte von den Verträgen vor Auslieferung
des Flugzeuges eingeräumt, sollte der Leasingvertrag
durch rechtliche oder steuerrechtliche Änderungen unwirtschaftlich
werden oder durch den Ausbruch eines Krieges
der Leasingvertrag nicht rechtlich durchsetzbar oder durchführbar
sein. Sollten sich steuerrechtliche Änderungen bis
zur Auslieferung des Flugzeuges in Deutschland für den
Emittenten ergeben, so führt dies nicht zu einer Berechtigung
der vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages.
Der Leasingvertrag ist als Nettomietvertragsverhältnis ausgestaltet,
d.h. der Leasingnehmer trägt alle Kosten, die
durch den Besitz und den Betrieb des Flugzeuges ver ursacht
102

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
sind oder werden. Der Leasingvertrag legt fest, dass der
Betrieb des Flugzeuges, die Wartung und die Versicherung
des Leasingobjektes, die Sicherstellung der technischen
Verfügbarkeit, die Beschäftigung des zum Betrieb notwendigen
Personals sowie die Erfüllung gesetzlicher Auflagen
dem Leasingnehmer obliegen. Der Emittent übernimmt
gemäß dem Leasingvertrag keine Gewähr für die Mängel -
freiheit sowie die Funktions- und Leistungsfähigkeit des
Leasing objektes. Der Emittent hat den Leasingnehmer unter
Beachtung der Interessen des Emittenten bevollmächtigt,
etwaige Garantie- und Gewährleistungsansprüche gegenüber
dem Hersteller Airbus wahrzunehmen. Während der
Laufzeit des Leasingvertrages trägt Emirates alle Risiken
eines Verlusts, einer unberechtigten Nutzung, Beschädigung
oder Zerstörung des Flugzeuges oder Teilen davon. Der
Leasing nehmer ist verpflichtet, entsprechende Schäden
zu beheben bzw. entsprechende Teile gleichwertig zu ersetzen.
Diese Umstände haben keine Auswirkungen auf die
Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Emittenten, es sei
denn, es liegt ein vertraglich definierter Totalverlust des
Flugzeuges vor (siehe Seite 108).
Der Leasingnehmer ist bei der operativen Nutzung des Flugzeuges
an die Auflagen und Anforderungen gebunden, die
sich aus dem Leasingvertrag, aus den Gesetzen, den Regelungen
der jeweiligen Luftverkehrsbehörde, der Flugzeugversicherung
oder des Herstellers des Flugzeuges oder dessen
Teilen (z.B. der vier Engine Alliance Triebwerke) ergeben.
Im Rahmen des Leasingvertrages hat sich der Emittent verpflichtet,
Emirates von allen die Fluggesellschaft betreffenden
Prospekthaftungsansprüchen freizustellen.
Der Leasingvertrag unterliegt englischem Recht. Streitigkeiten
sind vor englischen Gerichten auszutragen.
LAUFZEIT
Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit von zehn Jahren ab
Übernahme des Flugzeuges („Grundlaufzeit“) und kann durch
den Emittenten grundsätzlich nur gekündigt werden, wenn
eine Vertragsstörung seitens Emirates (siehe Seite 106f.)
vorliegt. Anschließend hat der Leasingnehmer die Option,
das Flugzeug für weitere zwei Jahre zu leasen („1. Verlängerungsoption“).
Nach Ablauf von zwölf Jahren hat der Leasingnehmer
eine zweite Option, den Leasingvertrag um weitere
drei Jahre zu verlängern („2. Verlängerungsoption“).
Die Ausübung der Verlängerungsoptionen muss bis spätestens
20 Monate vor Ablauf der entsprechenden Laufzeit
gegenüber dem Emittenten mitgeteilt werden. Für den Fall,
dass Emirates die Verlängerungsoption nach der Grundlaufzeit
nicht ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben
und eine Abstandszahlung am Ende der Grundlaufzeit zu
leisten. Diese Abstandszahlung wird aus der Abdiskontierung
der Leasingraten der folgenden 24 Monate 30 Tage vor
Beendigung des Leasingvertrages berechnet. Bei Zugrundelegung
eines 2-Jahres-USD-LIBOR-Satzes i.H.v. 1% p.a.
beträgt der Anteil der USD-Leasingraten 12,5 Millionen USD,
und bei einem 2-Jahres-EURIBOR-Satz von 2% p.a. beträgt
der Anteil der Euro-Leasingraten 11,3 Millionen EUR. Der
Emittent erhält beide Teile, d.h. sowohl eine Euro- als auch
eine US-Dollar-Zahlung.
Sollte Emirates die erste und/oder die zweite Verlängerungsoption
des Leasingvertrages nicht wahrnehmen und der
Emittent bzw. die Anleger durch eine Gesellschafterentscheidung
sich entscheiden, dass das Flugzeug nicht weitervermietet,
sondern veräußert werden soll, so hat Emirates das
Recht, das Flugzeug zu kaufen. Darüber hinaus ist Emirates
im Falle einer staatlichen Beschlagnahme durch den Registrierungsstaat
verpflichtet, das Flugzeug zu erwerben. Die
Benachrichtigung von Emirates über das Kaufinteresse
muss 19 Monate vor Leasingvertragsbeendigung an den
Emittenten übermittelt werden. Der Verkaufspreis entspricht
dem Durchschnitt aus den von drei unabhängigen Wertgutachtern
jeweils ermittelten Marktwerten des Flugzeuges.
Die Wertgutachter werden von den Vertragsparteien zusammen
bestimmt. Sollte man keine Einigung hinsichtlich der
Ernennung der Wertgutachter erlangen, so hat jede Vertragspartei
das Recht, einen Wertgutachter zu bestimmen. Der
dritte Wertgutachter schließlich wird durch die beiden anderen
Wertgutachter festgelegt.
103

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
LEASINGRATEN
Der Emittent wird im Rahmen des Leasingvertrages eine
Leasingsonderzahlung für die ersten zehn Jahre bei Auslieferung
des Flugzeuges i.H.v. 24 Millionen USD und laufende
Leasingratenzahlungen, wie in der nachfolgenden Tabelle
aufgeführt, erhalten.
Die laufenden Leasingraten sind bis zum Ablauf des Leasingvertrages
monatlich im Voraus zu leisten. Mit Übergabe
des Flugzeuges an den Leasingnehmer bestimmt sich der
Kalendertag, an dem die laufenden Leasingraten zu leisten
sind. Der Leasingnehmer ist verpflichtet, die laufenden Leasingraten,
die sich in eine US-Dollar und Euro-Rate aufteilen,
ohne Abzug von Quellensteuern zu leisten.
Tilgung des langfristigen Darlehens dienen, aufgrund einer
geringeren Darlehensziehung entsprechend vermindert.
In den Jahren 11 bis 15 leistet Emirates ebenfalls die Leasingratenzahlungen
in US-Dollar und Euro. Die USD-Leasingraten
dienen ab dem Jahr 11 teilweise zum Aufbau einer
Liquiditätsreserve für die ggf. anfallenden Rekonfigurationsund
Remarketingkosten im Jahr 15.
Die monatlichen Leasingraten ab Jahr 13 sind Minimumleasingraten.
Sollte sich der Markt positiv entwickelt haben und
dies durch drei Marktgutachten belegen lassen, so wird die
Leasingrate entsprechend nach oben angepasst. Die Anpassung
der Leasingrate basiert auf dem Durchschnitt der von
den drei Gutachtern prognostizierten Marktleasingraten.
LEASINGRATEN – PROGNOSE
ZEITRAUM
LEASINGRATE
IN MONATEN IN USD IN EUR
001 – 120 1.565.500 454.774
121 – 144 525.000 479.173
145 – 180 570.000 818.797
Die gegenwärtig im Leasingvertrag festgelegten monatlichen
USD-Leasingraten in den ersten zehn Jahren basieren auf
der Annahme, dass bei Auslieferung des Flugzeuges der
USD-Basiszinssatz 2,35% entspricht und eine Darlehensziehung
von 145 Millionen USD erfolgt. Sollte dies nicht der
Fall sein, so findet eine Anpassung der Leasingraten in den
ersten 120 Monaten in der nachfolgenden Weise statt: Für
jede Abweichung des USD-Basiszinssatzes um 10 Basispunkte
nach oben oder unten wird die Leasingrate um
7.338 USD erhöht oder vermindert. Darüber hinaus findet
eine Anpassung der USD-Leasingraten dadurch statt, dass
ein Teilbetrag des Kaufpreises in Euro bei Auslieferung des
Flug zeuges zu leisten ist, der sich aus dem Umtausch von
67 Millionen USD in Euro ergibt. Der Emittent hat mit
Emirates eine Euro-Leasingrate für die Grundlaufzeit von
454.774 EUR, für die 1. Verlängerungsoption von 479.173 EUR
sowie für die 2. Verlängerungsoption von 818.797 EUR,
basierend auf dem vereinbarten Wechselkurs von 1,33, vereinbart.
Sollte bei Auslieferung des Flugzeuges der Wechselkurs
abweichen, so werden die USD-Leasingraten, die zur
INFORMATIONSPFLICHTEN DES LEASINGNEHMERS
Emirates ist gemäß dem Leasingvertrag verpflichtet, innerhalb
von 180 Tagen nach dem Geschäftsjahresende einen
geprüften konsolidierten Jahresabschluss zur Verfügung zu
stellen und nach Aufforderung durch den Emittenten spätestens
90 Tage nach Beendigung eines Geschäftsjahres Halbjahreszahlen
vorzulegen. Weiterhin ist Emirates verpflichtet,
Informationen, die sonstigen Gläubigern bekannt gegeben
werden, ebenso an den Emittenten und die Darlehensgeber
weiterzuleiten.
Neben den vorgenannten Informationspflichten besteht eine
Reihe von Berichtspflichten zum Betrieb und der Nutzung
des Flugzeuges. So muss der Leasingnehmer monatlich
einen technischen Bericht zum Flugzeug und den Triebwerken
erstellen, der die Flugstunden und Flugzyklen des Flugzeuges
enthält. Weiterhin ist der Leasingnehmer dazu verpflichtet,
allen Informations- und Aufzeichnungspflichten
nachzukommen, die auf Grund von Gesetzen oder Auflagen
durch Luftverkehrsbehörden notwendig sind.
UNTERVERMIETUNG
Emirates hat das Recht, das Flugzeug an vertraglich vereinbarte
Luftverkehrsgesellschaften (u.a. Air France/KLM,
British Airways, Lufthansa, Qantas Airways oder Thai Airways
International) unterzuvermieten. Der Untermietvertrag muss
104

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
dieselben Anforderungen an die Versicherungsstandards
beinhalten wie der Leasingvertrag. Er muss zudem rechtlich
gegenüber dem Leasingvertrag nachrangig sein oder alternativ
eine Abtretung sämtlicher Rechte des Leasingnehmers
unter dem Untermietvertrag an den Emittenten vorsehen.
Die Laufzeit des Untermietvertrages darf nicht über die Laufzeit
des Leasingvertrages des Emittenten mit Emirates
hinausgehen. Im Falle eines Untermietvertrages bleibt Emirates
dem Emittenten vollumfänglich zur Erfüllung sämtlicher
Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag verpflichtet.
Emirates kann außerdem das Flugzeug für drei Monate verchartern,
wenn die volle operative Kontrolle über das Flugzeug
(inkl. der Stellung der Crew) bei Emirates verbleibt.
Die Laufzeit solcher Charterverträge darf bis zu drei Jahren
betragen, wenn das Flugzeug von einem genehmigten
Untermieter gechartert wird. Die Vertragslaufzeit darf in keinem
Fall länger als die mit dem Emittenten vereinbarte
Leasingvertragslaufzeit sein.
WARTUNG
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug ordnungsgemäß
zu warten und in einem Zustand zu halten, der einem
neu ausgelieferten Flugzeug unter Berücksichtigung der
üblichen Abnutzung entspricht. Der Leasingnehmer muss
alle Wartungsarbeiten sowie mögliche Testmaßnahmen am
Flugzeug durchführen, die entsprechend den Gesetzen
und den Auflagen der Luftverkehrsbehörden zu erfüllen sind.
Gemäß dem Flugzeugtyp wird von den Luftverkehrsbehörden
ein Wartungsprogramm festgelegt.
Dieses sieht aktuell einen im Aufwand intensiveren 2Year-
Check alle 24 Monate vor. An den 6Year-Check und den
12Year-Check (detaillierte Inspektion der Flugzeugstruktur
und gründlicher Test der Systeme, teilweise Freilegung der
Verkleidung für gründliche Überprüfungen) sind weitere
höhere Kontrollanforderungen gestellt, d.h. nach rund sechs
Jahren und nach rund zwölf Jahren wird ein nochmals wartungsintensiverer
Check durchgeführt.
INSPEKTIONSRECHTE
Der Emittent hat das Recht, in bestimmten Abständen
Inspektionen des Flugzeuges durchzuführen. Diese finden
im Regelfall einmal im Jahr statt. Eine Verkürzung der Frist
zwischen den Inspektionen wird gestattet sein, wenn Ereignisse
eingetreten sind, die es dem Emittenten erlauben würden,
den Leasingvertrag außerordentlich zu kündigen. Der
Emittent und der Sicherheitentreuhänder sind vom Leasingnehmer
auf Anfrage über den Zeitpunkt und Ort des nächsten
größeren Checks wie z. B. einen C-Check zu informieren
und haben das Recht, bei diesem Check durch eine oder
mehrere entsprechend qualifizierte Parteien vertreten zu
sein.
VERSICHERUNG DES FLUGZEUGES
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug auf eigene
Kosten entweder unmittelbar durch eine für den Emittenten
akzeptable Versicherung oder mittelbar durch einen für den
Emittenten akzeptablen Versicherungsmakler nach internationalen
Standards im Londoner Versicherungsmarkt für
Flugzeuge zu versichern. Abzuschließen sind sowohl Kaskoals
auch Haftpflichtversicherung. Der Emittent kann gemeinsam
mit dem Sicherheitentreuhänder die Anpassung der im
Leasingvertrag festgesetzten Versicherungsbedingungen
verlangen, sofern sich die marktüblichen Praktiken des Londoner
Flugzeugversicherungsmarktes für einen solchen
Flugzeugtyp und die gängigen Standards in der Luftfahrt -
industrie verändern. Können die Versicherungserfordernisse
gemäß Leasingvertrag zeitweise nicht erfüllt werden und
besteht infolgedessen kein vertragsgemäßer Versicherungsschutz,
muss das Flugzeug so lange am Boden bleiben, bis
der entsprechende Versicherungsschutz wieder hergestellt
ist. Der Emittent hat unabhängig davon, ob das Flugzeug
am Boden bleiben muss oder nicht, einen Anspruch auf
Leasingratenzahlungen.
Kaskoversicherung
Gemäß Leasingvertrag hat Emirates durch die All-Gefahren-
Kaskoversicherung (Krieg und Terrorismus werden gesondert
versichert) unter Einbeziehung eines Selbstbehalts von
derzeit bis zu einer Million USD je Schadensereignis einen
im Leasingvertrag spezifizierten Versicherungswert abzu -
105

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
decken. Die Werte der nachfolgenden Tabelle stellen beispielhaft
die zu versichernden Beträge im Verlauf des Leasing -
vertrages dar.
BEISPIELHAFTE VERSICHERUNGSWERTE – PROGNOSE
JEWEILS
VERSICHERUNGSWERTE
ZUM 15. JUNI 1
IN USD
2012 256.800.000
2013 249.840.000
2014 242.880.000
2015 235.920.000
2016 228.960.000
2017 222.000.000
2018 215.040.000
2019 210.420.000
2020 205.800.000
2021 201.180.000
2022 196.560.000
2023 189.540.000
2024 182.520.000
2025 175.500.000
2026 168.480.000
1
Dies entspricht dem Ablieferungstermin des Flugzeuges, der gegenwärtig
für den 15. Juni 2012 geplant ist. Sollte sich dieser ändern, so
erfolgt eine Anpassung an den neuen Ablieferungstermin.
Darüber hinaus wird Emirates das Flugzeug im Rahmen einer
zusätzlichen Kaskoversicherung zur Abdeckung des Kriegsund
Terrorismusrisikos mit seiner gesamten Flotte versichern.
Die Flotte ist mit einer Gesamtschadenssumme i.H.v. mindestens
750 Millionen USD pro Jahr versichert. Für den
besonderen Fall der Beschlagnahmung oder der Enteignung
des Flugzeuges durch den Registrierungsstaat beträgt die
Gesamtschadenssumme bis zu 250 Millionen USD pro Jahr.
Im Falle eines Krieges oder Terroraktes kann der Versicherungsschutz
von Seiten des Versicherers nach internationalen
Standards gekündigt werden. Hierbei sind von der Versicherung
bestimmte kurze Übergangsfristen vorzusehen. Die
einzelnen Versicherungen müssen hierbei dem Endorsement
AVN 67B, welches einen einheitlichen Industriestandard im
Flugzeugversicherungsmarkt zugunsten von Leasinggebern
und finanzierenden Banken gewährt, entsprechen.
Haftpflichtversicherung
In Bezug auf Schäden gegenüber Dritten (Haftpflicht), Per -
sonen- und Sachschäden, Gepäckschäden, Transportgutschäden,
ist das Flugzeug mit einer Einzelfallhöchstsumme
von mindestens 1,25 Milliarden USD zu versichern. Personenschäden,
die nicht am Flug beteiligte Dritte erleiden und die
aus Produkthaftungsgesichtspunkten resultieren, sind mit
mindestens 25 Millionen USD als Einzelfallhöchstsumme zu
versichern. Schäden gegenüber Dritten in Bezug auf Kriegsund
Terrorismusgefahren sind mit mindestens 750 Millionen
USD versichert. Die Haftpflichtversicherungen müssen von
Emirates zugunsten des Emittenten bis zu zwei Jahre nach
Ablauf des Leasingvertrages oder Beendigung des nächsten
12Year-Checks aufrechterhalten werden, je nachdem welcher
Zeitpunkt der frühere ist.
VERTRAGSSTÖRUNGEN
Der Leasingvertrag enthält eine Reihe von möglichen Kündigungsgründen
für den Emittenten. Diese umfassen u.a. die
folgenden Ereignisse:
Verletzung von fälligen Zahlungspflichten des Leasingnehmers
nach mehr als fünf Bankarbeitstagen;
Fehlende Versicherungen des Flugzeuges durch Verschulden
des Leasingnehmers;
Sonstige vertragliche Verpflichtungen werden von Emirates
nicht eingehalten und nicht innerhalb einer Nachfrist
erfüllt;
Emirates gibt fehlerhafte Erklärungen ab oder macht
inkorrekte Angaben im Rahmen der Vertragsdokumentation
mit dem Emittenten oder Angaben von Emirates in
einem wichtigen Aspekt erweisen sich als unrichtig und
dies führt nach begründeter Auffassung des Emittenten
zu einer erheblichen Beeinträchtigung von Emirates, den
Verpflichtungen unter der Vertragsdokumentation nachzukommen;
Verlust erforderlicher Genehmigungen, sodass die
Rechte des Emittenten und der Darlehensgeber erheblich
negativ beeinflusst werden;
Ein besicherter Gläubiger übernimmt wesentliche Teile
des Vermögens oder des Geschäftsbetriebes des
Leasingnehmers;
Emirates gibt seine Insolvenz bekannt;
106

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Emirates kommt fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht
nach, führt Verhandlungen über eine Umstrukturierung
seiner Verbindlichkeiten oder stimmt einem Umstrukturierungsplan
ohne vorherige Zustimmung des Emittenten
zu;
Nichterfüllung von Verbindlichkeiten über 25 Millionen
USD (oder einem entsprechenden Betrag in einer anderen
Währung), die nach Fälligkeit und Ablauf einer Frist nicht
ausgeglichen oder fällig gestellt werden, weil ein Kündigungsgrund
durch Verschulden des Leasingnehmers eingetreten
ist;
Emirates gibt seinen Geschäftsbetrieb als Fluggesellschaft
auf oder droht diesen aufzugeben ohne Zustimmung
des Emittenten;
Das Flugzeug wurde beschlagnahmt oder anderweitig
dem Besitz des Leasingnehmers entzogen und dieser
kann das Flugzeug nicht innerhalb von 14 Tagen wieder
in Besitz nehmen, vorausgesetzt hierbei handelt es sich
nicht um einen vertraglich definierten Totalverlust;
Emirates verliert durch eigenes Verschulden eine Lizenz
oder Erlaubnis, das Flugzeug zu betreiben, und dies führt
zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Verpflichtungen
unter dem Leasingvertrag mit dem Emittenten und
diese Lizenz/Erlaubnis wird nicht innerhalb von 30 Tagen
zurückerlangt oder ersetzt;
Deregistrierung des Flugzeuges oder der Flugzeughypothek;
Nichteinhaltung der Rückgabebedingungen unter dem
Leasingvertrag;
Emirates veräußert oder gibt bekannt, den gesamten
oder einen wesentlichen Teil seines Geschäftsbetriebes
zu veräußern, soweit dies nicht die Verbesserung oder
den Austausch der Flotte von Emirates betrifft oder mit
Zustimmung des Emittenten erfolgt;
Emirates verweigert die Erfüllung von Verpflichtungen
unter den abgeschlossenen Verträgen mit dem Emittenten.
Für den Fall, dass im Leasingvertrag definierte Vertrags -
störungen (siehe oben) eintreten, die Emirates zu vertreten
hat, haben der Emittent und in bestimmten Fällen der
Sicherheitentreuhänder das Recht, den Leasingvertrag zu
kündigen. In diesem Fall ist Emirates verpflichtet, das Flugzeug
unter Einhaltung der vertraglich vereinbarten Rück -
gabe bedingungen zurückzugeben und alle ausstehenden
Zahlungen an den Emittenten zu leisten und zusätzlich den
in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Kündigungswert
(„Kündigungswert“). Emirates ist darüber hinaus verpflichtet,
dem Emittenten alle Kosten zu erstatten, die im Zusammenhang
mit der vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages
entstehen. Dies bedeutet, dass sowohl Vorfälligkeitsentschädigungen
(siehe Seite 109f.) der Darlehensgeber wie
auch Kosten für die Wiederinbesitznahme des Flugzeuges
zu erstatten sind. Darüber hinaus sind auch Zahlungen zu
leisten, um den Zustand des Flugzeuges entsprechend den
Rückgabebedingungen herzustellen. Die nachfolgende
Tabelle zeigt die Kündigungswerte, die zur Zahlung anstehen,
sollte es zu einer vorzeitigen Vertragsbeendigung aufgrund
einer von Emirates verursachten Vertragsstörung
kommen.
KÜNDIGUNGSWERTE – PROGNOSE
JEWEILS ZUM
15. JUNI 1 IN USD 2 IN EUR
2012 200.460.000 66.074.000
2013 181.674.000 61.070.000
2014 162.888.000 56.111.000
2015 144.102.000 51.151.000
2016 125.316.000 46.192.000
2017 106.530.000 41.232.000
2018 87.744.000 36.272.000
2019 68.958.000 31.313.000
2020 50.172.000 26.353.000
2021 31.386.000 21.394.000
2022 12.600.000 16.434.000
2023 6.300.000 11.474.000
2024 1.095.000 6.515.000
2025 13.680.000 19.652.000
2026 6.840.000 9.826.000
1
Dies entspricht dem Ablieferungstermin des Flugzeuges, der gegenwärtig
für den 15. Juni 2012 geplant ist. Sollte sich dieser ändern, so
erfolgt eine Anpassung an den neuen Ablieferungstermin.
2
Die USD-Kündigungswerte der ersten zehn Jahre passen sich mit dem
gezogenen Darlehensbetrag und der entsprechenden Annuität an.
107

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Der durch den Leasingvertrag zu vereinbarende Kündigungswert
deckt das ausstehende Fremdkapital und das zum
jeweiligen Zeitpunkt noch ausstehende Einlagekapital (exkl.
Agio) ab, deshalb sind sowohl Euro- als auch USD-Zahlungen
zu leisten. Nachdem der Emittent die vollständige Zahlung
erhalten hat, überträgt er das Eigentum an dem Flugzeug
auf Emirates. Sollte Emirates nicht alle Zahlungen leisten und
der Emittent innerhalb von zwei Jahren das Flugzeug ver -
äußern, so wird der dann erzielte Veräußerungserlös mit den
noch ausstehenden Zahlungen von Emirates verrechnet.
VORZEITIGE VERTRAGSBEENDIGUNG
IN AUSSERORDENTLICHEN FÄLLEN
Bei Eintritt von im Leasingvertrag definierten Ereignissen,
die weder von Emirates noch von dem Emittenten zu vertreten
sind (Change in Circumstances) und die eine Vertragsfortführung
für Emirates bzw. für die an der Finanzierungsstruktur
Beteiligten unzumutbar machen und die durch eine
Umstrukturierung nicht vermieden werden können, haben
Emirates oder der Emittent das Recht, den Leasingvertrag
vorzeitig zu kündigen.
Gründe hierfür sind beispielsweise Gesetzesänderungen,
nach denen die Verpflichtungen unter den bereits abgeschlossenen
Verträgen entweder für den Leasingnehmer
oder den Leasinggeber nicht mehr rechtlich verbindlich sind;
z.B. wenn es im Registrierungsstaat des Flugzeuges (Dubai)
ungesetzlich sein sollte, dass der Leasinggeber das Eigentum
an einem Flugzeug hat oder der Staat Dubai nicht mehr
direkt oder indirekt mindestens 51% an Emirates besitzt.
Der Emittent überträgt in diesem Fall das Eigentum an dem
Flugzeug auf Emirates gegen Zahlung des vereinbarten Versicherungswertes
(siehe Seite 106).
Im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung des Leasingvertrages
durch Verlust oder Zerstörung des Flugzeuges
oder einem definierten Totalverlust des Flugzeuges ist von
Emirates der durch entsprechende Versicherungen abgedeckte
Verlustwert zu zahlen. Totalverlust wird im Leasingvertrag
unter anderem als Verlust des Leasingobjektes
gemäß den Versicherungsbedingungen, Beschädigung des
Leasingobjektes mit der Folge des Entzugs der erforderlichen
Genehmigungen für mehr als sechs Monate und
andere Ereignisse wie Diebstahl, Beschlagnahme, Enteignung
oder Entführung des Flugzeuges, wenn der Leasingnehmer
das Leasingobjekt mehr als 90 aufeinander folgende
Tage nicht nutzen kann, definiert. Der Verlustwert wird unter
„Versicherungen“ in der Tabelle auf Seite 106 dargestellt.
Bei Eintritt einer im Leasingvertrag definierten Vertrags -
störung, die vom Emittenten oder einer seinem Umfeld zu -
rechenbaren Gesellschaft zu vertreten ist, hat Emirates ein
außerordentliches Kündigungsrecht. Dieses betrifft beispielsweise
die Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des Emittenten
sowie das unrechtmäßige Eingreifen des Emittenten
in den laufenden Betrieb des Flugzeuges. In diesem Fall kann
Emirates das Flugzeug u.a. von dem Emittenten er werben.
Der Verkaufspreis entspricht dem Durchschnitt aus den von
drei unabhängigen Wertgutachtern jeweils ermittelten Marktwerten
des Flugzeuges.
Neben den vorstehend genannten außerordentlichen Kündigungen
hat Emirates nach der Übernahme des Flugzeuges
keine weiteren Rechte, den Leasingvertrag vorzeitig zu kündigen.
RÜCKGABE DES FLUGZEUGES
Der Leasingnehmer muss das Flugzeug bei Beendigung
des Leasingvertrages an den Emittenten in einem Zustand
zurückgeben, der sich aus einer sorgfältigen Nutzung des
Flugzeuges entsprechend den im Leasingvertrag spezifizierten
Verpflichtungen, ergibt.
Bei einer ordentlichen Beendigung des Leasingvertrages
nach dem 10. Jahr ist der Airbus A380 in einem Full Life
Zustand zurückzugeben. Bei einer ordentlichen Beendigung
des Leasingvertrages nach dem 12. Jahr hat Emirates die
Option, das Flugzeug im Full Life Zustand oder im Half Life
Zustand zuzüglich einer Zahlung von 12 Millionen USD
zurückzugeben. Bei Beendigung des Leasingvertrages nach
dem 15. Jahr gibt Emirates den Airbus A380 in einem Half
Life Zustand zurück.
Die Prognoserechnung des Emittenten unterstellt einen
Veräußerungserlös von 69,12 Millionen USD im Jahr 2027,
von dem ein Betrag von 7 Millionen USD für Wartungsarbei-
108

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
ten, Rekonfigurations- und Remarketingkosten in Abzug
gebracht wird. Ob dieser Betrag ausreicht, um den angenommenen
Nettoerlös i.H.v. 62,12 Millionen USD (bzw.
46,71 Millionen Euro 1 ) zu erzielen, lässt sich aus heutiger
Sicht nicht bestimmen, sondern hängt von den dann geltenden
Marktbedingungen ab. Der prognostizierte Nettoerlös
des Flugzeuges liegt damit unter dem AVAC Mittelwert im
Half Life Zustand.
Bei einer außerordentlichen Beendigung des Leasingvertrages
ist das Flugzeug in einem Full Life Zustand an den Emittenten
zurückzugeben, sofern nicht die Vertragsbeendigung
auf einer durch den Emittenten verursachten Vertragsstörung
beruht.
Der Flughafen, an dem das Flugzeug an den Emittenten
zurückgegeben wird, ist Dubai oder ein anderer zwischen
den Parteien zu vereinbarender Flughafen. Das Flugzeug ist
in einer weißen Lackierung des Rumpfes zurückzugeben.
LANGFRISTIGES DARLEHEN
Der Emittent hat am 21. September 2011 einen Darlehensvertrag
über ein langfristiges Darlehen mit einem Bankenkonsortium
i.H.v. bis zu 145 Millionen USD unterzeichnet.
Das Darlehen dient zweckgebunden der teilweisen Finanzierung
des Erwerbs des Flugzeuges.
Die Valutierung des Darlehens erfolgt zwei Tage nach Anforderung
des Darlehens durch den Emittenten. Die Auszahlung
des Darlehens wird aufgrund der Mitteilung von Emirates
über die geplante Auslieferung des Flugzeuges erfolgen.
Die Laufzeit des langfristigen Darlehens beträgt zehn Jahre
ab Auszahlung des Darlehens. Es wird annuitätisch quartalsweise
nachschüssig über die Darlehenslaufzeit von zehn
Jahren getilgt werden. Einmal zurückgeführte Beträge können
nicht erneut in Anspruch genommen werden. Die quartalsweisen
Zinszahlungen basieren auf einem USD-Basiszinssatz
plus einer Marge von 2,85% p.a.
FINANZIERUNGSVERTRÄGE
Die Finanzierung des Flugzeugkaufpreises und der trans -
aktionsabhängigen Kosten erfolgt über ein langfristiges Darlehen
mit einem Bankenkonsortium unter der Führung der
Norddeutschen Landesbank Girozentrale („NORD/LB“ oder
„Sicherheitentreuhänder“), zusammen „Darlehensgeber“
oder „Banken“. Die NORD/LB wird ebenfalls bei Bedarf ein
Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfügung stellen. Die
Darlehen unterliegen den marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass weder das
Bankenkonsortium noch die NORD/LB als Zwischenfinanzierungsdarlehensgeber
an dem wirtschaftlichen, rechtlichen
und steuerlichen Konzept des Beteiligungsangebotes mitgewirkt
haben und keinerlei Haftung für den Eintritt des wirtschaftlichen
bzw. steuerlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes
übernehmen. Im Rahmen der Darlehensverträge hat
sich der Emittent verpflichtet, die Darlehensgeber von allen
Prospekthaftungsansprüchen freizustellen.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
Der Emittent hat dem Bankenkonsortium alle zusätzlichen
Kosten auszugleichen, die diesem während der Laufzeit des
Darlehensvertrages gegebenenfalls durch zusätzliche Steuern
(mit Ausnahme von Steuern auf Einkommen und Ertrag)
sowie Änderungen von bankaufsichtsrechtlichen Regelungen
in Bezug auf das Darlehen entstehen.
Das Bankenkonsortium erhält eine Arrangementvergütung
i.H.v. 1,10% des zugesagten Darlehensbetrages. Für die
Zusage der Bereitstellung des langfristigen Darlehens erhalten
die Banken eine Vergütung von 0,35% p.a. des zugesagten
Darlehensbetrages vom Tage der Zusage bis zur
Auszahlung. Diese Vergütungen sind bei Auszahlung des
langfristigen Darlehens fällig. Darüber hinaus erstattet der
Emittent den Darlehensgebern die rechtlichen Beratungskosten
für die Erarbeitung der Vertragsdokumentation.
Sollte der Emittent das Darlehen vorzeitig zurückzahlen
müssen, da es zu einer vorzeitigen Beendigung des Leasingvertrages
kommt (z. B. bei einem Versicherungsfall in Bezug
auf das Flugzeug oder durch eine Insolvenz von Emirates), so
hat der Emittent eine Entschädigungszahlungen i.H.v. 2,25%
des dann ausstehenden Darlehensbetrages zu leisten.
109

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
In Fällen einer vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens, die
ausschließlich auf der Entscheidung des Emittenten beruht,
muss der Emittent eine Entschädigungszahlung leisten,
soweit den Darlehensgebern ein Schaden aus veränderten
Liquiditätskosten zum Zeitpunkt der Rückführung des Dar -
lehens entsteht.
Die Darlehensgeber haben das Recht, das langfristige Dar -
lehen zu kündigen, wenn eine Inanspruchnahme des Darlehens
nicht bis zum 30. September 2012 erfolgt ist. Sollte
eine Darlehensziehung nach dem 31. Juli 2012 erfolgen,
haben die Darlehensgeber das Recht, die Konditionen des
langfristigen Darlehens an veränderte Marktgegebenheiten
anzupassen. Die Darlehensgeber sind außerdem berechtigt,
das langfristige Darlehen aus wichtigem, im Verhalten des
Emittenten liegendem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
ganz oder teilweise zu kündigen und zurückzufordern.
Mögliche Kündigungsgründe sind z.B. ein Zahlungsverzug,
eine (drohende) Insolvenz des Emittenten, die
Bestellung einer Sicherheit am Flugzeug ohne Zustimmung
der Darlehensgeber, Veränderungen des Leasingvertrages
und der dazugehörenden Dokumente ohne Zustimmung der
Darlehensgeber, die Änderung der gesellschaftsrechtlichen
Kontrolle des Komplementärs oder des Geschäftsführenden
Kommanditisten des Emittenten ohne Zustimmung der Darlehensgeber
sowie eine wesentliche Vertragsverletzung
unter dem Zwischenfinanzierungsdarlehen. Darüber hinaus
kann eine Vertragsstörung unter dem Leasingvertrag, die im
Verhalten von Emirates begründet ist, zu einer sofortigen
Kündigung des langfristigen Darlehens führen.
Im Rahmen des langfristigen Darlehens und der darin enthaltenen
Sicherheitentreuhandvereinbarung hat der Emittent
zur Besicherung des langfristigen Darlehens der NORD/LB
als Sicherheitentreuhänder Sicherheiten eingeräumt. Dazu
gehört die Abtretung aller Rechte des Emittenten aus dem
Leasingvertrag mit Emirates, der Vereinbarung mit Emirates
über die Abtretung von Ansprüchen aus der Kaufvertragsübernahmevereinbarung
(„Purchase Agreement Assignment“)
inklusive aller Versicherungsansprüche. Dem Sicherheitentreuhänder
werden zudem die Sicherheiten an den Gewährleistungsansprüchen
an dem Flugzeug und den Triebwerken
gegen den jeweiligen Hersteller übertragen. Weiterhin wird
das Flugzeug inklusive aller seiner Bestandteile im Rahmen
eines Pfandrechts bis zur Rückführung aller Darlehensverpflichtungen
des Emittenten an die Darlehensgeber verpfändet.
Demnach ist die NORD/LB berechtigt, das Flugzeug zur
Bedienung der Verpflichtungen des Emittenten gegenüber
den Darlehensgebern des Bankenkonsortiums nach eigenem
Ermessen zu verwerten, falls ein Kündigungsgrund bei
einem der mit den Darlehensgebern abgeschlossenen Verträge
oder ein Kündigungsgrund unter dem bestehenden
Leasingvertrag vorliegt, den der Emittent zu vertreten hat.
Bei einer Kündigung oder Beendigung des Leasingvertrages
kann der Emittent unter der Voraussetzung, dass er seinen
Verpflichtungen unter dem Darlehensvertrag nachkommt
und nach Zustimmung der Darlehensgeber über einen entsprechenden
Verwerter, die Verwertung/Weitervermietung
des Flugzeuges vornehmen. Die Darlehensgeber dürfen
dann ihr Recht auf Verwertung des Flugzeuges aufgrund des
Pfandrechtes nicht wahrnehmen. Der Abschluss einer Verwertung
darf nur mit Zustimmung der Darlehensgeber erfolgen.
Gegenüber Emirates werden sich die Darlehensgeber verpflichten,
bei jeder Verwertung die Rechte von Emirates
unter dem Leasingvertrag zu wahren, vorausgesetzt, dass
Emirates seine Verpflichtungen unter dem Leasingvertrag
vollständig erfüllt. Darüber hinaus wird der Emittent zur
Sicherung der Ansprüche des langfristigen Darlehens eine
Verpfändungsvereinbarung nach deutschem Recht auf die
bei der NORD/LB geführten Konten abschließen. Der Emittent
hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug nicht ohne
vorherige schriftliche Zustimmung der Darlehensgeber zu
belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits
bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Verträgen
mit den Darlehensgebern.
Das langfristige Darlehen unterliegt englischem Recht. Streitigkeiten
sind vor Gerichten in England und Wales auszutragen.
110

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
ZWISCHENFINANZIERUNGSDARLEHEN
Der Emittent hat am 14. September 2011 einen Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag
mit der Norddeutschen Landesbank
Girozentrale, Hannover („NORD/LB“), abgeschlossen.
Die NORD/LB hat sich gegenüber dem Emittenten bereit
erklärt, ein Zwischenfinanzierungsdarlehen i.H.v. bis zu
65 Millionen USD oder nach Wahl des Emittenten und basierend
auf dem EUR/USD-Wechselkurs zum Stichtag der Ziehung,
einen entsprechenden Betrag in Euro, zur Verfügung
zu stellen. Mit dem angenommen EUR/USD-Wechselkurs
von 1,33 beläuft sich das Darlehen auf einen Betrag von
rund 49 Millionen EUR. Dieses dient der Zwischenfinanzierung
des Einlagekapitals des Emittenten und darf ausschließlich
für den Erwerb des Flugzeuges sowie für fonds- und
transaktionsabhängige Kosten verwendet werden. Die Bank
hat das Recht, bei einer Ziehung des Darlehens nach dem
31. Juli 2012 sowohl die Marge als auch die Bereitstellungsgebühr
anzupassen. Sollte eine Inanspruchnahme des Darlehens
nicht bis zum 30. September 2012 erfolgen, so
erlischt der Auszahlungsanspruch des Darlehensnehmers.
Auch das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt den
marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen.
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen sieht nachschüssige
Zinszahlungen in Höhe des laufzeitkongruenten Einstandssatzes
des jeweils vereinbarten Zinszeitraums zzgl. einer
Marge von 1,2% p.a. zugunsten der Bank vor. Der Einstandssatz
wird zwei Bankarbeitstage vor Beginn der neuen
Zinsperiode festgestellt. Für die erste Zinsperiode wird der
Zinssatz am Tag der Auszahlung festgelegt.
Für die Zusage des Zwischenfinanzierungsdarlehens hat der
Emittent an die NORD/LB eine einmalige Arrangierungsgebühr
i.H.v. 0,7% des zugesagten Darlehensbetrages zu
zahlen. Sollte, wie prognosegemäß angenommen, das Zwischenfinanzierungsdarlehen
nicht gezogen werden, so ist
die Arrangierungsvergütung trotzdem zu leisten. Laut Prognoserechnung
wird diese mit Auslieferung des Flugzeuges
geleistet. Im Falle einer Beanspruchung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
ist die Arrangierungsvergütung spätestens
bei der endgültigen Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens
zu zahlen, spätestens jedoch am 15. Juni 2013.
Des Weiteren erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsgebühr
i.H.v. 0,3% p.a. des zugesagten Darlehensbetrages
prognosegemäß ab 30. August 2011 bis zur Auszahlung des
Darlehens bzw. bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Sie ist
jedoch auch zu leisten, wenn es nicht zu einer Auszahlung
des Zwischen finanzierungsdarlehens kommt. Die Bereitstellungsgebühr
ist spätestens bei Auszahlung des Zwischen -
finanzierungsdarlehens oder, wie in der Prognoserechnung
angenommen, bei Auslieferung des Flugzeuges zur Zahlung
fällig. Das Darlehen ist zwölf Monate nach der Auszahlung
vollständig zurückzuführen. Der Emittent kann darüber
hinaus auf eine Verlängerung der Laufzeit um drei Monate
optieren, solange die Platzierungsgarantie verlängert wurde
und mindestens 50% des zugesagten Darlehens platziert
und einbezahlt wurden.
Soweit der NORD/LB erhöhte Kosten durch veränderte
steuerliche oder bankaufsichtsrechtliche Vorschriften und
zusätzliche Kosten durch die Gewährung des Darlehens entstehen,
so hat der Emittent der NORD/LB die Beträge zu zahlen
und die NORD/LB so zu stellen, als ob die entsprechende
Änderung der rechtlichen Situation nicht eingetreten wäre.
Die NORD/LB kann das Zwischenfinanzierungsdarlehen
aus wichtigem Grund ganz oder teilweise kündigen und die
Rückführung dieses Darlehens einfordern, wenn der Emittent
seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nachkommt
oder ein Kündigungsgrund unter dem langfristigen
Darlehen bestünde. Der Emittent hat sich im Rahmen der
Zwischenfinanzierung verpflichtet, sicherzustellen, dass
während der Laufzeit der Zwischenfinanzierung die Leasingraten
zzgl. der vorhandenen Liquiditätsreserve des Emittenten
nach Abzug aller Zahlungen unter dem langfristigen
Darlehen (Zinszahlungen, Gebühren und Tilgungen) jedes
Kalenderquartal mindestens die in diesem Kalenderquartal
zu zahlenden Zwischenfinanzierungszinsen abdecken.
Darüber hinaus ist der Emittent verpflichtet, seinen Status
als Objektgesellschaft („Single Purpose Company“) entsprechend
dem Gesellschaftsvertrag (siehe: Gesellschaftszweck)
aufrechtzuerhalten sowie dafür zu sorgen, dass sich die
Beteiligungsverhältnisse am Komplementär des Emittenten
ohne Zustimmung der NORD/LB nicht ändern. Zusätzlich
dazu hat der Emittent zur Sicherung der Ansprüche des
111

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Zwischenfinanzierungsdarlehensgebers in einem Abtretungsvertrag
vom 14. September 2011 nach deutschem Recht 90%
seiner zukünftigen Ansprüche gegen die Anleger auf Einzahlung
der übernommenen Kapitaleinlagen (jeweils ohne Agio)
an die NORD/LB abgetreten und am 14. September 2011
seine Ansprüche aus der Platzierungsvereinbarung an die
NORD/LB abgetreten. Des Weiteren hat sich der Emittent
verpflichtet, sicherzustellen, dass alle Kapitaleinlagen der
Anleger zzgl. Agio auf ein Treuhandkonto bei der Berenberg
Bank geleistet werden. Dieses Konto wird an die NORD/LB
aufgrund einer Verpfändungsvereinbarung verpfändet.
Der Emittent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug
nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Bank zu
belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits
bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Ver -
trägen mit der NORD/LB. Vertritt die Bank die begründete
Auffassung, dass der Emittent seinen Verpflichtungen unter
dem Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen
wird, so hat die Bank das Recht, von dem Emittenten
zusätzliche Sicherheiten zu fordern.
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt deutschem
Recht. Als Gerichtsstand wurde Hannover vereinbart.
PLATZIERUNGSGARANTIEVEREINBARUNG
Herr Hermann Ebel (auch „Garantiegeber” genannt) hat mit
der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG eine
Platzierungsgarantievereinbarung am 14. September 2011
abgeschlossen.
Herr Hermann Ebel ist Vorstandsvorsitzender und Mitbegründer
der HANSA TREUHAND. Über die Hermann Ebel
Maritime Beteiligungs GmbH & Co.KG ist er zu 74,9%
Eigentümer der Unternehmensgruppe. 25,1% hält die Stiftung
Maritim Hermann&Milena Ebel.
Der Garantiegeber garantiert der Beteiligungsgesellschaft
demnach unwiderruflich, dass sich bis zum Zeitpunkt des
Auslaufens der Eigenkapitalzwischenfinanzierung (Stichtag)
Investoren mittelbar als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft
mit Kapitaleinlagen in Höhe einer Summe von 51 Millionen
EUR beteiligt haben und diese Einlagen bis zu diesem
Zeitpunkt der Beteiligungsgesellschaft oder einem Treuhänder
ausgezahlt worden sind.
Für den Fall, dass Beteiligungen in dieser Höhe nicht zum
Stichtag erfolgt sind, verpflichtet sich der Garantiegeber,
sich in Höhe des fehlenden Betrages an der Gesellschaft
Zug um Zug gegen Einräumung eines entsprechenden
Anteils an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen. In Fällen,
in denen Platzierungen zum Stichtag bereits erfolgt sind,
jedoch die Kapitaleinlage nicht in der genannten Weise
erbracht wurde und der entsprechende Anteilszeichner aus
diesem Grund sein Recht auf Einräumung einer Beteiligung
an der Beteiligungsgesellschaft verliert oder aus der Beteiligungsgesellschaft
ausgeschlossen wird, verpflichtet sich der
Garantiegeber eine Beteiligung in der ausgefallenen Höhe
Zug um Zug gegen Einzahlung der Kapitaleinlage zu übernehmen.
Dem Garantiegeber wird gemäß Gesellschaftsvertrag von der
Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung i.H.v. 637,5 TEUR
zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer gezahlt. Die
Vergütung entsteht, sobald der Emittent nach Abzug anderer
bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen über ausreichend
Liquidität verfügt und ist innerhalb von fünf Tagen
nach Rechnungsstellung durch den Garantiegeber vom
Emittenten zahlbar.
DIENSTLEISTUNGS-/
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRÄGE
Der Emittent hat verschiedene Dienstleistungs-/Geschäftsbesorgungsverträge
mit dem Anbieter dieser Vermögens -
anlage und anderen Parteien abgeschlossen. Hierbei handelt
es sich um einmalig zu erbringende Leistungen, insbesondere
während der Investitions- und Einlagekapitalplatzierungsphase,
sowie fortlaufende Leistungen während des
Prognosezeitraums oder Teilen davon. Alle nachfolgenden
Verträge unterliegen deutschem Recht.
112

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
KONZEPTIONSVERTRAG
Der Emittent hat am 2. September 2011 mit der Doric Emis -
sionshaus GmbH&Co.KG („Doric Emissionshaus“) und der
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG („HANSA
TREUHAND Finance“), zusammen auch „die Anbieter“
genannt, einen Konzeptionsvertrag abgeschlossen. Gemäß
diesem Vertrag erstellen die Anbieter einen Verkaufsprospekt
nebst Beitrittsunterlagen, durch den die Kapitalanteile Anlegern
angeboten werden können. Die Anbieter müssen gemäß
Konzeptionsvertrag den Emittenten bei der Auswahl eines
geeigneten Unternehmens für den Prospektdruck sowie weiterer
Vertriebsunterlagen beraten. Außerdem sind die Anbieter
verpflichtet, eine Gestattung der Veröffentlichung des
Verkaufsprospektes bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) einzuholen.
Für die Übernahme der vorstehenden Aufgaben erhalten
die Anbieter vom Emittenten eine Pauschalvergütung i.H.v.
1,1 Millionen EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese
Vergütung ist jeweils zur Hälfte an die Anbieter als Teilgläubiger
zu leisten und deckt sämtliche Auslagen und Kosten ab,
die ihnen im Zusammenhang mit den zu erbringenden Leistungen,
einschließlich der Kosten für die Erstellung des Verkaufsprospektes,
sowie sonstige Kosten wie beispielsweise
auch Kosten für Werbegeschenke, Schulungsmaßnahmen
und Informationsveranstaltungen für Vertriebspartner, entstehen.
Die Kosten eines ggf. erforderlichen Prospektnachtrages
sind vom Emittenten zu tragen und ggf. an die Anbieter
zu erstatten. Die Pauschalvergütung entsteht mit der
Gestattung der Veröffentlichung des Prospektes durch die
BaFin sowie einer nach Abzug anderer bereits entstandener
Zahlungsverpflichtungen vorliegenden ausreichenden Liquidität
des Auftraggebers. Die Vergütung ist innerhalb von fünf
Tagen nach Rechnungsstellung durch die Anbieter vom
Emittenten zahlbar.
Die Anbieter haften nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung
wesentlicher Verpflichtungen haften sie für jede Form der
Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begrenzung der Haftung
der Anbieter für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der Haftung
der Anbieter ist auf die jeweils erhaltene Vergütung beschränkt.
VERTRIEBSVEREINBARUNG
Der Emittent hat am 2. September 2011 einen Vertrag mit
der HANSA TREUHAND Finance abgeschlossen. Die
HANSA TREUHAND Finance wird demnach auf der Grundlage
eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) zur Veröffentlichung gestatteten Verkaufsprospektes
und der dazu gehörigen Platzierungsunterlagen,
insbesondere Zeichnungsschein und Widerrufsbelehrung,
die prognostizierte erforderliche Eigenkapitalerhöhung von
61.990 TEUR zzgl. 5% Agio hierauf am Kapitalmarkt
einwerben. Der Emittent wird der HANSA TREUHAND
Finance hierzu alle erforderlichen Unterlagen zur Verfügung
stellen und alle notwendigen Auskünfte erteilen.
Der Emittent ist ebenfalls berechtigt, Vertriebsvereinbarungen
direkt abzuschließen. Solche Vertriebsvereinbarungen be -
dürfen der Zustimmung der HANSA TREUHAND Finance.
Außerdem ist die HANSA TREUHAND Finance auch berechtigt,
geeignete Untervermittler einzuschalten. Es ist beabsichtigt,
einen Teil der Eigenkapitalerhöhung über den
genossenschaftlichen FinanzVerbund einzuwerben. Die Vertriebskoordination
hierfür übernimmt die PVA Pacta Vermögens-Anlage
GmbH („PVA“). Für die Vertriebskoordination
erhält die PVA von dem Emittenten eine Koordinationsgebühr.
Die PVA wird hierfür eine Vertriebsvereinbarung mit
dem Emittenten abschließen, nach deren Maßgabe sie im
Auftrag und Namen des Emittenten berechtigt ist, Vertriebsvereinbarungen
mit einzelnen Volks- und Raiffeisenbanken
abzuschließen. Die Doric Asset Finance&Verwaltungs GmbH
(„Doric“) hält 50% der Gesellschaftsanteile der PVA und partizipiert
indirekt entsprechend diesem Gesellschaftsanteil an
den Erträgen der PVA. Der Anteil von Gesellschaften der
Doric Gruppe an dem Gesamtgebührenvolumen erhöht sich
daher entsprechend, je grösser der Anteil der Eigenkapitalplatzierung
über die Volks- und Raiffeisenbanken wird.
Darüber hinaus erhält die Doric unter einem Geschäftsbesorgungsvertrag
mit der PVA für die Informationsversorgung
der von ihr eingeschalteten Vermittler, Bearbeitung von Beitrittsunterlagen
und für die Erstellung von Abrechnungen
eine jährliche Vergütung für das Jahr 2011 i.H.v. 248 TEUR
zzgl. Umsatzsteuer, in den Folgejahren unterliegt diese Vergütung
einem jährlichen Anpassungsmechanismus.
113

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die HANSA
TREUHAND Finance von dem Emittenten eine pauschale
Provision i.H.v. 11% (inkl. 5% Agio) der geplanten Einlagekapitalerhöhung
gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages. Dies
entspricht einer Gesamtvergütung i.H.v. 6,82 Millionen EUR.
Die pauschale Provision schließt alle zu leistenden Vertriebsvergütungen,
die auch an Drittparteien zu leisten sind, im
Rahmen der geplanten Einlagekapitalerhöhung ein. Vergütungen,
die durch Vertriebsvereinbarungen des Emittenten
mit Dritten entstehen, sind von der Vergütung an die HANSA
TREUHAND Finance abzuziehen. Hierzu gehören auch die
Vergütungen der durch Koordination der PVA vertreibenden
Volksbanken und auch die Vertriebskoordinationsvergütung
der PVA in Höhe von bis zu 3% des unter ihrer Koordination
vermittelten Eigenkapitals. Die pauschale Provision versteht
sich zuzüglich einer anfallenden Umsatzsteuer, sofern zur
Umsatzsteuer optiert wird, ansonsten fällt sie ohne Umsatzsteuer
an.
Sollte die Platzierungsgarantie in Anspruch genommen werden,
würde dies zu einem Vergütungsanspruch i.H.v. 6% für
das im Rahmen der Platzierungsgarantie übernommene
Eigenkapital führen. Sollte die Platzierungsgarantie gezogen
werden, würde dies zu einem Vergütungsanspruch entsprechend
dem eingeworbenen Eigenkapital abzüglich des
Agios führen.
Der Vergütungsanspruch entsteht anteilig in Höhe des für
den Emittenten eingeworbenen bzw. im Rahmen der Platzierungsgarantie
übernommenen Eigenkapitals. Die Auszahlung
der anteiligen Vergütungen erfolgt, sobald der Emittent
nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen
über ausreichend Liquidität verfügt und ist innerhalb
von fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die HANSA
TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen.
Neben dieser Vermittlungsvergütung vom Emittenten können
die Vertriebspartner im Einzelfall auch weitere Zuwendungen
erhalten (siehe unter „Konzeptionsvertrag“, Seite 113).
MARKETING- UND
VERTRIEBSUNTERSTÜTZUNGSVERTRAG
Der Emittent hat am 2. September 2011 mit der HANSA
TREUHAND Finance einen Vertrag über Marketing und Vertriebsunterstützung
abgeschlossen. In diesem Vertrag hat
sich die HANSA TREUHAND Finance verpflichtet, im Hinblick
auf die Eigenkapitaleinwerbung des Emittenten ein
geeignetes Konzept zu entwickeln. Ferner verpflichtet sie
sich, das Marketing sowie alle werblichen Maßnahmen auszuarbeiten
und umzusetzen. Hierzu gehört das Mitwirken bei
der Erstellung von Kurzinformationen, Vertriebsdokumenten
sowie allen weiteren, erforderlichen Vertriebsinformationen
zum Beteiligungsangebot.
Für die Übernahme dieser Aufgaben wird die HANSA TREU-
HAND Finance vom Emittenten eine Pauschalvergütung
i.H.v. 1,64 Millionen EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
erhalten. Die Pauschalvergütung entsteht, sobald der Emittent
nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen
über ausreichend Liquidität verfügt und ist
innerhalb von fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die
HANSA TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen.
VERTRAG ÜBER DIE VERMITTLUNG EINER
EIGENKAPITALZWISCHENFINANZIERUNG
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der HANSA TREU-
HAND Finance einen Vertrag über die Vermittlung einer
Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgeschlossen. Danach
steht der HANSA TREUHAND Finance für die erbrachten
Leistungen eine Vergütung i.H.v. 450 TEUR zu.
Der Vergütungsanspruch entsteht mit der Unterzeichnung
dieses Vertrages und sobald der Emittent nach Abzug anderer
bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen über ausreichend
Liquidität verfügt. Die Vergütung ist innerhalb von
fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die HANSA
TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen. Die Vergütung
ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten.
Jede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei
Verletzung wesentlicher Verpflichtungen haftet sie für jede
114

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Form der Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begrenzung
der Haftung für Schäden aus der Verletzung von
Leben, Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der
Haftung der HANSA TREUHAND Finance ist auf die erhaltene
Vergütung beschränkt.
zug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen
des Emittenten. Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen
nach Rechnungsstellung durch den Leasingvermittler vom
Emittenten zu zahlen. Auf diese Vergütung fällt keine Um -
satzsteuer an.
VERTRAG ÜBER DIE VERMITTLUNG
VON LANGFRISTIGEM FREMDKAPITAL
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der Doric Asset
Finance GmbH & Co.KG („Fremdkapitalvermittler“) einen
Vertrag über die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals
(„langfristiges Darlehen“) abgeschlossen. Danach steht dem
Fremdkapitalvermittler für die erbrachten Leistungen eine
Vergütung i.H.v. 1,36 Millionen EUR zu. Der Vergütungsanspruch
entsteht mit der Unterzeichnung des langfristigen
Darlehens durch die Darlehensgeber und sobald der Emittent
nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen
über ausreichend Liquidität verfügt.
Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen nach Rechnungsstellung
durch den Fremdkapitalvermittler vom Emittenten
zu zahlen. Die Vergütung ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
zu leisten.
Jede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei
Verletzung wesentlicher Verpflichtungen haftet sie für jede
Form der Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begrenzung
der Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der Haftung
des Fremdkapitalvermittlers ist auf die erhaltene Vergütung
beschränkt.
VERTRAG ÜBER DIE LEASINGVERMITTLUNG
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der Doric Asset
Finance GmbH & Co.KG („Leasingvermittler“) einen Vertrag
über die Vermittlung eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380
inklusive langfristigem Leasingvertrag mit Emirates abgeschlossen.
Der Leasingvermittler erhält für die Vermittlung
des Flugzeuges und des Leasingvertrages eine Vergütung
i.H.v. 731 TEUR. Die Vergütung entsteht mit Abschluss des
Leasingvertrages und bei ausreichender Liquidität nach Ab -
Jede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei
Verletzung wesentlicher Verpflichtungen haftet sie für jede
Form der Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begrenzung
der Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der Haftung
des Leasingvermittlers ist auf die erhaltene Vergütung be -
schränkt.
ASSET-MANAGEMENT- UND REMARKETING-VERTRAG
Der Emittent hat mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs
GmbH („Doric“) am 20. September 2011 einen Asset-
Management- und Remarketing-Vertrag abgeschlossen,
unter welchem die Doric mit einer Reihe von Tätigkeiten in
Bezug auf die Verwaltung und Verwertung des Flugzeuges
beauftragt wird.
Der Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Doric die Einhaltung
der Verpflichtungen des Leasingnehmers Emirates
überwacht, die dieser entsprechend dem bestehenden
Leasingvertrag zu erfüllen hat („laufendes Asset Management“).
Darunter fällt auch eine regelmäßige Inspektion des
Flugzeuges, um den aktuellen Zustand des Flugzeuges in
Bezug auf die notwendigen Wartungs- und Reparaturmaßnahmen
zu überprüfen.
Eine weitere Aufgabe ist die Erstellung eines Asset Monitoring
Reports („Kontrollbericht“). Dieser soll unter anderem
eine Zusammenfassung und eine Vorausschau in Bezug auf
das Flugzeug, einen Soll-Ist-Vergleich der Einnahmen und
Ausgaben des Emittenten sowie eine Aufstellung der geleisteten
Ausschüttungen mit einem Vergleich zu den im Prospekt
gemachten wirtschaftlichen Angaben beinhalten. Im
Falle von Ereignissen, die nicht Teil des laufenden Asset
Managements sind, z.B. bei Vertragsstörungen des Leasingnehmers,
hat die Doric den Emittenten davon zu informieren,
115

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
den Umfang der zusätzlichen Maßnahmen zu benennen, die
aufgrund des Eintritts des Ereignisses voraussichtlich erforderlich
sind, und den Emittenten bei der Umsetzung der
Maßnahmen zu unterstützen („Außerordentliche Ereignisse“).
Des Weiteren hat die Doric das Recht, unter bestimmten
Umständen als exklusiver Remarketing-Beauftragter des
Emittenten zu handeln. Sollte sie diese Aufgabe nicht übernehmen,
wird sie den Emittenten bei der Suche nach einem
Remarketing-Beauftragten unterstützen. Sämtliche Kosten,
die hierfür entstehen, sowie dessen Vergütung sind vom
Emittenten zu tragen.
Im Rahmen des Remarketing wird die Doric Gespräche mit
potenziellen Käufern und Anschlussleasingnehmern führen
und entsprechende Vertragsverhandlungen für den Emittenten
initiieren und ggf. führen. In Bezug auf das Flugzeug und
alle Verpflichtungen aus dem Asset-Management- und
Remarketing-Vertrag ist die Doric berechtigt, gegenüber
Dritten (Behörden, Darlehensgebern, Versicherungsunternehmen
und ähnlichen Institutionen), den Emittenten vollumfänglich
zu vertreten. Sie kann hierfür auch andere Personen
beauftragen, bleibt aber weiterhin für die Erbringung der
Leistungen im Zusammenhang mit dem Asset-Management-
und Remarketing-Vertrag verantwortlich.
Die Doric ist nicht berechtigt, unternehmerische oder
geschäftsführende Tätigkeiten auszuüben sowie für oder im
Namen des Emittenten finanzielle Verpflichtungen einzugehen,
die einen Betrag von einer Million USD übersteigen. Die
Doric ist mit Einwilligung des Emittenten berechtigt, Dritte
mit den oben genannten Aufgaben unterzubeauftragen,
bleibt aber weiterhin für die Erfüllung dieser Aufgaben vollumfänglich
verantwortlich.
Der Asset-Management- und Remarketing-Vertrag hat eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2028. Der Vertrag endet
automatisch mit der Beendigung der Liquidation des Emittenten.
Als Vergütung für die Übernahme des laufenden
Asset Managements sowie die Erstellung des Kontrollberichts
etc. erhält die Doric von dem Emittenten eine Vergütung
i.H.v. 225 TEUR für das Jahr 2012, die in drei gleichen
Beträgen, beginnend mit Auslieferung des Flugzeuges,
gezahlt wird. Ab dem Jahr 2013 erhält die Doric eine Vergütung
i.H.v. 300 TEUR, die in vier gleichen Beträgen, jeweils
zu Beginn eines Kalenderquartals, geleistet wird. Die jähr -
liche Vergütung ist zzgl. Umsatzsteuer zu leisten. Ab dem
Geschäftsjahr 2014 erhöht sich die Vergütung gegen über
der für das Vorjahr anfallenden Vergütung um 2,5% p.a.
Daneben erhält die Doric im Falle eines Totalverlustes des
Flugzeuges eine Vergütung i.H.v. 3% und die HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co.KG („HANSA TREUHAND
Finance“) 1% der Versicherungszahlungen. Die Vergütung
ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten und hat in der
Währung zu erfolgen, in der die Zahlung der Versicherungsleistungen
erfolgt. Die Vergütung ist fällig und innerhalb von
15 Arbeitstagen nach Erhalt der Versicherungsleistungen
durch den Emittenten zahlbar.
Ist das Flugzeug für einen Zeitraum von mehr als sechs
Monaten nicht in Betrieb und der Emittent generiert währenddessen
keine Einkünfte, ist der Emittent berechtigt, die
Zahlung der jährlichen Vergütung an die Doric aufzuschieben,
bis wieder Einkünfte erzielt werden und der Emittent in der
Lage ist, ausstehende Verpflichtungen zu erfüllen. Die Doric
und die HANSA TREUHAND Finance erhalten weiterhin im
Falle eines Verkaufs oder einer Weitervermietung (außer einer
Weitervermietung an Emirates), die von der Doric oder einem
von der Doric beauftragten Dritten arrangiert wurde, sowie
im Falle eines Kaufs des Flugzeuges durch Emirates oder
ein mit Emirates verbundenes Unternehmen, eine Remarketing-Vergütung.
Die Remarketing-Vergütung beträgt 4% des
Veräußerungserlöses bzw. 4% der Summe der unter einem
Anschlussleasingvertrag erzielten Leasingraten. Diese Ver -
gütung wird zwischen der Doric und HANSA TREUHAND
Finance im Verhältnis 75%/25% aufgeteilt. Die Vergütung ist
ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten, sofern der
Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und hat in der
Währung zu erfolgen, in der der Erlös erfolgt. Die Remarketing-Vergütung
ist fällig und zahlbar nach Rechnungsstellung
durch die Doric und die HANSA TREUHAND Finance. Im
Falle eines Anschlussmietvertrages ist die Remarketing-
Vergütung bei Eintritt der Fälligkeit der jeweiligen Leasingrate
fällig und zahlbar.
116

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
Zudem erhalten die Doric und die HANSA TREUHAND
Finance vom Emittenten erfolgsabhängige Vergütungen, die
wie folgt entstehen:
In jedem Jahr, in dem der Emittent aus einem von Doric
oder einem von Doric beauftragten Dritten arrangierten
Leasingvertrag, einschließlich dem Leasingvertrag mit
Emirates, höhere Nettoleasingraten erzielt als die im
Rahmen der Prognoserechnung prognostizierten Leasingraten
(„jährliche überschüssige Leasingraten“), erhält
die Doric und die HANSA TREUHAND Finance jeweils
50% von 20% des Überschusses als zusätzliche Vergütung
vom Emittenten („Promote“). Der Promote ist fällig
und zahlbar zum 15. Januar des Jahres, das dem Jahr
folgt, in dem die höhere Leasingrate erzielt worden ist,
und nach Rechnungsstellung durch die Doric und die
HANSA TREUHAND Finance.
Bei einer Veräußerung des Flugzeuges, die durch die
Doric arrangiert wurde, erhalten die Doric und die
HANSA TREUHAND Finance eine zusätzliche Vergütung
i.H.v. jeweils 50% von 20% des Übererlöses, wenn der
vom Emittenten erzielte Veräußerungserlös über dem für
das Flugzeug gutachterlich festgestellten Mittelwert
(69,12 Millionen USD zum Juni 2027, siehe Seite 53) für
das entsprechende Jahr liegt („Sales Fee“). Die Zahlung
der Sales Fee ist innerhalb von 15 Arbeitstagen zu leisten,
nachdem der Emittent den Veräußerungserlös vereinnahmt
hat und seine Verbindlichkeiten zurückgezahlt
worden sind.
Gemäß einer Vereinbarung zwischen dem Emittenten, der
Doric und der HANSA TREUHAND Finance vom 2. September
2011 zum Asset-Management- und Remarketing-Vertrag
hat die HANSA TREUHAND Finance das Recht, direkt vom
Emittenten ihren Vergütungsanteil aus der Remarketing-Vergütung
und allen erfolgsabhängigen Vergütungen gemäß
dem Asset-Management- und Remarketing-Vertrag zu fordern
und kann diese direkt dem Emittenten in Rechnung
stellen.
Die erfolgsabhängigen Vergütungen sind zzgl. Umsatzsteuer
zu leisten, sofern der Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt
ist, und werden in der Währung vom Emittenten geleistet,
in der die Erlöse erzielt werden. Im Falle von außerordent -
lichen Ereignissen ist die Doric berechtigt, erforderliche Projektmanager
und Flugzeugtechniker entsprechend den dann
vorherrschenden Marktsätzen zu engagieren und die dabei
entstehenden Kosten dem Emittenten in Rechnung zu stellen.
Im Übrigen werden der Doric die Kosten und Auslagen
vom Emittenten ersetzt, die im Zusammenhang mit den
beschriebenen Tätigkeiten anfallen, wie z.B. Kosten für
Rechts- und Steuerberater, Hotelkosten etc.
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG
Der Emittent hat am 2. September 2011 einen Vertrag mit
der HANSA TREUHAND Finance abgeschlossen. Demnach
verpflichtet sich die HANSA TREUHAND Finance, die nachfolgenden
Tätigkeiten zu übernehmen:
Unterstützung des Emittenten bei der Berichterstattung;
Rechnerische und umsatzsteuerliche Vorprüfung von eingehenden
Rechnungen, Vorbereitung der Überweisungsträger
zur Freigabe durch die Geschäftsführung des
Emittenten;
Liquiditätsmanagement in Abstimmung mit der
Geschäftsführung des Emittenten;
Archivierung von Akten;
Vorbereitende Korrespondenz im Zusammenhang mit
allen von der HANSA TREUHAND Finance im Rahmen
dieses Vertrages übernommenen Aufgaben;
Fachliche Ausführung: Kontieren und Verbuchen der
überlassenen Buchungsunterlagen nach bestem Wissen
und Gewissen nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer
Buchhaltung und Vorbereitung des Jahresabschlusses;
Geheimhaltung: Verpflichtung, über die ihr im Rahmen
dieser Buchungsarbeiten bekannt gewordenen Geschäftsvorgänge
des Emittenten Stillschweigen zu bewahren
und sie Unbefugten oder Dritten weder absichtlich noch
fahrlässig zugänglich zu machen. Beschäftigt die HANSA
TREUHAND Finance Mitarbeiter im Rahmen ihres Ge -
schäftsbetriebes mit den ihr übertragenen Arbeiten, so
hat sie diese in gleichem Umfang zu verpflichten. Diese
Verpflichtung der HANSA TREUHAND Finance gilt über
das Vertragsverhältnis hinaus;
Programmtechnische Voraussetzungen: Einsatz eines
Rechnungswesenprogramms, in dem geltende steuerliche
und buchhalterische Vorschriften lfd. berücksichtigt
sind;
117

TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
Übergabe der Unterlagen: Übergabe aller Auswertungsunterlagen,
sodass Dritte, z.B. Steuerberater für Jahresabschlussarbeiten,
lückenlos weiterarbeiten und auf die
Datenbestände aufsetzen können. Auf Wunsch können
diese Daten auch auf Datenträger übergeben werden.
Die HANSA TREUHAND Finance kann sich der Mitwirkung
Dritter bedienen und diesen ggf. (Unter-)Vertretungsvollmachten
einräumen. Nicht zu den Aufgaben der HANSA
TREUHAND Finance gehören Tätigkeiten, die eine berufsrechtliche
Qualifikation voraussetzen, wie etwa die Steuerund
Rechtsberatung sowie die Abschlussprüfung. Der Emittent
wird hierfür auf eigene Kosten entsprechend qualifizierte
externe Dritte beauftragen und ggf. bevollmächtigen.
Die Überwachung von (Unter-)Beauftragten gehört zu den
Aufgaben der HANSA TREUHAND Finance. Die HANSA
TREUHAND Finance stellt das für die übertragenen Pflichten
und Aufgaben erforderliche geeignete Personal und deckt
den notwendigen Sachbedarf.
Die Beteiligungsverwaltung (z.B. Übertragung, Belastung
von Beteiligungen, Ausschüttungen) ist indes nicht Gegenstand
dieses Vertrages. Die Rechte und Pflichten nach
diesem Vertrag erstrecken sich auf das Liquidationsstadium
des Auftraggebers, wenn und soweit der Vertrag nicht vorher
beendet ist.
Die HANSA TREUHAND Finance erhält für ihre Tätigkeit ab
2011 jährlich eine Vergütung zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Im Geschäftsjahr 2011 beträgt die Vergütung 1/12
der jährlichen Vergütung. Ab dem Geschäftsjahr 2012 beträgt
die jährliche Vergütung 140 TEUR zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer. Erstmals mit Beginn des Jahres 2014 und
sodann jährlich erhöht sich die Vergütung um 2,5% p.a. der
jeweiligen Vorjahresvergütung. Die Vergütung ist jeweils
quartalsweise im Voraus zahlbar. Die Zahlung wird fällig am
ersten Kalendertag des ersten Monats eines jeden Kalenderquartals.
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG/
ANTEILSVERWALTUNG
Um die Gleichbehandlung sämtlicher Kapitalanleger zu
gewährleisten, hat der Emittent mit der AGR Treuhand -
gesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH am 22. September 2011
einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Verwaltung der
im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten und der
mittelbar beteiligten Kapitalanleger abgeschlossen. Hiernach
wird diese die im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten
der Gesellschaft so verwalten, als ob es sich um eine
durch den Auftragnehmer originär mittelbar gehaltene Beteiligung
handelt. Das gleiche gilt für die Beteiligungen – sei es
mittelbar oder unmittelbar – die übertragen werden. Die sich
aus der unmittelbaren Eintragung des Gesellschafters in das
Handelsregister ergebende Rechtsstellung bleibt von dieser
Vereinbarung unberührt.
Weiterhin verpflichtet sich die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH insbesondere allen Anlegern die schriftlichen
Informationen, die sie ihren Treugebern durch Rundschreiben
gewährt, gleichfalls zu übermitteln, die Abwicklung
sämtlicher Zahlungen zwischen dem Emittenten und
Anlegern durchzuführen und zu überwachen, zur Vorbereitung
der Abgabe von Steuererklärungen durch den Emittenten
bei der Ermittlung der Sondereinnahmen und -werbungskosten
der Anleger mitzuwirken, steuerliche Mitteilungen
jedweder Art an Kommanditisten und Treugeber weiterzuleiten
sowie die Anleger, insbesondere durch Führen entsprechender
Gespräche, zu betreuen.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH erhält
von dem Emittenten für ihre Verwaltungstätigkeit ab 2011
jährlich eine Vergütung zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Für das Geschäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen
Anfangsaufwand beträgt die Vergütung 128 TEUR. Ab dem
Geschäftsjahr 2012 beträgt die Vergütung 64 TEUR. Die
jährliche Vergütung des Treuhänders erhöht sich ab dem
Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung.
118

RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG
Als Mittelverwendungskontrolleur der angebotenen Vermögensanlage
hat der Emittent die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH („Mittelverwendungskontrolleur“) be -
auftragt. Sitz und Geschäftsanschrift ist Brandstwiete 4,
20457 Hamburg.
Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs
ist der Mittelverwendungskontrollvertrag vom
22. September 2011. Die Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs
besteht darin, die Kapitaleinlagen entgegenzunehmen
und ihre Verwendung dahingehend zu überprüfen,
ob sie den im Verkaufsprospekt beschriebenen Zwecken
entsprechen. Die wesentlichen Rechte und Pflichten des
Mittelverwendungskontrolleurs stellen sich wie folgt dar:
Der Emittent wird auf seinen Namen ein Bankkonto (Mittelverwendungskonto)
einrichten, das mit dem unwiderruflichen
Recht des Treuhänders ver sehen sein muss, dass Zahlungen
von dem Konto oder Verfügungen über das Konto (z.B. Verpfändungen)
nur mit Zustimmung des Treuhänders erfolgen
können. Der Treuhänder verpflichtet sich, die Beteiligungsbeträge
(einschließlich Agio) der Kapitalanleger, die auf dem
Treuhandkonto eingegangen sind, unverzüglich vom Treuhandkonto
auf das Mittelverwendungskonto zu überweisen.
Weiterhin verpflichtet sich der Treuhänder, Auszahlungen
vom Mittelverwendungskonto oder Verfügungen über das
Mittelverwendungskonto zuzustimmen, sofern die Auszahlungen
bzw. Verfügungen den im Verkaufsprospekt beschriebenen
Zwecken entsprechen. Der Treuhänder hat insbesondere
solchen Zahlungen zuzustimmen, die der Erfüllung der
im Prospekt vorgesehenen Vertragspflichten dienen, etwa
der Auszahlung des Kaufpreises des Flugzeuges oder der
Vermittlungsprovisionen. Eine darüber hinausgehende Prüfung
erfolgt durch den Mittelverwendungskontrolleur nicht.
Mit Beendigung der Einwerbung des Einlagekapitals erlöschen
die Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs.
Die Tätigkeiten des Mittelverwendungskontrolleurs sind mit
der Vergütung an den Treuhänder abgegolten (siehe Seite 92).
Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte
des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können.
119

TEIL C // STEUERLICHE GRUNDLAGEN //
STEUERLICHE GRUNDLAGEN
VORBEMERKUNGEN
Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der
steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dargestellt.
Sie beziehen sich ausschließlich auf eine natürliche Person,
die im Inland ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig ist,
sich unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar über den
Treuhandkommanditisten als Treugeber an dem Emittenten
beteiligt, die Einlage nicht fremdfinanziert und ihre Beteiligung
über die gesamte Laufzeit des Beteiligungsangebotes
außerhalb eines sonstigen Betriebsvermögens hält.
Die steuerlichen Angaben sind nach bestem Wissen zusammengestellt
und berücksichtigen den Rechtsstand zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung sowie die aktuelle Rechtsprechung
und die von den Steuerbehörden angewandte Verwaltungspraxis.
Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuer -
lichen Konzeption der Vermögensanlage erhebt nicht den
Anspruch, eine erschöpfende und abschließende Darstellung
aller möglichen Steuerrechtsüberlegungen zu bieten
oder persönliche Umstände zu berücksichtigen. Aus diesem
Grund wird empfohlen, ggf. einen steuerlichen Berater einzuschalten.
Es wird insbesondere darauf hingewiesen, dass
die endgültige steuer liche Beurteilung dem zuständigen
Finanzamt im Veranlagungsverfahren bzw. einer im Anschluss
durchgeführten Betriebsprüfung und einem sich ggf. daran
anschließenden Verfahren vor den Finanzgerichten vorbehalten
bleibt.
EINKUNFTSART
Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co.
KG), bei der ausschließlich die Doric Flight Management 16
GmbH als Geschäftsführender Kommanditist zur Geschäftsführung
befugt ist. Der persönlich haftende Gesellschafter
des Emittenten („Komplementär“), die Doric Flight Control 16
GmbH, ist gemäß dem Gesellschaftsvertrag nicht zur Ge -
schäftsführung des Emittenten berechtigt. Eine gewerb liche
Prägung des Emittenten im Sinne von §15 Abs.3 Satz1 Nr.2
Einkommensteuergesetz („EStG“) ist daher nicht gegeben
(R15.8 (6) EStR 2008).
Die Tätigkeit des Emittenten umfasst den Erwerb und die
langfristige Vermietung eines Flugzeuges vom Typ Airbus
A380. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist das Vermieten
eines Flugzeuges ohne Sonderleistungen regelmäßig
keine gewerbliche Tätigkeit. Ebenso hat der Bundesfinanzhof
(„BFH“) entschieden, dass der Bereich der privaten
Vermögensverwaltung nicht überschritten wird, wenn ge -
plant ist, ein Wirtschaftsgut während seiner gesamten Nutzungsdauer
zu vermieten (Beschluss vom 4. Juli 2002,
BFH/NV 2002, 1559). Insbesondere geht das Vermieten
einzelner (beweglicher oder unbeweglicher) Gegenstände
in der Regel über den Rahmen einer privaten Vermögens -
verwaltung nicht hinaus (BFH-Urteile vom 31. Mai 2007,
IV R 17/05, BStBl. II 2007, 768 und vom 26. Juni 2007,
IV R 49/04, BStBl. II 2009, 289). Eine gewerbliche Vermietungstätigkeit
ist nach dieser Rechtsprechung des BFH erst
dann anzunehmen, wenn nach dem Gesamtbild der Ver -
hältnisse im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten, die
der Tätigkeit als Ganzes das Gepräge einer gewerblichen
Betätigung geben, bei der die eigentliche Gebrauchsüberlassung
des Gegenstandes in den Hintergrund tritt.
Zur privaten Vermögensverwaltung kann zudem nach Auffassung
des BFH auch die Anschaffung und Veräußerung
von Vermögensgegenständen gehören. Ausschlaggebend
für die Zuordnung ist, ob Ankauf und Veräußerung lediglich
den Beginn und das Ende einer in erster Linie auf Frucht -
ziehung gerichteten Tätigkeit darstellen oder ob die Um -
schichtung von Vermögenswerten und die Verwertung der
Vermögenssubstanz entscheidend in den Vordergrund treten.
Der Bereich der privaten Vermögensverwaltung wird nur
dann verlassen, wenn weitere Umstände hinzutreten, etwa
die Notwendigkeit von Verkäufen zur Erzielung eines Totalgewinns
oder eine große Anzahl von verkauften Wirtschaftsgütern.
In einem Schreiben vom 1. April 2009 (BStBl. I 2009, 515)
zur Anwendung des oben zitierten BFH-Urteils vom 26. Juni
2007 hat die Finanzverwaltung ausgeführt, dass eine Vermietungstätigkeit
dann nicht mehr die Nutzung von Vermögen im
Sinne der Fruchtziehung darstellt, wenn die Vermietungstätigkeit
mit dem An- und Verkauf aufgrund eines einheitlichen
Geschäftskonzepts verklammert ist, mit der Folge, dass die
120

STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
gesamte Tätigkeit gewerblichen Charakter besitzt. Ein einheitliches
Geschäftskonzept liegt vor, wenn von vornherein
ein Verkauf des vermieteten Wirtschaftsguts vor Ablauf von
dessen gewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauer
geplant ist und die Erzielung eines Totalgewinns diesen Verkauf
notwendig macht.
Der Emittent unterstellt in der Prognose eine Vermietung des
Flugzeuges über einen Zeitraum von 15 Jahren. Über diese
Vermietung hinausgehende Sonderleistungen sind nicht vorgesehen.
Aus der im Prospekt dargestellten Kalkulation ist
zu entnehmen, dass allein aus der langfristigen Vermietung
des Flugzeuges ein Totalgewinn erwirtschaftet werden soll
und ein Verkauf des Flugzeuges hierfür nicht notwendig ist.
Daher liegt eine vermögensverwaltende Tätigkeit vor, bei der
sich der im Prospekt angenommene Verkauf nach einer entsprechenden
Gesellschafterentscheidung des Emittenten
im Jahr 2027 als das Ende der Vermietungstätigkeit erweist.
Diesem Ergebnis steht nicht entgegen, dass der Emittent
Emirates das Recht einräumen wird, das Flugzeug zum
Ablauf des Leasingvertrages nach zehn Jahren, oder bei
einer Vertragsverlängerung nach zwölf Jahren, und bei
bestimmten Vertragsstörungen zum dann gegebenen Marktwert
zu erwerben. Denn dieses Erwerbsrecht zum jeweiligen
Ablauf des Leasingvertrages nach zehn oder zwölf Jahren
kann Emirates immer nur dann ausüben, wenn der Emittent
zuvor eine von der Prognose abweichende Verkaufsentscheidung
getroffen hat. Da die jeweilige Erwerbsmöglichkeit
für Emirates zum Ablauf des Leasingvertrages somit
immer von der zuvor getroffenen Verkaufsentscheidung der
Anleger nach einer entsprechenden Gesellschafterentscheidung
des Emittenten abhängig ist, besteht nach dem prognostizierten
Geschäftsverlauf keine Verpflichtung, das Flugzeug
überhaupt oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu verkaufen.
Für die Vermietung eines in die inländische Luftfahrzeugrolle
eingetragenen Flugzeuges hat der BFH entschieden, dass
in sinngemäßer Anwendung der gesetzlichen Regelung zur
Vermietung von Schiffen Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“
(§21 EStG) vorliegen (BFH-Urteil vom 2. Mai 2000,
BStBl. II 2000, 467). Als sach liche Begründung für eine solche
steuerrechtliche Gleich behandlung bestimmter beweglicher
Sachen mit unbeweg lichen Sachen führt der BFH unter
anderem an, dass in ein öffentliches Register eingetragene
bewegliche Sachen ähnlich wie Immobilien auf Dauer als
Einkunftsquellen geeignet und für Zwecke der Besteuerung
einfach zu erfassen sind.
Nach der nunmehr in R 15.7 (3) EStR 2008 dargelegten Auffassung
der Finanzverwaltung führt die Vermietung von in
ein inländisches oder ausländisches öffentliches Register
eingetragenen beweglichen Sachen (Schiffe, Flugzeuge)
ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Verpachtung“
i.S.d. §21 Abs.1 Nr.1 EStG und bestätigt damit die von der
OFD Frankfurt (Rundverfügung vom 31. Juli 2008 – S 2253 A
– 130 – St 214) bereits geäußerte Ansicht, dass die Vermietung
eines Flugzeuges, das in ein inländisches oder ausländisches
öffentliches Register eingetragen ist, wegen der
dadurch begründeten einfachen Erfassung als Einkunftsquelle
ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Verpachtung“
(§ 21 EStG) führt.
Das Flugzeug des Emittenten wird in das Luftfahrzeugregister
von Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (VAE), eingetragen.
Die Anbieter gehen in der Prognoserechnung davon
aus, dass der Emittent Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“
(§21 EStG) erzielen wird.
Die Zinseinnahmen des Emittenten stellen steuerpflichtige
Kapitalerträge dar (§20 Abs. 1 Nr. 7 EStG), die nicht den Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen sind.
ÜBERSCHUSSERZIELUNGSABSICHT
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs bestimmt
sich die Überschusserzielungsabsicht danach, ob sowohl
die Gesellschaft als auch die Gesellschafter bzw. Treugeber
bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit die Absicht haben, über
den Zeitraum der voraussichtlichen Dauer der Geschäfts -
tätigkeit der Gesellschaft einen Überschuss der Einnahmen
über die Werbungskosten zu erzielen. Auf Ebene des Emittenten
kann die Überschusserzielungsabsicht durch eine
realistische, betriebswirtschaftlich nachvollziehbare Prognoserechnung
der Einnahmen und Ausgaben glaubhaft
gemacht werden.
121

TEIL C // STEUERLICHE GRUNDLAGEN //
Nach der steuerlichen Ergebnisprognose wird der Emittent
durch die Vermietung einen Gesamtüberschuss (siehe Steuerliche
Ergebnisprognose Seite 72f.) erzielen. Nach der
gegenwärtigen Prognose wird dieser Gesamtüberschuss
bereits im Jahr 2017 erreicht. Somit scheidet eine Qualifikation
der Tätigkeit der Gesellschaft als steuerlich unbeacht -
liche Liebhaberei aus.
Die Überschusserzielungsabsicht ist darüber hinaus auch
auf Ebene des Anlegers nachzuweisen. Jeder Anleger muss
unter Berücksichtigung der ihm persönlich entstehenden
Werbungskosten und der beabsichtigten Dauer seiner Beteiligung
an der Gesellschaft einen positiven Überschuss an -
streben. Soweit Gesellschafter ihre Einlage durch eine mögliche
Darlehensaufnahme finanzieren und durch die anfallenden
Schuldzinsen ein negatives Gesamtergebnis erzielen,
kann die steuerliche Anerkennung der Beteiligungsergebnisse
im Einzelfall entfallen.
FESTSTELLUNG DER EINKÜNFTE/
ERGEBNISBETEILIGUNG
Die Einkünfte des Emittenten aus der Flugzeugvermietung
werden gemäß §180 Abs.1 Nr. 2 Buchstabe a Abgabenordnung
(„AO“) einheitlich und gesondert für alle beteiligten
Gesellschafter bzw. Treugeber festgestellt. Zuständig für die
gesonderte und einheitliche Feststellung ist das Finanzamt
Offenbach am Main. Den einzelnen Kommanditisten bzw.
Treugebern werden die durch den Emittenten erzielten steuerlichen
Vermietungsergebnisse als Einkünfte aus „Vermietung
und Verpachtung“ entsprechend ihren Anteilen zugerechnet.
Diese Einkünfte umfassen auch sonstige, in unmittelbarem
Zusammenhang mit der Beteiligung stehende Erträge und
Aufwendungen (z.B. Zinsen auf eine eventuelle Fremd finan -
zierung der Beteiligung) der Kommanditisten bzw. Treugeber.
Nach dem Gesellschaftsvertrag des Emittenten sind die
Kommanditisten neben dem laufenden Gewinn und Verlust
auch an den stillen Reserven des Emittenten uneingeschränkt
beteiligt. Sie haben ferner die im Gesellschaftsvertrag
geregelten Informationsrechte sowie die Stimm- und
Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach dem Handelsgesetzbuch
(„HGB“) zustehen. Die von dem Emittenten
erzielten Einkünfte sind ihnen daher zuzurechnen. Gleiches
gilt für die Anleger, die sich durch Abschluss eines Treuhandvertrages
als Treugeber beteiligen, denn die Rechtsstellung
des treuhänderisch beteiligten Anlegers entspricht weitgehend
der Stellung eines Kommanditisten. Für die Anerkennung
des Treuhandverhältnisses ist in diesem Fall zusätzliche
Voraussetzung, dass der Treugeber das Treuhandverhältnis
beherrscht, d.h. gegenüber dem Treuhänder weisungsbefugt
ist und neben den Informations- und Kontrollrechten
eines Kommanditisten außerdem das Recht hat, sich
in das Handelsregister eintragen zu lassen und dadurch un -
mittelbar Kommanditist der Gesellschaft zu werden (siehe
Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 1. September
1994). Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie
der Treuhandvertrag entsprechen mit den darin enthaltenen
Regelungen den vorstehend genannten Anforderungen.
EINKUNFTSERMITTLUNG
Die Einkünfte des Emittenten werden als Überschuss der
Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt, wobei grundsätzlich
das Zu- und Abflussprinzip zu beachten ist.
EINNAHMEN
Zu den Einnahmen gehören die in einem Kalenderjahr vereinnahmten
laufenden Leasingraten, erstattete Umsatzsteuern
und Zinsen. Die von Emirates zu Beginn des Mietvertrags
für einen Zeitraum von zehn Jahren einmalig zu zahlende
„Mietsonderzahlung“ wird der Emittent nach §11
Abs.1 Satz 3 EStG gleichmäßig über diesen Zeitraum als
Einnahme verteilen.
WERBUNGSKOSTEN
Zu den Werbungskosten gehören neben den mit der Ver -
mietung zusammenhängenden Ausgaben, der gezahlten
Umsatzsteuer und den Finanzierungszinsen gemäß §9
Abs. 1 S. 3 Nr. 7 EStG auch die Absetzungen für Abnutzung
(„AfA“) und die laufenden Fondsverwaltungskosten, wie z.B.
die Geschäftsführervergütung. Die Nutzungsdauer für Verkehrsflugzeuge
mit einem höchstzulässigen Fluggewicht von
über 20 Tonnen beträgt nach der amtlichen AfA-Tabelle für
den Wirtschaftszweig „Luftfahrtunternehmen und Flughafen -
betriebe“ zwölf Jahre für neue Flugzeuge. Da der Emittent
das Flugzeug an eine Luftverkehrsgesellschaft vermieten
wird, die es branchentypisch im entgeltlichen Luftverkehr
122

STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
einsetzt, ist von einer Nutzungsdauer von 12 Jahren auszugehen.
Für Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“
kommt ausschließlich die lineare AfA in Betracht.
WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM
Die Inanspruchnahme der AfA setzt zudem voraus, dass dem
Emittenten das Flugzeug wirtschaftlich zuzurechnen ist. Der
Emittent wird konzeptionsgemäß das Flugzeug im Juni 2012
übernehmen, den vereinbarten Kaufpreis zahlen und die Übereignungsurkunde
erhalten. Damit wird er das zivilrechtliche
Eigentum und mit diesem grundsätzlich auch das wirtschaftliche
Eigentum an dem Flugzeug erwerben (§39 Abs.1 AO).
Die Zuordnung des wirtschaftlichen Eigentums für steuer -
liche Zwecke (§39 Abs.2 Nr.1 AO) richtet sich nach §39
Abgabenordnung und den Schreiben des Bundesministeriums
der Finanzen („BMF“) zur ertragsteuerlichen Behandlung
von Leasingverträgen (BMF-Schreiben vom 19. April
1971, BStBl. I 1971, 264, und vom 21. März 1972, BStBl. I
1972, 188, zu Vollamortisationsverträgen; BMF-Schreiben
vom 22. Dezember 1975, DB 1976, 172, und vom
23. Dezember 1991, BStBl. I 1992, 13, zu Teilamortisationsverträgen).
Nach den Grundsätzen dieser Schreiben kommt
eine Zurechnung beim Leasingnehmer in Betracht, wenn die
Ausgestaltung des Leasingvertrages den Emittenten auf
Dauer von der Einwirkung auf das Leasinggut wirtschaftlich
ausschließt. Dies kann nach den vorerwähnten BMF-Schreiben
der Fall sein, wenn der Mietvertrag eine unkündbare
Laufzeit vorsieht, die 90% der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer
übersteigt. Als betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer
ist hierbei die in den amtlichen AfA-Tabellen genannte
Nutzungsdauer von zwölf Jahren (siehe oben) anzusetzen.
Die vertragliche Ausgestaltung des Mietvertrages mit Emirates,
der zunächst nur für die Dauer von zehn Jahren fest
abgeschlossen wird und in dieser Zeit nicht ordentlich
gekündigt werden kann, unterschreitet die 90%-Grenze.
Während der Grundlaufzeit von zehn Jahren decken die von
Emirates zu zahlenden Leasingraten nicht die Anschaffungskosten,
die Nebenkosten sowie die Finanzierungskosten des
Emittenten, weshalb der Leasingvertrag als Teilamortisationsvertrag
zu beurteilen ist. Grundsätzlich ist bei einem Teilamortisationsvertrag
der Leasinggeber wirtschaftlicher
Eigentümer des Leasingobjektes, und es ist ihm dieses
zuzurechnen. Eine Zurechnung an den Leasingnehmer
erfolgt nur dann, wenn dieser sowohl die Möglichkeit der
Wertminderung als auch der Wertsteigerung hat. Beides ist
vorliegend nicht der Fall.
Die Möglichkeit für Emirates, das Flugzeug jeweils zum Ablauf
des Leasingvertrages nach zehn oder zwölf Jahren zu erwerben,
sofern der Emittent bzw. die Anleger nach entsprechender
Gesellschafterentscheidung sich zu einem Verkauf entschieden
haben, führt nicht zu einem Übergang der Möglichkeit
der Wertsteigerung und Wertminderung auf Emirates,
denn ein solcher Erwerb ist nur zu dem dann am Markt erzielbaren
Preis möglich. Daneben wird für Emirates zum Ablauf
der Grundlaufzeit nach zehn Jahren lediglich die Option be -
stehen, den Vertrag um zwei Jahre zu verlängern oder das
Flugzeug zurückzugeben.
Bei Ausübung der ersten Verlängerungs option wird Emirates
nach Ablauf von insgesamt zwölf Jahren eine zweite Option
haben, den Leasingvertrag um weitere drei Jahre zu einer
angepassten Mietrate zu verlängern. Nach Ablauf der zweiten
Verlängerungsoption ist das Flugzeug in jedem Fall an
den Emittenten zurückzugeben. Für den Fall, dass Emirates
die erste Verlängerungsoption nach der Grundlaufzeit nicht
ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben und eine
Ab standszahlung zu leisten. Da somit der Emittent für jeden
Zeitpunkt der Beendigung der Mietzeit sowohl das Wertminderungsrisiko
trägt als auch die Wertsteigerungschance hat,
verbleibt das wirtschaftliche Eigentum an dem Flugzeug bei
diesem.
ANWENDUNG DER AFA-TABELLE
BEI DER EINKUNFTSERMITTLUNG
Nach Auffassung der Finanzverwaltung (H 7.4 EStR 2008,
Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“) sind die AfA-
Tabellen nicht bei sog. „Verlustzuweisungsgesellschaften“
anzuwenden. Als eine Verlustzuweisungsgesellschaft wird
eine Personengesellschaft angesehen, die nach Art ihrer
Betriebsführung keinen Totalgewinn erreichen kann und
deren Tätigkeit nach der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages
und seiner tatsächlichen Durchführung allein darauf an -
gelegt ist, ihren Gesellschaftern Steuervorteile dergestalt zu
vermitteln, dass durch Verlustzuweisungen andere Einkünfte
123

TEIL C // STEUERLICHE GRUNDLAGEN //
nicht und die Verlustanteile letztlich nur in Form buchmäßiger
Veräußerungsgewinne versteuert werden müssen (H15.3
EStR 2008 Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“).
Da der Emittent einen Totalüberschuss aus der Vermietungstätigkeit
anstrebt (siehe „Überschusserzielungsabsicht“),
kann er keine Verlustzuweisungsgesellschaft im vorstehenden
Sinne sein. Daher bemisst sich die Nutzungsdauer des
Flugzeuges nach den amtlichen AfA-Tabellen.
DIENSTLEISTUNGSHONORARE/
VERMITTLUNGSPROVISIONEN
Nach dem Schreiben des BMF vom 20. Oktober 2003 zu
geschlossenen Fondsmodellen (sog. Bauherrenerlass,
BStBl. I 2003, 546) sind sämtliche Anlaufkosten wie z.B.
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen sowie andere Dienstleistungshonorare,
die in der Konzeptionsphase des Beteiligungsangebotes
anfallen, zu den Anschaffungskosten zu
zählen. In der steuerlichen Ergebnisprognose werden, den
oben genannten Grundsätzen folgend, sämtliche Kosten,
die mit dem Beteiligungsangebot in Zusammenhang stehen,
als weitere Anschaffungskosten mit dem Flugzeug aktiviert.
VERLUSTAUSGLEICH/VERLUSTABZUG
Nach §21 Abs.1 Satz 2 EStG ist §15b EStG über die Be -
grenzung des Verlustausgleichs bei sog. Steuerstundungsmodellen
zu beachten, wonach Verluste, sofern sie in der
Anfangsphase 10% des gezeichneten Kapitals übersteigen,
weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden dürfen.
Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die in den folgenden
Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt
werden. Nach der Prognoserechnung, die nach dem BMF-
Schreiben zu §15b EStG vom 17. Juli 2007 (BStBl. I 2007,
542) für die Berechnung der 10%-Grenze derzeit maßgeblich
ist, entstehen aus der Vermietung des Flugzeuges und
den Zinseinnahmen zusammen Anfangsverluste, die weniger
als 10% des geplanten Eigenkapitals der Gesellschaft
betragen. Aus diesem Grund kommt §15b EStG nicht zur
Anwendung.
In der steuerlichen Ergebnisprognose wird wegen den geringfügigen
Auswirkungen ein Verlustausgleich mit anderen Einkünften
des Anlegers nicht berücksichtigt. Die in einzelnen
Jahren entstehenden Verluste werden stattdessen vereinfacht,
entsprechend den Regelungen des §15b EStG, nur
mit nachfolgenden Gewinnen aus diesem Beteiligungsangebot
verrechnet.
Nach der Verlustausgleichsbeschränkung des §15a EStG
können beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten)
die auf sie entfallenden Verluste nur in dem Umfang mit
anderen positiven Einkünften ausgleichen, indem sie Einlagen
in den Emittenten geleistet und dort belassen haben
(Verlustausgleichsvolumen). Einem Kommanditisten bzw.
Treugeber zuzurechnende Verluste, die zur Erhöhung bzw.
Entstehung eines negativen Kapitalkontos führen, dürfen
somit prinzipiell weder mit anderen positiven Einkünften
ausgeglichen noch im Wege des Verlustrücktrages berücksichtigt
werden. Nach der Prognoserechnung kommt §15a
EStG nicht zur Anwendung.
FLUGZEUGVERÄUSSERUNG
Verkauft der Emittent nach Beendigung der Vermietungs -
tätigkeit das Flugzeug, kann sich ein Veräußerungsgewinn
ergeben. Ein Veräußerungsgewinn kann auch entstehen,
wenn ein Kommanditist/Treugeber seinen Anteil entgeltlich
oder teilentgeltlich oder, soweit anteilig Schulden (z.B. das
langfristige Darlehen) übertragen werden, auch unentgeltlich
überträgt. Nach §23 Abs.1 Nr. 2 EStG sind diese Veräußerungsgewinne
nur steuerpflichtig, wenn zwischen dem Verkauf
und der Anschaffung ein bestimmter Zeitraum unterschritten
wird, wobei auch der nach dem Erwerb des Flugzeuges
durch den Emittenten erfolgte Beitritt eines Anlegers
als Anschaffung gewertet wird. Ein Veräußerungsgewinn ist
steuerpflichtig, wenn eine Veräußerung des Flugzeuges
durch den Emittenten oder eine Anteilsübertragung durch
einen Kommanditisten/Treugeber innerhalb von zehn Jahren
nach dem maßgeblichen Anschaffungszeitpunkt erfolgt.
Soweit §23 Abs.3 EStG anwendbar sein sollte, ist ein Veräußerungsverlust
ggf. nur eingeschränkt nutzbar.
GEWERBESTEUER
Der Emittent unterliegt nicht der Gewerbesteuer, da er Einkünfte
aus Vermögensverwaltung erzielt.
124

STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
ERBSCHAFT-/SCHENKUNGSTEUER
Die unentgeltliche Übertragung der Anteile des Emittenten,
sei es im Wege der Erbschaft oder Schenkung, unterliegt
der Besteuerung gemäß §1 Abs.1 Erbschaftsteuer- und
Schenkungsteuergesetz („ErbStG“).
Als steuerpflichtiger Erwerb gilt gemäß §10 ErbStG die
Bereicherung des Erwerbers, soweit sie nicht steuerfrei ist.
Für die Bewertung des Anteils an dem Emittenten sind im
Fall der Schenkung oder Erbschaft die Werte der einzelnen
Wirtschaftsgüter und sonstigen Besitzposten des Gesamthandvermögens
sowie die Gesellschaftsschulden des Emittenten
nach der Regelung des §10 Abs.1 ErbStG mit den
jeweiligen Werten nach §12 Abs.1 ErbStG anzusetzen und
anteilig zuzurechnen. Nach diesen Regelungen ist das Flugzeug
des Emittenten mit dem Wert anzusetzen, der im
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb bei einer Veräußerung zu
erzielen wäre (gemeiner Wert). Vorhandene Liquidität und
Schulden des Emittenten sind mit dem Nominalbetrag/
Nennbetrag zum Übertragungszeitpunkt anzusetzen. Die
Übernahme anteiliger Schulden des Emittenten durch den
Erwerber bei einer freigiebigen Zuwendung unter Lebenden
wird dabei als Gegenleistung des Beschenkten behandelt,
sodass im Ergebnis die Grundsätze der gemischten Schenkung
Anwendung finden (vgl. §10 Abs.1 Satz 4 ErbStG).
Ist der Anleger zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung
am Emittenten im Erbfall oder durch Schenkung nicht unmittelbar
als Kommanditist, sondern mittelbar als Treu geber über
einen Treuhänder beteiligt, ist nach Auffassung der Finanzverwaltung
(vgl. koordinierter Ländererlass des Finanzministeriums
Baden-Württemberg vom 27. Juni 2005, DB 2005,
1493) Schenkungsgegenstand nicht das Treugut, sondern der
Herausgabeanspruch auf das Treugut. Die weitere steuerliche
Beurteilung, insbesondere die Bewertung, richtet sich danach,
auf welchen Gegenstand sich der Her ausgabeanspruch be -
zieht (gleichlautende Erlasse der Finanzministerien Baden-
Württemberg vom 2. November 2010, Bayern vom 16. September
2010, Nordrhein-Westfalen vom 14. Oktober 2010,
Hamburg vom 18. Oktober 2010, Hessen vom 28. März 2011).
Im Ergebnis ergibt sich nach diesen Erlassen keine abweichende
steuerliche Behandlung zwischen einer Kommanditund
einer Treugeberbeteiligung.
Die persönlichen Freibeträge in der Steuerklasse I betragen
für Ehegatten und Lebenspartner 500.000 EUR, für Kinder
400.000 EUR, für Enkel 200.000 EUR und für übrige Personen
100.000 EUR. In den Steuerklassen II (insb. Geschwister,
Neffen/Nichten, Schwiegereltern und -kinder) und III (alle
übrigen Erwerber) beläuft sich der Freibetrag einheitlich auf
20.000 EUR. Der Tarif in Steuerklasse I beginnt bei 7% und
steigt auf höchstens 30%, in der Steuerklasse II beginnt er
bei 15% und steigt auf höchstens 43%. Für die Steuerklasse
III sieht §19 Abs.1 ErbStG dagegen für steuerpflichtige
Erwerbe bis 6.000.000 EUR einen Steuersatz von 30%
vor, für darüber liegende Erwerbe einen Steuersatz von
50%. Die drohende Doppelbelastung stiller Reserven mit
Erbschaft- und Einkommensteuer soll durch eine prozentuale
Ermäßigung bei der Einkommensteuer gemäß §35b
EStG verhindert werden. Diese Regelung betrifft allerdings
nur Erbfälle, nicht aber Schenkungen. Zur Anwendung
kommt sie, wenn stille Reserven innerhalb einer Frist von bis
zu fünf Jahren nach dem Erbfall realisiert werden.
UMSATZSTEUER
Der Emittent wird mit der Vermietung des Flugzeuges eine
unternehmerische Tätigkeit ausüben und damit Unternehmer
im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sein (§2 UStG).
Die Vermietung eines Flugzeuges stellt grundsätzlich eine
steuerbare sonstige Leistung dar. Bei einer Vermietung des
Flugzeuges an einen Unternehmer wird diese Leistung an
dem Ort ausgeführt, an dem der Leistungsempfänger sein
Unternehmen betreibt (§3a Abs.2 UStG), also bei einer Vermietung
an Emirates in den Vereinigten Arabischen Emiraten
(„VAE“). Damit ist die Vermietung des Flugzeuges an Emirates
in Deutschland nicht steuerbar.
Der Erwerb des Flugzeuges mit Übergabe in Deutschland
stellt eine in Deutschland steuerbare Lieferung dar. Nach
8.1.(1) i.V.m. 8.2.(1) des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses
vom 1. Oktober 2010 sind Luftfahrtumsätze nur noch dann
von der Umsatzsteuer befreit, wenn die Umsätze oder Leistungen
direkt an Betreiber von Luftfahrzeugen erbracht werden.
Die Umsatzsteuerbefreiung ist damit grundsätzlich
nicht auf die Lieferung an den Emittenten anwendbar. Allerdings
beanstandet es die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben
125

TEIL C // STEUERLICHE GRUNDLAGEN //
vom 24. Januar 2008, BStBl. I 2008, 294) bis auf weiteres
nicht, die Steuerbefreiung für Luftfahrtumsätze dennoch
anzuwenden, soweit die Zweckbestimmung des Flugzeuges
im Zeitpunkt der Lieferung endgültig feststeht. Wegen der
bereits feststehenden Vermietung an Emirates kann die Lieferung
des Flugzeuges an den Emittenten ohne Umsatzsteuer
erfolgen. Der Emittent ist als Unternehmer hinsichtlich
umsatzsteuerpflichtiger Eingangsleistungen im Zusammenhang
mit dem Erwerb und der Vermietung des Flugzeuges
grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt, da die nicht
steuerbare Flugzeugvermietung gemäß §15 Abs. 3 Nr. 2a
UStG nicht zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs führt. Ein
solcher Anspruch auf Vorsteuererstattung kann vom Emittenten
grundsätzlich abgetreten werden. Diese Abtretung
ist der zuständigen Finanzbehörde auf einem amtlich vorgeschriebenen
Vordruck anzuzeigen (§46 AO).
Die Ausgabe der Anteile am Emittenten im Rahmen der Aufnahme
der Anleger ist nach der infolge eines Urteils des
Europäischen Gerichtshofes aus dem Jahre 2003 ergangenen
Rechtsprechung des BFH (vom 1. Juli 2004, BStBl. II
2004, 1022) selbst keine umsatzsteuerbare Tätigkeit. Jedoch
stehen hiernach die vom Emittenten in Anspruch genommenen
Eingangsleistungen in direktem Zusammenhang mit
der steuerbaren wirtschaftlichen Tätigkeit des Emittenten,
sodass hierfür geleistete Umsatzsteuer unter den allgemeinen
Voraussetzungen als Vorsteuer abzugsfähig ist (so auch
die Finanzverwaltung, BMF-Schreiben vom 4. Oktober 2006,
BStBl. I 2006, 614). Dies gilt insbesondere für Konzeptionskosten
des Emittenten (wie z.B. für die Prospekterstellung).
KAPITALERTRAGSTEUER UND KIRCHENSTEUER
AUF ZINSERTRÄGE
Soweit der Emittent Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei
inländischen Banken erzielt, unterliegen diese als Einkünfte
aus Kapitalvermögen einheitlich einem besonderen Steuersatz
von 25 % („Abgeltungsteuer“) zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag.
Werbungskosten im Zusammenhang mit Zinseinkünften
sind nicht abzugsfähig. Die Abgeltungsteuer und der
Solidaritätszuschlag werden direkt bei Zinszahlungen einer
inländischen Bank von dieser einbehalten. In der Prognoserechnung
wurde dies entsprechend berücksichtigt. Sofern
der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers unter
25% liegt, kann die Veranlagung gewählt werden („Veranlagungsoption“).
Auf Zinszahlungen an den Emittenten wird keine Kirchensteuer
einbehalten. Anleger, die der Kirchensteuer unterliegen,
müssen ihre anteiligen Zinseinkünfte aus dieser Beteiligung
im Rahmen einer steuerlichen Veranlagung erklären.
BESTEUERUNG IN DEN
VEREINIGTEN ARABISCHEN EMIRATEN („VAE“)
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und den VAE („DBA-VAE“) vom 9. April
1995 ist mit Ablauf des Jahres 2008 außer Kraft getreten.
Mit Zustimmungsgesetz vom 29. April 2011 (Bundesgesetzblatt
2011 Teil II Nr. 14 vom 5. Mai 2011) wurde das am
1. Juli 2010 von beiden Staaten unterzeichnete neue Doppelbesteuerungsabkommen
(„DBA-VAE neu“) veröffentlicht.
Es ist rückwirkend ab dem 1. Januar 2009 anzuwenden.
Nach dem DBA-VAE neu unterliegen die Einkünfte aus der
Vermietung der Besteuerung in dem Land, in dem der Vermieter
ansässig ist. Bei dem Emittenten in der Rechtsform
einer Personengesellschaft ist die Ansässigkeit des einzelnen
Anlegers maßgeblich. Ist dieser in der Bundesrepublik
Deutschland ansässig, unterliegen die Vermietungseinkünfte
des Emittenten der Besteuerung in Deutschland. Neben
dem Besteuerungsrecht des Ansässigkeitsstaates besteht
nach dem DBA-VAE neu ein konkurrierendes Besteuerungsrecht
für den Staat, in dem der zur Zahlung der Leasingraten
verpflichtete Leasingnehmer ansässig ist. Dieses Besteuerungsrecht
ist auf 10% der Leasingraten begrenzt.
Da die von Emirates zu zahlenden Leasingraten nach dem
Steuerrecht der VAE derzeit keiner sog. Quellensteuer unterliegen,
kommt dieses konkurrierende Besteuerungsrecht der
VAE nicht zur Anwendung. In Ermangelung einer Ertragsbesteuerung
in den VAE sind derzeit sowohl der Emittent als
auch der einzelne Anleger nicht in den VAE mit den Einkünften
aus der Vermietung des Flugzeuges steuerpflichtig. Die
VAE erheben derzeit keine der deutschen Umsatzsteuer entsprechende
Abgaben auf den Erwerb und die Vermietung
eines Flugzeuges.
126

ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER
EMITTENT/BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG
Sitz
Geschäftsanschrift
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Amtsgericht Offenbach am Main, HRA 41217
Ersteintragung 22. Dezember 2008
Geschäftsführender Kommanditist
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Mitglieder der Geschäftsführung
des Emittenten
Weiterer Kommanditist
Gründungsgesellschafter
Einlagekapital
Doric Flight Management 16 GmbH, Offenbach am Main
Doric Flight Control 16 GmbH, Offenbach am Main
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
Geschäftsanschrift: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
Sönke Fanslow, Hamburg, Deutschland
Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH, Hamburg
(gezeichnete und eingezahlte Kapitaleinlage 5 TEUR)
Die Gründungsgesellschafter Alpha Flight Control GmbH, Doric Flight
Control 17 GmbH und Doric Treuhand GmbH haben insgesamt 6 TUSD
gezeichnet und eingezahlt. Dabei handelt es sich um je einen Kommanditanteil,
der von der Doric Flight Control 17 GmbH und der Doric Treuhand
GmbH gezeichnet und eingezahlt wurde. Die Gründungsgesellschafter
sind ausgeschieden und haben ihre Kapitaleinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge
auf den/die eintretenden Kommanditisten über tragen.
Die Höhe der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gezeichneten Einlagen
(Kommanditeinlagen) beträgt 10 TEUR. Die Einlagen (Kommanditeinlagen)
sind vollständig eingezahlt. Der Gesamtbetrag der von den Gründungs -
gesellschaftern gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen betrug
6 TUSD. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung halten die Gründungs -
gesellschafter keine Kommanditeinlagen, damit beträgt der Gesamtbetrag
0 Euro. Nach dem Ausscheiden der Gründungsgesellschafter aus der
Beteiligungsgesellschaft fand eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals
von 6 TUSD auf 10 TEUR statt. Somit beträgt der Gesamtbetrag der von
den gegenwärtigen Gesellschaftern gezeichneten und eingezahlten Kommanditanteile
10 TEUR.
127

TEIL C // ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER //
GESCHÄFTSFÜHRENDER KOMMANDITIST
Doric Flight Management 16 GmbH
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Offenbach am Main
HR-Eintragung HRB 45447; 24. März 2011
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
25 TEUR
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
geschäftsansässig: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
Sönke Fanslow, Hamburg, Deutschland
geschäftsansässig: An der Alster 9, 20099 Hamburg
Doric Beteiligungs Holding GmbH, Offenbach am Main
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, Hamburg
KOMPLEMENTÄR
Doric Flight Control 16 GmbH
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Offenbach am Main
HR-Eintragung HRB 45306; 31. Januar 2011
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
25 TEUR
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
geschäftsansässig: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
Sönke Fanslow, Hamburg, Deutschland
geschäftsansässig: An der Alster 9, 20099 Hamburg
Doric Beteiligungs Holding GmbH, Offenbach am Main
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, Hamburg
128

ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
ANBIETER/PROSPEKTHERAUSGEBER/KONZEPTIONÄR
Doric Emissionshaus GmbH&Co.KG
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Offenbach am Main
HR-Eintragung HRA 41216; 19. Dezember 2008
Einlagekapital
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Geschäftsführer
Kommanditist
50 TEUR
Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
Mark Lapidus, London, Großbritannien
Bernd Reber, Schöneck, Deutschland
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
(geleistete Kapitaleinlage 50 TEUR)
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Hamburg
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Hamburg
HR-Eintragung HRA 101341; 30. Dezember 2004
Einlagekapital
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Geschäftsführer
Kommanditist
100 TEUR
Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, Hamburg
Hermann Ebel, Hamburg
Sönke Fanslow, Hamburg
Hermann Ebel Maritime Beteiligungs GmbH & Co.KG, Hamburg
(geleistete Kapitaleinlage 75 TEUR)
Sönke Fanslow, Hamburg
(geleistete Kapitaleinlage 25 TEUR)
129

TEIL C // ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER //
TREUHANDKOMMANDITIST/MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEUR
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Hamburg
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
Hamburg
HR-Eintragung HRB 117497; 11. März 2011
Stammkapital
Geschäftsführer
26 TEUR
Rüdiger Dornhof, Hamburg
Martin Kloss, Hamburg
Gesellschafter AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand Wirtschaftsprüfungs -
gesellschaft, Hamburg
FREMDKAPITALVERMITTLER/LEASINGVERMITTLER
Doric Asset Finance GmbH&Co.KG
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Offenbach am Main
HR-Eintragung HRA 41033; 28. Januar 2008
Einlagekapital
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Geschäftsführer
Kommanditisten
800 TEUR
Die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme entspricht
10 EUR je 100 EUR Kapitaleinlage.
Doric Structuring GmbH, Offenbach am Main
Matthias Böhm, Bad Homburg v.d.Höhe, Deutschland
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
Tanja Kisselbach, Altenstadt, Deutschland
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
(geleistete Kapitaleinlage 673 TEUR);
Diverse Gesellschafter
(geleistete Kapitaleinlage insgesamt 127 TEUR)
ASSET MANAGER
Doric Asset Finance &Verwaltungs GmbH
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Offenbach am Main
HR-Eintragung HRB 41509; 4. März 2005
Stammkapital
Geschäftsführer
1,32 Millionen EUR
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
Mark Lapidus, London, Großbritannien
Bernd Reber, Schöneck, Deutschland
Gesellschafter Geschäftsführer zu je 19%
Doric Investors OHG zu 43%
130

ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
VERKÄUFER
Airbus S.A.S.
Sitz
Geschäftsanschrift
Registrierungsnummer
Toulouse, Frankreich
1, Rond-Point Maurice Bellonte, 31707 Blagnac, Frankreich
383474814 R.C.S. Toulouse
Stammkapital 2,7 Millionen EUR (Stand: 26. Januar 2009)
Geschäftsführer
Gesellschafter
Thomas Enders (Präsident/CEO)
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.,
Schiphol-Rijk, Niederlande (100%)
TRIEBWERKSHERSTELLER
Engine Alliance LLC – Joint Venture von General Electric Company und Pratt&Whitney
Geschäftsanschrift
Geschäftsführer
400 Main Street, East Hartford, Connecticut 06108, USA
Mary Ellen Jones (Präsident)
Kevin Fewell (CFO)
Gesellschafter General Electric Company (50%)
Pratt & Whitney (50%)
General Electric Company
Sitz
City of Schenectady, County of Schenectady, New York, USA
Geschäftsanschrift 1 River Road Schenectady, NY 12345-6999
Eigenkapital 124,2 Milliarden USD (2010)
Identifikationsnummer 14-0689340
Vorstand
PRATT&WHITNEY
Jeff Immelt (Vorsitzender); Michael A. Neal; Keith S. Sherin;
John G. Rice; John Krenicki, jr
Sitz
Geschäftsanschrift
Geschäftsführung
Gesellschafter
East Hartford, Connecticut, USA
400 Main Street, East Hartford, Connecticut 06108, USA
David P. Hess (Präsident)
Paul Adams (Senior Vice President)
United Technologies Corporation, USA
131

TEIL C // ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER //
LEASINGNEHMER
Emirates
Sitz
P.O. Box 686, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
Registrierungsnummer Dekret No. 2 aus 1985
Eigenkapital
Rechtsform
Geschäftsführung
20,7 Milliarden AED, entspricht rund 5,6 Milliarden USD
(Stand: 31. März 2011)
Dubai Corporation
Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum (Chairman/CEO)
Maurice Flanagan (Executive Vice-Chairman Emirates Airline and Group)
Tim Clark (President Emirates Airline)
Gesellschafter Investment Corporation of Dubai (100%)
KONSORTIALFÜHRER/ZWISCHENFINANZIERUNG/SICHERHEITENTREUHÄNDER
Norddeutsche Landesbank Girozentrale
Sitz
Geschäftsanschrift
Hannover, Braunschweig, Magdeburg
Friedrichswall 10, 30159 Hannover
Amtsgericht/HR-Eintragung Hannover, HRA 26247; Braunschweig, HRA 10261; Stendal, HRA 22150
Eigenkapital
ca. 5,884 Milliarden EUR
(Stand: 31. Dezember 2010, Konzernabschluss Geschäftsjahr 2010)
Vorstand
Dr. Gunter Dunkel (Vorsitzender des Vorstandes)
Christoph Schulz (stellvertretender Vorsitzender)
Eckhard Forst
Dr. Johannes-Jörg Riegler
Dr. Hinrich Holm
Träger (Stand 31. Dezember 2010) Land Niedersachsen (41,75%)
Land Sachsen-Anhalt (8,25%)
Sparkassenbeteiligungszweckverband
Land Mecklenburg-Vorpommern (5,22%)
Sparkassenbeteiligungsverband Land Sachsen-Anhalt (7,53%)
Sparkassenverband Niedersachsen (37,25%)
132

ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
EINLAGEKAPITALPLATZIERER/VERTRIEBSKOORDINATOR/VERMITTLER EIGENKAPITALZWISCHENFINANZIERUNG/
MARKETINGBEAUFTRAGTER/VERWALTER VON OBJEKTGESELLSCHAFTEN 1
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Hamburg
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Hamburg
HR-Eintragung HRA 101341; 30. Dezember 2004
Einlagekapital
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Geschäftsführer
Kommanditist
100 TEUR
Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, Hamburg
Hermann Ebel, Hamburg
Sönke Fanslow, Hamburg
Hermann Ebel Maritime Beteiligungs GmbH & Co.KG, Hamburg
(geleistete Kapitaleinlage 75 TEUR)
Sönke Fanslow, Hamburg
(geleistete Kapitaleinlage 25 TEUR)
VERTRIEBSKOORDINATOR/EIGENKAPITALVERMITTLER
PVA Pacta Vermögens-Anlage GmbH
Sitz
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Frankfurt am Main
Westhafen Tower, Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
HR-Eintragung HRB 89490; 17. November 2010
Stammkapital
Geschäftsführer
600 TEUR
Rolf Glück, Notzingen
Andreas Mense, Wiesbaden
Gesellschafter Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main, zu 50%
Nordcapital GmbH, Hamburg, zu 50%
1
Die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG ist Verwalter von Objektgesellschaften i.S.d. §1 Abs.1a Satz 2 Nr.10 KWG.
133

TEIL C // ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER //
PLATZIERUNGSGARANT
Hermann Ebel
Geschäftsanschrift
An der Alster 9, 20099 Hamburg
ZUSTELLUNGSBEVOLLMÄCHTIGTER FÜR LEASINGNEHMER UND DARLEHENSGEBER
Doric Asset Finance Ltd.
Sitz
Geschäftsanschrift
London, Großbritannien
5 Royal Exchange, London EC3V 3NL, Großbritannien
Registrierungsnummer UK 5376561
Geschäftsführer
Gesellschafter
Mark Lapidus, London, Großbritannien
William Edmond Finn, London, Großbritannien
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
WERTGUTACHTER
The Aircraft Value Analysis Company (AVAC)
Geschäftsanschrift
Richmond House
23 Cherry Lane, Bearley
Stratford-upon-Avon
Warks, CV37 0SX, Großbritannien
Ascend Worldwide Limited (ASCEND)
Geschäftsanschrift
Cardinall Point, Newall Road
Heathrow Airport
London, TW6 2AS, Großbritannien
BK Associates, Inc.
Geschäftsanschrift
1295 Northern Boulevard
Manhasset, New York 11030, USA
ABSCHLUSSPRÜFER
Deloitte &Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Geschäftsanschrift
Rosenheimer Platz 4, 81669 München
134

ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
Personelle und rechtliche Verflechtungen
Die Doric Flight Control 16 GmbH als persönlich haftender
Gesellschafter des Emittenten und die Doric Flight Management
16 GmbH als dessen Geschäftsführender Kommanditist
sind jeweils 50%ige Tochtergesellschaften der Doric
Beteiligungs Holding GmbH und der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG. Die Doric Beteiligungs Holding
GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Doric Asset
Finance GmbH & Co.KG, die wiederum mehrheitlich von der
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH gehalten wird.
Bei dem Emittenten handelt es sich um kein einem Konzern
zugehöriges Unternehmen i.S.d. §18 AktG i.V.m. §291 HGB.
Die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG ist eine zur
HANSA TREUHAND Gruppe gehörende Gesellschaft.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH wird im
eigenen Namen ihren Kommanditanteil an dem Emittenten
erhöhen und entsprechende Anteile daran für Rechnung von
Anlegern als Treuhänder halten.
Die Doric Asset Finance&Verwaltungs GmbH, deren 100%ige
Tochtergesellschaften sowie die mehrheitlich von der Doric
Asset Finance&Verwaltungs GmbH kontrollierten Gesellschaften
strukturieren, vertreiben und verwalten Investitionen im
Rahmen von geschlossenen Fonds. Der Zustellungsbevollmächtigte,
die Doric Asset Finance Ltd., und die Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG als einer der Anbieter, Prospekt -
herausgeber und Konzeptionäre sind 100%ige Tochtergesellschaften
der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH.
Die Doric Asset Finance GmbH & Co.KG („Fremd kapitalver -
mittler/Leasingvermittler“) wird mehrheitlich von der Doric
Asset Finance&Verwaltungs GmbH gehalten. Die Doric Asset
Finance & Verwaltungs GmbH selbst ist Asset Manager des
Flugzeuges.
Die Geschäftsführer der Doric Flight Control 16 GmbH und
der Doric Flight Management 16 GmbH sind zugleich teilweise
Geschäftsführer der Doric Asset Finance & Verwaltungs
GmbH, der Doric Structuring GmbH und der Doric
Emissionshaus Verwaltungs GmbH oder der Verwaltung
HANSA TREUHAND Finance GmbH und darüber hinaus
bei weiteren Fondsgesellschaften der HANSA TREUHAND
Gruppe bzw. der Doric Gruppe als Geschäftsführer tätig.
Für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Emittenten
erhalten die Geschäftsführer der Doric Flight Control 16
GmbH und der Doric Flight Management 16 GmbH sowie
die Geschäftsführer der Doric Asset Finance & Verwaltungs
GmbH, die Geschäftsführer der Komplementärgesellschaften,
der Doric Asset Finance GmbH & Co.KG, Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG und der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG keine gesonderte Vergütung.
Der Emittent wird nach außen durch den persönlich haftenden
Gesellschafter, Doric Flight Control 16 GmbH, und
gemäß Gesellschaftsvertrag durch den Geschäftsführenden
Kommanditisten, Doric Flight Management 16 GmbH, vertreten.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist gemäß
Gesellschaftsvertrag von der Geschäftsführung des Emittenten
ausgeschlossen. Die Geschäfte des Emittenten werden
ausschließlich durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
geführt. Zu den Mitgliedern der Geschäftsführung des
Emittenten gehören somit Sönke Fanslow und Dr. Peter E.
Hein jeweils handelnd als Geschäftsführer für die Doric
Flight Control 16 GmbH als persönlich haftendem Gesellschafter
und die Doric Flight Management 16 GmbH als
Geschäftsführendem Kommanditisten des Emittenten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind
weder für Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital
geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit
der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen, tätig. Herr Sönke
Fanslow ist zugleich Geschäftsführer des Komplementärs
der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, die wiederum
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt ist.
Der Emittent wird unter Zustimmung der HANSA TREU-
HAND Finance GmbH & Co.KG die PVA Pacta Vermögens-
Anlage GmbH („Pacta“) mit dem Vertrieb eines Teils der
geplanten Einlagekapitalerhöhung beauftragen. Die Pacta
wird zu gleichen Anteilen von der Doric Asset Finance & Verwaltugs
GmbH und der Nordcapital GmbH gehalten. Dr.
Peter E. Hein ist ebenfalls Geschäftsführer der Doric Asset
Finance & Verwaltungs GmbH. Darüber hinaus sind die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten, der Treuhänder
und der Mittelverwendungskontrolleur nicht für Unternehmen,
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage
betraut sind, tätig.
Es bestehen zwischen der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG einerseits und sonstigen, bisher nicht ge -
nannten Personen und Unternehmen andererseits, keine
nennenswerten Vereinbarungen über Vergütungen oder
sonstige Leistungen, die nicht im Prospekt erwähnt sind.
135

DER AIRBUS A380 HAT EIN
// FAHRWERK // BESTEHEND AUS:
22 Reifen

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
GESELLSCHAFTSVERTRAG
§1 FIRMA, SITZ, DAUER
§2 GESELLSCHAFTSGEGENSTAND
§3 GESELLSCHAFTER, TREUGEBER, AUFNAHME UND BEITRITT
§4 WECHSEL ZWISCHEN TREUGEBER- UND KOMMANDITISTENSTELLUNG
§5 VERFÜGUNG ÜBER GESELLSCHAFTSANTEILE UND
TREUGEBERBETEILIGUNGEN
§6 EINZAHLUNG DER KAPITALEINLAGEN, AGIO
§7 NACHSCHUSSPFLICHTEN, AUSGLEICHSZAHLUNGEN, ABTRETUNGEN
§8 KAPITALKONTEN
§9 GESELLSCHAFTSKAPITAL
§10 GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG
§11 WETTBEWERB, INFORMATIONSRECHTE
§12 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
§13 GEGENSTÄNDE VON GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN
§14 LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
§15 GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS
§16 ERGEBNISVERTEILUNG
§17 VERGÜTUNGEN
§18 SONDEREINNAHMEN, SONDERWERBUNGSKOSTEN,
AUSKUNFTSPFLICHTEN
§19 ENTNAHMEN, AUSSCHÜTTUNGEN
§20 TOD EINES KOMMANDITISTEN ODER TREUGEBERS
§21 AUSSCHEIDEN, KÜNDIGUNG UND AUSSCHLUSS EINES
GESELLSCHAFTERS
§22 DATENSCHUTZ
§23 BEIRAT
§24 KOSTEN
§25 SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
§26 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
137

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
§ 1 FIRMA, SITZ, DAUER
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG
(nachstehend „Gesellschaft“).
2. Sitz der Gesellschaft ist der Sitz des Geschäftsführenden
Kommanditisten, derzeit Offenbach am Main. Im
Falle einer Sitzverlegung sind die Gesellschafter bzw.
Treugeber zu informieren.
3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 2 GESELLSCHAFTSGEGENSTAND
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb eines Flugzeuges
vom Typ Airbus A380-800 (nachstehend „Flugzeug“),
dessen Vermietung, Verleasung und dessen
Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit
zusammenhängender Geschäfte, einschließlich des
Liquiditätsmanagements der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtshandlungen und
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen
zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu beteiligen,
die geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand
zu fördern oder damit zusammenhängen. Sie kann zu
diesem Zweck auch Gesellschaften erwerben, gründen
oder sich daran beteiligen sowie Zweigniederlassungen
im In- und Ausland gründen.
§ 3 GESELLSCHAFTER, TREUGEBER,
AUFNAHME UND BEITRITT
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Doric Flight
Control 16 GmbH (nachstehend „Komplementär“).
Er erbringt keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Kommanditisten sind, vorbehaltlich des Beitritts weiterer
Kommanditisten, die Doric Flight Management 16
GmbH als Geschäftsführender Kommanditist (nachstehend
„Geschäftsführender Kommanditist“) mit einer
Kapitaleinlage i.H.v. 5.000 EUR (in Worten: fünftausend
Euro) und die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“
mbH (nachstehend „Treuhänder“ oder „AGR“) mit
einer Kapitaleinlage i.H.v. 5.000 EUR (in Worten: fünftausend
Euro). Die im Handelsregister einzutragende
Haftsumme der Kommanditisten beträgt 10 EUR (in
Worten: zehn Euro) je 1.000 EUR (in Worten: eintausend
Euro) Kapitaleinlage, dies entspricht 1% der von ihnen
übernommenen Kapitaleinlage.
3. Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, für
die ihm unter diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen
Aufgaben Dritte einzuschalten und diesen Dritten
Untervollmachten zu erteilen.
4. Der Treuhänder ist durch Erklärung gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten berechtigt, seine
Beteiligung in einem oder mehreren Schritten zu erhöhen
und diese ganz oder teilweise treuhänderisch für
Dritte zu halten und für diese zu verwalten. Die Berechtigung
zur Erhöhung der Beteiligung erlischt, sobald
das Gesellschaftskapital gemäß §9 voll übernommen
ist. Diese Beschränkung gilt insoweit nicht, sofern die
Erhöhung aufgrund des Wechsels eines Kommanditisten
gemäß §4 zurück in die Treugeberstellung veranlasst
ist.
5. Der Geschäftsführende Kommanditist wird hiermit unter
Befreiung von den Beschränkungen des §181 BGB
unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, ohne
weitere Zustimmung der anderen Gesellschafter jederzeit
durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders
das Gesellschaftskapital zur Finanzierung des Gesellschaftsgegenstandes
gemäß Abs.8 i.V.m. §9 zu erhöhen
oder das Gesellschaftskapital gemäß §9 herabzusetzen
und diejenigen Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die insoweit sachdienlich
oder erforderlich sind.
6. Der Gesellschaft kann eine Person nur beitreten, für die
auszuschließen ist, dass es sich um eine „US-Person“
im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) handelt.
Zweifel gehen zu Lasten des Beitretenden. Daher
kann der Gesellschaft nur beitreten, wer weder Staatsbürger
der USA noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-
und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) und
nicht aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig ist und einen Wohnsitz oder
ständigen Aufenthalt in den USA oder ihren Hoheitsgebieten
hat. Es darf sich bei dem Anleger nicht um eine
138

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
US-amerikanische Gesellschaft oder sonstige nach
dem US-amerikanischen Recht errichtete Vermögenseinheit,
Vermögensmasse oder einen Trust, welche(r)
der US Bundesbesteuerung unterliegt, handeln.
7. Das anteilige Gesellschaftskapital eines Gesellschafters
wird in diesem Vertrag als „Kapitaleinlage“, „Gesellschaftsanteil“
oder „Beteiligung“ bezeichnet. Die im
Handelsregister einzutragende Haftsumme eines jeden
Gesellschafters beträgt 10 EUR je 1.000 EUR Kapitaleinlage,
dies entspricht 1% der von ihm übernommenen
Kapitaleinlage.
8. Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
erfolgt in der Weise, dass Dritte der Gesellschaft
mittelbar als Treugeber (nachstehend „Treugeber“)
beitreten (nachstehend „Treugeberbeteiligung“). Der
Beitritt als Treugeber erfolgt durch Annahme der Beitrittserklärung
durch den Treuhänder oder einem von
diesem bevollmächtigten Vertreter. Eine Pflicht zur
Annahme durch den Treuhänder besteht nicht. Der Beitritt
setzt voraus, dass der Treugeber den Treuhänder
beauftragt und ermächtigt, für den Treugeber eine Treugeberbeteiligung
an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG zu zeichnen. Der Treuhandvertrag
und damit der Beitritt als Treugeber kommt mit der
Annahme des Angebotes durch den Treuhänder oder
einem von diesem unmittelbar oder mittelbar bevollmächtigten
Vertreter rückwirkend zum ersten (1.) Kalendertag
des Monats, in dem die Annahme erfolgt ist,
zustande.
9. Die Treugeberbeteiligung wird vom Treuhänder gemäß
einem mit dem jeweiligen Treugeber gesondert abzuschließenden
Treuhandvertrag betreut und verwaltet.
Der Treuhänder leistet etwaigen Weisungen der Treu -
geber gemäß Treuhandvertrag Folge. Im Innenverhältnis
der Gesellschafter und der Treugeber untereinander
und im Verhältnis zur Gesellschaft werden die der
Gesellschaft mittelbar beitretenden Treugeber soweit
gesetzlich zulässig wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten
behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen (inklusive Liquida -
tionserlös), am Gewinn und Verlust und an einem Abfindungsguthaben
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher
Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstellung
auf Dritte zu übertragen. Die Treugeber sind be -
rechtigt, das dem Treuhänder zustehende Stimmrecht
anteilig entsprechend der von ihnen gehaltenen Beteiligung
nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages
auszuüben. Soweit Treugeber die ihnen zustehenden
Rechte, insbesondere das überlassene Stimmrecht,
nicht selbst wahrnehmen, wird der Treuhänder die
Gesellschafterrechte gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages
und nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages
ausüben.
10. Der Beteiligungsbetrag jedes Treugebers an der Gesellschaft
(nachstehend „Beteiligungsbetrag“) muss
mindestens auf 10.000 EUR oder einen durch volle
5.000 EUR teilbaren, höheren Betrag lauten. Jeder im
Rahmen der Kapitalerhöhung beitretende Treugeber hat
zusätzlich ein Agio i.H.v. 5% (nachstehend „Agio“) des
Beteiligungsbetrages zu leisten. Entsprechendes gilt
hinsichtlich der Kapitaleinlage, sofern im Rahmen der
Kapitalerhöhung die Kapitaleinlage eines Kommanditisten,
der zuvor gemäß §4 aus der Treugeberstellung in
die Stellung eines Kommanditisten gewechselt ist,
erhöht wird. Der Geschäftsführende Kommanditist kann
Abweichungen von dem Voranstehenden zustimmen.
11. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, bei der Eintragung
der eintretenden bzw. ausscheidenden Gesellschafter
sowie bei Kapitalherabsetzungen oder -erhöhungen
von Gesellschaftern (einschließlich des Treuhänders)
sowie bei der Umsetzung sonstiger gemäß den Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrages beschlossener
bzw. durchgeführter Maßnahmen im erforderlichen
Umfang mitzuwirken.
§ 4 WECHSEL ZWISCHEN TREUGEBER- UND
KOMMANDITISTENSTELLUNG
1. Jeder Treugeber ist berechtigt und verpflichtet, nach
einer von ihm ausgesprochenen ordentlichen Kündigung
des Treuhandverhältnisses gemäß §7 Abs.1 des
Treuhandvertrages von der Treugeberstellung in die
Stellung eines Kommanditisten zu wechseln. Der
Wechsel erfolgt, indem der Treuhänder einen entsprechenden
Teil seiner Beteiligung bzw. Kapitaleinlage
unmittelbar auf den in die Kommanditistenstellung
139

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
wechselnden Treugeber überträgt. Der Geschäftsführende
Kommanditist kann Abweichungen hiervon
zustimmen.
2. Der Wechsel eines Treugebers in die Stellung eines
Kommanditisten durch Kündigung des Treuhandverhältnisses
ist erst dann zulässig, wenn die folgenden
Voraussetzungen erfüllt sind:
(i) Der Beitritt als Treugeber zur Gesellschaft ist wirksam
geworden.
(ii) Der Treuhänder hat das Gesellschaftskapital der
Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeichneten
Beteiligungsbetrages erhöht und die entsprechende
Erhöhung der Haftsumme ist im Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen.
(iii) Der Treugeber hat den gezeichneten Beteiligungsbetrag
samt Agio bei der Gesellschaft gemäß §4
des Treuhandvertrages in voller Höhe geleistet.
(iv) Der Treugeber hat dem Geschäftsführenden Kommanditisten
und/oder der AGR eine umfassende,
unwiderrufliche und über den Tod hinaus geltende
Handelsregistervollmacht zu übergeben. Die Vollmacht
muss den Bevollmächtigten von den
Beschränkungen des §181 BGB befreien und zur
Erteilung von Untervollmachten berechtigen.
3. Der beabsichtigte Wechsel eines Treugebers in die
Stellung eines Kommanditisten ist dem Geschäftsführenden
Kommanditisten und dem Treuhänder vorab
schriftlich anzuzeigen und wird bei der Gesellschaft
wirksam mit Eintragung des Treugebers als Kommanditist
in das Handelsregister.
4. Umgekehrt sind Kommanditisten, mit Ausnahme des
Treuhänders, jederzeit berechtigt, in die Stellung eines
Treugebers zurückzuwechseln. Der beabsichtigte
Wechsel ist dem Geschäftsführenden Kommanditisten
vorab schriftlich anzuzeigen und wird zum ersten (1.)
Kalendertag des Monats wirksam, der dem Eingang der
schriftlichen Anzeige beim Geschäftsführenden Kommanditisten
sowie dem Abschluss eines Treuhand -
vertrages mit dem Treuhänder über die betreffende
Treugeberbeteiligung folgt und der Kommanditist seinen
Kommanditanteil wirksam auf den Treuhänder
übertragen hat.
5. Der Treuhänder wird beim Wechsel eines Treugebers in
die Stellung eines Kommanditisten seine Beteiligung in
Höhe der entsprechenden Treugeberbeteiligung durch
Übertragung entsprechend reduzieren bzw. beim
Wechsel eines Kommanditisten in die Stellung eines
Treugebers entsprechend erhöhen.
§ 5 VERFÜGUNG ÜBER GESELLSCHAFTSANTEILE
UND TREUGEBERBETEILIGUNGEN
1. Die Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
über einen Gesellschaftsanteil ist nur zulässig und wirksam
mit schriftlicher Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten, der die Zustimmung nur aus
wichtigem Grund versagen darf; eine Zustimmung der
anderen Gesellschafter ist nicht erforderlich. Im Übrigen
ist eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils nur
zulässig und der Geschäftsführende Kommanditist wird
ihr nur dann zustimmen, sofern der Erwerber
(i) dem Geschäftsführenden Kommanditisten oder
der AGR eine den Anforderungen von §4 Abs.2
genügende Handelsregistervollmacht übergeben
hat;
(ii) ihn betreffende gesetzlich erforderliche Angaben
und Unterlagen (insbesondere nach dem Geldwäschegesetz)
zur Verfügung gestellt hat.
Die rechtsgeschäftliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen
oder eine sonstige Verfügung darüber
ist nur mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres
zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist
einer Abweichung hiervon zustimmt. Die jederzeit
zulässige Möglichkeit des Wechsels zurück aus der
Kommanditisten- in die Treugeberstellung gemäß §4
Abs.4 dieses Vertrages bleibt hiervon unberührt.
2. Abs.1 gilt entsprechend für die Übertragung von Teilen
oder eine sonstige Verfügung über Teile eines Gesellschaftsanteils.
3. Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Gesellschaftsanteilen
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
des Geschäftsführenden Kommanditisten. Diese
Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert
werden. Die Bestellung eines Nießbrauchs am Gesellschaftsanteil
ist unzulässig.
140

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
4. Geht im Falle der Übertragung oder sonstigen Verfügung
ein Gesellschaftsanteil im Ganzen auf einen Dritten
über, werden alle Konten gemäß §8 dieses Vertrages
unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei nur
einer teilweisen Übertragung werden die für den Erwerber
einzurichtenden Konten entsprechend anteilig zu
Lasten bzw. zugunsten der entsprechenden Konten des
Veräußerers dotiert.
5. Für die Übertragung von Treugeberbeteiligungen (mit
Ausnahme des Wechsels eines Treugebers in die Kommanditistenstellung)
gelten vorbehaltlich zusätzlicher
Erfordernisse aus dem Treuhandvertrag die vorstehenden
Abs.1 bis 4 (mit Ausnahme von Abs.1 Ziffer (i)) mit
der Maßgabe entsprechend, dass Übertragungsgegenstand
das Treuhandverhältnis mit dem Treuhänder und
die von dem Treuhänder verwaltete Treugeberbeteiligung
an der Gesellschaft ist. Unbeschadet der Übertragung
ist bei Vorliegen einer entsprechenden Weisung
des Treuhänders hinsichtlich der direkten Leistung von
Ausschüttungen an Treugeber die Gesellschaft berechtigt,
alle an den Treuhänder zu leistenden Ausschüt -
tungen mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber dem
ihr bekannten bisherigen Treugeber vorzunehmen,
sofern ihr die Übertragung der Treugeberstellung nicht
schriftlich mit einer Frist von einem (1) Monat vorab
angezeigt wurde.
6. Jeder Kommanditist stellt die Gesellschaft und die
anderen Gesellschafter von allen aus einer Übertragung
seines Gesellschaftsanteils oder einer sonstigen Verfügung
über seinen Gesellschaftsanteil resultierenden
Kosten (insbesondere ggf. anfallende Kosten für die
Erstellung einer Zwischenbilanz) und sonstigen Aufwendungen
und Nachteilen frei. Zu den Kosten des
vorstehenden Satzes gehören auch der Ausgleich eines
Negativsaldos gemäß §21 Abs.11 und Steuern, die bei
der Gesellschaft aufgrund einer Übertragung des
Gesellschaftsanteils entstehen oder die sich durch die
Übertragung erhöhen oder die von der Gesellschaft für
den betreffenden Kommanditisten an Steuerbehörden
zu leisten sind. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend
für den Treuhänder im Falle der Übertragung einer Treugeberbeteiligung
oder sonstigen Verfügung über eine
Treugeberbeteiligung; der Treuhänder ist gegenüber der
Gesellschaft insoweit zur Freistellung und Kostentragung
verpflichtet. Dieser Abs.6 gilt entsprechend bei
einer Übertragung von oder sonstigen Verfügung über
Teile eines Gesellschaftsanteils oder einer Treugeberbeteiligung.
§ 6 EINZAHLUNG DER KAPITALEINLAGEN, AGIO
1. Die Kapitaleinlagen nebst Agio sind in Euro zu erbringen.
2. Der Treugeber ist verpflichtet, bis zum ersten (1.) Juni
2012 – und sofern er später beitritt bis zum fünfundzwanzigsten
(25.) Kalendertag des Monats (Eingang
auf dem Konto), der dem Monat folgt, in dem der Treuhandvertrag
wirksam wird – auf das in der Beitritts -
erklärung genannte Konto des Treuhänders den in der
Beitritts erklärung genannten Beteiligungsbetrag in Euro
nebst 5% Agio zu leisten. Abweichungen bedürfen der
Zustimmung des Treuhänders bzw. des Geschäftsführenden
Kommanditisten der Gesellschaft. Eingehende
Beträge auf den Beteiligungsbetrag in Euro nebst 5%
Agio werden zunächst auf das Agio und dann auf die
Kapitaleinlage angerechnet.
3. Für verspätet geleistete Zahlungen nach diesem Gesellschaftsvertrag
schuldet der Treugeber nach erfolgloser
Mahnung durch die Gesellschaft einen Verzugszins
gemäß §288 BGB, unabhängig von der Möglichkeit
des Ausschlusses des Gesellschafters. Die Geltend -
machung eines weitergehenden Schadens nach
gesetzlichen Regelungen bleibt hiervon unberührt.
§ 7 NACHSCHUSSPFLICHTEN,
AUSGLEICHSZAHLUNGEN, ABTRETUNGEN
1. Über die Verpflichtung zur Leistung der vereinbarten
Kapitaleinlage zzgl. 5% Agio hinaus übernehmen die
Kommanditisten bzw. Treugeber weder gegenüber Dritten
noch gegenüber den weiteren Kommanditisten oder
Treugebern eine Nachschuss- oder sonstige Zahlungsverpflichtung;
dies gilt auch für den Fall der Liquidation.
2. Unberührt bleiben
(i) eine Haftung der Kommanditisten gegenüber
Gesellschaftsgläubigern nach Maßgabe der
§§171ff., §160 HGB;
141

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
(ii) die Pflicht zum Ausgleich von Kosten gemäß
§4 und §24, die durch den Wechsel von der Treugeber-
zur Kommanditistenstellung oder umgekehrt
verursacht werden;
(iii) die Verpflichtung zur Leistung von Kosten bei
Übertragungen gemäß §5 und §24, sowie die
Pflicht zur Zahlung von Verzugszinsen gemäß
§6 Abs.3;
(iv) die Verpflichtung zur Erbringung der Kapitaleinlagen
(bzw. Beteiligungsbeträge) nebst Agio gemäß
§3 Abs.10;
(v) die Verpflichtung zum Ausgleich von Kosten im
Zusammenhang mit der Geltendmachung von
Informationsrechten gemäß §11;
(vi) die Verpflichtung zur Erstattung von Steuermehraufwendungen
gemäß §16;
(vii) die Verpflichtung zur Erstattung zusätzlicher
Steuererklärungskosten gemäß §18;
(viii) die Verpflichtung zur Erstattung von Steuern
gemäß §19 Abs.6;
(ix) die Verpflichtung zur Erstattung von Mehrkosten
bei Erbfällen gemäß §20 und §24;
(x) die Verpflichtung zum Ausgleich eines Negativsaldos
nach §21 Abs.4 sowie
(xi) etwaige Gutachterkosten nach §21 Abs.7.
(Ziffern (ii) bis (xi) nachstehend zusammen „Ausgleichsverpflichtungen“
und die hieraus resultierenden
Zahlungen „Ausgleichszahlungen“).
3. Der Treuhänder ist berechtigt, Ansprüche, die ihm
gegen Treugeber zustehen, ganz oder zum Teil an die
Gesellschaft abzutreten. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Ansprüche, die ihr gegen Treugeber zustehen, ganz
oder zum Teil an den Treuhänder abzutreten. Die Abtretungen
können insbesondere an Erfüllungs statt, zum
Zweck einer Aufrechnung oder der Schaffung von
Sicherheiten erfolgen. Der Treuhänder sowie die Gesellschaft
sind insoweit an Weisungen der Treugeber nicht
gebunden. Treuhänder und Treugeber dürfen die
erforderlichen Informationen austauschen. §22 bleibt
unberührt. Der Treuhänder ist berechtigt, Ansprüche,
die ihm gegen die Gesellschaft zustehen, an den Treugeber
abzutreten, sofern der Geschäftsführende Kommanditist
zustimmt. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Ansprüche gegen den Treuhänder an den Treugeber
abzutreten, sofern der Treuhänder zustimmt.
§ 8 KAPITALKONTEN
1. Für jeden Kommanditisten und Treugeber werden Kapitalkonten
bei der Gesellschaft geführt. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst. Die von jedem Kommanditisten
zu erbringende Kapitaleinlage bzw. der von jedem
Treugeber zu erbringende Beteiligungsbetrag wird auf
einem Festkonto (Kapitalkonto I) in Euro erfasst. Das
Kapitalkonto I bildet den Gesellschaftsanteil eines Kommanditisten
bzw. die Treugeberbeteiligung des Treugebers
ab und ist allein maßgeblich für die Beteiligung
des jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugebers am
Vermögen, am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit in diesem
Vertrag bzw. dem Treuhandvertrag nichts anderes
geregelt ist. Für jeden Kommanditisten und Treugeber
wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto
II) in Euro geführt, auf dem das geleistete Agio,
Gewinne, Verluste und Entnahmen erfasst werden.
2. Die von einem Kommanditisten oder Treugeber (aufgrund
der von dem Treuhänder an die Gesellschaft
abgetretenen Ansprüche) zu erbringenden Ausgleichszahlungen
gemäß §7 Abs.2 stellen Forderungen der
Gesellschaft gegenüber dem Kommanditisten oder
Treugeber dar und werden auf den Kapitalkonten nicht
erfasst.
§ 9 GESELLSCHAFTSKAPITAL
Das Einlagekapital soll durch die Erhöhung der Beteiligung
des Treuhänders um 61.990.000 EUR („geplantes Einlagekapital“)
(zzgl. 5% Agio) auf 62.000.000 EUR erhöht werden.
Das endgültige Einlagekapital kann vom geplanten Ein -
lagekapital nach oben oder unten um maximal 2% ab weichen.
Das endgültige Einlagekapital wird vom Geschäfts -
führenden Kommanditisten festgelegt.
§ 10 GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG
1. Die Gesellschaft wird nach außen durch den Komplementär
und kraft hiermit ausdrücklich erteilter Bevollmächtigung
durch den Geschäftsführenden Komman -
ditisten vertreten. Der Komplementär und der Geschäfts-
142

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
führende Kommanditist sind jeweils allein vertretungsberechtigt.
2. Der Komplementär ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Die Geschäfte der Gesellschaft werden
ausschließlich durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
geführt. Den übrigen Kommanditisten stehen
Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte für die
gesamte Dauer der Gesellschaft nicht zu. Das gesetz -
liche Widerspruchsrecht der Kommanditisten aus
§164 HGB ist in den Fällen ausgeschlossen, in denen
eine Beschlussfassung der Gesellschafter gemäß §13
dieses Vertrages vorgesehen ist. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist vom Wettbewerbsverbot gemäß
§§161 Abs.2, 112 HGB sowie von den Beschränkungen
des §181 BGB befreit.
3. Der Geschäftsführende Kommanditist hat die Gesellschaft
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften
und diesem Gesellschaftsvertrag zu führen.
Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, bedürfen eines zustimmenden
Gesellschafterbeschlusses.
4. Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehören insbesondere:
(i) die Eröffnung und Auflösung von Konten der
Gesellschaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs
der Gesellschaft;
(ii) die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie
die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß §15;
(iii) die Festlegung des endgültigen Einlagekapitals
gemäß §9;
(iv) der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines
Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800 und alle
damit zusammenhängenden oder unterstützenden
Aktivitäten;
(v) der Abschluss von Miet- und Leasingverträgen
über das Flugzeug;
(vi) die Ausübung von Kündigungsrechten aus den
im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit ab -
geschlossenen Verträgen, im Falle von Vertragsstörungen
und als Folge davon die anderweitige
Nutzung des Flugzeuges oder von Teilen davon;
(vii) die Aufnahme und/oder Umschuldung bzw. Tilgung
von Darlehen zur Zwischenfinanzierung sowie
der mittel- oder längerfristigen Finanzierung des
Erwerbs des Flugzeuges sowie der Abschluss von
Zinssicherungsgeschäften, einschließlich der Aufnahme
von weiteren langfristigen Darlehen zur
Aufstockung bzw. zum Austausch bereits bestehender
Finanzierungen und aller damit verbundenen
Vereinbarungen;
(viii) das Liquiditätsmanagement der Gesellschaft einschließlich
des Abschlusses von Kontokorrent -
kreditlinien und der Aufnahme von in diesem
Zusammenhang evtl. erforderlichen Darlehen
(sowie ggf. deren Besicherung);
(ix) der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften;
(x) die Übernahme von Bürgschaften/Garantien
und/oder das Eingehen von Avalkrediten einschließlich
der Gewährung von Sicherheiten im
Zusammenhang damit;
(xi) der Abschluss von Verträgen über und die Stellung
von Sicherheiten im Zusammenhang mit Finanzierungen,
auch solcher von Dritten (einschließlich
einer etwaigen hypothekarischen Belastung des
Flugzeuges oder von Teilen davon). Dies schließt
auch eine Übertragung des Eigentums an dem
Flugzeug auf einen Treuhänder zum Zwecke der
Besicherung ein;
(xii) die Gewährung sonstiger Sicherheiten;
(xiii) die Durchführung von oder die Beauftragung von
Dritten mit der technischen Überwachung, der
Reparatur, der Wartung, dem Betrieb, der endgültigen
oder einstweiligen Stilllegung des Flugzeuges
oder von Teilen davon sowie alle damit verbundenen
Tätigkeiten und Unternehmungen;
(xiv) die Abtretung der Einzahlungsansprüche gegenüber
Treugebern und/oder Kommanditisten;
(xv) die Einleitung, das Führen und die Beilegung von
gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten
der Gesellschaft;
(xvi) die Vornahme von Rechtsgeschäften und der
Abschluss, die Änderung, die Prolongierung und
die Aufhebung von Verträgen;
(xvii) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
143

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
(xviii) die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten
für den gesamten Geschäftsbetrieb
sowie die Erteilung sonstiger Vollmachten im Hinblick
auf die (Zwischen-)Finanzierung für den
Erwerb des Flugzeuges (einschließlich aller damit
zusammenhängenden Rechtshandlungen, wie
etwa der Gewährung von Sicherheiten);
(xix) Entscheidungen, die gemäß den Bestimmungen
dieses Gesellschaftsvertrages dem Geschäftsführenden
Kommanditisten oder der Gesellschaft
zugewiesen sind;
(xx) die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft
und ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehörden,
insbesondere zur Verwaltungsvereinfachung
der gesetzlichen Erklärungspflichten;
(xxi) sonstige mit der Vermietung oder Verwertung des
Flugzeuges zusammenhängende Tätigkeiten, mit
Ausnahme der Veräußerung;
(xxii) jedwede Maßnahme und Entscheidung, um
gegenwärtige und/oder zukünftige gesetzliche
Regulierungserfordernisse hinsichtlich des Emittenten
einhalten zu können;
(xxiii)alle Maßnahmen und Erklärungen (in der Gesellschafterversammlung
oder anderweitig), die die
Gesellschaft als Gesellschafter von Beteiligungsgesellschaften
in Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen
gemäß der vorstehenden Ziffern (i)
bis (xxii) auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft
zu treffen hat oder trifft.
Einer Zustimmung der Gesellschafter bzw. Treugeber
bedarf es für diese Geschäfte nicht.
5. Der Geschäftsführende Kommanditist darf in Ausnahmefällen
auch außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes
der Gesellschaft ohne eine erforderliche
Beschlussfassung der Gesellschafter bzw. Treugeber
Entscheidungen treffen und Rechtsgeschäfte vornehmen
oder abschließen, soweit dies zur Abwehr erheblicher
wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft
geboten ist; der Geschäftsführende Kommanditist hat
die Gesellschafter bzw. Treugeber hierüber unverzüglich
zu unterrichten.
6. Der Geschäftsführende Kommanditist ist darüber
hinaus berechtigt, folgende Verträge abzuschließen und
Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die, wenn sie bereits
abgeschlossen sind, hiermit genehmigt werden:
(i) der Erwerb eines Flugzeuges;
(ii) Darlehensverträge zur Zwischen- und Endfinanzierung
der Anschaffung des Flugzeuges mit den
finanzierenden Banken sowie die Bestellung der
damit verbundenen Sicherheiten, einschließlich
ggf. der Einräumung von Pfandrechten;
(iii) Tilgung und Umschuldung von Darlehen sowie der
Abschluss von Zinssicherungsgeschäften;
(iv) Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über
das Flugzeug, insbesondere der prospektierte
Leasingvertrag mit der Fluglinie Emirates;
(v) einen Asset-Management- und Remarketing-
Vertrag mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs
GmbH zu einer Vergütung i.H.v. 225.000 EUR für
das Jahr 2012, ab 2013 zu einer jährlichen Ver -
gütung i.H.v. 300.000 EUR, die sich erstmals mit
Beginn des Jahres 2014 und sodann jährlich um
2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht;
(vi) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, durch die sie beauftragt wird,
die Abwicklung im Fall der Veräußerung oder des
Totalverlustes des Flugzeuges durchzuführen oder
im Fall einer Anschlussvermietung diese zu arrangieren,
gegen eine Vergütung i.H.v. zumindest 4%
des Nettoverkaufserlöses bzw. – im Fall des Totalverlustes
– der Entschädigung durch die Versicherung
oder – im Fall der Anschlussvermietung –
4% der Summe der unter einem Anschluss -
leasingvertrag erzielten Leasingraten. Für ihre
Unterstützung erhält die HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG 25% der jeweiligen Vergütung;
(vii) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co.KG jeweils 10%
der kumulativen Überschüsse der erzielten Leasingraten
gegenüber den budgetierten (prospektierten)
Leasingraten erhalten, wobei der Zeitraum
144

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
der Kumulierung sich jeweils auf das einzelne
Geschäftsjahr bezieht;
(viii) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA
TREUHAND Finance GmbH & Co.KG im Verkaufsfall
jeweils 10% des Überschusses des Nettoverkaufserlöses
erhalten, der über dem für das Flugzeug
prospektierten, gutachterlich festgestellten
Mittelwert (AVAC Mittelwert im Full Life Zustand
nach zehn bzw. zwölf Jahren und Half Life Zustand
nach 15 Jahren) in dem entsprechenden Jahr der
Veräußerung liegt;
(ix) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co.KG über die Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens
gegen
eine Vergütung i.H.v. 450.000 EUR;
(x) einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH &
Co.KG über die Vermittlung eines langfristigen
Darlehens gegen eine Vergütung i.H.v.
1.362.800 EUR;
(xi) einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH &
Co.KG über die Vermittlung eines Leasingvertrages
gegen eine Vergütung i.H.v. 730.950 EUR;
(xii) einen Vertrag zur Abgabe einer Platzierungsgarantie
von Herrn Hermann Ebel i.H.v. 51.000.000 EUR
gegen eine Vergütung von 637.500 EUR;
(xiii) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co.KG und der Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG über die Konzeption eines Beteiligungsangebotes
gegen eine Vergütung i.H.v.
1.100.000 EUR, wobei der jeweils hälftige Betrag
an HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
sowie Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG als
Teilgläubiger zu zahlen ist;
(xiv) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co.KG über das Marketing und die Vertriebsunterstützung
sowie die Durchführung aller
werblichen Maßnahmen gegen eine Vergütung
i.H.v. 1.643.750 EUR;
(xv) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co.KG und/oder weiteren Vertriebspartnern
zum Zwecke der Platzierung der Treugeberanteile
der Gesellschaft gegen eine Vergütung
i.H.v. 11% der gemäß §9 geplanten Einlagekapitalerhöhung,
vermindert um 5%-Punkte, soweit
das Eigenkapital durch Inanspruchnahme der
Platzierungsgarantie (Ziffer xii) geleistet wird;
(xvi) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co.KG hinsichtlich der Übernahme der
Buchführung, des Liquiditätsmanagements sowie
der Unterstützung bei der Berichterstattung der
Gesellschaft – auch während eines späteren
Liquidationsstadiums – gegen eine Vergütung
i.H.v. 11.667 EUR für das Jahr 2011, ab 2012
eine jährliche Vergütung i.H.v. 140.000 EUR, die
sich erstmals mit Beginn des Jahres 2014 und
sodann jährlich um 2,5% der jeweiligen Vorjahresvergütung
erhöht;
(xvii) einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Treuhandkommanditisten
über die Verwaltung der im
Handelsregister eingetragenen Kommanditisten
und der Treugeber, wobei die Tätigkeit mit der
Vergütung gemäß §17 Ziffer 4 abgegolten ist;
(xviii) die Vergütungen unter dieser Ziffer verstehen sich,
auch sofern das nicht ausdrücklich bestimmt ist,
jeweils zuzüglich einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer.
7. Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den Geschäftsführenden Kommanditisten
bestehen lediglich bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher
Pflichtverletzung. Dies gilt auch, soweit eine Verantwortlichkeit
für Dritte gemäß §278 BGB besteht.
Solche Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
verjähren in fünf Jahren ab Anspruchsentstehung,
soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährung unterliegen.
8. Der Geschäftsführende Kommanditist kann von der
Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund
abberufen werden. Die Abberufung ist nur wirksam,
wenn der Gesellschafterbeschluss (der nur im Rahmen
einer Gesellschafterversammlung gefasst werden kann)
von mindestens 10% der Kommanditisten und/oder
Treugeber gemessen an den Stimmrechten sämtlicher
145

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
Kommanditisten bzw. Treugeber beantragt und er mit
der Mehrheit der Stimmen, gemessen an den Stimmen
sämtlicher Kommanditisten bzw. Treugeber, gefasst
worden ist. Ein Beschluss über die Abberufung des
Geschäftsführenden Kommanditisten ist ferner nur
dann wirksam, wenn die Kommanditisten bzw. Treugeber
zugleich mit der für die Abberufung erforderlichen
Mehrheit der Stimmen einen Ersatz für den Geschäftsführenden
Kommanditisten bestimmen.
§ 11 WETTBEWERB, INFORMATIONSRECHTE
1. Die Kommanditisten und Treugeber unterliegen keinem
Wettbewerbsverbot.
2. Den Kommanditisten und Treugebern steht das Kontroll-
und Informationsrecht gemäß §166 HGB mit der
Maßgabe zu, dass dieses ausschließlich durch den
jeweiligen Kommanditisten oder Treugeber oder durch
einen von diesem beauftragten Nichtgesellschafter, der
jedoch nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft
stehen darf und von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtet sein muss, ausgeübt werden
kann. Im Zusammenhang mit der Ausübung dieser
Rechte entstehende Kosten bei der Gesellschaft erstattet
der jeweilige Kommanditist oder Treugeber der
Gesellschaft. Der Geschäftsführende Kommanditist
darf die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme
in die Handelsbücher, Unterlagen und Papiere
der Gesellschaft verweigern, wenn das Recht zur Einsichtnahme
zu gesellschaftsfremden Zwecken ausgeübt
wird.
3. Alle Gesellschafter und Treugeber haben über vertrauliche
Angaben und Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse
der Gesellschaft Dritten gegenüber Stillschweigen zu
bewahren.
§ 12 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
1. Allgemeine Vorschriften
(i) Entscheidungen der Gesellschafter und Treugeber
in Angelegenheiten der Gesellschaft erfolgen
durch Beschluss. Beschlüsse werden im Umlaufverfahren
gemäß Abs.2 gefasst, es sei denn,
gemäß Abs.3 findet eine Gesellschafterversammlung
statt.
(ii) Je volle 100 EUR der Kapitaleinlage gewähren
eine (1) Stimme. Der Komplementär verfügt über
keine Stimme.
(iii) Jeder Treugeber kann wie ein Kommanditist an
Gesellschafterbeschlüssen mitwirken. Je volle
100 EUR der Treugeberbeteiligung gewähren eine
(1) Stimme. Soweit Treugeber in dieser Weise mitwirken,
reduziert sich die Stimmberechtigung des
Treuhänders entsprechend. Sofern ein Treugeber
seine Stimme nicht selbst abgibt und auch nicht
durch einen Dritten vertreten wird, wird der Treuhänder
das auf diesen entfallende Stimmrecht nach
dessen Weisungen gemäß den Regelungen des
Treuhandvertrages ausüben. Einer darauf beruhenden
geteilten Ausübung der mit dem Anteil
des Treuhänders verbundenen Stimmrechte stimmen
die Kommanditisten hiermit zu. Der Treuhänder
kann somit bei Beschlussfassungen die ihm
zustehenden Stimmrechte auch unterschiedlich
ausüben.
(iv) Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann sich
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Eine solche Vollmacht bedarf der Schriftform und
ist zusammen mit der Stimmabgabe oder zu
Beginn einer Gesellschafterversammlung dem
Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. dessen
Vertreter auszuhändigen. Der Treuhänder hat
keine Vollmacht hinsichtlich der Treugeberstimmberechtigungen
vorzulegen.
(v) Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters oder Treugebers
unbekannt oder können ihm aus anderen
Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht
zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur
Beseitigung dieses Zustandes.
146

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
(vi) Die gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind von
dem Geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
zu dokumentieren. Diese Dokumentation ist
an alle Gesellschafter und Treugeber zu versenden.
2. Umlaufverfahren
(i) Die Aufforderung zur Fassung von Beschlüssen
im Umlaufverfahren ist von dem Geschäftsführenden
Kommanditisten mit einfachem Brief an die
Gesellschafter und Treugeber sowie unter Beifügung
eines Stimmzettels an die Kommanditisten
und die Treugeber zu richten. Die Aufforderung
gilt den Kommanditisten und den Treugebern am
dritten (3.) Werktag nach der sich aus dem Poststempel
ergebenden Aufgabe zur Post durch den
Geschäftsführenden Kommanditisten als zugegangen.
Die Aufforderung ist ordnungsgemäß,
wenn sie unter Mitteilung der zu treffenden Entscheidung,
des Abstimmungsverfahrens und des
letzten Abstimmungstages, jeweils an die gegenüber
der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte
Adresse der Kommanditisten bzw. der Treugeber
gesandt wurde.
(ii) Bei der Beschlussfassung im Umlaufverfahren
können Stimmen per Brief oder per Telefax abgegeben
werden. Eine angemessene Frist zur
Abgabe der Stimmen wird von dem Geschäftsführenden
Kommanditisten festgesetzt; diese darf
nicht kürzer als zwei (2) Wochen, beginnend mit
dem Zugang der Aufforderung beim Kommanditisten
oder Treugeber gemäß Ziffer (i) sein. Für die
Wahrung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist die
Aufgabe zur Post durch den Kommanditisten oder
Treugeber bzw. bei Stimmabgabe durch Telefax
der Eingang bei dem Geschäftsführenden Kommanditisten
oder der AGR maßgeblich.
(iii) Ein Gesellschafterbeschluss im Wege des Umlaufverfahrens
setzt voraus, dass die unter Ziffer (i)
beschriebenen Voraussetzungen hinsichtlich einer
Aufforderung zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren
gewahrt worden sind.
3. Gesellschafterversammlungen
(i) Gesellschafterbeschlüsse können auch durch eine
Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die
Einberufung von Gesellschafterversammlungen
erfolgt durch den Geschäftsführenden Komman -
ditisten.
(ii) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung
hat in jedem Fall durch einfachen Brief an die
Gesellschafter und Treugeber unter Bekanntgabe
von Ort, Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist
von mindestens vier (4) Wochen vor dem festgelegten
Versammlungstag zu erfolgen. Für die Wahrung
der Frist ist der sich aus dem Poststempel
ergebende Tag der Aufgabe zur Post maßgeblich.
Für die Berechnung der Frist sind weder der Tag
der Absendung der Einberufung noch der Tag der
Gesellschafterversammlung mitzurechnen. Die
Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie jeweils
an die gegenüber der Gesellschaft zuletzt schriftlich
genannte Adresse der Gesellschafter und der
Treugeber gesandt wurde.
(iii) Die Gesellschafter und die Treugeber können
Anträge, die die Tagesordnung ergänzen, bis spätestens
sechs (6) Wochen vor dem festgelegten
Versammlungstag bei dem Geschäftsführenden
Kommanditisten oder, sofern sich der Geschäftsführende
Kommanditist zur Einladung und Durchführung
der Gesellschafterversammlung eines
Bevollmächtigten bedient, bei dem Bevollmächtigten
oder, sofern die Gesellschafterversammlung
von anderen Gesellschaftern bzw. Treugebern einberufen
wird, bei diesen schriftlich oder per Telefax
einreichen. Die Anträge sind zu unterzeichnen
und sollen eine kurze Begründung enthalten. Verspätet
eingegangene Anträge werden bei der
nächsten Einberufung einer Gesellschafterversammlung
berücksichtigt. Eine Beschlussfassung
darüber findet erst bei der nächsten Gesellschafterversammlung
oder im Umlaufverfahren statt,
nachdem alle Gesellschafter und Treugeber informiert
worden sind. Der Geschäftsführende Kommanditist
kann in Ausnahmefällen Abweichungen
zulassen, sofern alle Gesellschafter und Treugeber
147

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
rechtzeitig vor der Beschlussfassung über eine
ergänzte Tagesordnung informiert werden können.
(iv) Gesellschafterversammlungen sind beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter und Treugeber gemäß
Ziffer (i) und (ii) ordnungsgemäß geladen sind.
(v) Die Gesellschafterversammlung wird von dem
Geschäftsführenden Kommanditisten oder einer
von der AGR benannten Person geleitet.
4. Mehrheitserfordernisse
(i) Die Kommanditisten und Treugeber entscheiden
mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
oder aufgrund zwingenden Rechts nichts anderes
bestimmt ist. Nicht oder verspätet abgegebene
sowie sonst ungültige Stimmen werden als nicht
abgegeben gewertet.
(ii) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen eines
Beschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln
(3/4) der abgegebenen Stimmen der Kommanditisten
und Treugeber:
– Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
– Einrichtung eines Beirates gemäß §23;
– Liquidation der Gesellschaft gemäß §14;
– Umwandlungen nach dem Umwandlungs -
gesetz;
– Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme von (i) Abweichungen,
die in §9 vorgesehen sind, und (ii)
Kapitalherabsetzungen, die gemäß §21 im
Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines
Kommanditisten oder der Beendigung einer
Treugeberbeteiligung erfolgen.
Die vorgenannten Beschlussgegenstände bedürfen ferner
der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten,
soweit sie seine Rechtsstellung betreffen.
5. Fehlerhafte Beschlüsse
Die Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann
nur binnen einer Ausschlussfrist von einem (1) Monat
ab Versendung des Ergebnisses der Beschlussfassung
oder des Versammlungsprotokolls gemäß Abs.1 Ziffer
(vi) geltend gemacht werden. Maßgeblich ist jeweils der
Tag der Aufgabe zur Post. Nach Ablauf der Frist gelten
etwaige Mängel als geheilt.
§ 13 GEGENSTÄNDE VON
GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN
Die Gesellschafter bzw. Treugeber beschließen insbesondere
über:
1. die Feststellung des Jahresabschlusses;
2. Ausschüttungen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen;
3. die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr,
mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die
Geschäftsjahre bis einschließlich 2012;
4. die Entlastung des Geschäftsführenden Kommanditisten
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr;
5. die Wahl eines Beirates und die Festlegung von
Bestimmungen hierzu gemäß §23;
6. die Entlastung des Beirates, sofern ein Beirat vorhanden
ist;
7. die Liquidation der Gesellschaft, sofern nichts Abweichendes
in diesem Vertrag geregelt ist;
8. Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz;
9. die Aufnahme neuer oder anderer als der in §2 be -
schriebenen Geschäftstätigkeiten, die Aufgabe wesentlicher
Geschäftstätigkeiten sowie die Veräußerung des
Flugzeuges oder von Teilen davon durch die Gesellschaft,
es sei denn, die Veräußerung ist Folge von
Sicherungs- oder sonstigen Rechten von Kreditgebern;
10. Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesellschaftskapitals
mit Ausnahme von (i) Abweichungen, die in
§9 vorgesehen sind, und (ii) Kapitalherabsetzungen, die
gemäß §21 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
eines Kommanditisten oder der Beendigung einer Treugeberbeteiligung
erfolgen;
11. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages;
12. alle sonstigen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen und/oder
13. alle sonstigen in diesem Gesellschaftsvertrag den
Gesellschaftern und Treugebern zur Beschlussfassung
vorzulegenden oder von dem Geschäftsführenden
Kommanditisten zur Beschlussfassung vorgelegten
Angelegenheiten.
148

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
§ 14 LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
1. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch den
Geschäftsführenden Kommanditisten als Liquidator.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
Aufgaben der Liquidation im kaufmännischen und verwaltungsinternen
Bereich einschließlich der Betreuung
der Gesellschafter und Treugeber durch Dritte erfüllen
zu lassen.
2. Der Liquidator verwertet das Vermögen unter Wahrung
der Interessen der Kommanditisten bzw. Treugeber mit
wirtschaftlich vertretbarer Beschleunigung. Der Erlös ist
zunächst zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber
Drittgläubigern und danach zur Leistung von vertrag -
lichen Zahlungen an Gesellschafter (inklusive der Zahlungen
gemäß §17) und Treugeber zu verwenden. Ein
danach verbleibender Erlös wird im Verhältnis der Kapitalkonten
I an die Kommanditisten bzw. Treugeber
ausgezahlt. §19 Abs.1 Sätze 2 und 3 gelten entsprechend.
Bei Auszahlung des Liquidationserlöses werden
Ansprüche der Gesellschaft auf Ausgleichszahlungen
verrechnet. Ein hieraus verbleibender Erlös wird wiederum
gemäß den vor der voranstehenden Auszahlung
bestehenden Kapitalkonten verteilt.
3. Eine Haftung des Geschäftsführenden Kommanditisten
für die Erfüllung von Forderungen der Kommanditisten
bzw. Treugeber ist ausgeschlossen.
§ 15 GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Der Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr ist innerhalb der gesetzlichen Fristen zu
erstellen. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses
gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze
ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresabschluss
ist durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
zu unterzeichnen. Eine Kopie des festzustellenden
Jahresabschlusses oder eine Kurzfassung hiervon
(bestehend aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung),
ist allen Kommanditisten und Treugebern
zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur
Feststellung des Jahresabschlusses gemäß §13 zu
übermitteln.
3. Eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt durch
einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
§ 16 ERGEBNISVERTEILUNG
1. Mit Ausnahme eines Ergebnisanteils, der der in §19
Abs.2 Satz 5 vorgesehenen Bonusausschüttung entspricht
und der nur den Kommanditisten und Treugebern
vorab zuzuweisen ist, die die Voraussetzungen für
die Bonusausschüttung erfüllen, ist das Ergebnis der
Gesellschaft allen Kommanditisten und Treugebern im
Verhältnis der Kapitalkonten I zuzuweisen. Das dem
Treuhänder als Treuhandkommanditist zugewiesene
Ergebnis wird dabei um den Betrag reduziert, der den
Treugebern zuzuweisen ist.
2. Sollte ein negatives, nach den Zuweisungen gemäß
Abs.1 und §17 Abs.1, 2 und 4 verbleibendes Ergebnis
vorliegen und dies Kommanditisten bzw. Treugebern
zugewiesen werden, so werden diesen Kommanditisten
bzw. Treugebern in den Folgejahren entsprechende
positive Ergebnisse (die nach Abs.1 verbleiben) bis zur
Höhe eines vormals zugewiesenen negativen Ergebnisses
vorab zugewiesen. Bis zur endgültigen Festlegung
des Einlagekapitals sind, um eine relative Gleichstellung
aller beitretenden Kommanditisten und Treugeber zu
erreichen, die Ergebnisse, auch für steuerliche Zwecke,
unabhängig vom Beitrittszeitpunkt an einzelne Kommanditisten
und Treugeber so zu verteilen, soweit dies
gesetzlich zulässig und aufgrund des Ergebnisses der
Gesellschaft möglich ist, dass diese Verteilung der
bereits erfolgten bzw. künftig erwarteten Ausschüttungen
dem §19 entspricht. Zu diesem Zweck werden,
sofern erforderlich, alle innerhalb eines Kalenderquartals
beigetretenen Kommanditisten und Treugeber so
behandelt, als seien sie am letzten Tag des Kalenderquartals
beigetreten.
3. Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei Kommanditisten
bzw. Treugebern Ergebnisse als steuerlich
beachtliche Sondereinnahmen oder Sonderwerbungskosten
entstehen, so sind diese Ergebnisse für steuer -
liche Zwecke ausschließlich diesen Kommanditisten
bzw. Treugebern zuzuweisen. Sofern hieraus bei der
149

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
Gesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sind diese
von dem verursachenden Gesellschafter zu tragen.
Soweit solche Mehrbelastungen durch Treugeber veranlasst
sind, ist der Treuhänder gegenüber der Gesellschaft
zu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhänder
tritt hiermit alle diesbezüglichen gegenwärtigen und
künftigen (auch bedingten) Ansprüche gegen Treugeber
aus abgeschlossenen oder abzuschließenden Treuhandverträgen
an die Gesellschaft an Erfüllungs statt
ab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an.
4. Ergeben sich aufgrund von Betriebsprüfungen Änderungen,
entfalten diese auch im Verhältnis der Kommanditisten
bzw. Treugeber untereinander und im Verhältnis
der Kommanditisten bzw. Treugeber zur Gesellschaft
– gegebenenfalls auch rückwirkend – Wirkung.
§ 17 VERGÜTUNGEN
1. Der Geschäftsführende Kommanditist erhält von der
Gesellschaft vor der Ergebnisverteilung nach §16 Abs.1
für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung für die Übernahme
der Geschäftsführung, die auch in Verlustjahren
zu zahlen ist. Für das Geschäftsjahr 2011 erhält der
Geschäftsführende Kommanditist eine Vergütung von
5.000 EUR. Ab 2012 beträgt die jährliche Vergütung
20.000 EUR. Die Vergütung versteht sich zzgl. Umsatzsteuer.
2. Der Komplementär erhält von der Gesellschaft vor der
Ergebnisverteilung nach §16 Abs.1 für das Geschäftsjahr
2011 eine Vergütung von 1.250 EUR und danach
für jedes Geschäftsjahr ab 2012 eine jährliche Vergütung
i.H.v. 5.000 EUR für die Übernahme der persön -
lichen Haftung, die auch in Verlustjahren zu zahlen ist.
Die Vergütung versteht sich zzgl. eventuell anfallender
Umsatzsteuer.
3. Die Vergütungen nach Abs.1 und Abs.2 sind im Ge -
schäftsjahr 2011 zum Ende des Geschäftsjahres 2011
zahlbar und fällig, und ab dem Geschäftsjahr 2012
jeweils quartalsweise als Vorauszahlung zahlbar. Die
Zahlung wird jeweils fällig am ersten (1.) Kalendertag
des ersten (1.) Monats eines jeden Kalenderquartals.
Die Vergütungen nach Abs.1 und Abs.2 erhöhen sich
ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5% der
jeweiligen Vorjahresvergütung.
4. Der Treuhänder erhält von der Gesellschaft vor der
Ergebnisverteilung nach §16 Abs.1 für jedes Geschäftsjahr
eine Vergütung, die auch in Verlustjahren zu zahlen
ist, erstmals für das Geschäftsjahr 2011. Für das Ge -
schäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen Anfangsaufwand
beträgt die Vergütung 128.000 EUR. Ab dem
Geschäftsjahr 2012 beträgt die Vergütung 64.000 EUR.
Diese Vergütung ist jeweils quartalsweise im Voraus
zahlbar. Die Zahlung wird fällig am ersten (1.) Kalendertag
des ersten (1.) Monats eines jeden Kalenderquartals.
Die Vergütung versteht sich zzgl. ggf. anfallender
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich
ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5% der
jeweiligen Vorjahresvergütung.
5. Die Gesellschaft erstattet dem Geschäftsführenden
Kommanditisten, dem Treuhänder und dem Komplementär
zudem alle Aufwendungen, die durch die Beantwortung
von Anfragen von Kommanditisten und Treugebern
entstehen, sofern hierzu Leistungen Dritter (z.B.
Rechtsberater, Steuerberater) in Anspruch genommen
werden oder es sich um Aufwendungen im Zusammenhang
mit Rechtsstreitigkeiten mit Gesellschaftern oder
Treugebern handelt.
§ 18 SONDEREINNAHMEN, SONDERWERBUNGS -
KOSTEN, AUSKUNFTSPFLICHTEN
1. Sofern ein Gesellschafter steuerlich Sonderwerbungskosten
für steuerliche Zwecke für ein Kalenderjahr
geltend machen will, muss er dies unaufgefordert mit
vollständigen Belegen spätestens bis zum 28. Februar
des Folgejahres der AGR, die hiermit vom Geschäftsführenden
Kommanditisten beauftragt wurde, bekannt
geben. Sonderwerbungskosten, die verspätet bekannt
gegeben werden, werden ggf. in Steuererklärungen der
Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter
auf den Ablauf der Frist hinzuweisen. Bei nach
dem 28. Februar des Folgejahres eingereichten Belegen
trägt der Gesellschafter ggf. entstehende zusätzliche
Kosten im Zusammenhang mit einer Änderung von
Steuererklärungen der Gesellschaft.
150

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Gesellschaft
unverzüglich und unaufgefordert etwaige Änderungen
seiner Anschrift, seiner in der Beitrittserklärung oder
sonstigen gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähnlichen
Vorschriften erforderlichen Angaben sowie seine
deutsche Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen,
sowie entsprechende Angaben auf Anforderung zu
bestätigen. Jeder Kommanditist ist auch verpflichtet,
der Gesellschaft unaufgefordert jede Änderung seiner
steuerlichen „Ansässigkeit“ sowie eine steuerrechtliche
„Ansässigkeit“ außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
mitzuteilen oder entsprechende Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft abzugeben. Dies gilt auch
für jede künftige Änderung hiervon. Die Änderungsmitteilungen
sind an den Geschäftsführenden Kommanditisten
oder die AGR zu senden, die mit der Erfassung
beauftragt wurde. Auf entsprechende Anforderung des
Geschäftsführenden Kommanditisten hat jeder Kommanditist
den erforderlichen Nachweis über den Ort
seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechts zu
erbringen. Der Geschäftsführende Kommanditist hat
überdies das Recht, von den Kommanditisten Angaben
zur Erteilung von Auskünften oder Erklärungen gegenüber
in- und ausländischen Behörden, insbesondere
Steuerbehörden, oder kontoführenden Banken oder im
Zusammenhang mit den Erfordernissen des Geldwäschegesetzes
oder ähnlichen Vorschriften zu verlangen;
dies gilt insbesondere, soweit dies gesetzlich geboten
ist, von den Steuerbehörden gefordert wird oder zur
Freistellung, Ermäßigung oder Erstattung von Abzugsteuern
erforderlich ist oder sich eine solche Pflicht für
die Kommanditisten ergibt. In diesen Fällen hat der
Kommanditist auf Verlangen des Geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. der AGR innerhalb einer Frist von
drei (3) Wochen ggf. notwendige Steuerformulare und -
erklärungen sowie Vollmachen auszufertigen oder bei
deren Ausfertigung mitzuwirken.
3. Abs.1 und Abs.2 gelten für Treugeber entsprechend.
Soweit zusätzliche Kosten gemäß Abs.1 durch Treugeber
veranlasst sind, ist der Treuhänder gegenüber der
Gesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.
§ 19 ENTNAHMEN, AUSSCHÜTTUNGEN
1. Entnahmen, Ausschüttungen für ein Kalenderjahr erfolgen
gemäß Gesellschafterbeschluss aus Liquiditätsüberschüssen
der Gesellschaft, soweit diese nach Einschätzung
des Geschäftsführenden Kommanditisten
nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher oder
budgetierter Verpflichtungen (inkl. der Vergütungen
gemäß §17) oder erforderlicher (künftiger) Aufwendungen
benötigt werden und eine angemessene Liquiditätsreserve
vorhanden bleibt. Sofern der Treuhänder die
Gesellschaft entsprechend anweist, kann die Gesellschaft
schuldbefreiend auch unmittelbar an Treugeber
Ausschüttungen gemäß den nachfolgenden Absätzen
vornehmen („Direktausschüttung“). Direkt an die
Treugeber zu leistende Ausschüttungen reduzieren die
an den Treuhänder zu leistenden Ausschüttungen.
Sofern in den nachfolgenden Absätzen von Treugebern
gesprochen wird, sind damit nur die Treugeber gemeint,
für die die Gesellschaft vom Treuhänder zur Direktausschüttung
angewiesen wurde.
2. Der Geschäftsführende Kommanditist wird hiermit
ermächtigt und bevollmächtigt, Entnahmen und Ausschüttungen
unter Berücksichtigung von Abs.1 und 4
im Verhältnis des Kapitalkontos I der Kommanditisten
und Treugeber zum Ende eines Kalenderjahres vorzunehmen.
Ausschüttungen können auch Rückzahlungen
der geleisteten Kapitaleinlagen bzw. Beteiligungsbeträge
beinhalten. Ist eine Kapitaleinlage bzw. ein Beteiligungsbetrag
(zzgl. Agio) während eines Geschäftsjahres nicht
über die gesamte Zeit eingezahlt gewesen, so sind die
Gesellschafter bzw. Treugeber entsprechend anteilig
ausschüttungsberechtigt. Eine Ausschüttungsberechtigung
entsteht erstmals für das Geschäftsjahr 2012.
Kommanditisten und Treugeber, die bis zum 31. Dezember
2011 beigetreten sind und ihre Kapitaleinlage bzw.
ihren Beteiligungsbetrag (jeweils zzgl. Agio) geleistet
haben, erhalten eine einmalige Bonusausschüttung
i.H.v. 1% ihrer Kapitaleinlage bzw. ihres Beteiligungsbetrages,
die zusammen mit der laufenden Ausschüttung
für das Geschäftsjahr 2012 bis zum 31. Dezember
2012 zu leisten ist. Leistet ein Kommanditist oder Treugeber
seine Kapitaleinlage bzw. seinen Beteiligungsbe-
151

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
trag nicht bis zum 1. Juni 2012, reduziert sich seine laufende
Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 und
etwaige Folge jahre zeitanteilig auf Monatsbasis, wobei
jeder Monat, in dem die Kapitaleinlage bzw. ein Beteiligungsbetrag
(jeweils zzgl. Agio) nicht bis zum fünfundzwanzigsten
(25.) Kalendertag des Vormonates erbracht
worden ist, als voller Monat für die Reduzierung zählt.
3. Die Ausschüttungen gemäß Abs.2 und sonstigen Zahlungen
(z.B. Liquidationserlös) an die Kommanditisten
bzw. Treugeber erfolgen in Euro. Der Geschäftsführende
Kommanditist kann die AGR mit der Abwicklung
der Ausschüttungen beauftragen.
4. Ausschüttungen an die Kommanditisten bzw. Treugeber
für ein Kalenderjahr erfolgen bis zum 31. Dezember
des laufenden Kalenderjahres, in dem die Voraussetzungen
gemäß Abs.1 vorliegen, erstmals bis zum
31. Dezember 2012 für das Jahr 2012. Ein Liquidationserlös
wird unter Berücksichtigung der Vergütungen
gemäß §17 spätestens bis zum Abschluss der Liquidation
ausgezahlt.
5. Gegebenenfalls bestehende Forderungen der Gesellschaft
gegen einen Kommanditisten bzw. Treugeber auf
Ausgleichszahlungen oder auf noch nicht oder nur teilweise
eingezahlte Kapitaleinlagen bzw. Beteiligungs -
beträge (zzgl. 5% Agio) können mit den an diesen
Kommanditisten bzw. Treugeber zu leistenden Ausschüttungen,
Zahlungen oder Vergütungen verrechnet
werden. Hiervon unberührt bleiben sonstige Regelungen
dieses Gesellschaftsvertrages zu verspätet geleisteten
Zahlungen des Kommanditisten bzw. Treugebers
(z.B. Ausschluss eines Gesellschafters gemäß §21).
6. Soweit auf die an die Gesellschafter bzw. Treugeber
geleisteten Auszahlungen oder Vergütungen Kapitalertragsteuer
oder eine andere vergleichbare Quellensteuer
zu zahlen oder eine solche bereits abgezogen
worden ist oder die Gesellschaft bzw. der Geschäftsführende
Kommanditist aufgrund einer Vereinbarung
mit den Steuerbehörden Steuern abzuführen hat und
diese Steuern nur bestimmte Gesellschafter oder Treugeber
betreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von
den auf diese Gesellschafter bzw. Treugeber entfallenden
Auszahlungen von der Gesellschaft einzubehalten
und ggf. der Gesellschaft bzw. dem Geschäftsführenden
Kommanditisten zu erstatten.
§ 20 TOD EINES KOMMANDITISTEN ODER
TREUGEBERS
1. Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft
mit den Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils durch
Erben auf Vermächtnisnehmer gilt §5 entsprechend.
Beim Tod eines Treugebers treten die Erben oder Vermächtnisnehmer
nach Maßgabe des Treuhandvertrages
in die Rechtsstellung des Treugebers ein. Für die Übertragung
der Treugeberbeteiligung durch Erben auf Vermächtnisnehmer
gilt §5 Abs.5 entsprechend.
2. Die Erben eines Kommanditisten oder Treugebers müssen
sich durch Vorlage eines Erbscheins oder eines
entsprechenden Erbnachweises gemäß §35 GBO, ein
Testamentsvollstrecker durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. Hierbei haben die
Erben zu bestätigen, dass sie den Gesellschaftsanteil
bzw. die Treugeberbeteiligung für eigene Rechnung halten
werden und sämtliche, im Übrigen nach dem Geldwäschegesetz,
erforderlichen Angaben machen und
Unterlagen zur Verfügung stellen werden. Bei ausländischen
Urkunden zum Nachweis des Erbrechts oder der
Ver fügungsbefugnis ist die Gesellschaft berechtigt, auf
Kosten dessen, der seine Berechtigung auf ausländische
Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen
und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirksamkeit
der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die
Gesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins
bzw. Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
wenn ihr eine Aus fertigung oder beglaubigte Abschrift
einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letzt -
willigen Verfügung (notarielles Testament bzw. Erbvertrag)
nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt
wird. Die Gesellschaft darf denjenigen, der darin
als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als
Berechtigten ansehen und den Anteil des Verstorbenen
auf ihn übertragen, ihn verfügen lassen und insbesondere
mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
152

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
3. Mehrere Erben eines Kommanditisten oder Treugebers
können ihre Stimmrechte und sonstigen Gesellschaftsrechte
nur einheitlich durch einen schriftlich ernannten,
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, soweit und
solange die im Rahmen der Erbfolge erhaltene Kapitaleinlage
bzw. der Beteiligungsbetrag eines Erben weniger
als der Mindestbeteiligungsbetrag gemäß §3 Abs.10
bzw. einer entsprechenden Kapitaleinlage bzw. eines
Beteiligungsbetrages beträgt oder der Geschäftsführende
Kommanditist Abweichungen hiervon zustimmt.
Der gemeinsame Bevollmächtigte kann das Stimmrecht
nur einheitlich für seine Vollmachtgeber ausüben.
Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter bestellt
oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt
ist, ruht das Stimmrecht; Auszahlungen der Gesellschaft
werden an den gemeinsamen Bevollmächtigten geleistet.
Auszahlungen werden von der Gesellschaft bis zur
Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten bzw.
bis zur Legitimation des oder der Erben zu treuen Händen
einbehalten. In den in Satz 1 benannten Fällen sind
die Erben verpflichtet, unverzüglich schriftlich einen ge -
meinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
zu benennen. Gemeinsamer Bevollmächtigter im
Sinne dieses Abs.2 kann nur ein Gesellschafter, ein
Treugeber, ein Mitglied einer Erbengemeinschaft oder
ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteter
Berufsträger sein.
4. Im Falle des Todes eines Kommanditisten tragen die
eintretenden Erben alle der Gesellschaft durch den Erbfall
entstehenden Kosten. Soweit Kosten durch Treugeber
veranlasst sind, ist der Treuhänder gegenüber der
Gesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.
§ 21 AUSSCHEIDEN, KÜNDIGUNG UND AUSSCHLUSS
EINES GESELLSCHAFTERS
1. In allen Fällen des Ausscheidens eines oder mehrerer
Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt. Der Anteil des ausscheidenden
Gesellschafters wächst den übrigen
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen
an, soweit der Gesellschaftsanteil nicht auf
einen Dritten übertragen worden ist. Wenn außer einem
ausscheidenden Kommanditisten nur noch ein weiterer
Gesellschafter vorhanden ist, ist dieser berechtigt,
einen Dritten zu benennen, der in die Gesellschaft eintritt.
Sofern der Komplementär ausscheidet, ist der
Geschäftsführende Kommanditist unter Befreiung von
§181 BGB bevollmächtigt, eine andere juristische Person
als Komplementär in die Gesellschaft aufzunehmen.
2. Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt
und von den übrigen Gesellschaftern hiermit gleichzeitig
unter Befreiung von den Beschränkungen des §181
BGB bevollmächtigt, einen Kommanditisten durch
schriftliche, einseitige Kündigungserklärung fristlos aus
der Gesellschaft auszuschließen, wenn einer der folgenden
wichtigen Gründe vorliegt:
(i) über das Vermögen des betreffenden Kommanditisten
wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet oder
die Eröffnung eines beantragten Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt;
(ii) die Einzelzwangsvollstreckung wird in den Anteil
des betreffenden Kommanditisten betrieben;
(iii) der betreffende Kommanditist leistet eine Ausgleichszahlung
gemäß §7 Abs.2 trotz schriftlicher
Mahnung und angemessener Nachfristsetzung
durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
unter Androhung des Ausschlusses aus der
Gesellschaft nicht;
(iv) der betreffende Kommanditist erfüllt seine Verpflichtung
zur vollständigen Einzahlung seiner
Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher Mahnung
und angemessener Nachfristsetzung durch
den Geschäftsführenden Kommanditisten unter
Androhung des Ausschlusses aus der Gesellschaft
nicht;
(v) beim Tod eines Kommanditisten, wenn die Erben
oder die Vermächtnisnehmer nicht gleichzeitig in
die Kommanditistenstellung des verstorbenen
Kommanditisten bei der Gesellschaft eintreten;
(vi) der betreffende Kommanditist kommt seinen
Pflichten gemäß §18 Abs.2 nach schriftlicher
Anforderung nicht nach und hieraus resultieren
Nachteile für die Gesellschaft, andere Gesellschafter
oder Treugeber;
(vii) bei dem Kommanditisten liegt eine der in §3 Ziffer6
genannten Voraussetzungen vor oder
153

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
(viii) ein sonstiger wichtiger Grund liegt vor.
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von zwei
(2) Monaten nach Kenntnis des Geschäftsführenden
Kommanditisten vom Eintritt eines der vorstehend unter
Ziffer (i) bis (viii) genannten wichtigen Grundes erklärt
werden. Im Fall des unter vorstehender Ziffer (v)
genannten Grundes beginnt die Frist mit der Vorlage
der Legitimation der Erben gemäß §20 Abs.2 gegenüber
dem Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. im
Fall von ausländischen Urkunden mit der Vorlage einer
öffentlich beglaubigten Übersetzung der Legitimationsurkunde
gegenüber dem Geschäftsführenden Kommanditisten.
Der Kommanditist scheidet mit Zugang
der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Im Falle der
Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil
im Sinne von Ziffer (ii) wird die Ausschließung unwirksam,
wenn der betroffene Kommanditist innerhalb eines (1)
Monats nach Zugang der Ausschließungserklärung die
Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme
nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser
Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
Rechte und Pflichten sowie Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis
mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft
sowie alle Gesellschafter ausgesetzt.
3. Sofern sich der Treuhänder aufgrund des Widerrufs
eines Treugebers oder der Kündigung gemäß §13
Abs.2 des Treuhandvertrages für die Herabsetzung der
von ihm gehaltenen Kapitaleinlage entscheidet, hat der
Geschäftsführende Kommanditist die Kapitaleinlage
des Treuhänders entsprechend herabzusetzen (nachstehend
„Kapitalherabsetzung“). Der Anteil am Gesellschaftsvermögen,
um den die Kapitaleinlage des Treuhänders
herabgesetzt wird (dieser Herabsetzungsbetrag
nachstehend „Reduktionsbetrag“), wächst den
Gesellschaftern (einschließlich dem Treuhänder) im Verhältnis
ihrer (verbleibenden) Beteiligungen zu, soweit
die anteilige Kapitaleinlage nicht auf einen Dritten übertragen
worden ist. Die Kapitalherabsetzung wird drei (3)
Tage nach Absendung der Mitteilung über die Kapitalherabsetzung
an den Treuhänder wirksam.
4. Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und
unter Befreiung von den Beschränkungen des §181
BGB bevollmächtigt, anstelle eines Ausschlusses
gemäß Abs.2 den Gesellschaftsanteil des auszuschließenden
Kommanditisten an sich oder einen durch ihn
zu benennenden Dritten zu verkaufen und zu übertragen.
Entsprechendes gilt hinsichtlich des Reduktionsbetrages
im Falle einer Kapitalherabsetzung gemäß Abs.3.
Der von dem Erwerber zu zahlende Kaufpreis entspricht
dem Abfindungsguthaben gemäß Abs.5 abzüglich vom
Erwerber gemäß §7 Abs.2 an die Gesellschaft zu leistender
Beträge. Ein sich zu Lasten des ausscheidenden
Kommanditisten bzw. des Reduktionsbetrages ergebender
etwaiger Negativsaldo muss binnen vier (4)
Wochen nach Mitteilung durch den Geschäftsführenden
Kommanditisten von dem ausscheidenden Kommanditisten
an den Übernehmenden gezahlt werden. Der
Kaufpreis ist zehn (10) Bankarbeitstage nach Übertragung
auf den Dritten fällig und zahlbar.
5. Scheidet ein Kommanditist nach Maßgabe des Abs.2
aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld.
Entsprechendes gilt hinsichtlich des Reduktionsbetrages
im Falle einer Kapitalherabsetzung gemäß Abs.3.
Das Abfindungsguthaben richtet sich nach der Höhe
der Kapitalkonten I und II des ausscheidenden Kommanditisten,
wie es sich aus der Schlussbilanz des letzten
vollständigen Geschäftsjahres vor seinem Ausscheiden
ergibt, (i) zuzüglich des zeitanteilig auf den
Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses
der Gesellschaft unter Berücksichtigung zwischenzeitlich
getätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und (ii)
abzüglich des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebetrages
nebst Agio zum Zeitpunkt des Ausscheidens
sowie der durch das Ausscheiden der Gesellschaft entstehenden
Schäden sowie Kosten und Abgaben, inklusive
der Kosten für die Erstellung einer Zwischenbilanz
sowie nicht geleisteter Ausgleichzahlungen. Das Abfindungsguthaben
beläuft sich höchstens auf den gemäß
Abs.7 zu bestimmenden Wert.
154

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
6. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres
kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember
2028. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten zu erfolgen.
7. Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Gesellschaftsanteils
durch einen Kommanditisten gemäß
Abs.6 erhält der Kommanditist eine Abfindung in Geld,
die nach folgenden Vorschriften ermittelt wird.
(i) Der Geschäftsführende Kommanditist hat zum
Kalenderjahresende, zu dem die Kündigung wirksam
wird, auf Kosten der Gesellschaft eine Auseinandersetzungsbilanz
aufzustellen, in der sämt -
liche Wirtschaftsgüter unter Auflösung stiller
Reserven mit ihrem Verkehrswert anzusetzen sind;
ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht.
Abzuziehen sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert
anzusetzende Verbindlichkeiten.
(ii) Die Auseinandersetzungsbilanz wird nach Ablauf
von zwei Monaten nach Absendung an den Kommanditisten
verbindlich, sofern er ihr nicht vor
Fristablauf schriftlich widerspricht. Wird über die
Auseinandersetzungsbilanz zwischen der Gesellschaft
und dem ausscheidenden Kommanditisten
keine Einigung erzielt, so entscheidet ein von der
Industrie- und Handelskammer Offenbach am Main
zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.
Die Pflicht zur Kostentragung dieses
Schiedsgutachtens wird von dem Schiedsgutachter
entsprechend §91 Abs.1 ZPO festgesetzt.
8. Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Treuhandvertrages
durch einen Treugeber gilt der vorstehende
Abs.3 mit der Maßgabe entsprechend, dass der
Reduktionsbetrag den Kommanditisten nur dann
zuwächst, sofern der Treugeber seine Beteiligung nicht
als Kommanditist fortsetzt. Hinsichtlich der auf den
Reduktionsbetrag entfallenden Abfindung gilt der vorstehende
Abs.7 entsprechend.
9. Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs.5
bzw. Abs.7 ist in drei gleichen Raten zahlbar. Die erste
Rate ist zwölf Monate nach dem Kalendertag zahlbar,
zu dem das Ausscheiden des Kommanditisten wirksam
wird, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Die
Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben
ganz oder teilweise früher zu tilgen. Der Geschäftsführende
Kommanditist kann eine Stundung der Zahlung
des Abfindungsguthabens verlangen, wenn sonst die
Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet werden
würde.
10. Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs.5
bzw. Abs.7 wird nicht verzinst. Jedoch erhält der ausscheidende
Kommanditist bzw. der Treuhänder bis zur
Zahlung des Abfindungsguthabens einen Betrag, der
dem, auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhenden,
Ausschüttungsbetrag entspricht, der dem Kommanditisten
bzw. dem Treuhänder im Falle eines Verbleibens
in der Gesellschaft bzw. ohne Kapitalherabsetzung
zugeflossen wäre, höchstens jedoch einen Betrag, der
der Verzinsung des Abfindungsguthabens mit dem
jeweils geltenden Basiszinssatz gemäß §247 BGB entspricht.
11. Ein sich bei der Ermittlung des Abfindungsguthabens
gemäß vorstehendem Abs.5 bzw. Abs.7 zu Lasten des
ausscheidenden Kommanditisten bzw. des Treuhänders
ergebender Negativsaldo muss bis zum Höchstbetrag
der gezeichneten und noch nicht geleisteten
Kapitaleinlage zzgl. Agio binnen vier (4) Wochen nach
Anforderung durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
an die Gesellschaft gezahlt werden. Hiervon
unberührt bleibt die Verpflichtung des ausscheidenden
Kommanditisten zum Ausgleich etwaiger noch nicht
geleisteter Ausgleichszahlungen.
12. Eine Haftung des Komplementärs oder des Geschäftsführenden
Kommanditisten für das Abfindungsguthaben
gemäß vorstehendem Abs.5 bzw. Abs.7 ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für
das Abfindungsguthaben des ausgeschiedenen Kommanditisten
Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene
Kommanditist hat keinen Anspruch auf Freistellung von
Gesellschaftsverbindlichkeiten. Entsprechendes gilt für
Treugeber.
155

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
13. Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treuhandkommanditist
aus der Gesellschaft aus, so gelten
die gesetzlichen Regelungen. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist jedoch berechtigt, einen Vorschlag
hinsichtlich eines neuen Treuhandkommanditisten zu
unterbreiten.
14. Der Komplementär ist berechtigt, seine Gesellschafterstellung
auf Dritte zu übertragen. Er hat dabei den Interessen
der Gesellschaft Folge zu leisten.
§ 22 DATENSCHUTZ
1. Mit Annahme der Beitrittserklärung werden der Treuhänder,
die HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG,
die Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG und der
Geschäftsführende Kommanditist die von dem betreffenden
Kommanditisten bzw. Treugeber in der Beitrittserklärung
gemachten Angaben zusammen mit eventuell
sonstigen im Zusammenhang mit der Beteiligung stehenden
Angaben, einschließlich solcher im Zusammenhang
mit der steuerlichen Abwicklung, speichern. Entsprechendes
gilt hinsichtlich des vom Treuhänder an
die Gesellschaft übermittelten Treugeberregisters und
der darin enthaltenen Angaben zu den Treugebern.
2. Der Geschäftsführende Kommanditist, der Treuhänder,
die HANSATREUHAND Finance GmbH & Co.KG, die
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG, die mit dem
Beteiligungsangebot und/oder der fortlaufenden Ab -
wicklung dieses Beteiligungsangebotes befassten
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer
und in- und ausländische Behörden sowie vom
Geschäftsführenden Kommanditisten mit der Verwaltung
der Gesellschaft und/oder der Beteiligungen der
Kommanditisten bzw. Treugeber beauftragte Parteien
(inkl. beauftragte Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung
und Vertriebskoordination) dürfen die in
Abs.1 genannten Angaben untereinander austauschen,
sofern dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung
oder Betreuung dient. Außer an die vorgenannten
Parteien dürfen keine Auskünfte erteilt werden,
soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtungen
bestehen oder der Kommanditist bzw. Treugeber
ausdrücklich zugestimmt hat.
3. Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist damit einverstanden,
dass im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages
von ihm erhobene personenbezogene Daten
gespeichert und genutzt werden und, dass die Weitergabe
der Daten auch an Gesellschaften oder staatliche
Stellen mit Sitz in Ländern außerhalb der EU bzw. des
EWR, deren Datenschutzniveau möglicherweise niedriger
als in Deutschland ist, erfolgen kann, sofern dies
zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder sonstigen
Nachteilen für die Gesellschaft führt.
§ 23 BEIRAT
1. Ein Beirat ist nicht vorgesehen. Zur Beratung des
Geschäftsführenden Kommanditisten kann bei der
Gesellschaft ein Beirat durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
gebildet werden. Der Beirat soll
aus drei Mitgliedern bestehen. Bis zu zwei Beiratsmitglieder
werden jeweils mit der relativen Mehrheit der bei
der Wahl abgegebenen Stimmen der Kommanditisten
und Treugeber gewählt. Jeder zur Wahl stehende Beiratskandidat
hat vor der Wahl schriftlich zu versichern,
dass bei ihm keine den Interessen der Gesellschaft
zuwiderlaufenden Interessenkonflikte bestehen. Ein
Beiratsmitglied wird vom Treuhänder entsandt. Die
Bildung des Beirates wird nur dann wirksam, wenn ein
von den Kommanditisten und Treugebern gewähltes
Beiratsmitglied die Wahl annimmt. Die Mitglieder des
Beirates wählen einen Beiratsvorsitzenden mit einfacher
Mehrheit.
2. Die Mitglieder des Beirates werden jeweils bis zur dritten,
auf die Beiratswahl folgende Gesellschafterbeschlussfassung,
die über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft beschließt, gewählt bzw. entsandt.
Wiederwahl ist zulässig. Das Amt des Beirates endet
in jedem Fall mit dem Beschluss über die Liquidation
der Gesellschaft oder mit dem Tod des Beiratsmitgliedes.
Ist ein Beiratsmitglied krankheitsbedingt nicht
nur vorübergehend an der Ausübung seines Amtes
gehindert, hat er dies dem Geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich mitzuteilen. Jedes Beiratsmitglied
ist berechtigt, sein Amt ohne Angabe von Gründen
mit einer Frist von einem (1) Monat durch schriftli-
156

GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
che Erklärung gegenüber dem Geschäftsführenden
Kommanditisten niederzulegen.
3. Im Fall der Amtsniederlegung oder des Todes eines
Beiratsmitgliedes wird ein neues Mitglied entsprechend
dem Verfahren zur Bestellung des ausscheidenden Beiratsmitgliedes
gemäß vorstehendem Abs.1 für die restliche
Amtszeit des ausscheidenden bzw. verstorbenen
Beiratsmitgliedes gemäß Abs.2 Satz 1 gewählt bzw.
entsandt. Im Fall der krankheitsbedingten, nicht nur
vorübergehenden Hinderung eines Beiratsmitgliedes an
der Ausübung seines Amtes wird ein neues Mitglied
entsprechend dem Verfahren zur Bestellung des verhinderten
Beiratsmitglieds gemäß vorstehendem Abs.1
für die Dauer der krankheitsbedingten Verhinderung,
längstens jedoch für die restliche Amtszeit des ausscheidenden
bzw. verstorbenen Beiratsmitgliedes
gemäß Abs.2 Satz 1 gewählt bzw. entsandt. Das Amt
des erkrankten Beiratsmitgliedes ruht während dieser
Zeit.
4. Das Beschlussverfahren zur Wahl eines Ersatzmitgliedes
für ein ausscheidendes gewähltes Beiratsmitglied
ist vom Geschäftsführenden Kommanditisten spätestens
binnen eines Monats einzuleiten, nachdem ihm die
Amtsniederlegungserklärung des ausscheidenden Beiratsmitgliedes,
die Mitteilung über dessen Tod bzw.
nicht nur vorübergehende krankheitsbedingte Verhinderung
zugegangen ist oder der Tod bzw. die nicht nur
vorübergehende krankheitsbedingte Verhinderung des
Beiratsmitgliedes anderweitig bekannt geworden ist.
Die Benennung eines Ersatzmitgliedes für ein ausgeschiedenes
entsandtes Beiratsmitglied hat spätestens
binnen eines Monats zu erfolgen, nachdem dem
Geschäftsführenden Kommanditisten die Amtsniederlegungserklärung
des ausscheidenden Beiratsmitgliedes,
die Mitteilung über dessen Tod bzw. nicht nur vorübergehende
krankheitsbedingte Verhinderung zugegangen
ist. Führt die nach diesem Abs.4 eingeleitete Wahl nicht
zur Bestellung eines Ersatzmitgliedes bzw. wird kein
Ersatzmitglied entsandt, besteht der Beirat mit einer
entsprechend verringerten Mitgliederzahl fort.
5. Die Beiratsmitglieder sind nach Maßgabe der §§93,
116 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet.
6. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder
anwesend oder durch schriftlich bevollmächtigte Beiratsmitglieder
vertreten sind. Der Beirat beschließt in
Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Andere Beschlussmodalitäten sind mit
Zustimmung aller Beiratsmitglieder zulässig.
7. Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft
gegen Beiratsmitglieder sind auf 100 TEUR pro
Haftungsfall begrenzt. Schadensersatzansprüche
gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung
über den die Ersatzpflicht begründenden
Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährung unterliegen.
8. Die Mitglieder des Beirates erhalten neben der Erstattung
ihrer Auslagen keine weitere Vergütung. Die Kommanditisten
und Treugeber können mit der für eine
Gesellschaftsvertragsänderung benötigten Beschlussmehrheit
etwas anderes beschließen.
§ 24 KOSTEN
1. Die Kosten dieses Vertrages und seine Durchführung
trägt die Gesellschaft, soweit nicht etwas anderes
bestimmt ist.
2. Ein Kommanditist trägt stets die Kosten für seine notariell
beglaubigte Handelsregistervollmacht.
3. Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der
Erwerber (insbesondere der Erbe, Beschenkte, Käufer)
die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der
Handelsregistereintragung in Höhe von pauschal
100 EUR. Das gleiche gilt, wenn der Kommanditanteil
von dem Treuhänder auf den Treugeber übertragen wird.
Wird ein Kommanditanteil vom Treugeber auf den Treuhänder
übertragen, so trägt der Treugeber die Kosten.
4. Wird ein Kommanditanteil auf mehrere Erwerber übertragen,
insbesondere im Erbfall, so gelten die Ziffern 2
und 3 für jeden Erwerber entsprechend. Insbesondere
157

TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
fällt die Kostenpauschale für jeden Erwerber gesondert
an.
5. Unbeschadet der Ziffern 1 bis 4 ist bei einer entgeltlichen
Anteilsveräußerung – gleich, ob es sich um einen
Kommanditanteil oder einen lediglich treuhänderisch
gehaltenen Anteil handelt – dem Treuhänder für seinen
zusätzlichen Aufwand der Anteilsverwaltung vom Veräußerer
ein pauschales Entgelt in Höhe von 1,19% des
Kaufpreises, inklusive 19% Umsatzsteuer, mindestens
178,50 EUR, höchstens jedoch 357 EUR, pro Anteilsver -
äußerung zu zahlen. Die Pauschale ist einer geänderten
Umsatzsteuer anzupassen.
§25 SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
Die Gesellschafter und Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten
mit der Gesellschaft aufgrund des durch ihre Beteiligung
begründeten rechtlichen Verhältnisses die in Berlin
ansässige Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen
und ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren
richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V.
§ 26 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die unwirksame
Bestimmung gilt als durch diejenige rechtswirksame
Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck
der unwirksamen Bestimmung entspricht oder möglichst
nahe kommt. Im Falle von Lücken gilt die Regelung,
die vereinbart worden wäre, hätten die Parteien die
Angelegenheit von vornherein bedacht.
2. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, sofern nicht kraft zwingenden Rechts eine
strengere Form vorgeschrieben ist.
3. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem
Recht. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang
mit diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz
der Gesellschaft, soweit dies zulässig vereinbart werden
kann.
Offenbach am Main, den 22. September 2011
Doric Flight Management 16 GmbH,
gez. durch Dr. Peter E. Hein als Geschäftsführer
Doric Flight Control 16 GmbH,
gez. durch Sönke Fanslow als Geschäftsführer
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
gez. durch Rüdiger Dornhof und Martin Kloss
als Geschäftsführer
158

TREUHANDVERTRAG // TEIL D
TREUHANDVERTRAG
Zwischen
der in der Beitrittserklärung zu der Beteiligungsgesellschaft
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG (nachstehend
„Gesellschaft“) genannten Person (nachstehend
„Treugeber“)
und
der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH (nachstehend
„Treuhänder“)
und
der Doric Flight Management 16 GmbH (nachstehend
gemeinsam mit dem Treuhänder und dem Treugeber
„Parteien“)
wird der folgende Treuhandvertrag geschlossen.
VORBEMERKUNG
1. Dieser Treuhandvertrag betrifft die treuhänderische
Beteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG. Der Treuhänder ist als Treuhandkommanditist
an der Gesellschaft beteiligt.
2. Der Treuhänder ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft ermächtigt, seine Beteiligung
an der Gesellschaft zu erhöhen und für Dritte zu
halten. Die für den Treugeber gehaltenen Beteiligungen
an der Gesellschaft werden vom Treuhänder gemäß
diesem Treuhandvertrag verwaltet. Dem Treugeber ist
der aktuelle Gesellschaftsvertrag der Doric Flugzeugfonds
Sechzehnte GmbH & Co.KG bekannt und er
erkennt diesen als für sich bindend an.
§1 VERTRAGSSCHLUSS
1. Der Treugeber bietet mit Unterzeichnung der Beitritts -
erklärung dem Treuhänder den Abschluss eines Treuhandvertrages
an („Angebot“), wonach der Treuhänder
eine Beteiligung – in der in der Beitrittserklärung als
Kapitaleinlage genannten Höhe (nachstehend auch
„Beteiligungsbetrag“) – an der Gesellschaft mittelbar
für den Treugeber erwerben soll.
2. Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahme dieses
Angebotes durch den Treuhänder oder einem von
diesem unmittelbar oder mittelbar bevollmächtigten
Vertreter rückwirkend zum ersten (1.) Kalendertag des
Monats, in dem die Annahme erfolgt ist, zustande. Eine
Pflicht zur Annahme besteht nicht. Die Annahme durch
den Treuhänder erfolgt nur, wenn dem Treuhänder sowie
der Gesellschaft der Name und die Anschrift des Treugebers
sowie sonstige gesetzlich erforderliche Angaben
und Unterlagen (z.B. nach dem Geldwäschegesetz)
zum bzw. vom Treugeber vorliegen.
3. Der Treugeber bestätigt, dass er die Treugeberbeteiligung
ausschließlich für eigene Rechnung erwirbt und
hält und, dass er den Beteiligungsbetrag zzgl. 5% Agio
(nachstehend „Agio“) von einem auf seinen eigenen
Namen lautenden Konto erbringen wird. Der Treuhänder
wird dem Treugeber schriftlich mitteilen, zu welchem
Zeitpunkt der Treuhandvertrag wirksam geworden ist.
4. Rechtsnachfolger des Treugebers treten nach Maßgabe
der §§10 und 11 in sämtliche Rechte und Pflichten
des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag ein, nicht
jedoch bevor der Rechtsnachfolger des Treugebers
i.S.d. §10 dem Treuhänder seinen Namen und seine
Anschrift sowie sonstige gesetzlich erforderliche Angaben
und Unterlagen (z.B. nach dem Geldwäschegesetz)
betreffend seine Person zur Verfügung gestellt hat. Hierbei
handelt es sich insbesondere um die Bestätigung
des Rechtsnachfolgers, die Treugeberbeteiligung ausschließlich
für eigene Rechnung zu erwerben und zu
halten und um die Erbringung eines etwaigen noch an
den Treuhänder zu leistenden Beteiligungsbetrages ggf.
zzgl. Agio von einem auf seinen eigenen Namen lautenden
Konto.
§2 TREUHANDGEGENSTAND,
PERSON DES TREUGEBERS
1. Der Treuhänder übernimmt im Auftrag des Treugebers
eine Kapitaleinlage an der Gesellschaft (nachfolgend
auch „Treugeberbeteiligung“). Er hält und verwaltet sie
treuhänderisch im eigenen Namen, aber für Rechnung
des Treugebers. Die Höhe des Anteils des Treu gebers
an der Kapitaleinlage des Treuhänders bei der Gesellschaft
ergibt sich aus dem in der Beitrittserklärung des
Treugebers genannten Beteiligungsbetrag. Der Beteiligungsbetrag
des Treugebers für die Beteiligung an der
Gesellschaft muss mindestens auf 10.000 EUR oder
einen durch volle 5.000 EUR teilbaren, höheren Betrag
159

TEIL D // TREUHANDVERTRAG //
lauten. Der Treuhänder kann Abweichungen hiervon
zustimmen, sofern der Geschäftsführende Kommanditist
dem zustimmt. Der Treugeber hat zusätzlich das
Agio auf seinen Beteiligungsbetrag zu leisten.
2. Im Außenverhältnis hält der Treuhänder die Beteiligungsbeträge
für sich und alle Treugeber gemeinsam
als einheitliche Kapitaleinlage. Er tritt gegenüber Dritten
im eigenen Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zur
Gesellschaft, sofern im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft
hierzu keine abweichenden Regelungen vorgesehen
sind. Der Treuhänder übt die ihm als Kommanditist
zustehenden Gesellschafterrechte im eigenen Namen
und gemäß der Weisung des jeweiligen Treugebers aus,
sofern nicht der Treugeber von den ihm nach §5 zustehenden
Befugnissen Gebrauch macht. Die Beteiligung
des Treuhänders an der Gesellschaft erfolgt nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
sowie den Bestimmungen dieses Treuhandvertrages.
Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der
Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er
unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft. Der Treu -
geber erkennt zu diesem Zweck die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft in seiner
jeweils gültigen Fassung an. Der vom Treugeber ge -
zeichnete Beteiligungsanteil wird vom Treuhänder im
Innenverhältnis als Teil seiner Kapitaleinlage behandelt
und gehalten. Der Treugeber steht für alle Verpflichtungen
des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft (anteilig) ein. Der Treugeber haftet nicht für
die Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
3. Der Gesellschaft kann eine Person nur beitreten, für die
auszuschließen ist, dass es sich um eine „US-Person“
im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) handelt.
Zweifel gehen zu Lasten des Beitretenden. Daher
kann der Gesellschaft nur beitreten, wer weder Staatsbürger
der USA noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-
und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) und
nicht aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig ist und einen Wohnsitz oder
ständigen Aufenthalt in den USA oder ihren Hoheitsgebieten
hat. Es darf sich bei dem Anleger nicht um eine
US-amerikanische Gesellschaft oder sonstige nach
dem US-amerikanischen Recht errichtete Vermögenseinheit,
Vermögensmasse oder einen Trust, welche(r)
der US Bundesbesteuerung unterliegt, handeln.
4. Jeder Treugeber ist verpflichtet, dem Treuhänder und
der Gesellschaft unverzüglich und unaufgefordert
etwaige Änderungen seiner Anschrift, seiner in der
Beitrittserklärung und gemäß §1 Abs.2 und 3 dieses
Treuhandvertrages gemachten Angaben oder sonstige
gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähnlichen Vorschriften
erforderliche Angaben sowie seine deutsche
Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen. Jeder Treugeber
ist auch verpflichtet, dem Treuhänder und der
Gesellschaft unverzüglich jede Änderung seiner steuerlichen
„Ansässigkeit“ oder eine steuerrechtliche
„Ansässigkeit“ außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
mitzuteilen oder entsprechende Erklärungen
gegenüber dem Treuhänder und der Gesellschaft abzugeben.
Auf entsprechende Anforderung des Treuhänders
oder der Gesellschaft hat der Treugeber den erforderlichen
Nachweis über den Ort seiner „Ansässigkeit“
im Sinne des Steuerrechts zu erbringen. Der Treuhänder
und die Gesellschaft haben überdies das Recht,
vom Treugeber Angaben zur Erteilung von Auskünften
oder Erklärungen gegenüber in- und ausländischen
Behörden, insbesondere Steuerbehörden, oder kontoführenden
Banken oder im Zusammenhang mit den
Erfordernissen des Geldwäschegesetzes oder ähnlichen
Vorschriften zu verlangen; dies gilt insbesondere,
soweit dies gesetzlich geboten ist, von den Steuerbehörden
gefordert wird oder zur Freistellung, Ermäßigung
oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist
oder sich eine solche Pflicht für Gesellschafter bzw.
Treugeber aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft
ergibt. In diesen Fällen hat der Treugeber auf
Verlangen des Treuhänders oder der Gesellschaft innerhalb
einer Frist von drei (3) Wochen ggf. notwendige
Steuerformulare und -erklärungen sowie Vollmachten
auszufertigen oder bei deren Ausfertigung mitzuwirken.
5. Der Treuhänder verpflichtet sich hiermit nicht nur
gegenüber der Doric Flight Management 16 GmbH,
160

TREUHANDVERTRAG // TEIL D
sondern auch im Sinne eines echten Vertrages zugunsten
Dritter gegenüber der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG, der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG und der Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG als Anbieter, für diese die kontinuier -
liche Überwachung der Geschäftsbeziehung zum Treugeber
sowie die regelmäßige Aktualisierung der Treugeberdaten
in Übereinstimmung mit den geltenden Geldwäschevorschriften
zu übernehmen.
§3 ABTRETUNGEN
Ansprüche, die zwischen Treuhänder und Treugeber, Gesellschaft
und Treugeber, Treuhänder und Gesellschaft sowie
jeweils umgekehrt bestehen, können nach Maßgabe des §7
Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft abgetreten
werden. Sonstige Abtretungsmöglichkeiten aus Vertrag
oder Gesetz bleiben hiervon unberührt.
§4 EINZAHLUNG DES VOM TREUGEBER
GEZEICHNETEN BETEILIGUNGSBETRAGES
1. Der Treugeber ist verpflichtet, bis zum ersten (1.) Juni
2012 – und sofern er später beitritt bis zum fünfundzwanzigsten
(25.) Kalendertag des Monats (Eingang auf
dem Konto), der dem Monat folgt, in dem der Treuhandvertrag
wirksam wird – auf das in der Beitrittserklärung
genannte Konto des Treuhänders den in der Beitritts -
erklärung genannten Beteiligungsbetrag in Euro nebst
Agio zu leisten. Abweichungen bedürfen der Zustimmung
des Treuhänders bzw. des Geschäftsführenden
Kommanditisten der Gesellschaft. Ein gehende Beträge
auf den Beteiligungsbetrag in Euro nebst 5% Agio werden
zunächst auf das Agio und dann auf die Kapital -
einlage angerechnet.
2. Geht der in der Beitrittserklärung genannte Beteiligungsbetrag
nebst Agio nicht fristgemäß oder nur teilweise
auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto
ein, so stellt dies einen wichtigen Grund zur Kündigung
dieses Treuhandvertrages gemäß §13 dar. Ein wichtiger
Grund nach Maßgabe des §13 ist auch dann gegeben,
wenn der Treugeber zwischen Beitritt und Einzahlung
verstirbt und die Erben die Einzahlung des Beteiligungsbetrages
zzgl. Agio nicht termingerecht erbringen.
Letzteres gilt ohne Rücksicht auf den Lauf der Frist zur
Ausschlagung der Erbschaft oder eine etwaige Erbauseinandersetzung.
3. Für verspätet geleistete Zahlungen nach diesem Treuhandvertrag
schuldet der Treugeber nach erfolgloser
Mahnung durch den Treuhänder einen Verzugszins
gemäß §288 BGB, unabhängig von der Möglichkeit
des Ausschlusses. Die Geltendmachung eines weitergehenden
Schadens nach gesetzlichen Regelungen
bleibt hiervon unberührt.
§5 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE, ÜBERLASSUNG
DER GESELLSCHAFTERRECHTE
1. Die Rechte des Treugebers bei Gesellschafterbeschlüssen
sowie die Rechte in einer ggf. stattfindenden Gesellschafterversammlung
der Gesellschaft werden grundsätzlich
vom Treuhänder wahrgenommen. Dies gilt nicht,
soweit der Treugeber selbst an einer Beschlussfassung
bzw. Gesellschafterversammlung mitwirkt oder hierbei
anderweitig vertreten ist oder eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht
zugunsten Dritter beim Treuhänder
oder der Gesellschaft eingereicht hat. Je volle 100 EUR
der Treugeberbeteiligung gewähren eine (1) Stimme.
2. Der Treuhänder wird (unbeschadet seiner Rechte im
Hinblick auf seine eigene, nicht treuhänderisch gehaltene
Kapitaleinlage an der Gesellschaft), außer in Fällen,
die eine unverzügliche Handlung erfordern, die Rechte
gemäß §5 Abs.1 dieses Treuhandvertrages nur im
Rahmen schriftlich erteilter Weisungen des Treugebers
ausüben. Der Treuhänder wird die ihm zustehenden
Stimmrechte bei Beschlussfassungen dementsprechend,
das heißt ggf. auch unterschiedlich, ausüben.
Bei nicht erfolgter Weisung durch den Treugeber an den
Treuhänder wird sich der Treuhänder insoweit seines
Stimmrechtes enthalten. Der Treugeber ist jederzeit
berechtigt, an der Beschlussfassung der Gesellschaft
selbst mitzuwirken und das auf seine Treugeberbeteiligung
entfallende Stimmrecht selbst auszuüben oder
sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen
Dritten vertreten zu lassen. Eine solche Vollmacht
bedarf der Schriftform und ist zusammen mit der
Stimmabgabe oder zu Beginn einer Gesellschafterversammlung
dem Geschäftsführenden Kommanditisten
der Gesellschaft bzw. dessen Vertreter auszuhändigen.
161

TEIL D // TREUHANDVERTRAG //
3. Die Einberufung von Gesellschafterbeschlüssen im
Umlaufverfahren oder Einladungen zu Gesellschafterversammlungen
sind in §12 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft geregelt. Bei fristgerechter Stimmabgabe
des Treugebers bei Beschlussfassungen im
Umlaufverfahren bzw. bei Anwesenheit des Treugebers
(oder eines vom Treugeber bevollmächtigten Dritten)
sowie bei Einreichung einer Stimmrechtsvollmacht an
den Treuhänder oder die Gesellschaft reduzieren sich
die Stimmrechte des Treuhänders entsprechend.
4. Der Treuhänder ist verpflichtet, das fortlaufend aktualisierte
Treugeberregister gemäß §16 an die Gesellschaft
oder eine von dieser beauftragte und bevollmächtigte
Person weiterzuleiten. Mitteilungen an den Treugeber
(inkl. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen oder
Aufforderungen zu Beschlussfassungen) sind dann ordnungsgemäß
erfolgt, wenn sie an die gegenüber dem
Treuhänder zuletzt schriftlich genannte Adresse des
Treugebers gesandt wurden.
5. Hinsichtlich Wettbewerbsverbot, Kontroll- und Informationsrechten
gilt §11 des Gesellschaftsvertrages analog
für die Treugeber. Alle dort genannten Verpflichtungen
sind vom Treugeber zu beachten, alle Rechte stehen
dem Treugeber unmittelbar zu.
§6 TREUHANDVERWALTUNG
1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögen
getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles,
was der Treuhänder in Ausführung des Treuhandauftrages
für den Treugeber bzw. für dessen Rechnung erlangt
hat, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag an
den Treugeber (oder dessen etwaige Rechtsnachfolger)
herausgeben. Insbesondere wird er alle auf die Treugeberbeteiligung
entfallenden Auszahlungen aus der Ge -
sellschaft, die diese nicht direkt an den Treugeber leistet,
umgehend an den Treugeber (oder dessen Rechtsnachfolger)
weiterleiten, sofern keine Aufrechnung mit
Treuhänderansprüchen beim Treuhänder gegeben ist.
2. Der Treugeber trägt die Kosten nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, sofern dieser
Treuhandvertrag nichts Abweichendes bestimmt.
§7 KÜNDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES
1. Der Treugeber ist berechtigt, den Treuhandvertrag
jederzeit zu kündigen, um in die entsprechende Stellung
eines Kommanditisten der Gesellschaft zu wechseln.
Der Wechsel eines Treugebers ist zulässig, wenn
bei der Gesellschaft die Voraussetzungen gemäß §4
Abs.2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
erfüllt sind. Die Kündigung erfolgt schriftlich an den
Treuhänder und wird hinsichtlich der Treugeberbeteiligung
an der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt bei der
Gesellschaft wirksam, an dem der kündigende Treugeber
durch Handelsregistereintragung in die Stellung
eines Kommanditisten gelangt. Der beabsichtigte
Wechsel wird dem Geschäftsführenden Kommanditisten
der Gesellschaft vom Treuhänder angezeigt.
Im Übrigen ist die ordentliche Kündigung des Treuhandvertrages
durch den Treugeber mit einer Kündigungsfrist
von sechs (6) Monaten zum Kalenderjahresende,
frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich.
Auch insoweit bedarf diese Kündigung der Schriftform.
2. Für den Fall einer Beendigung des Treuhandvertrages
aus Anlass eines Wechsels des Treugebers in die Stellung
eines Kommanditisten der Gesellschaft erklärt der
Treuhänder bereits hiermit die Übertragung der treuhänderisch
für den kündigenden Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Gesellschaft unmittelbar auf den
Treugeber. Diese Übertragung ist aufschiebend bedingt
auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung; der
Treugeber nimmt diese aufschiebend bedingte Übertragung
an.
3. Im Falle einer ordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages
durch den Treugeber (sofern der Treugeber nicht
in die Rechtsstellung eines Kommanditisten wechselt)
wird der Treuhänder seine an der Gesellschaft gehaltene
Kapitaleinlage in Höhe der für den kündigenden
Treugeber gehaltenen Treugeberbeteiligung nach Maßgabe
der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft herabsetzen. In diesem Fall hat der
kündigende Treugeber einen Anspruch auf Abfindung in
Geld gegen den Treuhänder. Für die Höhe der Abfindung,
deren Verzinsung und Auszahlung gelten §21
Abs.7 bis 12 des Gesellschaftsvertrages der Gesell-
162

TREUHANDVERTRAG // TEIL D
schaft. Nach Ermittlung des Abfindungsguthabens und
im Falle eines positiven Betrages, nach der Auszahlung
des Abfindungsguthabens an den Treugeber gilt das
Treuhandverhältnis als beendet.
4. Die durch die Kündigung des Treuhandverhältnisses
verursachten Kosten und Nachteile bei der Gesellschaft
(wozu auch bei der Gesellschaft aus dem Anlass des
Wechsels anfallende Steuern gehören) trägt der Treu -
geber, der den Treuhänder insoweit freistellt. Dies gilt
auch für einen nach §21 Abs.11 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft sich ergebenden Negativsaldo.
Alle durch den Wechsel in die Stellung eines Kommanditisten
entstehenden Kosten, Auslagen, Gebühren und
Nachteile bei der Gesellschaft oder einen Negativsaldo,
welche gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft vom Treuhänder der Gesellschaft
zu erstatten sind, hat der Treugeber an Stelle
des Treuhänders der Gesellschaft unverzüglich zu
erstatten. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass
der Treuhänder ggf. seine künftigen Ansprüche gegen
den Treugeber an die Gesellschaft abtritt.
5. Etwa vor der Beendigung begründete Forderungen des
Treuhänders gegenüber dem Treugeber bleiben von der
Beendigung unberührt.
§8 JAHRESABSCHLUSS DER GESELLSCHAFT
Die Gesellschaft übersendet dem Treugeber eine Kopie des
Jahresabschlusses oder eine Kurzfassung hiervon (bestehend
aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung),
zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur Feststellung
des Jahresabschlusses.
§9 HAFTUNG DES TREUHÄNDERS,
FREISTELLUNG DURCH DEN TREUGEBER
1. Der Treuhänder haftet gegenüber dem Treugeber, außer
bei Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, nur
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung
(auch durch Erfüllungsgehilfen). Bei der Verletzung
einer vertragswesentlichen Pflicht, die die Erreichung
des Vertragszweckes gefährdet (insbesondere die Verletzung
der Pflicht zur treuhänderischen Verwaltung des
anteiligen Kommanditanteils an der Gesellschaft und
der Wahrung der gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte
nach Weisung des Treugebers), haftet der Treuhänder
auch für leichte Fahrlässigkeit. Die vorstehenden
Haftungsbeschränkungen gelten nicht, sofern der
Treuhänder aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften
haftet. Ansprüche des Treugebers auf Schadensersatz
gleich aus welchem Rechtsgrund, auch aus der
Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlungen
– verjähren in drei (3) Jahren ab dem Schluss des
Kalenderjahres, in dem der betreffende Anspruch entstanden
ist und der Treugeber von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person des Schuldners
Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit
hätte erlangen müssen, soweit der betreffende
Anspruch nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung
unterliegt. Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger
Pflichtverletzung oder bei der Haftung für Personenschäden
gilt die gesetzliche Verjährungsfrist.
2. Die Haftung des Treuhänders gegenüber dem Treu -
geber ist ausgeschlossen, wenn und soweit der Treuhänder
aufgrund und im Rahmen einer schriftlichen
Weisung des Treugebers handelt. Dies gilt nicht für den
Fall, dass der Treuhänder bei der Ausführung der
Weisung vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden
dem Treugeber verursacht.
3. Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber einig,
dass der Treuhänder keine Haftung für die Bonität der
Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt,
dass die Vertragspartner, soweit es sich hier nicht um
Erfüllungsgehilfen des Treuhänders i.S.d. §278 BGB
handelt, die eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß
erfüllen. Der Treuhänder übernimmt insbesondere
keine Haftung für die Werthaltigkeit des
Investitionsobjektes und die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit
der Gesellschaft oder für die Erreichung
der vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen Ziele.
4. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen Ver -
bindlichkeiten, Verpflichtungen und Ansprüchen Dritter
(anteilig entsprechend seiner Treugeberbeteiligung)
frei, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der
Treugeberbeteiligung für den Treuhänder entstehen,
einschließlich etwaiger Ansprüche, die gemäß §§171ff.,
163

TEIL D // TREUHANDVERTRAG //
161 Abs.2 HGB gegen den Treuhänder geltend gemacht
werden. Soweit der Treuhänder auf solche begründeten
Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Ansprüche
Dritter bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet,
dem Treuhänder den Gegenwert der entsprechenden
Leistung zu erstatten.
5. Alle Nachteile, Aufwendungen oder Mehrbelastungen
der Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft vom Treuhänder zu tragen sind, hat
der diese Nachteile, Aufwendungen oder Mehrbelastungen
verursachende Treugeber oder sein(e) Rechtsnachfolger
(bzw. im Falle einer Übertragung der Treu -
geberbeteiligung der übernehmende Treugeber) unverzüglich
an den Treuhänder bzw. aufgrund der Abtretung
an die Gesellschaft zu erstatten, sofern keine Verrechnung
mit den Auszahlungen an den Treugeber bzw.
dessen Rechtsnachfolger oder einen Erwerber der
Treugeberbeteiligung erfolgt ist.
§10 VERFÜGUNGEN ÜBER TREUGEBERBETEILIGUNG,
AUFWENDUNGSERSATZ
1. Die Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
über die Treugeberbeteiligung ist nur zulässig und wirksam
mit schriftlicher Zustimmung des Geschäftsführenden
Kommanditisten der Gesellschaft und des Treu -
händers, die die Zustimmung nur aus wichtigem Grund
versagen dürfen. Im Übrigen ist eine Übertragung der
Treugeberbeteiligung nur zulässig und der Geschäftsführende
Kommanditist wird ihr nur dann zustimmen,
sofern der Erwerber
(i) beim Wechsel in die Stellung des Kommanditisten
dem Geschäftsführenden Kommanditisten eine den
Anforderungen von §4 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
genügende Handelsregistervollmacht
übergeben hat und
(ii) die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung an -
erkennt und vollumfänglich in die Rechte und
Pflichten des Treugebers aus diesem Vertrag eintritt
und
(iii) §1 Abs.3 erfüllt hat.
Der Geschäftsführende Kommanditist kann nach freiem
Ermessen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
164
übertragenden Treugeber auf eine oder mehrere der
vorstehend unter Ziffer (i) bis (iii) genannten Voraussetzungen
verzichten.
Die Übertragung der Treugeberbeteiligung ist darüber
hinaus nur mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres
zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist
einer Abweichung hiervon zustimmt.
2. Abs.1 gilt entsprechend für die Übertragung von Teilen
oder eine sonstige Verfügung über Teile der Treugeberbeteiligung.
3. Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Treugeberanteilen
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
des Geschäftsführenden Kommanditisten der
Gesellschaft und des Treuhänders. Diese Zustimmung
kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Die
Bestellung eines Nießbrauchs am Gesellschaftsanteil
ist unzulässig. Ferner ist eine treuhänderische Übertragung
der Treugeberbeteiligung unzulässig.
4. Geht im Falle der Übertragung oder sonstigen Verfügung
die Treugeberbeteiligung im Ganzen auf einen
Dritten über, handelt der Treuhänder im Innenverhältnis
künftig ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des
Erwerbers. Bei nur einer teilweisen Übertragung handelt
der Treuhänder im Innenverhältnis künftig entsprechend
der Treugeberbeteiligung anteilig im Auftrag und für
Rechnung des Treugebers und des Erwerbers.
5. Unbeschadet der Übertragung ist bei Vorliegen einer
entsprechenden Weisung durch den Treuhänder die
Gesellschaft berechtigt, alle an den Treuhänder zu leistenden
Ausschüttungen mit schuldbefreiender Wirkung
gegenüber dem ihm bekannten bisherigen Treugeber
vorzunehmen, solange ihm die Übertragung nicht
schriftlich mit einer Frist von einem (1) Monat vor dem
Ausschüttungstermin angezeigt wurde. Entsprechendes
gilt für die Weiterleitung solcher Ausschüttungen
durch den Treuhänder, sofern keine Weisung gemäß
§3 Abs.1 erteilt wurde.
6. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen aus der
Übertragung der Treugeberbeteiligung oder der sonstigen
Verfügung über die Treugeberbeteiligung resultierenden
Nachteilen, Aufwendungen oder Mehrbelastun-

TREUHANDVERTRAG // TEIL D
gen frei. Jegliche Kosten (wozu auch ggf. bei der
Gesellschaft anfallende Steuern gehören können) einer
Übertragung der Treugeberbeteiligung oder sonstigen
Verfügung über die Treugeberbeteiligung, u.a. auch ggf.
anfallende Kosten für die Erstellung einer Zwischen -
bilanz der Gesellschaft, werden im Verhältnis zum Treuhänder
vom Treugeber getragen. Sämtliche vom Treugeber
zu tragenden Kosten, Aufwendungen oder Mehrbelastungen
sind vom Treugeber oder seinem Rechtsnachfolger
in gesamtschuldnerischer Haftung unverzüglich
an den Treuhänder bzw. an die Gesellschaft zu
erstatten, sofern keine Verrechnung erfolgt.
§11 TOD EINES TREUGEBERS
1. Beim Tod des Treugebers wird das Treuhandverhältnis
mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
Für die Übertragung der Treugeberbeteiligung
durch den Erben auf den Vermächtnisnehmer gilt §5
Abs.5 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft entsprechend.
Darüber hinaus ist die schriftliche Zustimmung
des Treuhänders, die er nur aus wichtigem Grund
versagen darf, erforderlich. Die Erben müssen sich
durch Vorlage eines Erbscheins oder eines entsprechenden
Erbnachweises gemäß §35 GBO, ein Testamentsvollstrecker
durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. Hierbei haben die
Erben zu bestätigen, dass sie die Treugeberbeteiligung
für eigene Rechnung erwerben und halten werden.
Zudem sind sie verpflichtet, sämtliche im Übrigen nach
dem Geldwäschegesetz erforderlichen Angaben zu
machen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Bei
ausländischen Urkunden zum Nachweis des Erbrechts
oder der Verfügungsbefugnis ist der Treuhänder be -
rechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf
ausländische Urkunden stützt, diese übersetzen zu
lassen und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirksamkeit
der vorgelegten Urkunden einzuholen.
Der Treuhänder kann auf die Vorlage eines Erbscheins
bzw. Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
wenn ihm eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift
einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen
Verfügung (notarielles Testament oder Erbvertrag)
nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt
wird. Der Treuhänder darf denjenigen, der darin als
Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als
Berechtigten ansehen und die Treugeberbeteiligung des
Verstorbenen auf ihn übertragen, ihn verfügen lassen und
insbesondere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
2. Mehrere Erben eines Treugebers können ihre Stimmrechte
und sonstigen Rechte aus der Treugeberbeteiligung
nur einheitlich durch einen schriftlich ernannten
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, soweit und
solange die im Rahmen der Erbfolge erhaltene Treugeberbeteiligung
je Erben nicht mindestens dem Mindestbeteiligungsbetrag
gemäß §3 Abs.10 des Gesellschaftsvertrages
entspricht oder der Geschäftsführende Kommanditist
der Gesellschaft Abweichungen hiervon zu -
stimmt. Bis zur schriftlichen Benennung des Bevollmächtigten
ruhen sämtliche Rechte aus der betroffenen
Treugeberbeteiligung. Ausschüttungen werden an den
gemeinsamen Bevollmächtigten geleistet. Der gemeinsame
Bevollmächtigte kann das Stimmrecht nur einheitlich
für seine Vollmachtgeber ausüben. In den in Satz 1
genannten Fällen sind die Erben verpflichtet, unverzüglich
schriftlich einen gemeinsamen Bevollmächtigten
gegenüber dem Treuhänder zu benennen. Gemeinsamer
Bevollmächtigter im Sinne dieses Abs.2 kann nur ein
Gesellschafter der Gesellschaft oder ein Treugeber, ein
Mitglied der Erbengemeinschaft oder ein kraft Gesetzes
zur Verschwiegenheit verpflichteter Berufsträger sein.
3. Im Falle des Todes eines Treugebers tragen die eintretenden
Erben alle dem Treuhänder durch den Erbfall
entstehenden Kosten, einschließlich solcher Kosten, zu
deren Tragung der Treuhänder gegenüber der Gesellschaft
gemäß §20 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft verpflichtet ist. Sämtliche von den eintretenden
Erben zu tragenden Kosten, Aufwendungen
oder Mehrbelastungen sind von ihnen unverzüglich an
den Treuhänder zu erstatten, sofern keine Verrechnung
mit Auszahlungen an die Erben erfolgt ist.
§12 AUSSCHEIDEN DES TREUHÄNDERS
Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treuhandkommanditist
aus der Gesellschaft aus, so gelten die gesetzlichen
Regelungen. Der Geschäftsführende Kommanditist ist
jedoch berechtigt, einen Vorschlag hinsichtlich eines neuen
Treuhandkommanditisten zu unterbreiten.
165

TEIL D // TREUHANDVERTRAG //
§13 KÜNDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND,
RECHTSFOLGEN EINER KÜNDIGUNG
1. Der Treuhänder kann den Treuhandvertrag schriftlich
fristlos kündigen, wenn ein wichtiger Grund, insbesondere
einer der in §21 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft genannten wichtigen Gründe in der Person
des Treugebers vorliegt oder der Treugeber seine
vertraglichen Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag
verletzt. Die Regelungen in §21 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
gelten mit der Maßgabe entsprechend,
dass an die Stelle des Geschäftsführenden Kommanditisten
der Treuhänder und an die Stelle des Kommanditisten
der Treugeber tritt. Außerdem tritt anstelle des
dort genannten §20 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
§11 Abs.1 des Treuhandvertrages.
2. Macht der Treuhänder von seinem Kündigungsrecht
Gebrauch, so kann der Treuhänder entweder
(i) seine an der Gesellschaft gehaltenen Kapitaleinlagen
in Höhe der entsprechenden Treugeberanteile
nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft herabsetzen,
oder
(ii) die für den gekündigten Treugeber gehaltenen
Kapitaleinlagen auf einen anderen Treugeber oder
einen Dritten übertragen.
3. Reduziert der Treuhänder seine an der Gesellschaft
gehaltene Kapitaleinlage gemäß vorstehendem Abs.2
Ziffer (i), so hat der gekündigte Treugeber einen Anspruch
auf Abfindung in Geld gegen den Treuhänder. Dieser
ermittelt sich nach §21 Abs.5 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft und ist entsprechend dieser
Bestimmung zur Zahlung an den Treugeber fällig, wenn
und soweit ein entsprechendes Abfindungsguthaben
durch die Gesellschaft an den Treuhänder geleistet
wurde. Nach Ermittlung des Abfindungsguthabens und
im Falle eines positiven Betrages nach der Auszahlung
des Abfindungsbetrages an den Treugeber endet das
Treuhandverhältnis.
4. Überträgt der Treuhänder die Treugeberbeteiligung
gemäß vorstehendem Abs.2 Ziffer (ii) an einen anderen
Treugeber oder einen Dritten, so tritt an die Stelle des
Abfindungsanspruches ein an den gekündigten Treugeber
zu entrichtender Kaufpreis. Dieser Kaufpreis entspricht
dem im Falle der Herabsetzung der Kapitaleinlage
des Treuhänders zu zahlenden Abfindungsguthaben.
Der ausscheidende Treugeber ist verpflichtet, dem
übernehmenden Treugeber einen sich zu Lasten des
ausscheidenden Treugebers ergebenden Negativsaldo
bis zur Höhe des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio binnen
vier (4) Wochen nach Aufforderung durch den Treuhänder
zu erstatten.
§14 VERGÜTUNG DES TREUHÄNDERS
Der Treuhänder erhält für die Übernahme der Stellung eines
Treuhandkommanditisten in der Gesellschaft und der damit
verbundenen Aufgaben und Tätigkeiten (auch im Hinblick
auf das Treuhandverhältnis nach diesem Treuhandvertrag)
von der Gesellschaft ab 2011 eine Vergütung gemäß §17
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, die auch in
Verlustjahren zu zahlen ist. Gemäß §24 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft erhält der Treuhänder zusätzlich
Kostenerstattungen bei Übertragungen. Die Gesellschaft
erstattet dem Treuhänder gemäß §17 des Gesellschaftsvertrages
darüber hinaus solche Aufwendungen, die diesem
durch die Beantwortung von Anfragen von Treugebern
betreffend die Gesellschaft, sofern hierzu Leistungen Dritter
(z.B. Rechtsberater, Steuerberater) in Anspruch genommen
werden oder Aufwendungen, die im Zusammenhang mit
Rechtsstreitigkeiten mit Treugebern entstehen.
§15 BEFREIUNG VOM SELBSTKONTRAHIERUNGS-
VERBOT (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhänder aufgrund dieses Vertrages oder des
Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft handelt, ist er von
den Beschränkungen des §181 BGB befreit. Soweit er die
Wahrnehmung seiner Aufgaben nach den Regelungen dieses
Vertrages oder des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
auf Dritte übertragen darf, kann der Treuhänder diese
seinerseits von den Beschränkungen des §181 BGB befreien.
§16 TREUGEBERREGISTER, DATENSCHUTZ
1. Mit der Annahme der Beitrittserklärung werden der
Treuhänder und der Geschäftsführende Kommanditist
die von dem betreffenden Treugeber in der Beitrittserklärung
gemachten Angaben jeweils zusammen mit
eventuellen sonstigen im Zusammenhang mit der
Beteiligung stehenden Angaben, einschließlich solcher
166

TREUHANDVERTRAG // TEIL D
im Zusammenhang mit der steuerlichen Abwicklung,
speichern. Dies gilt auch für künftige Änderungen.
Ferner wird der Treugeber vom Treuhänder für jede
Treugeberbeteiligung an der Gesellschaft in ein Beteiligungsregister
(nachstehend „Treugeberregister“) eingetragen.
Der Treuhänder kann die Führung des Treugeberregisters
und die damit verbundenen Aufgaben
einem Dritten übertragen. Das Treugeberregister enthält
Namen und Anschrift des Treugebers, die Höhe seiner
Treugeberbeteiligung sowie eventuelle sonstige Angaben
im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung
und im Hinblick auf deren steuerliche Abwicklung.
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das
Treugeberregister bezüglich der Auskünfte oder auf
Erhalt von Auskünften über die übrigen Treugeber. Im
Übrigen hat der Treugeber nur im Rahmen der gesetz -
lichen Auskunftsansprüche das Recht auf Einsicht in
seine im Treugeberregister gespeicherten personen -
bezogenen Daten.
2. Der Treuhänder darf Auskünfte an die Gesellschaft, den
Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft,
die Anbieter, die mit dem Beteiligungsangebot befassten
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschafts -
prüfer und, sofern erforderlich, in- und ausländische
Behörden sowie von dem Treuhänder oder dem Ge -
schäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft mit
der Verwaltung der Gesellschaft und/oder der Treugeberbeteiligung
beauftragte Parteien (inkl. beauftragte
Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung sowie
Vertriebskoordination) erteilen, u.a. insbesondere wenn
dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung
oder Betreuung dient. Außer an die vorgenannten Parteien
darf der Treuhänder keine Auskünfte erteilen,
soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtungen
bestehen oder der Treugeber ausdrücklich zugestimmt
hat.
3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass im Rahmen
dieses Treuhandvertrages und Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft von ihm erhobene personenbezogene
Daten gespeichert und genutzt werden und, dass
die Weitergabe der Daten auch an Gesellschaften oder
staatliche Stellen mit Sitz in Ländern außerhalb der EU
bzw. des EWR, deren Datenschutzniveau möglicherweise
niedriger als in Deutschland ist, erfolgen kann,
sofern dies zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder
sonstigen Nachteilen für die Gesellschaft führt.
§17 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
1. Die Parteien stimmen darin überein, dass durch diesen
Treuhandvertrag ausschließlich Rechte und Pflichten
der Parteien untereinander begründet werden und insbesondere
kein Rechtsverhältnis zwischen verschiedenen
Treugebern, etwa in Form einer Gesellschaft bürgerlichen
Rechts begründet wird bzw. begründet werden
soll.
2. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
oder lückenhaft ist oder werden sollte, behalten die
übrigen Bestimmungen des Vertrages ihre Gültigkeit,
sofern nicht daraus einer Vertragspartei eine unzumutbare
Härte entsteht. An die Stelle der unwirksamen
Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung.
3. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages – einschließlich dieser
Schriftformabrede – bedürfen der Schriftform,
sofern nicht kraft zwingenden Rechts eine strengere
Form vorgeschrieben ist.
4. Dieser Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.
Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand
für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang
mit diesem Treuhandvertrag ist, soweit rechtlich
zulässig, der Sitz des Treuhänders.
Treugeber
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
gez. durch Rüdiger Dornhof und Martin Kloss
jeweils als Geschäftsführer
Doric Flight Management 16 GmbH,
gez. durch Dr. Peter E. Hein als Geschäftsführer
167

TEIL D // VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG //
BESONDERE ANGABEN NACH DER VERMÖGENS-
ANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG
Dieser Verkaufsprospekt unterliegt der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
(VermVerkProspV)
vom 16. Dezember 2004. Die nachstehenden besonderen
Angaben sind zur Erfüllung der Pflichten nach der Verm-
VerkProspV erforderlich.
§4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
beträgt 61.990.000 EUR („Einlagekapital“). Die Mindestzeichnungssumme
beträgt 10.000 EUR, woraus sich rechnerisch
eine Gesamtanzahl der angebotenen Kommandit -
anteile von 6.199 ergibt.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, das
geplante Einlagekapital nach seinem Ermessen um bis 2%
zu erhöhen oder zu verringern.
§4 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Die Anbieter der Vermögensanlage, die Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG und HANSA TREUHAND Finance GmbH &
Co.KG, übernehmen nicht die Zahlung von Steuern für die
Anleger und/oder den Emittenten.
§4 Satz 1 Nr. 8 VermVerkProspV
Das Angebot erfolgt in der Bundesrepublik Deutschland und
in der Schweiz. Die Höhe der Teilbeträge des Emissionskapitals
steht nicht fest.
§6 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Am Tag der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes sind nur
die Doric Flight Management 16 GmbH und die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH am Kapital des Emittenten
beteiligt. Wertpapiere oder Vermögensanlagen im
Sinne des §8f Abs.1 des Verkaufsprospektgesetzes wurden
bisher nicht ausgegeben.
§6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV
Da der Emittent keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien ist, existieren keine umlaufenden
Wertpapiere, die einen Umtausch oder ein Bezugsrecht auf
Aktien einräumen.
§7 Abs. 2 VermVerkProspV
Die Gesellschaft wurde von den Gründungsgesellschaftern,
dem Komplementär Alpha Flight Control GmbH, dem Ge -
schäftsführenden Kommanditisten Doric Flight Control 17
GmbH und dem weiteren Kommanditisten Doric Treuhand
GmbH, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main, am 8. Dezember
2008 auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Doric Flight
Control 17 GmbH wurde am 12. Januar 2009 umfirmiert in
Doric Flight Administration GmbH. Mit Beschlüssen vom
18. Mai 2009 bzw. 3. Juni 2009 wurden der Geschäftsführende
Kommanditist Doric Flight Administration GmbH bzw.
der Komplementär Alpha Flight Control GmbH ausgetauscht.
Eingetreten sind Alpha Flight Management GmbH als
Geschäftsführender Kommanditist und Omega Flight Control
GmbH als Komplementär.
Am 24. März 2011 wurden Omega Flight Control GmbH und
Alpha Flight Management GmbH, durch die Doric Flight
Control 16 GmbH als Komplementär sowie die Doric Flight
Management 16 GmbH als Geschäftsführender Kommanditist
ausgetauscht. Die Doric Flight Management 16 GmbH
hat im Wege der Sonderrechtsnachfolge den Kommanditanteil
der Alpha Flight Management GmbH übernommen.
Gleichzeitig wurde beschlossen, die Einlagen der Kommanditisten
nicht mehr in US-Dollar, sondern in Euro zu führen.
Doric Flight Management 16 GmbH und Doric Treuhand
GmbH erhöhten demzufolge ihre jeweiligen Einlagen auf
jeweils 5 TEUR.
Am 30. März 2011 haben die Doric Treuhand GmbH und die
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH einen Kaufvertrag
über die Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand
GmbH an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.
KG abgeschlossen. Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky
Cloud IV“ mbH hat mit Wirkung zum 14. April 2011 die
Ge sellschaftsanteile der Doric Treuhand GmbH i.H.v.
5 TEUR übernommen. Die Doric Treuhand GmbH ist aus
der Gesellschaft ausgeschieden.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH ist
gleichzeitig auch Mittelverwendungskontrolleur. Die Gründungsgesellschafter
Alpha Flight Control GmbH, Doric Flight
168

VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG // TEIL D
Control 17 GmbH und Doric Treuhand GmbH sowie die eingetretenen
Gesellschafter Doric Flight Control 16 GmbH und
Doric Flight Management 16 GmbH sind an Unternehmen,
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be -
auftragt sind, an Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital
zur Verfügung stellen oder Unternehmen, die im
Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen,
weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt.
§8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Es existieren keine Patente, Lizenzen, Verträge oder neuen
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für
die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage des Emittenten
sind. Der Emittent ist damit von Patenten, Lizenzen, Verträgen
oder neuen Herstellungsverfahren nicht abhängig.
§8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV
Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des
Emittenten haben können.
zusammenhängender Geschäfte, einschließlich des Liquiditätsmanagements
des Emittenten. Die Nettoeinnahmen aus
dem Angebot werden für den Erwerb des Flugzeuges und
die Bildung einer Liquiditätsreserve verwendet. Die Nettoeinnahmen
aus dem Angebot sind für die Erreichung des Anlagezieles,
d.h. dem Erwerb des Flugzeuges vom Typ Airbus
A380-800 (Anlageobjekt), dessen langfristige Vermietung
zur Nutzung durch Dritte sowie zur Bildung einer Liquiditätsreserve
nicht ausreichend. Es werden deshalb zusätzliche
Fremdmittel aufgenommen. Für sonstige Zwecke werden
die Nettoeinnahmen nicht genutzt.
In Bezug auf den Realisierungsgrad des Projektes hat der
Emittent am 20. September 2011 einen Leasingvertrag mit
Emirates und am 21. September 2011 einen Darlehensvertrag
mit einem Bankenkonsortium abgeschlossen. Eine
Kaufvertragsübernahmevereinbarung über den Erwerb des
Airbus A380 mit der MSN 103 wurde noch nicht abgeschlossen.
Diese wird planmäßig vor Auslieferung des Flugzeuges,
welche im Juni 2012 erfolgen soll, von dem Emittenten,
Emirates und Airbus unterzeichnet.
§8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV
Die wichtigste laufende Investition des Emittenten, die
durch die Unterzeichnung des Leasingvertrages und der
Darlehensverträge im September 2011 initiiert wurde, ist der
Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800, der
gemäß Prognose im Juni 2012 abgeschlossen sein wird.
Über die Finanzanlagen hinaus gibt es keine weiteren laufenden
Investitionen des Emittenten.
§8 Abs. 2 VermVerkProspV
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhn -
liche Ereignisse beeinflusst worden.
§9 Abs. 1 VermVerkProspV
§9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV
Anlageziele und Anlagepolitik des Emittenten sind der
Erwerb, die langfristige Vermietung bzw. Verleasung und
somit die Erzielung von Einnahmen aus Leasingraten sowie
die Verwertung eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800
(Anlageobjekt) und die Durchführung sämtlicher damit
§9 Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV
Den Prospektverantwortlichen (Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG und HANSA TREUHAND Finance GmbH &
Co.KG), den Gründungsgesellschaftern (Alpha Flight Control
GmbH, Doric Flight Control 17 GmbH und Doric Treuhand
GmbH), den eingetretenen Gesellschaftern (Doric Flight
Control 16 GmbH und Doric Flight Management 16 GmbH),
den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten
(Dr. Peter E. Hein, Sönke Fanslow) und dem Treuhänder
sowie dem Mittelverwendungskontrolleur (AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH) stand oder steht das Eigentum
am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben
nicht zu, und es steht diesen Personen auch aus anderen
Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht
zu.
169

TEIL D // VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG //
§9 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV
Das Flugzeug vom Typ Airbus A380-800 wird im Rahmen
des abgeschlossenen Darlehensvertrages bis zur Rückführung
aller Darlehensverpflichtungen durch ein Pfandrecht
zugunsten des Sicherheitentreu händers verpfändet. Darüber
hinaus gibt es keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen des Flugzeuges.
§9 Abs. 2 Nr. 4 VermVerkProspV
Das Flugzeug vom Typ Airbus A380 wird im Rahmen des
Darlehensvertrages bis zur Rückführung aller Darlehensverpflichtungen
durch ein Pfandrecht verpfändet. Darüber
hinaus existieren keine rechtlichen oder tatsächlichen
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes,
insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel.
§9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV
Es liegen gegenwärtig alle erforderlichen behördlichen
Genehmigungen zur Erreichung des Anlageziels vor.
§9 Abs. 2 Nr. 6 VermVerkProspV
Die Verträge, die der Emittent über die Anschaffung oder
Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile
davon zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geschlossen
hat, sind auf Seite 101f. beschrieben.
§9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV
Von den Prospektverantwortlichen (Doric Emissionshaus
GmbH & Co.KG und HANSA TREUHAND Finance GmbH &
Co.KG), den Gründungsgesellschaftern (Alpha Flight Control
GmbH, Doric Flight Control 17 GmbH und Doric Treuhand
GmbH) sowie den eingetretenen Gesellschaftern (Doric Flight
Control 16 GmbH, Doric Flight Management 16 GmbH), den
Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten (Dr. Peter E.
Hein, Sönke Fanslow) und dem Treuhänder sowie dem Mittelverwendungskontrolleur
(AGR Treuhandgesellschaft „Sky
Cloud IV“ mbH) werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen
und Lieferungen er bracht.
§12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV
Eine gesonderte Funktionsverteilung bei den Mitgliedern der
Geschäftsführung des Emittenten findet nicht statt.
§12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
Der Emittent wurde am 8. Dezember 2008 gegründet. Das
erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr und endete
am 31. Dezember 2008. Die beiden darauf folgenden Ge -
schäftsjahre 2009 und 2010 endeten jeweils am 31. Dezember
eines jeden Jahres. Es wurden weder den Mitgliedern
der Geschäftsführung des Emittenten der vergangenen
Jahre noch den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten
des Geschäftsjahres 2011 Gesamtbezüge (insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art) für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr
gewährt.
§12 Abs. 4 VermVerkProspV
Es gibt keine solchen Personen, die nicht in den Kreis der
nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen,
die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die
Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage
aber wesentlich beeinflusst haben.
§14 VermVerkProspV
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage
hat keine juristische Person oder Gesellschaft
die Gewährleistung übernommen.
170

JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT // TEIL D
JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT
DER DORIC FLUGZEUGFONDS SECHZEHNTE GMBH &CO.KG
Der Emittent ist nicht verpflichtet, einen Jahresabschluss
prüfen zu lassen und einen Lagebericht aufzustellen und
prüfen zu lassen. Er hat dennoch zum 31. Dezember 2010
einen Jahresabschluss und Lagebericht nach den Bestimmungen
des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufgestellt
und entsprechend den Bestimmungen der §§317 bis 324
des Handelsgesetzbuches prüfen lassen. Der geprüfte Jahresabschluss
und Lagebericht sind nachfolgend abgebildet.
Eine Zwischenübersicht wurde nicht erstellt und veröffentlicht.
Der Emittent ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet.
//BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010
AKTIVA 31.12.2010 VORJAHR
EUR EUR TEUR
A. UMLAUFVERMÖGEN
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände 223,05 0
II. Guthaben bei Kreditinstituten 647,64 3
870,69 3
870,69 3
PASSIVA 31.12.2010 VORJAHR
EUR EUR TEUR
A. EIGENKAPITAL
Kapitalanteile der Kommanditisten
1.Festkapital 4.461,30 4
2.Variables Kapital – 4.390,61 – 3
70,69 1
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen 800,00 1
C. VERBINDLICHKEITEN
1.Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 0
2.Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0,00 1
0,00 1
870,69 3
171

TEIL D // JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT //
//GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
2010 VORJAHR
EUR
TEUR
1. Sonstige betriebliche Erträge 2,00 0
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.399,33 2
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,00 0
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0,00 0
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag – 1.397,33 – 2
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG,
Offenbach am Main
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM
01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
A. Allgemeine Angaben
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§242ff.
und §§264ff. HGB aufgestellt. Die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co.KG (kurz: Gesellschaft) hat teilweise von
den Aufstellungserleichterungen für kleine Gesellschaften
Gebrauch gemacht. Persönlich haftender Gesellschafter der
Gesellschaft ist die Omega Flight Control GmbH, Offenbach
am Main (Komplementär). Das voll eingezahlte Stammkapital
beträgt 25.000,– EUR.
Auf den Vorjahresabschluss wurden die Neuregelungen
durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz zulässigerweise
nicht angewandt. Die Vorjahreswerte wurden gemäß
Art. 67 EGHGB nicht an die Neuregelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes
angepasst.
Der Geschäftsführung der Omega Flight Control GmbH
gehörten im Berichtszeitraum an:
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der Alpha
Flight Management GmbH, Offenbach am Main (Geschäftsführender
Kommanditist). Der Geschäftsführung der Alpha
Flight Management GmbH gehörten im Berichtszeitraum an:
Martina Allinger, Kauffrau
Dr. Peter E. Hein, Jurist
Sibylle Pähler, Diplom-Kauffrau
B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden
angewandt:
Sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei
Kreditinstituten wurden zu Nominalwerten angesetzt.
Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen
Verpflichtungen und unter Berücksichtigung aller erkennbaren
Risiken zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Aufwendungen und Erträge wurden periodengerecht
abgegrenzt.
Die Umrechnung laufender, in fremder Währung vorgenommener
Buchungen erfolgt zum amtlichen Umsatzsteuerumrechnungskurs.
Martina Allinger, Kauffrau
Dr. Peter E. Hein, Jurist
Sibylle Pähler, Diplom-Kauffrau
172

JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT // TEIL D
C. Erläuterungen zum Jahresabschluss
Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen i.H.v. 144,92 EUR (Vorjahr: 0,– EUR) aus Forderungen gegen
Gesellschafter.
//UNTER DEN KAPITALANTEILEN DER KOMMANDITISTEN WERDEN ZUM 31. DEZEMBER 2010 AUSGEWIESEN:
EUR
EUR
Festkapital, Kapitalkonto I (6.000,– USD) 4.461,30
Variables Kapital, Kapitalkonto II
Agio (0,– USD) 0,00
Entnahmen – 0,37
Verlustvortrag – 2.992,91
Jahresfehlbetrag 2010 – 1.397,33 – 4.390,61
70,96
Die Hafteinlagen zum 31. Dezember 2010 betragen 60,– EUR.
//VERBINDLICHKEITENSPIEGEL
RESTLAUFZEIT < 1 JAHR RESTLAUFZEIT > 5 JAHRE BESICHERUNG
EUR
EUR
31.12.2010
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0,00 0,00
Davon gegenüber Gesellschaftern 0,00 0,00
Vorjahr
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 50,00 0,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 407,14 0,00
Davon gegenüber Gesellschaftern 407,14 0,00
D. Sonstige Angaben
Mutterunternehmen i.S.d. §285 Nr. 14 HGB ist die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main.
Offenbach am Main, den 03. Februar 2011
Der persönlich haftende Gesellschafter: Omega Flight Control GmbH
gez. Sibylle Pähler
Der Geschäftsführende Kommanditist: Alpha Flight Management GmbH
gez. Martina Allinger
173

TEIL D // JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT //
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG,
Offenbach am Main
LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM
01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
1. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen
Die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG (kurz:
Gesellschaft) wurde am 08. Dezember 2008 gegründet und
am 22. Dezember 2008 im Handelsregister Offenbach am
Main unter der Nummer HRA 41217 eingetragen. Der Sitz
der Gesellschaft befindet sich in 63065 Offenbach am Main.
2. Geschäftsverlauf
Die Gesellschaft war bis zum Bilanzstichtag nicht operativ
tätig.
3. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
sowie wesentliche Chancen und Risiken der
künftigen Entwicklung
Ziel der Gesellschaft ist es, Investitionen in geschlossene
Fonds unter Berücksichtigung eines optimalen Verhältnisses
von Rendite und Risiko zu tätigen. Ein unmittelbarer Einfluss
der Gesellschaft auf die Geschäftsführung dieser Fonds ist
dabei nicht geplant.
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Wirtschaftsgütern
jeglicher Art, deren Verwaltung, Vermietung
und Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit
zusammenhängender Geschäfte und Handlungen, soweit
sie nicht genehmigungspflichtig sind.
Aus heutiger Sicht wird die Gesellschaft in der Lage sein,
ihre finanziellen Verpflichtungen aus den Kapitaleinlagen zu
erfüllen. Darüber hinaus wird davon ausgegangen, in absehbarer
Zeit geeignete Investitionen zu tätigen.
Wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung
der Gesellschaft sind derzeit nicht erkennbar.
Offenbach am Main, den 03. Februar 2011
Der persönlich haftende Gesellschafter: Omega Flight Control GmbH
gez. Sibylle Pähler
Der Geschäftsführende Kommanditist: Alpha Flight Management GmbH
gez. Martina Allinger
174

JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT // TEIL D
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG,
Offenbach am Main
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der Doric
Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG, Offenbach am
Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung des
geschäftsführenden Gesellschafters der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend
§317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so
zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,
die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen des
geschäftsführenden Gesellschafters sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG, Offenbach
am Main, den gesetzlichen Vorschriften und den er -
gänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von
der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken
der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 11. Februar 2011
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Stadter)
(ppa. Vogel)
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
175

TEIL D // ANGABEN ÜBER DEN GESCHÄFTSVERLAUF //
ANGABEN ÜBER DEN GESCHÄFTSVERLAUF/
GESCHÄFTSAUSSICHTEN DES EMITTENTEN
Angaben über den Geschäftsverlauf des Emittenten
seit Abschluss des letzten Geschäftsjahres
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb eines Flug -
zeuges vom Typ Airbus A380-800 mit der Seriennummer
MSN 103, dessen Vermietung, Verleasung und dessen Verwertung
sowie die Durchführung sämtlicher damit zusammenhängender
Geschäfte, einschließlich des Liquiditäts -
managements der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtshandlungen und
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen
zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu beteiligen, die
geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand zu fördern oder
damit zusammenhängen. Sie kann zu diesem Zweck auch
Gesellschaften erwerben, gründen oder sich daran beteiligen
sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland gründen.
Um diesen Gegenstand des Unternehmens zu erfüllen, hat
der Emittent nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres die
folgenden Vereinbarungen und Verträge bis zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung abgeschlossen:
Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapitalzwischenfinanzierung
mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH&
Co.KG vom 15. April 2011
Vertrag über die Leasingvermittlung mit Doric Asset
Finance GmbH & Co.KG vom 15. April 2011
Konzeptionsvertrag mit HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co. KG und Doric Emissionshaus GmbH &
Co.KG vom 2. September 2011
Marketings- und Vertriebsunterstützungsvertrag mit
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG vom
2. September 2011
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der HANSA TREU-
HAND Finance GmbH & Co.KG vom 2. September 2011
Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung mit der
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH vom
22. September 2011
Mittelverwendungskontrollvertrag mit der AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ vom 22. September 2011.
Leasingvertrag mit Emirates vom 20. September 2011
Langfristiges Darlehen mit dem Bankenkonsortium unter
der Führung der NORD/LB vom 21. September 2011
Darüber hinaus gibt es keine wesentlichen Änderungen des
Geschäftsverlaufs des Emittenten seit Abschluss des letzten
Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag mit der
NORD/LB vom 14. September 2011 und dazugehörende
Vereinbarungen
Platzierungsgarantievereinbarung mit Herrn Hermann
Ebel vom 14. September 2011
Asset-Management- und Remarketing-Vertrag mit
Doric Asset Finance&Verwaltungs GmbH vom
20. September 2011
Vertriebsvereinbarung mit der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co.KG vom 2. September 2011
Vertrag über die Vermittlung vom langfristigen Fremd -
kapital mit Doric Asset Finance GmbH & Co.KG vom
15. April 2011
176

GESCHÄFTSAUSSICHTEN DES EMITTENTEN // TEIL D
Geschäftsaussichten des Emittenten bis zum Ende des
laufenden Geschäftsjahres
Der Emittent wird voraussichtlich seine operative Tätigkeit
im Juni 2012 mit der Übernahme des Flugzeuges vom Typ
Airbus A380-800 aufnehmen. Die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Emittenten ist durch den Kauf und die Vermietung
bzw. Verleasung des Flugzeuges bestimmt. Der
Kaufpreis beträgt 234 Millionen USD bzw. rund 175,94 Millionen
EUR 1 . Dieser wird teilweise durch das langfristige
Darlehen mit einem Bankenkonsortium, unter der Führung
der NORD/LB (Laufzeit insgesamt zehn Jahre) i.H.v. bis zu
145 Millionen USD finanziert. Zudem erhält der Emittent
eine Leasingsonderzahlung i.H.v. 24 Millionen USD bzw.
18,05 Millionen EUR 1 , die bei Übernahme des Flugzeuges
zusätzlich zu den laufenden monatlichen Leasingraten vom
Leasingnehmer zu zahlen ist. Der Restbetrag soll durch von
Anlegern einzuwerbendes Einlagekapital gedeckt werden.
Gemäß Prognose erfolgt die Platzierung des Einlagekapitals
bis zum 31. Dezember 2011. Sollte dies tatsächlich nicht der
Fall sein, kann der Emittent bei Auslieferung des Flugzeuges
ein Zwischenfinanzierungsdarlehen bei der NORD/LB ziehen
und dieses durch Einwerbung von Einlagekapital zurück -
führen. Sollte die Platzierung des Einlagekapitals bis zum
30. Mai 2012 nicht erfolgt sein, garantiert Herr Hermann Ebel
im Rahmen einer Platzierungsgarantievereinbarung, sich
in Höhe des fehlenden Betrages bis zu einer Summe von
51 Millionen EUR Zug um Zug gegen Einräumung eines entsprechenden
Anteils an der Beteiligungsgesellschaft zu
beteiligen (vgl. auch Seite 112).
Der Leasingvertrag mit Emirates soll zunächst über zehn
Jahre laufen. Emirates hat darüber hinaus die Option, den
Leasingvertrag zunächst um zwei Jahre und darauf folgend
um weitere drei Jahre zu verlängern. Ab Übernahme des
Flugzeuges hat die Fluggesellschaft eine monatliche Leasingrate
von 1.566 TUSD und 455 TEUR für die ersten zehn
Jahre sowie 525 TUSD und 479 TEUR für die weiteren zwei
Jahre an den Emittenten zu leisten. Bei Inanspruchnahme
der zweiten Verlängerungsoption hat die Fluggesellschaft
eine monatliche Leasingrate von mindestens 570 TUSD und
819 TEUR für weitere drei Jahre an den Emittenten zu zahlen.
Die weitere Geschäftsentwicklung des Emittenten wird im
Wesentlichen von der Vermietung des Flugzeuges an
Emirates und schließlich vom Zeitpunkt und der Höhe des
Veräußerungserlöses des Flugzeuges abhängen.
Aus heutiger Sicht wird die Beteiligungsgesellschaft in der
Lage sein, aus den vereinnahmten Leasingraten ihre finanziellen
Verpflichtungen zu erfüllen.
1
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.H.v. EUR/USD 1,33.
177

TEIL D // INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN //
INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN
1. VERTRAGSABSCHLUSS, ERWERB UND
WESENTLICHE MERKMALE DER BETEILIGUNG
Gegenstand der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&
Co.KG (nachfolgend auch: Fondsgesellschaft) ist der
Erwerb, die Vermietung, Verleasung und Verwertung eines
Passagierflugzeuges vom Typ Airbus A380-800. Die von
den Anlegern eingebrachten Beteiligungsbeträge werden
zur Finanzierung des Erwerbs des Flugzeuges sowie der
Erwerbsneben- und sonstigen Transaktionskosten durch
den Emittenten verwendet. Die Anleger partizipieren an
den Erlösen, die der Emittent aus der Überlassung des
Flugzeuges zur Nutzung an Dritte sowie einer etwaigen
späteren Verwertung des Flugzeuges erzielt.
Der auf Erwerb einer mittelbaren (treuhänderisch gehaltenen)
Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft
gerichtete Vertrag kommt durch die Annahme der Beitrittserklärung
des Anlegers (Auftraggebers) durch den
Treuhänder zustande. Es handelt sich um eine Euro-
Beteiligung. Der Anleger zahlt den in der Beitrittserklärung
genannten Euro-Betrag zzgl. Agio. Die Ergebnisrechnungen,
die lediglich eine Prognose darstellen,
finden sich auf Seite 72ff. des Prospektes. Die übrigen
Merkmale der Beteiligung ergeben sich im Einzelnen
aus dem Beteiligungsprospekt.
2. VERTRAGLICHE MINDESTLAUFZEITEN UND
BEFRISTUNG DER GÜLTIGKEITSDAUER
Die Mindestvertragslaufzeit für die Beteiligungen
erstreckt sich auf den 31. Dezember 2028.
züglich 5% Agio auf diesen Betrag. In der Beitrittserklärung
finden sich auch die Zahlungsbedingungen. Die
Zahlungen erfolgen in Euro.
4. GEGEBENENFALLS ZUSÄTZLICH ANFALLENDE
KOSTEN
Beim Erwerb der Beteiligung fallen keine Liefer- oder
Versandkosten, zusätzliche Steuern oder Kosten an, die
nicht über den Unternehmer abgeführt werden oder dem
Anleger in Rechnung gestellt werden. Es können jedoch
folgende zusätzliche Kosten Dritter anfallen:
Für den Identitätsnachweis nach den Vorschriften des
Geldwäschegesetzes können für den Anleger Kosten
anfallen. Diese bestimmen sich nach der Art des Identitätsnachweises.
Wird die Identität durch beglaubigte
Kopie eines Ausweises nachgewiesen, richten sich die
Gebühren nach den Sätzen der beglaubigenden Behörde
oder nach den für die Notare geltenden gesetzlichen
Regelungen. Im Fall des Rückgriffs oder der Durchführung
des Identitätsnachweises durch eine Bank, ein
Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige berechtigte
Stelle, richten sich die zusätzlichen Kosten nach
deren Gebührensätzen.
Für die Kontenführung des Anlegers und den Zahlungsverkehr
können Bankkosten anfallen, die vom Anleger
zu tragen sind, wenn sie bei ihm entstehen, und deren
Höhe sich nach den Kostensätzen der beteiligten Banken
richtet.
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung
gestellten Informationen, insbesondere des Beteiligungsangebots,
besteht nicht.
3. GESAMTPREIS EINSCHLIESSLICH ALLER
VERBUNDENEN PREISBESTANDTEILE UND
ZAHLUNGSBEDINGUNGEN
Der Gesamtpreis der Beteiligung ergibt sich aus der
Summe der vom Anleger selbst in die Beitrittserklärung
einzutragenden Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag) zu -
Im Übrigen können für den Anleger Kosten für Telefon,
Fax, Internet und den postalischen Verkehr anfallen, die
sich nach den Kostensätzen der Telekommunikationsanbieter
bzw. der Post richten.
Während der Laufzeit der erworbenen Beteiligung können
sich zusätzliche Kosten ergeben, die im Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft sowie im Treuhandvertrag
im Einzelnen geregelt sind. Dazu gehören z.B. Kosten
bei Übertragung, Erbfall, Ausscheiden.
178

INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN // TEIL D
5. HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND
AUFSICHTSBEHÖRDE
Geschäftstätigkeit der AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH, (Treuhänder):
Hauptgeschäftstätigkeit ist die Besorgung fremder Vermögensangelegenheiten
im eigenen Namen durch die
Übernahme von Treuhand- und Verwaltungsgeschäften
für Flugzeugbeteiligungen.
Aufsichtsbehörde: Bezirksamt Hamburg-Mitte,
Wirtschafts- und Ordnungsamt, Klosterwall 2,
20095 Hamburg
6. SPEZIELLE RISIKEN UND ERTRÄGE
Die Anlage unterliegt wegen ihrer spezifischen Merkmale
und der durchzuführenden Vorgänge speziellen Risiken.
Der Preis der Anlage unterliegt Schwankungen auf dem
Finanzmarkt, auf die weder Anbieter noch Treuhänder
oder Fondsgesellschaft nach der Schließung des Fonds
Einfluss haben.
7. LEISTUNGSVORBEHALT
Ein Vorbehalt, eine gleichwertige Leistung oder im Falle
der Nichtverfügbarkeit überhaupt keine Leistung zu
erbringen, ist nicht vereinbart.
8. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Der Aufnahme von Beziehungen zum Verbraucher vor
Abschluss des Fernabsatzvertrages liegt deutsches
Recht zugrunde.
Mit den Anlegern bestehen keine Vereinbarungen über
das im Verhältnis zu ihnen anzuwendende Recht. Eine
Gerichtsstandsvereinbarung wurde mit den Anlegern
ebenfalls nicht vereinbart.
9. VERTRAGSSPRACHE
Die Sprache für Vertragsbedingungen, Vorabinformationen
sowie die Sprache, in der wir uns mit Zustimmung
des Anlegers verpflichten, während der Laufzeit des
Vertrages zu kommunizieren, ist deutsch.
Die Risiken der Anlage sowie die Preisschwankungen auf
dem Finanzmarkt sind im Abschnitt „Risiken der Beteiligung“
dieses Verkaufsprospekts dargestellt. Insbesondere
sind folgende Risiken zu nennen, die vor allem auf
den nachstehend bezeichneten Prospektseiten näher
erläutert werden:
Übernahmerisiko (Seite 26)
Neuentwicklungsrisiko (Seite 27)
Marktrisiko (Seite 24)
Betriebskostenrisiken (Seite 18f.)
Risiko bei der Veräußerung des Flugzeuges (Seite 17f.)
Währungsrisiken (Seite 17)
Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung (Seite 23)
Änderungen der gesetzlichen, insbesondere steuerrechtlichen,
Rahmenbedingungen
(Seite 21f., 23, 25)
Modifikationen am Flugzeug (Seite 19)
Bonitätsrisiko (Seite 25)
Leasingraten-Risiko (Seite 27)
In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein
Indikator für künftige Erträge.
10. AUSSERGERICHTLICHE BESCHWERDE- UND
RECHTSBEHELFSVERFAHREN
Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernabsatzverträgen
betreffend Finanzdienstleistungen kann sich ein
Anleger, der sich nicht zum Zweck seiner gewerblichen
oder selbständigen beruflichen Tätigkeit beteiligt hat
(Verbraucher), schriftlich unter kurzer Schilderung des
Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis
der Beschwerde erforderlichen Unterlagen an folgende
öffentliche Schlichtungsstelle wenden, wobei er zu ver -
sichern hat, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht,
keine Schlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung
betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen
Vergleich mit dem jeweiligen Beschwerdegegner
abgeschlossen hat:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,
Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main.
Einzelheiten finden sich unter www.bundesbank.de
179

TEIL D // INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN //
Alle Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten mit den
unter Ziff.14 a) und c) genannten Anbietern oder der
Fondsgesellschaft die
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.,
Postfach 640222, 10048 Berlin,
mit einer Beschwerde anzurufen und ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Gegenstand des Verfahrens können
das durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zwischen Beschwerdeführerin und Beschwerdegegner
begründete rechtliche Verhältnis sowie die mit der Verwaltung
der Fondsbeteiligung im Zusammenhang stehenden
Sachverhalte, mit Ausnahme von Gesellschafterbeschlüssen
oder kaufmännischen Entscheidungen, sein.
Die Beschwerde ist schriftlich mit vorhandenen Unterlagen
und einer kurzen Sachverhaltsschilderung einzureichen.
Ihr ist die Versicherung beizufügen, dass die Streitigkeit
weder bei Gericht noch einer anderen Güte- oder
Schlichtungsstelle anhängig ist und auch noch kein
anderweitiger außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen
worden ist. Außerdem muss der Anleger sich damit
einverstanden erklären, dass die Ombudsstelle mit dem
Beschwerdegegner zum Zweck der Streitbeilegung in
Kontakt tritt und dessen Informationen verwendet.
Einzelheiten finden sich unter
www.ombudsstelle-geschlossene-fonds.de
11. SICHERUNGSSYSTEME
Garantiefonds, Einlagensicherungssysteme und Systeme
für die Entschädigung von Anlegern bestehen nicht.
12. VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSBEDINGUNGEN UND
VERTRAGSSTRAFEN
a) Kündigung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft:
Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft
nach §21 Ziff.6 des Gesellschaftsvertrages mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Ge schäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember
2028, kündigen. Die Kündigung hat gegenüber
dem Geschäftsführenden Kommanditisten zu
erfolgen. Sie bedarf der Schriftform.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
einen Kommanditisten nach §21 Ziff.2 des
Gesellschaftsvertrages durch schriftliche, einseitige
Kündigungserklärung fristlos aus der Gesellschaft
auszuschließen, wenn einer der folgenden
wichtigen Gründe vorliegt:
(i) Über das Vermögen des betreffenden Kommanditisten
wurde ein Insolvenzverfahren
eröffnet oder die Eröffnung eines beantragten
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt;
(ii) die Einzelzwangsvollstreckung wird in den
Anteil des betreffenden Kommanditisten
betrieben;
(iii) der betreffende Kommanditist leistet eine
Ausgleichszahlung gemäß §7 Abs.2 des
Gesellschaftsvertrages trotz schriftlicher
Mahnung und angemessener Nachfristsetzung
durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
unter Androhung des Ausschlusses
aus der Gesellschaft nicht;
(iv) der betreffende Kommanditist erfüllt seine
Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung
seiner Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher
Mahnung und angemessener Nachfristsetzung
durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
unter Androhung des Ausschlusses
aus der Gesellschaft nicht;
(v) beim Tod eines Kommanditisten, wenn die
Erben oder die Vermächtnisnehmer nicht
gleichzeitig in die Kommanditistenstellung
des verstorbenen Kommanditisten bei der
Gesellschaft eintreten;
(vi) der betreffende Kommanditist kommt seinen
Pflichten gemäß § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
nach schriftlicher Anforderung nicht
nach und hieraus resultieren Nachteile für die
Gesellschaft, andere Gesellschafter oder
Treugeber;
(vii) bei dem Kommanditisten liegt eine der in §3
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages genannten
Voraussetzungen vor oder
(viii)ein sonstiger wichtiger Grund liegt vor.
180

INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN // TEIL D
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von
zwei (2) Monaten nach Kenntnis des Geschäftsführenden
Kommanditisten vom Eintritt eines der
vorstehend unter Ziffer (i) bis (viii) genannten
wichtigen Grundes erklärt werden. Im Fall des
unter vorstehender Ziffer (v) genannten Grundes
be ginnt die Frist mit der Vorlage der Legitimation
der Erben gemäß §20 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. im Fall
von ausländischen Urkunden mit der Vorlage
einer öffentlich beglaubigten Übersetzung der
Legitimationsurkunde gegenüber dem Geschäftsführenden
Kommanditisten.
Der Kommanditist scheidet mit Zugang der Kündigung
aus der Gesellschaft aus.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den
Gesellschaftsanteil im Sinne von Ziffer (ii) wird die
Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene
Kommanditist innerhalb eines (1) Monats nach
Zugang der Ausschließungserklärung die Abwendung
der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme
nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf
dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil
betreffenden Rechte und Pflichten sowie Zahlungen
aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung
für und gegen die Gesellschaft sowie alle Gesellschafter
ausgesetzt.
Die Folge eines Ausschlusses aus wichtigem
Grund bzw. einer ordentlichen Kündigung ergeben
sich aus §21 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft.
b) Kündigung des Treuhandvertrages mit der AGR
Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH (Treuhänder):
Der Treuhandvertrag kann gemäß §7 Ziff.1 des
Treuhandvertrages aus zwei Gründen gegenüber
dem Treuhänder ordentlich gekündigt werden:
Zum einen kann die Kündigung mit einer Frist von
sechs Monaten zum Kalenderjahresende, frühestens
jedoch zum 31. Dezember 2028, erfolgen. Die
Kündigung bedarf der Schriftform.
Zum anderen ist die Kündigung des Treuhandvertrages
jederzeit durch den Treugeber möglich, um
in die Stellung eines Kommanditisten der Fondsgesellschaft
zu wechseln. Diese Kündigung erfolgt
gegenüber dem Treuhänder ebenfalls schriftlich
und wird erst wirksam, wenn der kündigende
Treugeber durch Handelsregistereintragung in die
Stellung eines Kommanditisten gelangt ist. Die
Voraussetzungen dieser Kündigung richten sich
nach §4 Ziff.2 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft. Danach ist der Wechsel in die
Stellung eines Kommanditisten erst zulässig, wenn
die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
(i) Der Beitritt als Treugeber zur Gesellschaft ist
wirksam geworden;
(ii) der Treuhänder hat das Gesellschaftskapital
der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber
gezeichneten Beteiligungsbetrages erhöht
und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme
ist im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen;
(iii) der Treugeber hat den gezeichneten Beteiligungsbetrag
samt Agio bei der Gesellschaft
gemäß §4 des Treuhandvertrages in voller
Höhe geleistet;
(iv) der Treugeber hat dem Geschäftsführenden
Kommanditisten und/oder dem Treuhänder
eine umfassende, unwiderrufliche und über
den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht
zu übergeben. Die Vollmacht muss den
Bevollmächtigten von den Beschränkungen
des §181 BGB befreien und zur Erteilung von
Untervollmachten berechtigen.
Die Rechtsfolgen der ordentlichen Kündigung
ergeben sich aus §7 des Treuhandvertrages in
Verbindung mit den einschlägigen Regelungen
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
181

TEIL D // INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN //
Darüber hinaus kann der Treuhänder das Treuhandverhältnis
gegenüber dem Treugeber aus
wichtigem Grund schriftlich fristlos kündigen.
Wichtige Gründe ergeben sich nach §13 Ziff.1 des
Treuhandvertrages aus einer entsprechenden
Anwendung des §21 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um
folgende Gründe:
(i) Über das Vermögen des betreffenden Treugebers
wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung eines beantragten Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt;
(ii) die Einzelzwangsvollstreckung wird in den
Anteil des betreffenden Treugebers betrieben;
(iii) der betreffende Treugeber leistet eine Ausgleichszahlung
entsprechend §7 Abs.2 des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
trotz schriftlicher Mahnung und angemessener
Nachfristsetzung durch den Treuhänder
unter Androhung des Ausschlusses aus der
Gesellschaft nicht;
(iv) der betreffende Treugeber erfüllt seine Verpflichtung
zur vollständigen Einzahlung seiner
Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher
Mahnung und angemessener Nachfristsetzung
unter Androhung seines Ausschlusses
nicht;
(v) beim Tod eines Treugebers, wenn die Erben
oder die Vermächtnisnehmer nicht gleichzeitig
in die Kommanditistenstellung des verstorbenen
Treugebers bei der Gesellschaft eintreten;
(vi) der betreffende Treugeber kommt seinen
Pflichten entsprechend §18 Abs.2 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft nach
schriftlicher Anforderung nicht nach und hieraus
resultieren Nachteile für die Gesellschaft,
andere Gesellschafter oder Treugeber;
(vii) bei dem Treugeber liegt eine der in §3 Ziffer 6
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
genannten Voraussetzungen vor oder
(viii)ein sonstiger wichtiger Grund liegt vor.
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von
zwei (2) Monaten nach Kenntnis des Treuhänders
vom Eintritt eines der vorstehend unter Ziffer (i)
bis (viii) genannten wichtigen Grundes erklärt werden.
Im Fall des unter vorstehender Ziffer (v)
genannten Grundes beginnt die Frist mit der Vorlage
der Legitimation der Erben gemäß §11 Abs.1
des Treuhandvertrages gegenüber dem Treuhänder
bzw. im Fall von ausländischen Urkunden mit
der Vorlage einer öffentlich beglaubigten Übersetzung
der Legitimationsurkunde gegenüber dem
Treuhänder.
Der Treugeber scheidet mit Zugang der Kündigung
aus der Gesellschaft aus.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den
Anteil im Sinne von Ziffer (ii) wird die Ausschließung
unwirksam, wenn der betroffene Treugeber
innerhalb eines (1) Monats nach Zugang der Ausschließungserklärung
die Abwendung der eingeleiteten
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen
hat. Bis zum Ablauf dieser Frist werden
alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
Rechte und Pflichten sowie Zahlungen aus dem
Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für und
gegen die Gesellschaft sowie alle Gesellschafter
ausgesetzt.
Die Folgen einer Kündigung aus wichtigem Grund
ergeben sich aus §13 des Treuhandvertrages.
c) Vertragsstrafen sind nicht vereinbart.
13. WIDERRUFSRECHT
Der Anleger kann seinen Beitritt widerrufen, wenn er
den Regeln über ein Fernabsatzgeschäft (§312b BGB)
oder ein Haustürgeschäft (§312 BGB) unterliegt. Dies
gilt auch, wenn der Beitritt mit einem Darlehensvertrag
(§358 BGB) verbunden ist. Besteht ein Widerrufsrecht,
so ergeben sich seine Einzelheiten, insbesondere
seine Ausübung und seine Rechtsfolgen,
aus der den Prospektunterlagen beiliegenden Widerrufsbelehrung.
182

INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN // TEIL D
14. VERTRAGS- UND GESCHÄFTSKONTAKTE DES
ANLEGERS
a) Prospektverantwortlicher und Anbieter:
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG, vertreten
durch den Komplementär, die Verwaltung
HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten
durch die Geschäftsführer Hermann Ebel und
Sönke Fanslow, Anschrift aller:
An der Alster 9, 20099 Hamburg
und
Doric Emissionshaus GmbH&Co.KG, vertreten
durch den Komplementär, die Doric Emissionshaus
Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch die
Geschäftsführer Bernd Reber, Dr. Peter E. Hein
und Mark Lapidus, Anschrift aller:
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
b) Treuhänder:
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
vertreten durch die Geschäftsführer Martin Kloss
und Rüdiger Dornhof, Anschrift aller:
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
c) Emittent:
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG,
ver treten durch den Geschäftsführenden Kommanditisten,
die Doric Flight Management 16 GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Dr.Peter E. Hein, Anschrift: Berliner Straße 114,
63065 Offenbach am Main sowie Sönke Fanslow,
dessen geschäftliche Anschrift:
c/o HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG,
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Das Unternehmensregister und die jeweilige Handelsregisternummer
ergeben sich für Prospektverantwortliche und Anbieter,
Treuhänder und den Emittenten aus der „Übersicht der
beteiligten Partner“ auf Seite 127ff. des Pros pektes.
183

DER AIRBUS A380 HAT EINE MAXIMALE // SCHUBKRAFT //
MIT ENGINE ALLIANCE TRIEBWERKEN 1 VON:
311 kN
1
pro Triebwerk

LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG // TEIL E
LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG
BEITRITTSERKLÄRUNG
Senden Sie bitte das Original der vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine
ausgefüllten Beitrittserklärung nach Abtrennung Ihrer Kopie und ggfs. der
Kopie für Ihren Vermittler an die dort in der Kopfzeile genannte Adresse. Der Beitritt
wird nach Annahme durch den Treuhandkommanditisten wirksam. Sie erhalten
sodann eine unterzeichnete Ausfertigung der Beitrittserklärung zurück.
MITTELBARER BEITRITT ALS TREUGEBER
Anleger beteiligen sich am Emittenten ausschließlich als Treugeber über den Treuhänder,
der hierzu seine Kapitaleinlage bei dem Emittenten entsprechend der jeweiligen
Treugeberbeteiligung erhöht. Ein künftiger Wechsel in die Stellung des Direktkommanditisten
ist möglich (siehe §7 Abs.1 des Treuhandvertrages). Die im Handelsregister
einzutragende Haftsumme beträgt 10 EUR je volle 1.000 EUR der Kapitaleinlage,
dies entspricht 1% der vom Gesellschafter übernommenen Kapitaleinlage.
ANGEBOT
Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz. Um
nicht in den Anwendungsbereich des Bank- und Börsenaufsichtsrechts der USA zu
gelangen, kann dem Emittenten eine Person nur beitreten, für die auszuschließen ist,
dass es sich um eine „US-Person“ im Sinne des United States Securities Act of 1933
in seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) handelt. Das Angebot richtet sich
deshalb insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger der USA sind, dort wohnen
oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard)
verfügen und aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind oder einen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt in den USA oder
ihren Hoheitsgebieten haben. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften, die nach
dem Recht der USA errichtet worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer
Beteiligung ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z.B. Trusts), die in den
USA steuerpflichtig sind (siehe Seite 138, §3 Nr.6 des Gesellschaftsvertrages).
IDENTIFIKATION
Auch Zeichner geschlossener Fonds sind grundsätzlich nach Maßgabe des Geld -
wäschegesetzes („GwG“) zu identifizieren.
Vor diesem Hintergrund ist eine Annahme der Zeichnung nur möglich, wenn die notwendige
Identifizierung des Anlegers erfolgt ist. Diese Identifizierung kann bei persönlicher
Anwesenheit über einen von der HANSA TREUHAND Finance autorisierten
Vermittler erfolgen. Für den Fall, dass die Zeichnung nicht über einen autorisierten
Vermittler vorgenommen wird, hat der Zeichner die Möglichkeit, seine Identität z.B.
durch das Postident-Verfahren in einer Filiale der Deutschen Post bescheinigen zu
lassen (ein entsprechendes Formular liegt dem Prospekt bei). Falls der Anleger seine
Identität in anderer geeigneter Weise nachweist, z.B. durch eine beglaubigte Ausweis -
kopie, hat er die entstehenden Kosten selbst zu tragen. In diesem Fall ist die
beglaubigte Kopie der Beitrittserklärung beizufügen.
185

TEIL E // LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG //
ENTGEGENNEHMENDE STELLE VON ZEICHNUNGEN
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
Telefon: 040 32 57 45 0
Telefax: 040 32 57 45 48
HINWEIS:
Die Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios muss nach den Rege -
lungen des Geldwäschegesetzes unmittelbar von einem auf den Namen des
Zeichners lautenden Konto erfolgen.
Weitere Informationen zum Thema „Geldwäsche-Gesetz“, insbesondere ein
Identifizierungsleitfaden für Vermittler, steht Ihrem Vermittler zum Download unter
www.hansatreuhand.de bereit.
ZAHLSTELLE 1 (Auszahlungen an die Kommanditisten)
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
ZAHLSTELLE 2 (Bereithaltung und kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospektes)
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
An der Alster 9, 20099 Hamburg
und
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Möglichkeit zum Download unter www.hansatreuhand.de sowie unter
www.doricassetfinance.com
ZAHLUNGSWEISE
Die Zahlung erfolgt durch Überweisung auf das auf der nachfolgenden Seite
genannte Treuhandkonto nach Aufforderung durch den Treuhänder. Die Zahlung
ist in EUR zu leisten. Etwaige Kosten der Überweisung sind vom Anleger zu tragen.
EINZAHLUNGSTERMINE
100% plus 5% Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Maßgabe
des Zeichnungsscheins.
HINWEIS
Sofern die vorgenannte Einzahlung ihrer Höhe und Fälligkeit nach nicht oder nicht
in vollem Umfang geleistet wird, kann sich dies negativ auf das wirtschaftliche
Ergebnis auswirken.
186

LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG // TEIL E
AUSSCHÜTTUNGEN
Die Ausschüttungen erfolgen in Euro. Hierfür ist ein entsprechendes Bankkonto
vom Anleger anzugeben. Etwaige Gebühren für die Gutschrift der Ausschüttungen
auf dem Bankkonto oder ggf. für die Umrechnung in eine andere Währung als Euro
sind vom Anleger zu tragen.
TREUHÄNDER
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
Telefon: 040 32 57 45-0
TREUHANDKONTO
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
Berenberg Bank, Joh. Berenberg, Gossler & Co.KG, Hamburg
BLZ 201 200 00
Konto-Nr.: 00 59935 007
IBAN: DE72 2012 0000 0059 9350 07
S.W.I.F.T. Adresse/BIC: BEGODEHH
HERAUSGEBER
1. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Telefon: 040 30 95 91-0
Telefax: 040 30 95 91-11
Internet: http://www.hansatreuhand.de
E-Mail: info@hansatreuhand.de
2. Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach
Telefon: 069 24 75 59-0
Telefax: 069 24 75 59-89
Internet: http://www.doricassetfinance.com
E-Mail: info@doricassetfinance.com
VERTRIEBSHINWEIS
Das Kommanditkapital wird durch Vertriebsbeauftragte platziert, mit denen ent -
sprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden. Die Vertriebsbeauftragten
sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Reprä -
sentanten der im Prospekt genannten Gesellschaft auf.
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG
© Copyright
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, Hamburg
Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG, Offenbach
187

TEIL E // HAFTUNGS- UND ANGABENVORBEHALT //
HAFTUNGS- UND ANGABENVORBEHALT
HAFTUNGSVORBEHALT
Im Zusammenhang mit dieser Beteiligung gilt folgende Haftungsregelung:
Die Haftung der Fondsgesellschaft und ihrer Geschäftsleitung einschließlich deren
Mitglieder sowie die Haftung der Prospektverantwortlichen, namentlich der Gründer,
Gestalter, Initiatoren sowie die Haftung der Vertriebsbeauftragten und Anlageberater
und des Treuhänders für Vermögensschäden aufgrund der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Pflichten – auch wenn und soweit sie auf dem
Verhalten von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen beruht – wird ausgeschlossen,
es sei denn, wesentliche Pflichten wurden fahrlässig verletzt oder es
handelt sich um vorsätzlich oder grob fahrlässig begangene Pflichtverletzungen.
Abweichend von dem vorstehenden Absatz wird die Haftung für Schäden gänzlich
ausgeschlossen, soweit es sich um Ansprüche aus dem Gebiet des Gesellschaftsrechts
(§ 310 Abs.4 BGB) handelt, es sei denn, es liegt vorsätzliches oder grob
fahrlässiges Verhalten zugrunde. Für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit von Erfüllungsgehilfen
wird auch in diesem Fall nicht gehaftet.
Eine Haftung für den Eintritt der mit einer Beteiligung verbundenen wirtschaftlichen
und steuerlichen Ziele und Vorstellungen beim einzelnen Anleger wird vorbehaltlich
der vorstehenden Absätze ausgeschlossen.
Gleiches gilt für eine Haftung für Abweichungen gegenüber den Prospektangaben
aufgrund von Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aufgrund von Maßnahmen
der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung.
Die Haftung nach den §§13 Verkaufsprospektgesetz, 44 – 47 BörsG bleibt unberührt.
Unberührt bleibt auch die Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung
– auch von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen – beruht.
ANGABENVORBEHALT
Die Angaben und Berechnungen beruhen auf dem Stand der Prospektaufstellung
(22. September 2011) sowie auf der Grundlage der in diesem Beteiligungsangebot
erwähnten Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
Niemand ist berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Angaben zu machen.
188

MUSTER HANDELSREGISTERVOLLMACHT // TEIL E
MUSTER HANDELSREGISTERVOLLMACHT
REGISTERVOLLMACHT
Ich, der/die Unterzeichner(in)
Name Vorname Geburtsdatum
Straße
PLZ / Ort
werde der Kommanditgesellschaft in Firma
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
mit Sitz in Offenbach am Main, eingetragen beim Amtsgericht Offenbach
(HRA 41217), als Kommanditist/in mit einer Haftsumme von
EUR
unter der Bedingung meiner Eintragung in das Handelsregister beitreten. Ich erteile unter Befreiung von den Bestimmungen des
§ 181 BGB der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
VOLLMACHT,
1. meinen Beitritt zu der vorgenannten Gesellschaft in Höhe der genannten Haftsumme anzumelden,
2. für mich die gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hinsichtlich der vorgenannten
Kommanditgesellschaft vorzunehmen; davon ausgenommen ist die Erhöhung meiner Kommanditeinlage.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen und den Unterbevollmächtigten
von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien sowie meine Zustimmung zur Verwaltung eines fremden
Kommanditanteils durch einen Testamentsvollstrecker zu erteilen.
Die Vollmacht ermächtigt im Fall der Sonderrechtsnachfolge zur Abgabe von Abfindungserklärungen gegenüber
dem Registergericht.
Die Vollmacht gilt über meinen Tod hinaus und ist für die Dauer meiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft unwiderruflich.
Ort, Datum
notariell beglaubigte Unterschrift
Änderungen und Streichungen können die Eintragung im Handelsregister verhindern und sind nur nach Rücksprache zulässig.
189

DER AIRBUS A380 IST EINES DER LÄNGSTEN PASSAGIER-
FLUGZEUGE DER WELT. DIE // GESAMTLÄNGE // BETRÄGT:
72,72 m

BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN // TEIL F
BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN
A-Check
Unter einem A-Check versteht man einen planmäßigen Check des
Flugzeuges und seiner Komponenten alle 400 bis 700 Flugstunden. Das ist etwa
alle zwei Monate der Fall. A-Checks finden meist über Nacht im Hangar statt
und beinhalten eine Überprüfung der technischen Systeme sowie kleinere
Wartungsaktivitäten der Kabine.
AED
Dirham = Währung der Vereinigten Arabischen Emirate
Afa
Absetzung für Abnutzung
Agio
Ausgabeaufschlag, Teil der Vermittlerprovision
AVIONIK
Steht für die Gesamtheit der elektrischen und elektronischen Geräte an Bord eines
Flugzeuges einschließlich der Fluginstrumente, wie z.B. Flugüberwachungssysteme,
Flight Management System.
BFE
Buyer Furnished Equipment: Dies entspricht zum Großteil der Innenausstattung
eines Flugzeuges, die von der jeweiligen Fluggesellschaft für das eigene „Bran ding“
meist selbst, unabhängig vom Flugzeughersteller, zusammengestellt wird. Dazu
gehört auch das Inflight Entertainment System.
C-Check
Ein C-Check stellt eine detaillierte Inspektion der Flugzeugstruktur und einen
gründlichen Test der Systeme unter teilweiser Freilegung der Flugzeugverkleidung
dar. Ein C-Check ist je nach Flugzeugtyp etwa alle 15 bis 24 Monate durchzuführen
und dauert etwa ein bis zwei Wochen.
Codesharing
Das Codesharing ist ein Verfahren im Luftverkehr, bei dem sich zwei oder mehrere
Fluggesellschaften einen Linienflug teilen.
DBA-VAE
Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den
Vereinigten Arabischen Emiraten.
191

TEIL F // BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN //
D-Check
Der D-Check wird meist als Ausdruck genutzt für eine
Generalüberholung des Flugzeuges. Er findet alle acht bis
zwölf Jahre statt, bedeutet einen erheblichen Aufwand an
Arbeitsstunden und Material und beinhaltet eine detaillierte
Inspektion der Flugzeugstruktur und einen gründlichen
Test der Systeme unter Freilegung der Flugzeugverkleidung.
Für einen D-Check muss eine Fluglinie eine Maschine für
ca. vier bis sechs Wochen aus dem Flugbetrieb nehmen.
EASA
European Aviation Safety Agency: Die Europäische Agentur
für Flugsicherheit.
ETOPS
Extended range Twin engine Operation Performance Standards:
Regularien der ICAO, die es Verkehrsflugzeugen mit
nur zwei Triebwerken erlauben, Strecken, bei denen der
nächst gelegene Flughafen mehr als eine bestimmte Anzahl
Flug minuten (z.B. 180) entfernt ist, mit nur einem funktionstüchtigen
Triebwerk zu fliegen.
FAA
Federal Aviation Administration: Die Bundesluftfahrtbehörde
der USA. Sie ist als Behörde ein administrativer Teil des
US-Verkehrsministeriums mit Sitz in der Hauptstadt
Washington D.C.
Full Life Zustand
Bezeichnet einen Zustand des Flugzeuges und der wesent -
lichen Teile, bei dem seit der letzten großen Wartung ein
Betriebsstundenzustand der wesentlichen Triebwerks- und
Flugzeugbauteile von null („zero hours“) erreicht wird. Dieser
Zustand des Flugzeuges kann physisch durch entsprechen -
de Wartungsmaßnahmen oder über eine monetäre Kompen -
sationszahlung erreicht werden. Eine monetäre Kompensa -
tionszahlung entspricht einer Entschädigungsleistung für die
Abnutzung des Flugzeuges seit der letzten großen Wartung.
GCAA
The General Civil Aviation Authority: Die Luftfahrtbehörde
der Vereinigten Arabischen Emirate.
Half Life Zustand
Bezeichnet in Bezug auf Wartungsarbeiten einen Zustand
des Flugzeuges und der wesentlichen Teile, der bedeutet,
dass ein Betriebsstundenzustand der wesentlichen Triebwerks-
und Flugzeugbauteile vorliegt, der sich zwischen
zwei großen Wartungsintervallen bewegt (50% „abgenutzt“
seit der letzten großen Wartung und 50% „noch zu nutzen“
bis zur nächsten großen Wartung). Dies ist oft eine Referenz
für Flugzeugbewertungen, d.h. dies entspricht einer theoretischen
Referenzgröße. Der tatsächliche Zustand eines Flugzeuges
wird sich davon meist unterscheiden, was wiederum
bedeutet, dass eine korrekte Bewertung den tatsächlichen
Zustand des Flugzeuges mit einbezieht und dadurch die
Referenzgröße entsprechend angepasst wird.
IATA
International Air Transport Association: Internationaler Dachverband
der Fluggesellschaften, gegründet im April 1945 in
Havanna, Kuba.
ICAO
International Civil Aviation Organization: Internationale Zivilluftfahrtorganisation,
die unter dem Dach der Vereinten
Nationen internationale Standards für den zivilen Luftverkehr
erarbeitet.
ISTAT
International Society of Transport Aircraft Trading: Internationale
Luftfahrtorganisation, die Standards für den Kauf und
Verkauf von Verkehrsflugzeugen festgelegt hat, eingeschlossen
Wertgutachten und einem Moralkodex.
192

BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN // TEIL F
kN
kN = Kilonewton: Maßeinheit für Kraft. Prospektbezogen –
Einheit zur Angabe der Leistungsfähigkeit eines Flugzeugtriebwerkes.
LIBOR
London Interbank Offered Rate: Nachfrageseitiger Referenzzinssatz,
zu dem Banken am Interbankenmarkt in London
bereit sind, Geldkredite anzubieten (Angebotszinssatz).
Wet lease
Begriff aus der kommerziellen Luftfahrt, der das Mieten
eines Flugzeuges einschließlich Cockpit-Crew, Kabinen -
personal, Wartung und Versicherung von einer anderen
Fluggesellschaft bezeichnet.
Widebody
Bezeichnung für Flugzeuge mit einem großen Rumpfdurchmesser
und zwei Gängen zwischen den Sitzreihen.
Macrobody
Der A380 übertrifft mit seiner Standardkonfiguration von 525
Sitzen die bislang größte Sitzplatzkapazität der Boeing 747
(„Jumbo-Jet“) und bildet damit ein neues Segment.
Mach
Mach-Zahl ist eine physikalische und dimensionslose
Kennzahl der Fluggeschwindigkeit.
Narrowbody
Bezeichnung für Flugzeuge mit einem geringen Rumpfdurchmesser
und einem Gang zwischen den Sitzreihen.
RPK
Revenue Passagener Kilometer: Anzahl der Passagiere multipliziert
mit den von ihnen geflogenen Kilometern pro Jahr.
Sitzplatzauslastungsfaktor
Prozentsatz der Höhe der Auslastung eines Flugzeuges
(100% = Vollauslastung, das heißt alle Sitzplätze sind
besetzt).
VAE
Vereinigte Arabische Emirate
193

TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE //
LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE
ÜBERSICHT DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DORIC DORIC DORIC DORIC
FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS
GMBH & CO.KG ZWEITE VIERTE FÜNFTE
GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG
Investitionsobjekt Airbus A340-600 Airbus A330-200 Airbus A380-800 Boeing 777-300ER
Wesentliche Vertragspartner Virgin Atlantic Air Mauritius Ltd. Singapore Emirates
Airways Ltd.
Airlines Ltd.
Prognosezeitraum 2006– 2026 2007– 2024 2008– 2026 2009– 2026
Prospektherausgabe November 2006 Oktober 2007 März 2008 September 2008
Fondswährung USD EUR USD USD
SOLL-IST-VERGLEICH
SOLL IST SOLL SOLL 1 IST SOLL IST SOLL SOLL 2 IST
Investitionsvolumen
(inkl. Agio) 120.466 120.466 74.317 65.732 65.732 223.213 223.213 183.840 183.665 183.638
Eigenkapital 6 31.12.2010 64.257 64.257 35.320 31.270 31.270 98.300 98.300 90.900 88.200 88.174
Darlehensstand 7 31.12.2010 31.061 31.061 32.152 28.667 28.667 99.811 99.811 81.802 81.702 81.702
Liquidität 31.12.2010 8.981 10.239 494 423 510 2.599 2.717 1.870 136 142
Einnahmen 8 2010 13.528 12.768 6.057 5.455 5.389 20.839 20.664 15.797 15.119 15.120
kumuliert 57.954 55.475 19.122 16.771 16.695 58.859 58.614 26.998 24.121 24.123
Ausgaben 9 2010 2.240 671 1.828 1.742 1.735 5.735 5.737 5.132 4.688 4.756
kumuliert 11.364 7.143 5.994 5.549 5.507 16.668 16.689 8.382 7.151 7.242
Überschuss/ 2010 11.288 12.097 4.229 3.713 3.653 15.104 14.928 10.666 10.431 10.365
Betriebsergebnis kumuliert 46.590 48.331 13.128 11.222 11.188 42.191 41.924 18.616 16.971 16.882
Tilgungen 7 2010 4.545 4.545 1.733 1.487 1.487 7.616 7.616 4.240 4.577 4.577
kumuliert 18.939 18.939 5.079 4.232 4.232 20.189 20.189 6.593 6.753 6.753
Ausschüttung 2010 5.141 6.426 2.472 2.189 2.189 7.127 7.127 6.363 5.689 5.721
kumuliert 20.562 19.239 7.417 6.567 6.275 17.520 18.399 12.726 9.685 9.685
Ausschüttung in % 10 2010 8,00 10,00 7,00 7,00 7,00 7,25 7,25 7,00 7,00 7,00
kumuliert 32,00 34,00 21,00 21,00 21,00 21,75 21,75 14,00 14,00 14,00
Steuerliches Ergebnis 2010 1.495 1.495 12 – 1.928 – 1.729 – 1.729 12 – 3.402 – 3.402 12 – 4.372 – 4.302 – 4.302 12
der Gesellschaft kumuliert 4.389 2.417 12 – 6.576 – 5.668 – 5.682 12 – 12.382 – 7.404 12 – 6.191 – 6.651 – 5.799 12
Steuerbe(–)/
-entlastung (+) 11 kumuliert – 3,03% – 1,46% – 0,17% – 0,17% – 0,14% 13 – 0,13% – 0,09% 13 – 0,39% 0,00% 0,05% 13
Alle Angaben in Tausend, soweit nicht anders angegeben.
Bei keiner Beteiligungsgesellschaft liegt bisher ein bestandskräftiges steuerliches Ergebnis nach Betriebsprüfung vor.
11
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zweite GmbH & Co.KG wurde der aktualisierte Investitions- und Finanzierungsplan in einem
„Doric Informiert” vom 20. Dezember 2007 veröffentlicht; Die aktualisierte Liquiditätsplanung war nicht Gegenstand des „Doric Informiert”.
12
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Fünfte GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 2. Juli 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
13
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Sechste GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 22. Januar 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
14
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Achte GmbH & Co.KG wurde der aktualisierte Investitions- und Finanzierungsplan durch den
Prospektnachtrag vom 25. Mai 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt. Die aktualisierte Liquiditätsplanung war nicht Gegenstand des Prospektnachtrages.
15
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Elfte GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
7. Dezember 2009 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
194

LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE // TEIL F
DORIC DORIC DORIC DORIC
FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS FLUGZEUGFONDS
SECHSTE ACHTE NEUNTE ELFTE
GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG
Airbus A380-800 Boeing 777-300ER Airbus A380-800 Airbus A320-200
Emirates Cathay Pacific Airways Ltd. Emirates AirAsia Berhad
2009– 2027 2010– 2027 2010– 2024 2009– 2028
Oktober 2009 November 2009 Oktober 2010 Januar 2009
EUR EUR EUR USD
SOLL SOLL 3 IST SOLL SOLL 4 IST SOLL IST SOLL SOLL 5 IST
164.878 161.691 161.691 109.895 109.736 109.746 142.369 142.369 14 50.097 49.935 49.904
68.550 68.550 68.550 51.250 50.000 50.009 42.550 42.550 14 22.950 21.600 21.348
87.974 84.914 84.914 50.117 50.117 50.117 97.692 97.692 23.622 23.622 23.622
1.340 1.744 1.791 1.060 1.061 1.281 1.126 1.800 650 198 343
16.435 15.989 15.994 8.866 8.865 8.878 1.241 1.285 4.410 4.352 4.358
17.805 17.321 17.329 14.782 14.781 14.795 1.241 1.285 9.161 9.068 9.075
5.852 5.521 5.532 1.462 1.585 1.571 684 55 1.566 1.566 1.562
6.440 6.109 6.129 3.113 3.122 3.112 684 55 3.227 3.257 3.249
10.583 10.468 10.462 7.404 7.280 7.308 557 1.230 2.844 2.786 2.796
11.365 11.212 11.200 11.668 11.659 11.683 557 1.230 5.934 5.811 5.826
4.927 4.800 4.800 2.747 2.747 2.747 0 0 1.222 1.222 1.222
4.927 4.800 4.800 4.269 4.269 4.269 0 0 2.378 2.378 2.378
4.970 4.912 4.884 3.406 1.946 1.932 25 0 1.607 1.378 1.166
5.384 5.058 5.026 3.406 1.947 1.932 25 0 2.845 1.464 1.249
7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 7,25 8,25 8,25 7,00 7,30 7,40
14,50 14,50 14,50 7,25 7,25 7,25 8,25 8,25 14,00 14,60 14,70
– 3.456 – 3.203 – 3.203 12 – 2.488 – 2.747 – 2.746 12 – 487 – 487 12 – 1.298 – 1.542 – 1.542 12
– 3.882 – 3.646 – 3.171 12 – 4.496 – 4.548 – 4.839 12 – 487 – 487 12 – 3.032 – 3.397 – 2.340 12
0,00% 0,00% 0,00% 13 0,00% 0,00% 0,00% 13 0,00% 0,00% 13 -0,05% 0,00% 0,00% 13
16
Ohne Agio.
17
Beinhaltet nicht, ggf. abweichend vom Vorjahr, die kurzfristige Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Laufe der Platzierung.
18
Einnahmen inkl. Zinseinnahmen.
19
Ausgaben ohne Tilgung und Zinszahlungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.
10
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); ggf. zeitanteilig, sofern der Beitritt unterjährig erfolgt ist.
11
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); unterstellt wurde ein Steuersatz von 42% zzgl. SolZ i.H.v. 5,5%. Bei Einkünften aus Kapitalvermögen
wurde ab 2009 ein Steuersatz von 25% zzgl. SolZ i.H.v. 5,5% unterstellt. Ggf. anfallende Ergebnisse für den Progressionsvorbehalt sind nicht
berücksichtigt.
12
Das steuerliche Ergebnis 2010 wurde geschätzt. Das finale steuerliche Ergebnis wird hiervon voraussichtlich abweichen.
13
Aufgrund der Verlustausgleichsbeschränkung des EStG sind die Verluste zum Teil nicht mit anderen Einkünften ausgleichsfähig. Aufgrund der
Abgeltungsteuer kann es zu einer geringen Steuerbelastung kommen.
14
Die Beteiliungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Neunte GmbH & Co.KG befand sich bis Anfang 2011 noch in Platzierung.
195

TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE //
ÜBERSICHT DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DORIC FLUGZEUGFONDS MS JAVA REEDEREI MS BORNEO REEDEREI
ZWÖLFTE GMBH & CO.KG M. LAUTERJUNG M. LAUTERJUNG
GMBH & CO.KG
GMBH & CO.KG
Investitionsobjekt Airbus A380-800 Massengutschiff Massengutschiff
Cape-Size-Klasse
Cape-Size-Klasse
Wesentliche Vertragspartner
Emirates
Prognosezeitraum 2009– 2028 2006– 2028 2006– 2029
Prospektherausgabe September 2009 Oktober 2006 Dezember 2006
Vermietungsstand Immobilien 31.12.2010 – – –
Fondswährung EUR USD USD
SOLL-IST-VERGLEICH
SOLL SOLL 1 IST SOLL SOLL 2 IST SOLL SOLL 3 IST
Investitionsvolumen
(inkl. Agio) 164.543 160.402 160.585 37.329 26.491 26.491 37.696 26.469 26.469
Eigenkapital 8 31.12.2010 68.350 68.350 68.525 24.541 24.265 24.265 24.891 24.244 24.244
Darlehensstand 9 31.12.2010 87.874 84.363 84.363 9.280 0 0 9.570 0 0
Liquidität 31.12.2010 1.218 1.978 2.228 748 944 3.889 769 945 3.843
Einnahmen 10 2010 16.486 16.054 16.054 5.547 0 26 5.547 0 159
kumuliert 17.860 16.054 16.054 12.754 0 1.413 11.004 0 992
Ausgaben 11 2010 5.082 5.742 5.721 2.414 0 150 2.413 0 138
kumuliert 6.470 5.742 5.721 5.466 0 590 4.672 0 491
Überschuss/ 2010 11.404 10.312 10.333 3.133 0 – 124 3.134 0 21
Betriebsergebnis kumuliert 11.391 10.312 10.333 7.288 0 823 6.332 0 501
Tilgungen 9 2010 4.902 4.272 4.272 1.160 0 0 1.160 0 0
kumuliert 4.902 4.272 4.272 2.320 0 0 2.030 0 0
Ausschüttung 2010 4.955 3.845 2.538 1.963 971 972 1.991 970 971
kumuliert 5.368 3.845 2.538 5.033 971 1.365 4.516 970 1.162
Ausschüttung in % 12 2010 7,25 7,25 7,25 8,00 4,00 5,63 8,00 4,00 4,00
kumuliert 7,25 7,25 7,25 20,51 4,00 5,63 18,14 4,00 4,79
Steuerliches Ergebnis 2010 – 2.642 – 3.790 – 3.790 14 49 0 0 14 49 0 0,00 14
der Gesellschaft kumuliert – 3.858 – 3.790 – 3.790 14 106 0 – 5.923 14 90 0 – 6.729 14
Steuerbe(–)/
-entlastung (+) 13 kumuliert 0,00% 0,00% 0,00% 16 – 0,19% 0,00% – 10,82% – 0,16% 0,00% – 12,30%
Alle Angaben in Tausend, soweit nicht anders angegeben.
Bei keiner Beteiligungsgesellschaft liegt bisher ein bestandskräftiges steuerliches Ergebnis nach Betriebsprüfung vor.
11
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 3. Februar 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
12
Für die Beteiligungsgesellschaft MS Java Reederei M. Lauterjung GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte in einem „Doric Informiert“
am 16. April 2010 veröffentlicht. Dieser beinhaltet die wirtschaftlichen Eckdaten der getätigten Ersatzinvestition.
13
Für die Beteiligungsgesellschaft MS Borneo Reederei M. Lauterjung GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte in einem „Doric Informiert“
am 16. April 2010 veröffentlicht. Dieser beinhaltet die wirtschaftlichen Eckdaten der getätigten Ersatzinvestition.
14
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO Bioenergie Leasingfonds Erste GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte nach Übernahme des
Parkbetriebs in einem „Doric Informiert“ vom 23. Dezember 2010 veröffentlicht. Diese Zahlen wurden nicht durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Die IST-Werte entsprechen der Anlegerinformation „Zwischenbericht“ vom 24. Juni 2011 und basieren zu diesem Zeitpunkt auf noch nicht durch einen
Wirtschaftsprüfer bestätigten Zahlen.
15
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO 7 Newgate Street GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
19. September 2007 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
196

LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE // TEIL F
GENO BIOENERGIE GENO 7 NEWGATE STREET GENO LION PLAZA DORIC TRANSPORTFOLIO
LEASINGFONDS GMBH & CO.KG GMBH & CO.KG
ERSTE GMBH & CO.KG
Bioenergiepark Penkun Immobilie 7 Newgate Immobilienkomplex Mobilienfonds
Street, London
Lion Plaza, London
NAWARO Bioenergie AG Mieter AXA Investment Mieter White & Case Doric Erste Aviation
Managers SA und AXA UK plc u. Navigation GmbH & Co.KG
2006– 2026 2005– 2022 2006– 2022 2009– 2030
August 2006 Oktober 2005 März 2006 Oktober 2008
– 100% 100% –
EUR GBP GBP USD
SOLL SOLL 4 IST 4 SOLL SOLL 5 IST SOLL SOLL 6 IST SOLL SOLL 7 IST
103.110 103.110 103.110 82.595 81.722 81.731 268.500 263.799 263.799 42.000 10.500 7.329
98.200 98.200 98.200 53.900 36.450 36.458 170.000 111.240 111.240 40.000 10.000 6.978
0 0 0 26.000 43.450 43.450 90.000 146.997 146.997 0 0 0
10.151 11.732 10.015 628 712 319 3.260 4.994 6.087 278 188 57
11.006 25.979 25.813 4.242 4.386 3.548 14.016 14.144 11.528 2.667 635 402
37.264 25.979 25.813 19.776 19.899 18.960 59.885 60.793 57.955 4.110 779 525
1.303 19.847 21.345 1.197 2.416 2.395 3.729 7.112 6.812 243 61 34
19.392 19.847 21.345 4.886 7.659 7.651 9.531 17.485 18.141 481 39 10
9.702 6.133 4.468 3.044 1.970 1.152 10.287 7.031 4.716 2.424 574 369
17.872 6.133 4.468 14.891 12.240 11.308 50.354 43.308 39.814 3.629 740 514
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
10.802 5.308 5.308 2.830 1.914 1.457 10.200 6.674 4.450 2.500 625 423
27.005 5.308 5.308 13.795 8.493 8.029 43.350 23.566 21.074 4.375 808 566
11,00 5,50 5,50 5,25 5,25 4,00 6,00 6,00 4,00 6,25 6,25 6,25
27,50 5,50 5,50 31,50 31,50 30,25 30,00 30,00 28,00 12,50 13,25 13,25
4.175 871 871 14 2.088 1.220 303 15 5.677 1.757 – 2.670 15 154 23 0 14
12.003 – 2.856 – 2.856 14 6.970 2.522 1.301 15 5.159 – 14.263 – 20.939 15 472 29 – 92 14
– 5,42% 1,29% 1,29% – 0,29% – 0,41% – 0,23% – 0,64% – 0,46% – 0,25% – 0,35% – 0,02% 0,58% 16
16
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO Lion Plaza GmbH & Co.KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
11. August 2008 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
17
Für das Doric TransPortFolio wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom 02. Oktober 2009 durch einen Wirtschaftsprüfer
bestätigt.
18
Ohne Agio.
19
Beinhaltet nicht, ggf. abweichend vom Vorjahr, die kurzfristige Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Laufe der Platzierung.
10
Einnahmen inkl. Zinseinnahmen.
11
Ausgaben ohne Tilgung und Zinszahlungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.
12
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); ggf. zeitanteilig, sofern der Beitritt unterjährig erfolgt ist.
13
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); unterstellt wurde ein Steuersatz von 42% zzgl. SolZ i.H.v. 5,5%. Bei Einkünften aus Kapitalvermögen
wurde ab 2009 ein Steuersatz von 25% zzgl. SolZ i.H.v. 5,5% unterstellt. Ggf. anfallende Ergebnisse für den Progressionsvorbehalt sind nicht
berücksichtigt.
14
Das steuerliche Ergebnis 2010 wurde geschätzt. Das finale steuerliche Ergebnis wird hiervon voraussichtlich abweichen.
15
Es wurde das steuerliche Ergebnis in UK für das Geschäftsjahr 2009/2010 angegeben.
16
Aufgrund der Verlustausgleichsbeschränkung des EStG sind die Verluste zum Teil nicht mit anderen Einkünften ausgleichsfähig. Aufgrund der
Abgeltungsteuer kann es zu einer geringen Steuerbelastung kommen.
197

TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE //
LEISTUNGSBILANZ 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE
(Stand: September 2011)
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG EUR-SCHIFFSFONDS (MIT PROSPEKT-DATEN)
INVESTITION UND FINANZIERUNG PROSPEKT IST ABWEICHUNG
Eigenkapital (ohne Agio) TEUR 694.403 698.308
Fremdkapital TEUR 890.939 890.939
Gesamtinvestitionsvolumen TEUR 1.585.343 1.589.247 3.903
NETTOCHARTERERLÖSE 1
bis Ende 2009 TEUR 1.489.910 1.433.432
Berichtsjahr 2010 TEUR 225.550 119.186
Gesamt TEUR 1.715.460 1.552.618 – 162.842
BETRIEBSÜBERSCHUSS 2
bis Ende 2009 TEUR 770.403 792.456
Berichtsjahr 2010 TEUR 130.572 29.789
Gesamt TEUR 900.975 822.245 – 78.730
LIQUIDITÄT 3
per 31.12.2010 TEUR 21.630 15.235 – 6.395
AUSSCHÜTTUNGEN 4
bis Ende 2009 TEUR 343.387 278.926
Berichtsjahr 2010 TEUR 66.547 11.991
Gesamt TEUR 409.934 290.917 – 119.017
JAHRESTILGUNG
2010 TUSD 68.737 50.926 – 17.811
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010 TUSD 489.102 442.588 46.514
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG USD-SCHIFFSFONDS (HS MEDEA)
INVESTITION UND FINANZIERUNG PROSPEKT IST ABWEICHUNG
Eigenkapital (ohne Agio) TUSD 24.200 24.670
Fremdkapital TUSD 33.000 33.000
Gesamtinvestitionsvolumen TUSD 57.200 57.670 470
NETTOCHARTERERLÖSE 1
bis Ende 2009 TUSD 29.286 30.252
Berichtsjahr 2010 TUSD 8.154 8.852
Gesamt TUSD 37.440 39.104 1.664
BETRIEBSÜBERSCHUSS 2
bis Ende 2009 TUSD 15.435 14.333
Berichtsjahr 2010 TUSD 4.366 4.862
Gesamt TUSD 19.801 19.195 – 606
AUSSCHÜTTUNGEN 4
bis Ende 2009 TUSD 6.776 5.922
Berichtsjahr 2010 TUSD 1.936 1.974
Gesamt TUSD 8.712 7.896 – 816
LIQUIDITÄT 3
per 31.12.2010 TUSD 1.284 282 – 1.002
JAHRESTILGUNG
2010 TUSD 2.360 2.360 0
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010 TUSD 22.970 21.420 1.550
1
Chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = Nettochartererlöse (inkl. Kursdifferenzen u. Sonstige).
2
Nettochartererlöse ./. Schiffsbetriebskosten ./. Gesellschaftskosten ./. Zinsen = Betriebsüberschuss.
3
Nach Ausschüttung + Tilgung Schiffshypothek.
4
Bezogen auf das Kommanditkapital.
198

LEISTUNGSBILANZEN 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE // TEIL F
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG EUR-SCHIFFSFONDS (OHNE SOLL - DATEN) 1
INVESTITION UND FINANZIERUNG PROSPEKT IST ABWEICHUNG
Eigenkapital (ohne Agio) TEUR 446.976 456.269
Fremdkapital TEUR 439.775 439.775
Gesamtinvestitionsvolumen TEUR 886.752 896.044 9.291
NETTOCHARTERERLÖSE 2
bis Prospektende TEUR 1.635.609 1.481.171
ab Prospektende TEUR 0 329.289
Gesamt TEUR 1.635.609 1.810.460 174.851
BETRIEBSÜBERSCHUSS 3
bis Prospektende TEUR 800.480 782.234
ab Prospektende TEUR 0 115.545
Gesamt TEUR 800.480 897.779 97.299
LIQUIDITÄT 4
per 31.12.2010 TEUR n.a. 20.880
AUSSCHÜTTUNGEN 5
bis Prospektende TEUR 341.130 277.421
ab Prospektende TEUR 0 99.005
Gesamt TEUR 341.130 376.426 35.296
1
Betrifft Schiffe, die zum Stichtag die prognostizierte Prospektlaufzeit bereits überschritten haben.
2
Chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = Nettochartererlöse (inkl. Kursdifferenzen u. Sonstige).
3
Nettochartererlöse ./. Schiffsbetriebskosten ./. Gesellschaftskosten ./. Zinsen = Betriebsüberschuss.
4
Nach Ausschüttung und Darlehen.
5
Bezogen auf das Kommanditkapital.
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG FLUGZEUGFONDS
INVESTITION UND FINANZIERUNG PROSPEKT IST ABWEICHUNG
Eigenkapital (ohne Agio) TEUR 110.900 111.320
Fremdkapital TEUR 186.326 186.326
Gesamtinvestitionsvolumen TEUR 297.226 297.646 420
AUSSCHÜTTUNGEN
bis Ende 2009 TEUR 0 0
Berichtsjahr 2010 TEUR 3.870 2.563 1
Gesamt TEUR 3.870 2.563 – 1.307
LIQUIDITÄT
per 31.12.2010 TEUR 3.104 4.028 924
JAHRESTILGUNG
2010 TUSD 6.185 6.185 0
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010 TUSD 257.157 257.157 0
1
Zeitanteilig je Beitritts- und Einzahlungsdatum, Auszahlung für SkyCloud II vertragsgemäß in 2011.
199

Bildnachweis
Titelseite
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Seite 136
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Telefon 040/30 95 91-0, Vertriebs-Fax 040/30 95 91-13
Eine Kopie behält der Auftraggeber, die zweite Kopie ist ggf. für den Vermittler
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Ich, der/die Unterzeichnende (Auftraggeber)
Name Vorname Geb.-Datum
Straße Beruf Geb.-Ort
PLZ/Ort Telefon E-Mail
zust. Wohnsitz-Finanzamt Steuer-Nr./Steueridentifikations-Nr. Staatsangehörigkeit
Bankverbindung BLZ Konto-Nr.
Konfession: evangelisch katholisch sonstiges keine IBAN SWIFT
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
beauftrage die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
treuhänderisch für mich auf meine Rechnung eine Kommanditbeteiligung
an der nachfolgend bezeichneten Kommanditgesellschaft
nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu erwerben, zu halten und
zu verwalten: Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
(Amtsgericht Offenbach am Main, HRA 41217). Die Zeichnungssumme
bemisst sich wie folgt:
Beteiligungsbetrag:
plus 5% Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
(Mindestzeichnungssumme 10.000 EUR zzgl. 5% Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein.)
Der Beteiligungsbetrag, zzgl. Agio, ist bis zum 1. Juni 2012 auf
das Konto der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
Konto-Nr.0059935007 bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler&Co.KG, Hamburg, BLZ 201 200 00 mit dem Verwendungszweck
Sky Cloud IV zu zahlen. Sofern der Auftraggeber
später beitritt, ist der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio bis zum
25. Kalendertag des Monats zu zahlen, der dem Monat folgt, in
dem der Treuhandvertrag durch die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH angenommen worden ist. Bei Beitritt und Einzahlung
des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio bis zum 31. Dezember
2011 erhält der Auftraggeber eine Bonusausschüttung i.H.v.
1% des Beteiligungsbetrages.
Die Beteiligung wird ganz oder zum Teil finanziert.
Für meine Beteiligung ist ausschließlich der Inhalt des Verkaufsprospekts,
des Kommanditgesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages
maßgebend. Hiermit bestätige ich, dass ich keine
US-Person im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) bin. Ich bin weder
Staatsbürger der USA, noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-
und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard). Ich bin nicht
aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
und habe keinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt
in den USA oder ihren Hoheitsgebieten (siehe dazu auch
§3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages bzw. §2 Absatz 3 des
Treuhandvertrages).
Ich erwerbe und halte die Beteiligung auf eigene Rechnung.
Sollte sich dies ändern, werde ich dies unverzüglich dem Treuhänder
mitteilen. Ich habe mich vor Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung
durch den Treuhänder diesem gegenüber zu identifizieren.
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten
über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden zur
Verwaltung meiner Beteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.
Die Haftung, die im Zusammenhang mit dieser Beteiligung und
dem Verkaufsprospekt steht, ist im Rahmen des Haftungsvorbehalts,
der auf Seite 188 des Verkaufsprospekts abgedruckt
ist, gegenüber den dort genannten Vertragspartnern und Dritten,
insbesondere gegenüber den Prospektverantwortlichen,
Initiatoren, Anlageberatern und dem Treuhänder beschränkt.
Ich kann meinen Beitritt widerrufen, wenn er den Regeln
über ein Haustürgeschäft (§312 BGB) oder ein Fernabsatzgeschäft
(§312 b BGB) unterliegt. Dies gilt auch, wenn der
Beitritt mit einem Verbraucherdarlehensvertrag (§358 BGB)
verbunden ist. Die entsprechende Widerrufsbelehrung liegt
ggf. bei.
Ort, Datum
7
Unterschrift des Auftraggebers
Der vorstehende Auftrag wird angenommen:
Hamburg, den
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
EMPFANGSBEKENNTNIS
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die nachfolgenden
Unterlagen bezüglich des treuhänderischen Erwerbs
einer Kommanditbeteiligung an der
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG (Amtsgericht
Offenbach am Main HRA 41217)
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
2. Kommanditgesellschaftsvertrag
3. Treuhandvertrag
4. Informationen bei Fernabsatzverträgen
Niemand außer den Prospektverantwortlichen und Anbietern ist
berechtigt, vom Verkaufsprospekt abweichende Angaben zu
machen. Ich erkläre mich damit einverstanden, dass Ausschüttungen
auf mein o.a. Konto überwiesen werden. Kosten, die durch
den Zahlungsverkehr bei mir entstehen, sind von mir zu tragen.
Ort, Datum
7
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Bankverbindung BLZ Konto-Nr.
Konfession: evangelisch katholisch sonstiges keine IBAN SWIFT
Vermittler
beauftrage die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
treuhänderisch für mich auf meine Rechnung eine Kommanditbeteiligung
an der nachfolgend bezeichneten Kommanditgesellschaft
nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu erwerben, zu halten und
zu verwalten: Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
(Amtsgericht Offenbach am Main, HRA 41217). Die Zeichnungssumme
bemisst sich wie folgt:
Beteiligungsbetrag:
plus 5% Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
(Mindestzeichnungssumme 10.000 EUR zzgl. 5% Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein.)
Der Beteiligungsbetrag, zzgl. Agio, ist bis zum 1. Juni 2012 auf
das Konto der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
Konto-Nr.0059935007 bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler&Co.KG, Hamburg, BLZ 201 200 00 mit dem Verwendungszweck
Sky Cloud IV zu zahlen. Sofern der Auftraggeber
später beitritt, ist der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio bis zum
25. Kalendertag des Monats zu zahlen, der dem Monat folgt, in
dem der Treuhandvertrag durch die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH angenommen worden ist. Bei Beitritt und Einzahlung
des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio bis zum 31. Dezember
2011 erhält der Auftraggeber eine Bonusausschüttung i.H.v.
1% des Beteiligungsbetrages.
Die Beteiligung wird ganz oder zum Teil finanziert.
Für meine Beteiligung ist ausschließlich der Inhalt des Verkaufsprospekts,
des Kommanditgesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages
maßgebend. Hiermit bestätige ich, dass ich keine
US-Person im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) bin. Ich bin weder
Staatsbürger der USA, noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-
und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard). Ich bin nicht
aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
und habe keinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt
in den USA oder ihren Hoheitsgebieten (siehe dazu auch
§3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages bzw. §2 Absatz 3 des
Treuhandvertrages).
Ich erwerbe und halte die Beteiligung auf eigene Rechnung.
Sollte sich dies ändern, werde ich dies unverzüglich dem Treuhänder
mitteilen. Ich habe mich vor Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung
durch den Treuhänder diesem gegenüber zu identifizieren.
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten
über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden zur
Verwaltung meiner Beteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.
Die Haftung, die im Zusammenhang mit dieser Beteiligung und
dem Verkaufsprospekt steht, ist im Rahmen des Haftungsvorbehalts,
der auf Seite 188 des Verkaufsprospekts abgedruckt
ist, gegenüber den dort genannten Vertragspartnern und Dritten,
insbesondere gegenüber den Prospektverantwortlichen,
Initiatoren, Anlageberatern und dem Treuhänder beschränkt.
Ich kann meinen Beitritt widerrufen, wenn er den Regeln
über ein Haustürgeschäft (§312 BGB) oder ein Fernabsatzgeschäft
(§312 b BGB) unterliegt. Dies gilt auch, wenn der
Beitritt mit einem Verbraucherdarlehensvertrag (§358 BGB)
verbunden ist. Die entsprechende Widerrufsbelehrung liegt
ggf. bei.
Ort, Datum
7
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Der vorstehende Auftrag wird angenommen:
Hamburg, den
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
EMPFANGSBEKENNTNIS
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die nachfolgenden
Unterlagen bezüglich des treuhänderischen Erwerbs
einer Kommanditbeteiligung an der
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&Co.KG (Amtsgericht
Offenbach am Main HRA 41217)
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
2. Kommanditgesellschaftsvertrag
3. Treuhandvertrag
4. Informationen bei Fernabsatzverträgen
Niemand außer den Prospektverantwortlichen und Anbietern ist
berechtigt, vom Verkaufsprospekt abweichende Angaben zu
machen. Ich erkläre mich damit einverstanden, dass Ausschüttungen
auf mein o.a. Konto überwiesen werden. Kosten, die durch
den Zahlungsverkehr bei mir entstehen, sind von mir zu tragen.
Ort, Datum
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Ich, der/die Unterzeichnende (Auftraggeber)
Name Vorname Geb.-Datum
Straße Beruf Geb.-Ort
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zust. Wohnsitz-Finanzamt Steuer-Nr./Steueridentifikations-Nr. Staatsangehörigkeit
Bankverbindung BLZ Konto-Nr.
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Anleger
beauftrage die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
treuhänderisch für mich auf meine Rechnung eine Kommanditbeteiligung
an der nachfolgend bezeichneten Kommanditgesellschaft
nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu erwerben, zu halten und
zu verwalten: Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG
(Amtsgericht Offenbach am Main, HRA 41217). Die Zeichnungssumme
bemisst sich wie folgt:
Beteiligungsbetrag:
plus 5% Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
(Mindestzeichnungssumme 10.000 EUR zzgl. 5% Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein.)
Der Beteiligungsbetrag, zzgl. Agio, ist bis zum 1. Juni 2012 auf
das Konto der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
Konto-Nr.0059935007 bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler&Co.KG, Hamburg, BLZ 201 200 00 mit dem Verwendungszweck
Sky Cloud IV zu zahlen. Sofern der Auftraggeber
später beitritt, ist der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio bis zum
25. Kalendertag des Monats zu zahlen, der dem Monat folgt, in
dem der Treuhandvertrag durch die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH angenommen worden ist. Bei Beitritt und Einzahlung
des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio bis zum 31. Dezember
2011 erhält der Auftraggeber eine Bonusausschüttung i.H.v.
1% des Beteiligungsbetrages.
Die Beteiligung wird ganz oder zum Teil finanziert.
Für meine Beteiligung ist ausschließlich der Inhalt des Verkaufsprospekts,
des Kommanditgesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages
maßgebend. Hiermit bestätige ich, dass ich keine
US-Person im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) bin. Ich bin weder
Staatsbürger der USA, noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts-
und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard). Ich bin nicht
aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
und habe keinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt
in den USA oder ihren Hoheitsgebieten (siehe dazu auch
§3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages bzw. §2 Absatz 3 des
Treuhandvertrages).
Ich erwerbe und halte die Beteiligung auf eigene Rechnung.
Sollte sich dies ändern, werde ich dies unverzüglich dem Treuhänder
mitteilen. Ich habe mich vor Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung
durch den Treuhänder diesem gegenüber zu identifizieren.
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten
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Die Haftung, die im Zusammenhang mit dieser Beteiligung und
dem Verkaufsprospekt steht, ist im Rahmen des Haftungsvorbehalts,
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ist, gegenüber den dort genannten Vertragspartnern und Dritten,
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Beitritt mit einem Verbraucherdarlehensvertrag (§358 BGB)
verbunden ist. Die entsprechende Widerrufsbelehrung liegt
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Offenbach am Main HRA 41217)
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
2. Kommanditgesellschaftsvertrag
3. Treuhandvertrag
4. Informationen bei Fernabsatzverträgen
Niemand außer den Prospektverantwortlichen und Anbietern ist
berechtigt, vom Verkaufsprospekt abweichende Angaben zu
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Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und
auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 §2 in Verbindung mit §1 Abs.1 und 2 EGBGB.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Widerrufsfolgen
AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
E-Mail: info@agrag.de
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen
innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit
deren Empfang.
Besondere Hinweise
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig
erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
Bei Widerruf dieses Fernabsatzvertrages über eine Finanzdienstleistung sind Sie auch an einen hinzugefügten Fernabsatzvertrag
nicht mehr gebunden, wenn dieser Vertrag eine weitere Dienstleistung von uns oder eines Dritten auf der
Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten zum Gegenstand hat.
Ende der Widerrufsbelehrung
Empfangsbekenntnis
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die auf dieser Seite
abgedruckte Widerrufsbelehrung erhalten habe.
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung bei Fernabsatzverträgen (§312 b BGB)

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und
auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 §2 in Verbindung mit §1 Abs.1 und 2 EGBGB.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Widerrufsfolgen
AGR Treuhandgesellschaft
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20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
E-Mail: info@agrag.de
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen
innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit
deren Empfang.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig
erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Vermittler
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
Bei Widerruf dieses Fernabsatzvertrages über eine Finanzdienstleistung sind Sie auch an einen hinzugefügten Fernabsatzvertrag
nicht mehr gebunden, wenn dieser Vertrag eine weitere Dienstleistung von uns oder eines Dritten auf der
Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten zum Gegenstand hat.
Ende der Widerrufsbelehrung
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Widerrufsbelehrung bei Fernabsatzverträgen (§312 b BGB)

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und
auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 §2 in Verbindung mit §1 Abs.1 und 2 EGBGB.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
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Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
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innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit
deren Empfang.
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erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Anleger
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
Bei Widerruf dieses Fernabsatzvertrages über eine Finanzdienstleistung sind Sie auch an einen hinzugefügten Fernabsatzvertrag
nicht mehr gebunden, wenn dieser Vertrag eine weitere Dienstleistung von uns oder eines Dritten auf der
Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten zum Gegenstand hat.
Ende der Widerrufsbelehrung
Empfangsbekenntnis
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die auf dieser Seite
abgedruckte Widerrufsbelehrung erhalten habe.
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung bei Fernabsatzverträgen (§312 b BGB)

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Widerrufsfolgen
AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
E-Mail: info@agrag.de
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von
30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
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Widerrufsbelehrung bei Haustürgeschäften (§312 BGB)

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Widerrufsrecht
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AGR Treuhandgesellschaft
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Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von
30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Vermittler
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Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
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Widerrufsbelehrung bei Haustürgeschäften (§312 BGB)

Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Widerrufsfolgen
AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
E-Mail: info@agrag.de
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z.B. Gebrauchsvorteile)
nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von
30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z.B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Anleger
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
Ende der Widerrufsbelehrung
Empfangsbekenntnis
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die auf dieser Seite
abgedruckte Widerrufsbelehrung erhalten habe.
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung bei Haustürgeschäften (§312 BGB)

IDENTIFIZIERUNG GEMÄSS GELDWÄSCHEGESETZ
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handle auf eigene Veranlassung.
Ich handle auf Veranlassung von:
Zweck der Zeichnung
(Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten)
private Vermögensanlage
Sonstiges:
Hinweis
Ändern sich meine oben genannten Angaben oder meine Anschrift, Staatsangehörigkeit oder mein Name, so bin ich
verpflichtet, dies dem Treuhänder unverzüglich mitzuteilen.
Wir weisen darauf hin, dass die Zahlung (Zeichnungssumme und Agio) unmittelbar von einem auf den Namen des Zeichners
lautenden Konto, das den Anforderungen des Geldwäschegesetzes entspricht, erfolgen muss. Das ist in der Regel bei inländischen
Konten der Fall.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Identitätsprüfung*
Der Identitätsnachweis erfolgt (zutreffendes bitte ankreuzen) durch:
HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG
Postident-Verfahren (Der Zeichner hat die für das Postident-Verfahren erforderlichen Unterlagen erhalten und wird die
Identitätsprüfung in einer Postfiliale seiner Wahl durchführen.)
oder
persönliche Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Im Fall persönlicher Identifizierung bestätige ich, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben
des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild überprüft habe. Eine Kopie dieses Ausweises
(Vorder- und Rückseite) habe ich beigefügt.
Ausweis-Nr.:
ausstellende Behörde:
gültig bis:
Ich unterliege selbst den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt in meiner
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Finanzdienstleistungsinstitut
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler
Ich unterliege selbst nicht den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt, in meiner
Eigenschaft als
Vermittler unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der HANSA TREUHAND
Ort, Datum
Name und Anschrift des Identifizierenden
(in Druckbuchstaben)
Unterschrift des Identifizierenden
Anlage: Ausweiskopie (Vorder- und Rückseite)
* Für die Identitätsprüfung bei juristischen Personen und anderen Gesellschaften ist – vorbehaltlich weiterer Erfordernisse – die Vorlage eines Registerauszuges
(Handelsregister, Genossenschaftsregister oder ein vergleichbares amtliches Register oder Verzeichnis) erforderlich und daher der Beitrittserklärung beizufügen.
Ist eine natürliche Person mit mehr als 25% unmittelbar oder mittelbar an der juristischen Person oder Gesellschaft beteiligt oder kontrolliert sie mehr als 25%
der Stimmrechte, so ist ein Beteiligungsnachweis, z.B. eine Gesellschafterliste, beizufügen.

IDENTIFIZIERUNG GEMÄSS GELDWÄSCHEGESETZ
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handle auf eigene Veranlassung.
Ich handle auf Veranlassung von:
Zweck der Zeichnung
(Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten)
private Vermögensanlage
Sonstiges:
Hinweis
Ändern sich meine oben genannten Angaben oder meine Anschrift, Staatsangehörigkeit oder mein Name, so bin ich
verpflichtet, dies dem Treuhänder unverzüglich mitzuteilen.
Wir weisen darauf hin, dass die Zahlung (Zeichnungssumme und Agio) unmittelbar von einem auf den Namen des Zeichners
lautenden Konto, das den Anforderungen des Geldwäschegesetzes entspricht, erfolgen muss. Das ist in der Regel bei inländischen
Konten der Fall.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Identitätsprüfung*
Der Identitätsnachweis erfolgt (zutreffendes bitte ankreuzen) durch:
Vermittler
Postident-Verfahren (Der Zeichner hat die für das Postident-Verfahren erforderlichen Unterlagen erhalten und wird die
Identitätsprüfung in einer Postfiliale seiner Wahl durchführen.)
oder
persönliche Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Im Fall persönlicher Identifizierung bestätige ich, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben
des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild überprüft habe. Eine Kopie dieses Ausweises
(Vorder- und Rückseite) habe ich beigefügt.
Ausweis-Nr.:
gültig bis:
ausstellende Behörde:
Ich unterliege selbst den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt in meiner
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Finanzdienstleistungsinstitut
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler
Ich unterliege selbst nicht den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt, in meiner
Eigenschaft als
Vermittler unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der HANSA TREUHAND
Ort, Datum
Name und Anschrift des Identifizierenden
(in Druckbuchstaben)
Unterschrift des Identifizierenden
Anlage: Ausweiskopie (Vorder- und Rückseite)
* Für die Identitätsprüfung bei juristischen Personen und anderen Gesellschaften ist – vorbehaltlich weiterer Erfordernisse – die Vorlage eines Registerauszuges
(Handelsregister, Genossenschaftsregister oder ein vergleichbares amtliches Register oder Verzeichnis) erforderlich und daher der Beitrittserklärung beizufügen.
Ist eine natürliche Person mit mehr als 25% unmittelbar oder mittelbar an der juristischen Person oder Gesellschaft beteiligt oder kontrolliert sie mehr als 25%
der Stimmrechte, so ist ein Beteiligungsnachweis, z.B. eine Gesellschafterliste, beizufügen.

IDENTIFIZIERUNG GEMÄSS GELDWÄSCHEGESETZ
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handle auf eigene Veranlassung.
Ich handle auf Veranlassung von:
Zweck der Zeichnung
(Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten)
private Vermögensanlage
Sonstiges:
Hinweis
Ändern sich meine oben genannten Angaben oder meine Anschrift, Staatsangehörigkeit oder mein Name, so bin ich
verpflichtet, dies dem Treuhänder unverzüglich mitzuteilen.
Wir weisen darauf hin, dass die Zahlung (Zeichnungssumme und Agio) unmittelbar von einem auf den Namen des Zeichners
lautenden Konto, das den Anforderungen des Geldwäschegesetzes entspricht, erfolgen muss. Das ist in der Regel bei inländischen
Konten der Fall.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Identitätsprüfung*
Der Identitätsnachweis erfolgt (zutreffendes bitte ankreuzen) durch:
Postident-Verfahren (Der Zeichner hat die für das Postident-Verfahren erforderlichen Unterlagen erhalten und wird die
Identitätsprüfung in einer Postfiliale seiner Wahl durchführen.)
oder
persönliche Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Anleger
Im Fall persönlicher Identifizierung bestätige ich, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben
des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild überprüft habe. Eine Kopie dieses Ausweises
(Vorder- und Rückseite) habe ich beigefügt.
Ausweis-Nr.:
gültig bis:
ausstellende Behörde:
Ich unterliege selbst den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt in meiner
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Finanzdienstleistungsinstitut
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler
Ich unterliege selbst nicht den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt, in meiner
Eigenschaft als
Vermittler unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der HANSA TREUHAND
Ort, Datum
Name und Anschrift des Identifizierenden
(in Druckbuchstaben)
Unterschrift des Identifizierenden
Anlage: Ausweiskopie (Vorder- und Rückseite)
* Für die Identitätsprüfung bei juristischen Personen und anderen Gesellschaften ist – vorbehaltlich weiterer Erfordernisse – die Vorlage eines Registerauszuges
(Handelsregister, Genossenschaftsregister oder ein vergleichbares amtliches Register oder Verzeichnis) erforderlich und daher der Beitrittserklärung beizufügen.
Ist eine natürliche Person mit mehr als 25% unmittelbar oder mittelbar an der juristischen Person oder Gesellschaft beteiligt oder kontrolliert sie mehr als 25%
der Stimmrechte, so ist ein Beteiligungsnachweis, z.B. eine Gesellschafterliste, beizufügen.

DAS POSTIDENT-VERFAHREN
Gemäß dem Geldwäschegesetz sind wir verpflichtet, bei allen Zeichnern von Geschlossenen Fonds eine
Identifikationsfeststellung durchzuführen.
Falls dies nicht über den Vermittler erfolgt, nutzen wir die Unterstützung der Deutschen Post.
Bitte gehen Sie für die Identifikation per PostIdent wie folgt vor:
1. Gehen Sie bitte mit den unten stehenden Unterlagen (ohne Briefumschlag) in Ihre Postfiliale.
A
REISE-
PASS
PERSONAL-
AUSWEIS
+
Achtung MaV!
Formular und diesen Coupon im
Postsache-Fensterbriefumschlag
oder im Kundenrückumschlag an
angegebene Anschrift schicken!
AGR AG für Revision und Treuhand
Postfach 11 23 66
20423 Hamburg
MaV: Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Mitarbeiter-Hotline
Wichtig! Bitte nehmen Sie diesen Coupon und lassen Sie
sich bei einer Postfiliale mit einem gültigen Personalausweis
oder Reisepass identifizieren.
Abrechnungsnummer
61124559153701
Referenzsnummer
AGR SKY CLOUD – A380
Achtung MaV!
Barcode einscannen
POSTIDENT ® BASIC Formular nutzen
Formular an Absender
Ihrem gültigen Personalausweis oder Reisepass und dem beigefügten Coupon.
2. In der Postfiliale wird ein Postmitarbeiter Ihre Personalien überprüfen und überträgt
Ihre Daten auf ein Formular.
3. Mit Ihrer Unterschrift bestätigen Sie die Angaben.
4. Die Deutsche Post sendet das unterschriebene Formular für Sie kostenlos an die AGR.
5. Bitte senden Sie die ausgefüllte Beitrittserklärung separat an:
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
Postfach 10 30 05
20020 Hamburg
Wir freuen uns auf Ihren Beitritt!
Achtung MaV!
Formular und diesen Coupon im
Postsache-Fensterbriefumschlag
oder im Kundenrückumschlag an
angegebene Anschrift schicken!
AGR AG für Revision und Treuhand
Postfach 11 23 66
20423 Hamburg
Wichtig! Bitte nehmen Sie diesen Coupon und lassen Sie
sich bei einer Postfiliale mit einem gültigen Personalausweis
oder Reisepass identifizieren.
Abrechnungsnummer
6 1 1 2 4 5 5 9 1 5 3 7 0 1
Referenzsnummer
AGR SKY CLOUD I V –A 3 8 0
Achtung MaV!
Barcode einscannen
POSTIDENT ® BASIC Formular nutzen
Formular an Absender
MaV: Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Mitarbeiter-Hotline