Basisprospekt vom 25. September 2012 - Sparkasse Osnabrück
Basisprospekt vom 25. September 2012 - Sparkasse Osnabrück
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s <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong><br />
<strong>Basisprospekt</strong> <strong>vom</strong> <strong>25.</strong> <strong>September</strong> <strong>2012</strong><br />
für Inhaberschuldverschreibungen<br />
nicht-nachrangig, mit fester Verzinsung ohne ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin.<br />
1
INHALTSVERZEICHNIS<br />
1 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES 5<br />
1.1 ABSCHNITT A – EINLEITUNG UND WARNHINWEISE 6<br />
1.2 ABSCHNITT B – EMITTENTIN 6<br />
1.3 ABSCHNITT C – WERTPAPIERE 9<br />
1.4 ABSCHNITT D – RISIKEN 10<br />
1.5 ABSCHNITT E – ANGEBOT 12<br />
2 RISIKOFAKTOREN 14<br />
2.1 EMITTENTIN 14<br />
2.2 WERTPAPIERE 16<br />
3 EMITTENTENBESCHREIBUNG 18<br />
3.1 ANGABEN ZUR EMITTENTIN 18<br />
3.1.1 VERANTWORTLICHE PERSONEN 18<br />
3.1.2 ABSCHLUSSPRÜFER 18<br />
3.1.3 ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN 18<br />
3.1.3.1 Juristischer Name und Handelsregistereintrag 18<br />
3.1.3.2 Gründung der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> 18<br />
3.1.3.3 Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz 18<br />
3.1.3.4 Geschäftsanschrift 18<br />
3.1.3.5 Verbundrating der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe 19<br />
3.1.4 GESCHÄFTSÜBERBLICK 20<br />
3.1.4.1 Aufgaben und Funktionen 20<br />
3.1.4.2 Geschäftsfelder 20<br />
3.1.4.3 Geschäftsgebiet 20<br />
3.1.5 ORGANISATIONSSTRUKTUR 20<br />
3.1.6 TRENDINFORMATIONEN 21<br />
3.1.7 VERWALTUNGS- MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE 21<br />
3.1.8 ORGANE 21<br />
3.1.8.1 Vorstands und Verwaltungsratsmitglieder 21<br />
3.1.8.2 Interessenkonflikte 22<br />
3.1.9 TRÄGER DER SPARKASSE OSNABRÜCK 23<br />
3.1.10 FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS- FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN 23<br />
3.1.10.1 Geschäftsjahr 23<br />
3.1.10.2 Historische Finanzinformationen 23<br />
3.1.11 GERICHTS- UND SCHIEDSVERFAHREN 23<br />
3.1.12 WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE DER SPARKASSE OSNABRÜCK 23<br />
3.1.13 EINSEHBARE DOKUMENTE 23<br />
3.2 HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN 24<br />
2
3.2.1 JAHRESABSCHLUSS 2010 25<br />
3.2.1.1 Bilanz 26<br />
3.2.1.2 Gewinn- und Verlustrechnung 28<br />
3.2.1.3 Anhang 29<br />
3.2.1.4 Bestätigungsvermerk 41<br />
3.2.2 JAHRESABSCHLUSS 2011 42<br />
3.2.2.1 Bilanz 43<br />
3.2.2.2 Gewinn- und Verlustrechnung 45<br />
3.2.2.3 Anhang 46<br />
3.2.2.4 Bestätigungsvermerk 59<br />
4 WERTPAPIERBESCHREIBUNG FÜR SCHULDVERSCHREIBUNGEN DER SPARKASSE<br />
OSNABRÜCK 60<br />
4.1 ALLGEMEINES 60<br />
4.2 VERANTWORTLICHE PERSONEN 60<br />
4.3 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES 60<br />
4.4 ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN NICHT-NACHRANGIGEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FESTER<br />
VERZINSUNG 60<br />
4.4.1 WERTPAPIERGATTUNG, IDENTIFIKATIONSNUMMER 60<br />
4.4.2 ANWENDBARES RECHT 60<br />
4.4.3 VERBRIEFUNG 61<br />
4.4.4 WÄHRUNG 61<br />
4.4.5 STATUS UND RANG 61<br />
4.4.6 KÜNDIGUNGSRECHT DER EMITTENTIN 61<br />
4.4.7 VERZINSUNG 61<br />
4.4.8 FÄLLIGKEIT, ART UND WEISE DER RÜCKZAHLUNG 61<br />
4.4.9 RENDITE 62<br />
4.4.10 ERMÄCHTIGUNG 62<br />
4.4.11 EMISSIONSTERMIN 62<br />
4.4.12 ÜBERTRAGBARKEIT DER WERTPAPIERE 63<br />
4.4.13 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 63<br />
4.4.14 VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 63<br />
4.5 BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS 64<br />
4.5.1 ANGEBOTSSTATISTIKEN, ZEITPLAN UND ERFORDERLICHE MAßNAHMEN ZUR UMSETZUNG DES ANGEBOTS<br />
64<br />
4.5.1.1 Emissionsvolumen, Stückelung 64<br />
4.5.1.2 Beginn des öffentlichen Angebots 64<br />
4.5.1.3 Mindestanlagebetrag 64<br />
4.5.1.4 Lieferung der Wertpapiere 64<br />
4.5.2 POTENZIELLE INVESTOREN 64<br />
4.5.3 KURSFESTSETZUNG, VERKAUFSKURS 64<br />
4.5.4 PLATZIERUNG UND EMISSION 64<br />
4.5.4.1 Platzierung 64<br />
4.5.4.2 Zahl- und Hinterlegungsstelle 65<br />
4.6 ZULASSUNG ZUM HANDEL 65<br />
3
4.7 ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN 65<br />
4.7.1 ANGABEN DIE IN DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN EINER EMISSION AUFGENOMMEN WERDEN 65<br />
4.7.2 VERÖFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS, VERÖFFENTLICHUNG DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN 65<br />
5 ANLEIHEBEDINGUNGEN 66<br />
6 MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN 69<br />
7 UNTERSCHRIFTENSEITE 70<br />
4
1 Zusammenfassung des Prospektes<br />
Zusammenfassungen bestehen aus Pflichtangaben, die als „Elemente“ bezeichnet werden.<br />
Diese Elemente gliedern sich in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7).<br />
Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in eine Zusammenfassung für die vorliegende<br />
Art von Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Weil einige Elemente<br />
nicht für diese Zusammenfassung erforderlich sind, kann sich hieraus eine nicht durchgehende<br />
Nummerierung der Elemente ergeben.<br />
Auch wenn ein Element aufgrund der Art des Wertpapiers und der Emittentin in die Zusammenfassung<br />
aufzunehmen ist, kann es sein, dass sich keine relevante Information zu diesem<br />
Element aufführen lässt. In diesem Fall, wird eine kurze Beschreibung des Elements in die Zusammenfassung<br />
mit dem Hinweis „Entfällt“ aufgenommen.<br />
5
1.1 Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise<br />
A.1 Die Zusammenfassung sollte als Einführung zu diesem <strong>Basisprospekt</strong> (nachfolgend<br />
auch „Prospekt” genannt) verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung<br />
zur Anlage in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospektes<br />
stützen.<br />
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Prospekt enthaltenen<br />
Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger<br />
in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen<br />
Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn<br />
zu tragen haben. Die Emittentin, die die Verantwortung für die Zusammenfassung<br />
einschließlich einer etwaigen Übersetzung hiervon übernommen hat, kann haftbar<br />
gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig<br />
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts<br />
gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts<br />
gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.<br />
A.2 Zustimmung der Emittentin<br />
zur Verwendung des Prospekts<br />
für die Weiterveräußerung<br />
oder Platzierung von<br />
Wertpapieren durch Finanzintermediäre<br />
/Angebotsfrist<br />
für die Weiterveräußerung<br />
Entfällt, weil die Emittentin keine Zustimmung zur Verwendung<br />
des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige<br />
Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre<br />
erteilt hat.<br />
bzw. Platzierung/Sonstige<br />
Bedingungen, an die Zustimmung<br />
gebunden<br />
ist/Hinweis, dass Informationen<br />
über die Bedingungen<br />
des Angebots eines Finanzintermediärs<br />
von diesem<br />
zur Verfügung zu stellen<br />
sind.<br />
1.2 Abschnitt B – Emittentin<br />
B.1 Juristische und kommerzielle<br />
Bezeichnung der Emittentin<br />
B.2 Sitz und Rechtsform/Geltendes<br />
Recht/ Land<br />
der Gründung der Emittentin<br />
B.4b Bekannte Trends mit Auswirkung<br />
auf der Emittentin<br />
und die Branchen, in denen<br />
sie tätig ist<br />
<strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen<br />
Rechts nach deutschem Recht mit Sitz in <strong>Osnabrück</strong>, die in<br />
Deutschland gegründet wurde.<br />
Entfällt, weil keine Trends oder Tendenzen die Aussichten der<br />
Emittentin beeinflussen.<br />
6
B.5 Beschreibung der Gruppe<br />
und der Stellung der Emittentin<br />
innerhalb der Gruppe<br />
B.9 Gewinnprognosen oder -<br />
schätzungen<br />
B.10 Art etwaiger Beschränkungen<br />
im Bestätigungsvermerk<br />
des Wirtschaftsprüfers<br />
zu den historischen Finanzinformationen<br />
B.12 Ausgewählte wesentliche<br />
historische Finanzinformationen<br />
Erklärung, dass sich die Aussichten<br />
der Emittentin seit<br />
dem Datum des letzten veröffentlichten<br />
geprüften Abschlusses<br />
nicht wesentlich<br />
verschlechtert haben, oder<br />
Beschreibung jeder wesentlichen<br />
Verschlechterung<br />
Wesentliche Veränderungen<br />
bei Finanzlage der Emittentin,<br />
die nach dem von den<br />
historischen Finanzinformationen<br />
abgedeckten Zeitraum<br />
eingetreten sind<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied des <strong>Sparkasse</strong>nverbandes<br />
Niedersachsen sowie der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe. Die <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied des <strong>Sparkasse</strong>nstützungsfonds des<br />
<strong>Sparkasse</strong>nverbandes Niedersachsen und damit dem Sicherungssystem<br />
der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe angeschlossen.<br />
Entfällt, weil in diesem Prospekt keine Gewinnprognosen und –<br />
schätzungen veröffentlicht werden.<br />
Entfällt, weil keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken<br />
enthalten sind.<br />
Die folgende Tabelle enthält eine Zusammenfassung bestimmter<br />
geprüfter Finanzinformationen gemäß Handelsgesetzbuch (HGB)<br />
über die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> für die Geschäftsjahre 2010 und<br />
2011, jeweils zum Jahresultimo. Sie sind den Geschäftsberichten<br />
2010 und 2011 der Emittentin entnommen:<br />
Jahresabschluss 31.12.2010<br />
in Mio. EUR<br />
31.12.2011<br />
in Mio. EUR<br />
Bilanzsumme 5.561,8 5.711,1<br />
Forderungen an Kunden<br />
Schuldverschreibungen<br />
und andere festverzinsliche<br />
Wertpapiere<br />
Aktien und andere<br />
nicht festverzinsliche<br />
Wertpapiere<br />
Verbindlichkeiten gg.<br />
Kunden<br />
3.755,1 3.940,0<br />
854,3 878,5<br />
554,0 500,1<br />
3.636,3 3.763,3<br />
Eigenkapital 309,7 319,4<br />
Bilanzsumme 5.561,8 5.711,1<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
31.12.2010<br />
in Mio. EUR<br />
31.12.2011<br />
in Mio. EUR<br />
Zinserträge 204,8 208,8<br />
Zinsaufwendungen 107,1 101,8<br />
Provisionserträge 39,3 40,2<br />
Personalaufwand 71,7 70,9<br />
Jahresüberschuss 11,5 11,5<br />
Seit dem Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses<br />
sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten<br />
der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> eingetreten.<br />
Seit dem 31.12.2011 sind keine wesentlichen Veränderungen in<br />
der Finanzlage der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> eingetreten.<br />
7
B.13 Ereignisse aus der jüngsten<br />
Zeit der Geschäftstätigkeit<br />
der Emittentin, die für die<br />
Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit<br />
in hohem Maße<br />
relevant sind<br />
B.14 Abhängigkeit der Emittentin<br />
von Unternehmen der Gruppe<br />
/ Beschreibung der Gruppe<br />
und Stellung der Emittentin<br />
innerhalb der Gruppe<br />
B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin<br />
Entfällt, weil es in der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der<br />
Emittentin keine Ereignisse gegeben hat, die für die Bewertung<br />
ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist unabhängig. Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
ist Mitglied des <strong>Sparkasse</strong>nverbandes Niedersachsen sowie<br />
der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe. Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied<br />
des <strong>Sparkasse</strong>nstützungsfonds des <strong>Sparkasse</strong>nverbandes<br />
Niedersachsen und damit dem Sicherungssystem der <strong>Sparkasse</strong>n-<br />
Finanzgruppe angeschlossen.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist ein wirtschaftlich selbstständiges<br />
Unternehmen mit der Aufgabe, auf der Grundlage der Markt- und<br />
Wettbewerbserfordernisse für ihr Geschäftsgebiet den Wettbewerb<br />
zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung<br />
aller Bevölkerungskreise und insbesondere des Mittelstands<br />
mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen in der Fläche sicherzustellen.<br />
Sie unterstützt in ihrem Geschäftsgebiet die Aufgabenerfüllung<br />
des Trägers im wirtschaftlichen, regionalpolitischen,<br />
sozialen und kulturellen Bereich.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> kann alle banküblichen Geschäfte<br />
betreiben, soweit nicht bestimmte Arten von Geschäften nach<br />
Maßgabe des Niedersächsischen <strong>Sparkasse</strong>ngesetzes (§ 6 Abs. 1<br />
NSpG) und der Satzung ausgeschlossen sind. Diesbezügliche Geschäftsbeschränkungen<br />
bestehen derzeit nicht.<br />
B.16 Angaben zum Bestehen von<br />
unmittelbaren oder mittelbaren<br />
Beteiligungen oder<br />
Beherrschungsverhältnissen,<br />
zu den Inhabern der<br />
Beteiligungen bzw. den die<br />
Beherrschung ausübenden<br />
Personen und der Art der<br />
Beherrschung<br />
B.17 Ratings, die im Auftrag der<br />
Emittentin oder in Zusammenarbeit<br />
mit ihr für sie<br />
oder ihre Schuldtitel erstellt<br />
wurden<br />
Träger der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> im Sinne der §§ 5, 30 NSpG ist<br />
der <strong>Sparkasse</strong>nzweckverband <strong>Osnabrück</strong>. Der Zweckverband ist<br />
eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in<br />
<strong>Osnabrück</strong>. Er setzt sich aus der Stadt <strong>Osnabrück</strong> und dem Landkreis<br />
<strong>Osnabrück</strong> zusammen.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied der <strong>Sparkasse</strong>n-<br />
Finanzgruppe.<br />
Am 4. April <strong>2012</strong> wurde der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe von der<br />
Ratingagentur Moody’s Deutschland GmbH, das Verbundrating<br />
Aa2 bestätigt. Dieses Verbundrating beurteilt die <strong>Sparkasse</strong>n-<br />
Finanzgruppe als ein gesamtes Wirtschaftssubjekt und gilt nicht<br />
für einzelne Mitglieder der Gruppe, sondern bezieht sich auf<br />
ihre Kreditwürdigkeit insgesamt.<br />
Am 25 April <strong>2012</strong> hat die Ratingagentur DBRS Ratings Ltd. das<br />
Floor-Rating A (high) für langfristige nicht nachrangige Verbind-<br />
8
lichkeiten und R-1 (middle) für kurzfristige Verbindlichkeiten<br />
und Einlagen für die <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe bestätigt.<br />
Die Ratingagentur Fitch Deutschland GmbH hat am 27. April <strong>2012</strong><br />
der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe für 362 <strong>Sparkasse</strong>n, zu denen auch<br />
die Emittentin gehört, ein Langzeit-Emittentenrating von A+ (Rating-Floor)<br />
bzw. ein Kurzzeit-Emittentenrating von F1+ als Gruppenrating<br />
erteilt.<br />
1.3 Abschnitt C – Wertpapiere<br />
C.1 Art und Gattung der angebotenen<br />
und/oder zum Handel<br />
zuzulassenden Wertpapiere/Wertpapierkennung<br />
Bei den von der Emittentin begebenen Wertpapieren handelt<br />
es sich um Inhaberschuldverschreibungen, jeweils ausschließlich<br />
lieferbar in Miteigentumsanteilen an einer Global-<br />
Inhaberschuldverschreibung. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen<br />
sowie die Rechte und Pflichten der Emittentin<br />
und der Gläubiger unterliegen dem Recht der Bundesrepublik<br />
Deutschland.<br />
Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen<br />
werden nicht ausgestellt.<br />
C.2 Währung der Wertpapieremission<br />
C.5 Beschreibung aller etwaigen<br />
Beschränkungen für die<br />
freie Übertragbarkeit der<br />
Wertpapiere<br />
C.8 Beschreibung der mit den<br />
Wertpapieren verbundenen<br />
Rechte/ Rangordnung/ Beschränkungen<br />
der Rechte<br />
Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die<br />
WKN .<br />
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben.<br />
Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils<br />
geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream<br />
Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, übertragbar.<br />
Es bestehen keine Übertragungsbeschränkungen.<br />
Durch die Schuldverschreibungen erhalten die Gläubiger einen<br />
Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu<br />
100% des Nennwerts am Fälligkeitstag sowie auf Zinszahlungen.<br />
Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige<br />
Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Schuldverschreibungen<br />
einer Serie sind untereinander gleichrangig.<br />
C.9 Nominaler Zinssatz/ Datum,<br />
ab dem die Zinsen zahlbar<br />
werden/ Zinsfälligkeitstermine/<br />
Beschreibung des<br />
Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen sind mit allen anderen<br />
nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der<br />
Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten,<br />
die auf Grund Gesetzes Vorrang genießen.<br />
Zinssatz:<br />
% jährlich<br />
zahlbar: <strong>vom</strong> (einschließlich) bis (ausschließlich)<br />
Zinsfälligkeitstermine: Die Zinsen sind jeweils am fällig, erst-<br />
9
Basiswerts, auf den sich der<br />
Zinssatz stützt, wenn der<br />
Zinssatz nicht festgelegt ist/<br />
Fälligkeitstermin und Vereinbarungen<br />
für Darlehenstilgung/<br />
Rückzahlungsverfahren/<br />
Angaben zu Rendite/<br />
Namen des Vertreters der<br />
Schuldtitelinhaber<br />
mals am .<br />
Basiswert: entfällt, weil Zinssatz festgelegt ist<br />
Fälligkeitstag: <br />
Tilgung:<br />
100 % des Nennwertes der Schuldverschreibungen<br />
Rückzahlungsverfahren:<br />
Sämtliche gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge,<br />
einschließlich der Rückzahlung des Nennbetrages der Schuldverschreibungen<br />
am Laufzeitende, werden von der Emittentin<br />
an die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten<br />
des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung<br />
an die Gläubiger überwiesen.<br />
Rendite:<br />
Die Emissionsrendite beträgt . Berechnungsgrundlage:<br />
.<br />
C.10 Erläuterung , wie der Wert<br />
ihrer Anlage durch den Wert<br />
des Basisinstruments/der<br />
Basisinstrumente beeinflusst<br />
wird, wenn das Wertpapier<br />
eine derivative Komponente<br />
bei der Zinszahlung<br />
hat<br />
C.11 Handelbarkeit der Wertpapiere/Zulassung<br />
zum geregelten<br />
Markt<br />
Die Angabe zur Vertretung der Schuldtitelinhaber entfällt, weil<br />
es keine Vertretung der Schuldtitelinhaber gibt.<br />
Entfällt, weil die emittierten Wertpapiere keine derivative Komponente<br />
bei der Zinszahlung haben.<br />
Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den<br />
Freiverkehr einzubeziehen oder zum Handel im regulierten<br />
Markt einer Börse zuzulassen.<br />
1.4 Abschnitt D – Risiken<br />
D.2 Zentrale Angaben zu den<br />
zentralen Risiken, die der<br />
Emittentin eigen sind<br />
Die Zahlungsfähigkeit der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> wird durch<br />
Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit<br />
sowie den deutschen Bankensektor insgesamt<br />
betreffen. Folgende Aspekte können wesentliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>,<br />
das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre finanzielle<br />
Lage haben:<br />
Risikomanagement<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> investiert laufend Mittel in die Entwicklung<br />
ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -<br />
überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanage-<br />
10
ments kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken<br />
negativ auf die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> auswirken.<br />
Operationelles Risiko<br />
Schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige<br />
Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung<br />
des Geschäftsbetriebes der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> mit<br />
erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Das gleiche<br />
gilt für den Ausfall der Datenverarbeitungssysteme der <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong>.<br />
Wettbewerb<br />
Sollte es der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> nicht gelingen, dem Wettbewerb,<br />
dem sie in allen Geschäftsbereichen ausgesetzt ist,<br />
durch attraktive Dienstleistungen zu begegnen, kann dies ihre<br />
Profitabilität gefährden.<br />
Bonitätsrisiko<br />
Sollte die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios<br />
sinken, wäre die Emittentin höheren Kredit- und Ausfallrisiken<br />
ausgesetzt. Die Emittentin kann nicht garantieren, dass ihre<br />
Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft<br />
nicht weitere erhebliche Risikovorsorge für etwaige zweifelhafte<br />
oder uneinbringliche Forderungen bilden muss.<br />
Marktpreisrisiko<br />
Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und<br />
weltweit, veränderte Zinssätze sowie höhere Risikoaufschläge<br />
können zu einer Verschlechterung der Ertragslage der <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> führen.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
D.3 Zentrale Angaben zu den<br />
zentralen Risiken, die den<br />
Wertpapieren eigen sind<br />
Im Falle einer Liquiditätskrise wäre die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
möglicherweise nicht in der Lage, ihren gegenwärtigen und<br />
zukünftigen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang bzw.<br />
zeitgerecht nachzukommen.<br />
Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren<br />
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene<br />
Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen<br />
Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem<br />
Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen<br />
und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen<br />
Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen<br />
auf die Anleihen und deren Kurse haben.<br />
Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit<br />
Die Emittentin beabsichtigt regelmäßig An- und Verkaufskurse<br />
11
für die Schuldverschreibungen zu stellen. Sie übernimmt jedoch<br />
keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des<br />
Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb<br />
nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen während<br />
der Laufzeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten<br />
Kurs wieder verkauft werden können.<br />
Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuern<br />
Neben- und Folgekosten beim Kauf und Verkauf der Schuldverschreibungen<br />
sowie mögliche steuerliche Folgen der Anlage in<br />
Schuldverschreibungen können negative Auswirkungen auf die<br />
Rendite der Anlage haben.<br />
Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus<br />
Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen<br />
Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt<br />
haben können.<br />
Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb<br />
Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibungen kann<br />
sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen: Kommt es zu einem<br />
Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der<br />
Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der<br />
Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen,<br />
sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden<br />
Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen<br />
nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am<br />
Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko resultiert unter anderem<br />
daraus, dass ein organisierter Handel in den Schuldverschreibungen<br />
nicht vorgesehen ist. Es ist unter anderem abhängig<br />
<strong>vom</strong> platzierten Volumen der Schuldverschreibung.<br />
1.5 Abschnitt E – Angebot<br />
E.2b Gründe für das Angebot und<br />
Zweckbestimmung der Erlöse<br />
E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen<br />
Der Emissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen<br />
wird von der Emittentin für die Finanzierung ihrer allgemeinen<br />
Geschäftstätigkeit verwendet.<br />
Emissionsvolumen, Stückelung<br />
Das Emissionsvolumen beträgt , eingeteilt in Inhaberschuldverschreibungen<br />
zu je .<br />
Beginn der öffentlichen Angebots und Verkaufsbeginn<br />
Das öffentliche Angebot beginnt am und erfolgt fortlaufend.<br />
12
Mindestanlagebetrag<br />
Der Mindestanlagebetrag beträgt .<br />
Lieferung der Wertpapiere<br />
Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer<br />
Global-Inhaberschuldverschreibung (die „Globalurkunde“) verbrieft,<br />
die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee<br />
61, 65760 Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch des Anlegers<br />
auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.<br />
Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift in Höhe ihres<br />
Miteigentumsanteils an der Global-<br />
Inhaberschuldverschreibung in ihr jeweiliges Wertpapierdepot<br />
gebucht. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den<br />
jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream<br />
Banking AG übertragbar.<br />
Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung<br />
Entfällt<br />
Potentielle Investoren<br />
Die Schuldverschreibungen werden an Privatanleger und an<br />
institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland<br />
verkauft.<br />
Kursfestsetzung, Verkaufskurs<br />
Der von der Emittentin festgelegte erste Verkaufskurs beträgt<br />
. Anschließend werden die Schuldverschreibungen freibleibend<br />
zum Verkauf gestellt. Die Verkaufspreise werden dann<br />
fortlaufend festgesetzt.<br />
Platzierung<br />
Die Schuldverschreibungen können bei der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>,<br />
Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong> bezogen werden.<br />
Zahlstelle<br />
E.4 Beschreibung aller für die<br />
Emission/das Angebot wesentlichen,<br />
auch kollidierenden<br />
Interessen<br />
E.7 Schätzung der Ausgaben,<br />
die dem Anleger von der<br />
Emittentin oder dem Anbieter<br />
in Rechnung gestellt<br />
werden<br />
Die Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong>, Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong>.<br />
Entfällt, weil keine für das Angebot wesentlichen Interessen<br />
oder Interessenkonflikte bestehen.<br />
Der Anleger hat den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung<br />
an die Emittentin zu entrichten. Die Emittentin berechnet keine<br />
gesonderten Kosten und Spesen.<br />
13
2 Risikofaktoren<br />
2.1 Emittentin<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bestimmten Risiken ausgesetzt.<br />
Die Verwirklichung dieser Risiken könnte im schlimmsten Fall erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit<br />
oder ihre Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage zur Folge haben und damit ihre<br />
Fähigkeit beeinträchtigen, ihre Verpflichtungen aus den von ihr begebenen Wertpapieren gegenüber<br />
den Anlegern zu erfüllen (Risiko des Zahlungsausfalls der Emittentin). Die Zahlungsfähigkeit<br />
der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> wird zudem durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin<br />
und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen.<br />
Zwar hat die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> zur Begrenzung und Kontrolle dieser Risiken ein umfassendes<br />
Risikomanagementsystem etabliert, das möglichst sicherstellen soll, dass die Verpflichtungen<br />
im Rahmen von Wertpapieremissionen jederzeit erfüllt werden können. Den gesetzlichen<br />
Rahmen für diese Risikosteuerung bildet das Gesetz über das Kreditwesen (KWG), konkretisiert<br />
durch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Die Realisierung<br />
von Risiken kann trotz dieses Risikomanagementsystems jedoch nicht ausgeschlossen<br />
werden.<br />
Risikomanagement<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren<br />
zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
auswirken. Sollte sich herausstellen, dass diese Überwachungsmechanismen zur Begrenzung<br />
der sich tatsächlich realisierenden Risiken nicht voll wirksam sind oder diese noch nicht abdecken,<br />
könnten höhere als vorhergesehene Verluste insgesamt zu einem Umsatz- und Gewinnrückgang<br />
oder Verlust sowie zu einem Reputationsschaden führen.<br />
Operationelles Risiko<br />
Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige<br />
Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der<br />
<strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Auch eine Auswirkung<br />
auf die Versicherbarkeit eines solchen Ereignisses mit möglichen erhöhten zukünftigen<br />
Risiken kann die Folge sein.<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> hängt, wie bei Kreditinstituten üblich, in hohem<br />
Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab.<br />
Schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme könnte die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
offene Positionen nicht wie geplant schließen und Kundenaufträge möglicherweise nicht<br />
ausführen. Die dadurch entstehenden Schäden und Kosten, unter anderem auch für die Wiederbeschaffung<br />
der notwendigen Daten, könnten trotz vorhandener Datensicherung, im Notfall<br />
einspringende EDV-Systeme (sog. Backup-Systeme) und sonstige Notfallpläne, beträchtlichen<br />
finanziellen Aufwand und Kundenverluste verursachen, die wiederum zu einer wesentlichen<br />
14
Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> führen<br />
könnten.<br />
Wettbewerb<br />
In allen Geschäftsbereichen der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> herrscht starker Wettbewerb. Wenn es<br />
der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb mit sorgfältiger<br />
Schuldnerauswahl und attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen,<br />
könnte ihre Profitabilität gefährdet sein.<br />
Bonitätsrisiko<br />
Als Kreditinstitut ist die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> dem Risiko ausgesetzt, dass Kreditnehmer und<br />
andere Vertragspartner ihren Verpflichtungen gegenüber der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> nicht<br />
nachkommen können. Obwohl die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ihre Kreditengagements und Sicherheiten<br />
regelmäßig überprüft, kann aufgrund schwer oder nicht vorhersehbarer Umstände und<br />
Ereignisse die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken. Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
wäre dann höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Sie kann nicht garantieren,<br />
dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere Risikovorsorge<br />
in erheblichem Umfang für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen<br />
bilden muss.<br />
Marktpreisrisiko<br />
Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze<br />
aufgrund unbeeinflussbarer Faktoren (z. B. Geldpolitik) können zu einem Rückgang des Zinsüberschusses<br />
als wichtigste Ertragsquelle der Bank, einer Erhöhung der Zinsausgaben und<br />
daraus resultierend zu einer Verschlechterung der Ertragslage mit einer Aushöhlung der Profitabilität<br />
führen.<br />
In einigen Geschäftsbereichen der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> können starke Schwankungen der<br />
Märkte (sog. Volatilität) oder ein Gleichbleiben der Kurse (sog. Seitwärtsbewegungen der<br />
Märkte) zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche<br />
Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> nicht<br />
rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren.<br />
Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten<br />
von Krediten der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> zur Folge haben. Sinkende Leitzinsen<br />
könnten sich u. a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren<br />
Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> auswirken.<br />
Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit<br />
Die Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit verwirklicht sich, wenn ein Kreditinstitut seinen<br />
derzeitigen oder künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht in voller Höhe oder nicht rechtzeitig<br />
nachkommen kann. Falls eine solche Liquiditätskrise eintritt, wäre eine Refinanzierung nur zu<br />
höheren Marktzinsen möglich (sog. Refinanzierungsrisiko). Zudem könnten Aktiva nur zu einem<br />
Abschlag von den Marktgesetzen liquidiert werden (sog. Marktliquiditätsrisiko). Zur Begrenzung<br />
dieser Risiken betreibt die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ein Liquiditätsmanagement. Hierbei<br />
ist sie bestrebt, Konzentrationen auf die Finanzierungsmittel mit sehr kurzfristigen Fälligkei-<br />
15
ten zu vermeiden und genügend liquide Aktiva vorzuhalten, um unerwartete Liquiditätsaufrufe<br />
bedienen zu können. Trotz dieses Liquiditätsmanagements ist die Realisierung dieses Risikos<br />
aber nicht ausgeschlossen.<br />
2.2 Wertpapiere<br />
Sollte eines oder sollten mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte es zu wesentlichen<br />
und nachhaltigen Kursrückgängen der Schuldverschreibungen oder im Extremfall zu einem<br />
Totalverlust der Zinsen und – im Falle eines Zahlungsausfalles der Emittentin hinsichtlich der<br />
Schuldverschreibungen – zu einem Totalverlust des <strong>vom</strong> Anleger eingesetzten Kapitals kommen.<br />
Die individuelle Beratung durch den Anlageberater vor der Kaufentscheidung ist in jedem Fall<br />
unerlässlich und wird nicht durch diesen <strong>Basisprospekt</strong> und die jeweiligen Endgültigen Bedingungen<br />
ersetzt.<br />
Risiko durch Änderung der volkswirtschaftlichen Faktoren<br />
Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse<br />
wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem<br />
Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen<br />
europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen<br />
auf die Anleihen und deren Kurse haben.<br />
Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit<br />
Obwohl die Emittentin die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten<br />
Markt oder deren Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse nicht beabsichtigt, plant die<br />
Emittentin dennoch, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und Verkaufskurse<br />
für die Schuldverschreibungen zu stellen. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei<br />
Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger<br />
sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit zu<br />
einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs, insbesondere zum Erwerbskurs oder<br />
Nennbetrag, wieder verkauft werden können.<br />
Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast<br />
Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen können neben dem aktuellen Preis des<br />
Wertpapiers verschiedene Nebenkosten und Folgekosten (insbesondere Transaktionskosten,<br />
Provisionen, Depotentgelte) anfallen, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich<br />
verringern oder sogar ausschließen können.<br />
Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder <strong>vom</strong> Anleihegläubiger bei Verkauf oder<br />
Rückzahlung der Schuldverschreibungen steuerlich realisierte Gewinne sind in seiner Heimatrechtsordnung<br />
oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise<br />
steuerpflichtig.<br />
16
Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus<br />
Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders<br />
als erwartet entwickelt haben können.<br />
Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung<br />
Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend<br />
zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen<br />
oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust<br />
hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und<br />
den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen.<br />
Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, aus Gewinnen eines Geschäftes den Kredit<br />
zurückzahlen und die Zinslast bestreiten zu können.<br />
Liquiditätsrisiko<br />
Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem<br />
angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko ist unter anderem abhängig<br />
<strong>vom</strong> platzierten Volumen. Ein Liquiditätsrisiko resultiert auch daraus, dass nicht beabsichtigt<br />
ist, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einzubeziehen oder zum Handel im regulierten<br />
Markt einer Börse zuzulassen.<br />
17
3 Emittentenbeschreibung<br />
3.1 Angaben zur Emittentin<br />
3.1.1 Verantwortliche Personen<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> mit Sitz in <strong>Osnabrück</strong> übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz<br />
die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens<br />
die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
3.1.2 Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 war die Prüfungsstelle des Niedersächsischen<br />
<strong>Sparkasse</strong>n- und Giroverbandes, Schiffgraben 6-8, 30159 Hannover. Die geprüften Finanzinformationen<br />
sind unter Abschnitt 3.2 aufgeführt.<br />
Die Prüfungsstelle ist Mitglied des Instituts für Wirtschaftsprüfer (IDW). Die Wirtschaftsprüfer<br />
der Prüfungsstelle sind Mitglieder der Wirtschaftsprüferkammer.<br />
3.1.3 Angaben über die Emittentin<br />
3.1.3.1 Juristischer Name und Handelsregistereintrag<br />
Der juristische und kommerzielle Name der Emittentin ist <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>. Die <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> ist im Handelsregister des Amtsgerichts <strong>Osnabrück</strong> unter HRA 6265 eingetragen.<br />
3.1.3.2 Gründung der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist am 01.05.1997 durch die Fusion der Stadtsparkasse <strong>Osnabrück</strong><br />
(gegründet 01.06.1825) und der Kreissparkasse <strong>Osnabrück</strong> (gegründet 07.10.1882) entstanden.<br />
3.1.3.3 Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist eine mündelsichere, gemeinnützige und rechtsfähige Anstalt des<br />
öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Der Sitz ist in <strong>Osnabrück</strong>.<br />
3.1.3.4 Geschäftsanschrift<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist unter ihrer Geschäftsanschrift Wittekindstr. 17-19,<br />
49074 <strong>Osnabrück</strong>, Telefon: 0541 324-0 erreichbar.<br />
18
3.1.3.5 Verbundrating der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe, ein Verbund bestehend aus<br />
rund 426 <strong>Sparkasse</strong>n, 7 Landesbankkonzernen, der DekaBank sowie weiteren Finanzdienstleistern<br />
(Stand 31.12.2011).<br />
Am 04. April <strong>2012</strong> wurde der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe von der Ratingagentur Moody’s Deutschland<br />
GmbH, Frankfurt a.M., das Verbundrating Aa2 bestätigt. Dieses Verbundrating beurteilt die<br />
<strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe als ein gesamtes Wirtschaftssubjekt und gilt nicht für einzelne Mitglieder<br />
der Gruppe, sondern bezieht sich auf ihre Kreditwürdigkeit insgesamt.<br />
Darüber hinaus hat am <strong>25.</strong> April <strong>2012</strong> die Ratingagentur DBRS Ratings Ltd., London, das Floor-<br />
Rating A (high) für langfristige nicht nachrangige Verbindlichkeiten und R-1 (middle) für kurzfristige<br />
Verbindlichkeiten und Einlagen für die <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe bestätigt.<br />
Schließlich hat die Ratingagentur Fitch Deutschland GmbH, Frankfurt a.M., am 27. April <strong>2012</strong> der<br />
<strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe ein Langzeit-Emittentenrating von A+ (Rating-Floor) bzw. ein Kurzzeit-<br />
Emittentenrating von F1+ als Gruppenrating erteilt, das für 362 <strong>Sparkasse</strong>n gilt, zu denen auch<br />
die Emittentin gehört,.<br />
Ein Rating in Form eines Floors ist eine Ratinguntergrenze für jedes Mitgliedsinstitut einer Unternehmensgruppe.<br />
Die vorgenannten Rating-Agenturen sind in der Europäischen Gemeinschaft ansässig und im<br />
Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates<br />
<strong>vom</strong> 16. <strong>September</strong> 2009 über Rating-Agenturen registriert.<br />
Die vorgenannten Informationen zur <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe und zum Verbundrating sind der<br />
Homepage des Deutschen <strong>Sparkasse</strong>n- und Giroverbandes (www.dsgv.de) sowie der Homepage<br />
von Fitch Ratings (www.fitchratings.com) entnommen; die Informationen zur Registrierung der<br />
Ratingagenturen sind der Homepage der European Securities and Markets Authority<br />
(www.esma.europa.eu) entnommen. Die Emittentin bestätigt, dass die vorstehenden und nachfolgenden<br />
Angaben des DSGV und der Ratingagenturen Moody’s, Fitch Ratings und DBRS korrekt<br />
wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den <strong>vom</strong><br />
DSGV, Moody´s, der DBRS und Fitch Ratings veröffentlichten Informationen ableiten konnte –<br />
keine Tatsachen fehlen, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten<br />
würden.<br />
Liste der Rating-Symbole:<br />
Investment Grade<br />
Bewertung Fitch Moody’s DBRS<br />
(für langfristige<br />
Verbindlichkeiten)<br />
Höchste Qualität; geringstes Ausfallrisiko; vergleichbar mit Staatsanleihen AAA Aaa AAA<br />
Gute Qualität; starke Zahlungsfähigkeit<br />
AA+, AA,<br />
AA-<br />
Aa1, Aa2,<br />
Aa3<br />
Gute Zahlungsfähigkeit A+, A, A- A1, A2,<br />
A3<br />
Mittlere Qualität; spekulative Elemente; Veränderungen der Fundamentaldaten dürften zu<br />
nennenswerten Auswirkungen auf die Risikobewertung führen<br />
BBB+,<br />
BBB,<br />
BBB-<br />
Baa1,<br />
Baa2,<br />
Baa3<br />
AA high, AA,<br />
AA low<br />
A high, A, A<br />
low<br />
BBB high,<br />
BBB,<br />
BBB low<br />
Speculative Grade<br />
Bewertung Fitch Moody’s DBRS<br />
Korrekte Erfüllung des Schuldendienstes wahrscheinlich; ändern sich die Fundamentaldaten,<br />
könnte die Zahlungsfähigkeit stark beeinträchtigt werden; deutlich spekulative Elemente<br />
BB+, BB,<br />
BB-<br />
Ba1, Ba2,<br />
Ba3<br />
BB high, BB,<br />
BB low<br />
Hohes Risiko: Langfristige Zahlungsfähigkeit nicht gesichert; Zahlungswilligkeit fraglich B+,B, B- B1, B2, B high, B, B<br />
19
Sehr spekulativ; Schuldendienst ist nicht mehr korrekt zu erfüllen; Änderungen der Fundamentaldaten<br />
sollte zum Zahlungsausfall führen; Emittent ist bereits im Verzug<br />
CCC +/-,<br />
CC, C<br />
Hochspekulative Papiere; oftmals ist der Emittent im Zahlungsverzug oder weist andere Unregelmäßigkeiten<br />
DDD Ca CC<br />
auf<br />
Schuldendienst wird noch geleistet, aber Moratorium oder ähnliches in Vorbereitung; es ist DD/ D C C<br />
wenig wahrscheinlich, dass der Emittent seine Zahlungsverpflichtungen wieder korrekt erfüllt<br />
Zahlungsausfall - - D<br />
Das von DBRS erteilte Rating von R-1 (middle) für kurzfristige Verbindlichkeiten und Einlagen entspricht den DBRS-Ratingstufen von<br />
AA (high) bis A (high) für langfristige Verbindlichkeiten. Die Rating-Skala von DBRS für kurzfristige Verbindlichkeiten beginnt bei R-1<br />
(high) (höchste Bonität) und endet bei R-5 (niedrigste Bonität), gefolgt von D (Default = Ausfall).<br />
Das von Fitch Ratings erteilte Kurzzeit-Rating F1+ entspricht der Einstufung AAA bis A+ für das lanfristige Emittentenrating.<br />
B3<br />
Caa1,<br />
Caa2,<br />
Caa3<br />
low<br />
CCC<br />
3.1.4 Geschäftsüberblick<br />
3.1.4.1 Aufgaben und Funktionen<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist ein wirtschaftlich selbstständiges Unternehmen mit der Aufgabe,<br />
auf der Grundlage der Markt- und Wettbewerbserfordernisse für ihr Geschäftsgebiet den Wettbewerb<br />
zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung aller Bevölkerungskreise<br />
und insbesondere des Mittelstands mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen in<br />
der Fläche sicherzustellen. Sie unterstützt in ihrem Geschäftsgebiet die kommunale Aufgabenerfüllung<br />
des Trägers im wirtschaftlichen, regionalpolitischen, sozialen und kulturellen Bereich.<br />
3.1.4.2 Geschäftsfelder<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> kann alle banküblichen Geschäfte betreiben, soweit nicht bestimmte<br />
Arten von Geschäften nach Maßgabe des <strong>Sparkasse</strong>ngesetzes (§ 6 Abs. 1 NSpG) und der Satzung<br />
ausgeschlossen sind. Diesbezügliche Geschäftsbeschränkungen bestehen derzeit nicht.<br />
Weitere Geschäfte, die auch von anderen Kreditinstituten üblicherweise ihren Kunden angeboten<br />
werden und mit zulässigen Geschäften der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> im engen Zusammenhang<br />
stehen, sind ebenfalls zulässig.<br />
Das Bauspar-, Investment- und Versicherungsgeschäft werden im Verbund mit den bestehenden<br />
Unternehmen der <strong>Sparkasse</strong>norganisation betrieben. Die Tätigkeitsschwerpunkte liegen<br />
im Einlagen- und Kreditgeschäft mit Privatpersonen und Unternehmen aus dem Geschäftsgebiet.<br />
3.1.4.3 Geschäftsgebiet<br />
Das Geschäftsgebiet der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> umfasst die Gebiete des Landkreises <strong>Osnabrück</strong><br />
und der Stadt <strong>Osnabrück</strong>.<br />
3.1.5 Organisationsstruktur<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied im <strong>Sparkasse</strong>nverband Niedersachsen (SVN) und über<br />
diesen dem Deutschen <strong>Sparkasse</strong>n- und Giroverband (DSGV) angeschlossen.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist unabhängig.<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> ist Mitglied des <strong>Sparkasse</strong>nstützungsfonds im <strong>Sparkasse</strong>nverband<br />
Niedersachen (SVN) und damit dem Sicherungssystem der <strong>Sparkasse</strong>n-Finanzgruppe angeschlossen.<br />
20
3.1.6 Trendinformationen<br />
Seit dem Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses <strong>vom</strong> 31.12.2011 sind keine<br />
wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> eingetreten.<br />
3.1.7 Verwaltungs- Management- und Aufsichtsorgane<br />
3.1.8 Organe<br />
Die Organe der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> sind:<br />
<br />
<br />
der Vorstand und<br />
der Verwaltungsrat<br />
3.1.8.1 Vorstands und Verwaltungsratsmitglieder<br />
Der Vorstand der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> besteht satzungsgemäß aus mehreren Mitgliedern.<br />
Daneben werden stellvertretende Mitglieder bestellt. Der Verwaltungsrat beschließt mit Zustimmung<br />
des Trägers die Bestellung und die Entlassung der Mitglieder des Vorstandes und<br />
die Bestellung der stellvertretenden Mitglieder des Vorstandes. Mitglieder des Vorstandes<br />
sind derzeit:<br />
<br />
<br />
<br />
Johannes Hartig (Vorstandsvorsitzender)<br />
Friedrich H. Petersmann (Vorstandsmitglied)<br />
Thomas Salz (Vorstandsmitglied)<br />
Wichtige Tätigkeiten von Mitgliedern des Vorstands außerhalb der Emittentin werden nicht<br />
ausgeübt.<br />
Die stellvertretenden Mitglieder des Vorstandes sind derzeit:<br />
<br />
<br />
<br />
Josef Diekmann<br />
Claus-Dieter Müller<br />
Rolf Wiethäuper<br />
Die Mitglieder des Vorstandes haben ihre Geschäftsadresse jeweils Wittekindstr. 17-19, 49074<br />
<strong>Osnabrück</strong>.<br />
21
Der Verwaltungsrat der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> besteht satzungsgemäß aus dem oder der Vorsitzenden,<br />
elf <strong>vom</strong> Träger entsandten Mitgliedern und den Mitgliedern, die nach dem Niedersächsischen<br />
Personalvertretungsgesetz gewählt werden.<br />
Mitglieder des Verwaltungsrates sind derzeit:<br />
Vorsitzender:<br />
<br />
Boris Pistorius (hauptamtlicher Oberbürgermeister)<br />
Mitglieder des Trägers <strong>Sparkasse</strong>nzweckverband <strong>Osnabrück</strong><br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Dr.-Ing. E.h. Fritz Brickwedde (Generalsekretär Deutsche Bundesstiftung Umwelt)<br />
Martin Dälken (selbständiger Drogist<br />
Michael Hagedorn (freiberuflicher Unternehmens- u. Rentenberater)<br />
Frank Henning (Finanzbeamter)<br />
Ulrich Hus (Lehrer)<br />
Burkhard Jasper (Dipl.-Volkswirt, selbstständiger Unternehmensberater)<br />
Robert Lorenz (Staatsanwalt)<br />
Dr. Michael Lübbersmann (1. stv. Vorsitzender, hauptamtlicher Landrat)<br />
Georg Schirmbeck (MdB)<br />
Dieter Selige (Städtischer Direktor a. D.)<br />
Rainer Spiering (Oberstudienrat)<br />
Mitglieder Beschäftigtenvertreter:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Elke Hornoff (Hochschullehrerin)<br />
Franz Georg Schröermeyer (Gewerkschaftssekretär)<br />
Petra Gerke (<strong>Sparkasse</strong>nfachwirtin)<br />
Frank Lewek (2.stv. Vorsitzender, Bankkaufmann)<br />
Hartmut Licher (<strong>Sparkasse</strong>nbetriebswirt)<br />
Mechthild Siemer (Bankkauffrau)<br />
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben ihre Geschäftsadresse jeweils Wittekindstr. 17-19,<br />
49074 <strong>Osnabrück</strong>.<br />
3.1.8.2 Interessenkonflikte<br />
Von Seiten der Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder bestehen derzeit keine potenziellen<br />
Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> sowie<br />
ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.<br />
22
3.1.9 Träger der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Träger der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> im Sinne der §§ 5, 30 NSpG ist der <strong>Sparkasse</strong>nzweckverband<br />
<strong>Osnabrück</strong>. Der Zweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen<br />
Sitz in <strong>Osnabrück</strong>. Er setzt sich aus der Stadt <strong>Osnabrück</strong> und dem Landkreis <strong>Osnabrück</strong> zusammen.<br />
3.1.10 Finanzinformationen über die Vermögens- Finanz- und Ertragslage<br />
der Emittentin<br />
3.1.10.1 Geschäftsjahr<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> entspricht dem Kalenderjahr.<br />
3.1.10.2 Historische Finanzinformationen<br />
Alle in diesem Prospekt dargestellten bzw. enthaltenen Finanzinformationen bezüglich der<br />
<strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> beruhen auf den Jahresabschlüssen der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> für ihre<br />
zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 abgelaufenen Geschäftsjahre mit den entsprechenden<br />
Erläuterungen.<br />
Die geprüften historischen Finanzangaben der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> (Jahresabschluss einschließlich<br />
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers)<br />
für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sind im Abschnitt 3.2 unten dieses Prospektes<br />
unter „Historische Finanzinformationen“ abgedruckt.<br />
3.1.11 Gerichts- und Schiedsverfahren<br />
Es hat keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich<br />
derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> noch anhängig sind<br />
oder eingeleitet werden könnten) gegeben, die im Zeitraum der mindestens letzten 12 Monate<br />
bestanden/abgeschlossen wurden, und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität<br />
der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.<br />
3.1.12 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Seit dem 31.12.2011 sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> eingetreten.<br />
3.1.13 Einsehbare Dokumente<br />
Während der Gültigkeitsdauer des Prospektes sind die Geschäftsberichte 2010 und 2011 einschließlich<br />
Jahresabschluss, die Satzung der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>, die Satzung des <strong>Sparkasse</strong>nzweckverbandes<br />
<strong>Osnabrück</strong> während der üblichen Öffnungszeiten bei der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>,<br />
Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong> einsehbar. Die Geschäftsberichte sind unter der<br />
vorstehend genannten Anschrift ferner als Druckfassung erhältlich bzw. im Internet unter<br />
www.sparkasse-osnabrueck.de einsehbar.<br />
23
3.2 Historische Finanzinformationen<br />
Auf den folgenden Seiten finden sich der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB)<br />
aufgestellte Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 auf den Seiten 25<br />
bis 41 sowie für das Geschäftsjahr 2011 auf den Seiten 42 bis 59.<br />
24
3.2.1 Jahresabschluss 2010<br />
25
3.2.1.1 Bilanz<br />
26
3.2.1.2 Gewinn- und Verlustrechnung<br />
28
3.2.1.3 Anhang<br />
29
3.2.1.4 Bestätigungsvermerk<br />
41
3.2.2 Jahresabschluss 2011<br />
42
3.2.2.1 Bilanz<br />
43
3.2.2.2 Gewinn- und Verlustrechnung<br />
45
3.2.2.3 Anhang<br />
46
3.2.2.4 Bestätigungsvermerk<br />
59
4 Wertpapierbeschreibung für Schuldverschreibungen der<br />
<strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
4.1 Allgemeines<br />
Die nachfolgenden Informationen geben einen Überblick über wesentliche Ausstattungsmerkmale<br />
der Schuldverschreibungen. Da die Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen<br />
sowie die Angebotsbedingungen erst bei deren Ausgabe festgelegt werden können, müssen<br />
diese Informationen sowie die nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen im Zusammenhang<br />
mit den Endgültigen Bedingungen, die diesen Prospekt ergänzen, gelesen werden,<br />
die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils gemäß § 14 Wertpapierprospektgesetz<br />
veröffentlicht werden.<br />
Die Emittentin beabsichtigt, Emissionen von nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen mit<br />
fester Verzinsung und ohne ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin zu begeben.<br />
Die Rückzahlung am Ende der Laufzeit erfolgt zu 100 % des Nennbetrages.<br />
4.2 Verantwortliche Personen<br />
Die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> mit Sitz in <strong>Osnabrück</strong> übernimmt für die im Prospekt gemachten Angaben<br />
die Verantwortung. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen sind.<br />
4.3 Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses<br />
Der Emissionserlös aus der Begebung von Schuldverschreibungen wird von der Emittentin für<br />
die Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet.<br />
4.4 Angaben über die anzubietenden nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen<br />
mit fester Verzinsung<br />
4.4.1 Wertpapiergattung, Identifikationsnummer<br />
Bei der Emission der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen,<br />
Serie .<br />
Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die WKN .<br />
4.4.2 Anwendbares Recht<br />
Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und<br />
der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht.<br />
60
4.4.3 Verbriefung<br />
Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global-Inhaberschuldverschreibung<br />
(die „Globalurkunde“) verbrieft, die am Tag der Begebung bei der Clearstream Banking<br />
AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt wird. Die Globalurkunde trägt die<br />
eigenhändige Unterschrift von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin.<br />
Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an dieser Globalurkunde<br />
zu. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen werden nicht ausgestellt.<br />
4.4.4 Währung<br />
Die Schuldverschreibungen werden in EURO begeben.<br />
4.4.5 Status und Rang<br />
Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben.<br />
Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander in jedem Fall gleichrangig.<br />
Die Schuldverschreibungen sind mit allen anderen nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten<br />
der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die<br />
aufgrund Gesetzes Vorrang genießen.<br />
4.4.6 Kündigungsrecht der Emittentin<br />
Ein ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin besteht nicht.<br />
4.4.7 Verzinsung<br />
Die Schuldverschreibungen werden mit fester Verzinsung begeben. Die Endgültigen Bedingungen<br />
legen die Zinslaufperioden fest.<br />
Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages <strong>vom</strong> (einschließlich) bis zum<br />
(ausschließlich) mit jährlich % sowie evtl. weiteren Zinslaufperioden verzinst.<br />
Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis .<br />
Die Zinsen sind jeweils am fällig, erstmals am . Die Verzinsung der Schuldverschreibungen<br />
endet mit Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag (siehe Abschnitt 4.4.8) vorausgeht.<br />
4.4.8 Fälligkeit, Art und Weise der Rückzahlung<br />
Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % am (der „Fälligkeitstag“) zurückgezahlt..<br />
61
Die zu zahlenden Beträge werden von der Emittentin an die Clearstream Banking AG zwecks<br />
Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung an<br />
die Gläubiger überwiesen.<br />
Zahlungen der Emittentin an die Clearstream Banking AG befreien die Emittentin in Höhe der<br />
geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern aus den Schuldverschreibungen.<br />
Sollte der Fälligkeitstag kein Bankgeschäftstag sein, so gilt als Fälligkeitstag der nächstfolgende<br />
Bankgeschäftstag, ohne dass ein Anspruch auf Zinsen oder Entschädigung wegen eines<br />
solchen Zahlungsaufschubs besteht.<br />
„Bankgeschäftstag“ ist jeder Tag, an dem Zahlungen in Euro über das Trans European Real<br />
Time Gross Settlement Express Transfer System („TARGET“) abgewickelt werden können.<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB für fällige Schuldverschreibungen wird auf<br />
10 Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus Schuldverschreibungen, die innerhalb<br />
der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre <strong>vom</strong> Ende der<br />
betreffenden Vorlegungsfrist an.<br />
4.4.9 Rendite<br />
Die Emissionsrendite beträgt und wird nach der ICMA 1 Methode berechnet. Die ICMA Methode<br />
ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der<br />
täglichen Stückzinsen, und zwar nach folgender Regel: [Act/Act] [30/360] [Act/360] [Act/365].<br />
Die Zinsberechnungsmethode actual/actual bedeutet, dass die tatsächliche Anzahl von Tagen<br />
in der Zinsperiode durch 365, oder, falls ein Teil der Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, dieser<br />
Teil durch 366 dividiert wird. Bei der Zinsberechnungsmethode 30/360 wird die Anzahl von<br />
Tagen der Zinsperiode durch 360 geteilt, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines<br />
Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu berechnen ist. Es sei denn, der letzte<br />
Tag der Zinsperiode fällt auf den 31. Tag eines Monats, während der erste Tag weder auf den<br />
30. noch auf den 31. Tag eines Monats fällt; in diesem Fall ist der Monat des letzten Tages der<br />
Zinsperiode nicht als ein auf 30 Tage gekürzter Monat zu behandeln. Fällt der letzte Tag einer<br />
Zinsperiode auf den letzten Tag des Monats Februar, ist dieser Monat nicht als ein auf 30 Tage<br />
verlängerter Monat zu behandeln. Im Fall von actual/360 wird die tatsächliche Anzahl von Tagen<br />
in der Zinsperiode durch 360 und im Fall von actual/365 durch 365 geteilt.<br />
4.4.10 Ermächtigung<br />
Aufgrund des Beschlusses des Vorstands <strong>vom</strong> begibt die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> mit Sitz in<br />
<strong>Osnabrück</strong> Schuldverschreibungen.<br />
4.4.11 Emissionstermin<br />
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am erstmalig emittiert.<br />
1<br />
ICMA ist die Abkürzung für International Capital Markets Association. ICMA ist u. a. auf dem Gebiet der<br />
Entwicklung von Marktstandards für Anleiheemissionen tätig.<br />
62
4.4.12 Übertragbarkeit der Wertpapiere<br />
Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren<br />
der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, übertragbar. Es bestehen<br />
keine Übertragungsbeschränkungen.<br />
4.4.13 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland<br />
In der Bundesrepublik Deutschland besteht zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospektes<br />
keine gesetzliche Verpflichtung der Emittentin zur Einbehaltung oder zum Abzug von Steuern<br />
oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art auf Kapital und/oder Zinsen der Inhaber-<br />
Teilschuldverschreibungen (Quellensteuer). Die Emittentin übernimmt auch keine Verantwortung<br />
für die Einbehaltung der Steuern an der Quelle. Hiervon zu unterscheiden ist die Kapitalertragssteuer,<br />
für deren Einbehaltung die auszahlende Stelle verantwortlich ist.<br />
Potenziellen Anlegern der Schuldverschreibungen wird daher geraten, ihren eigenen steuerlichen<br />
Berater zur Klärung der steuerlichen Konsequenzen zu konsultieren, die aus dem<br />
Kauf, Halten und der Veräußerung der Schuldverschreibungen folgen.<br />
4.4.14 Verkaufsbeschränkungen<br />
Die Weitergabe dieses Prospekts und das Angebot der Schuldverschreibungen können in bestimmten<br />
Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Emittentin geht<br />
davon aus, dass Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, sich über solche Beschränkungen<br />
informieren und diese beachten.<br />
Insbesondere wurden und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem United States<br />
Securities Act von 1933 registriert. Sie dürfen weder unmittelbar noch mittelbar zu irgendeinem<br />
Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder<br />
zugunsten von Bürgern der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden.<br />
Ein Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, Handel oder eine Lieferung, sei es unmittelbar oder mittelbar,<br />
innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, für Rechnung oder zugunsten von US-<br />
Personen erkennt die Emittentin nicht an. Eine gegen diese Beschränkung verstoßende Transaktion<br />
kann eine Verletzung des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika darstellen. Die<br />
Emittentin ist hierfür nicht verantwortlich.<br />
63
4.5 Bedingungen und Konditionen des Angebots<br />
4.5.1 Angebotsstatistiken, Zeitplan und erforderliche Maßnahmen zur Umsetzung<br />
des Angebots<br />
4.5.1.1 Emissionsvolumen, Stückelung<br />
Das Emissionsvolumen des Angebots beträgt , eingeteilt in Inhaberschuldverschreibungen<br />
zu je .<br />
4.5.1.2 Beginn des öffentlichen Angebots<br />
Das öffentliche Angebot beginnt am und erfolgt fortlaufend.<br />
4.5.1.3 Mindestanlagebetrag<br />
Der Mindestanlagebetrag beträgt .<br />
4.5.1.4 Lieferung der Wertpapiere<br />
Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global-<br />
Inhaberschuldverschreibung (die „Globalurkunde“) verbrieft, die bei der Clearstream Banking<br />
AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch des Anlegers auf<br />
Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.<br />
Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift in Höhe ihres Miteigentumsanteils an der Global-<br />
Inhaberschuldverschreibung in ihr jeweiliges Wertpapierdepot gebucht. Die Schuldverschreibungen<br />
sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream<br />
Banking AG übertragbar.<br />
4.5.2 Potenzielle Investoren<br />
Die Schuldverschreibungen werden an Privatanleger und an institutionelle Investoren in der<br />
Bundesrepublik Deutschland verkauft.<br />
4.5.3 Kursfestsetzung, Verkaufskurs<br />
Der von der Emittentin festgelegte erste Verkaufskurs beträgt . Anschließend werden die<br />
Schuldverschreibungen freibleibend zum Verkauf gestellt. Die Verkaufspreise werden dann<br />
fortlaufend festgesetzt.<br />
4.5.4 Platzierung und Emission<br />
4.5.4.1 Platzierung<br />
Die Schuldverschreibungen können bei der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>, Wittekindstr. 17-19,<br />
49074 <strong>Osnabrück</strong>, bezogen werden.<br />
64
4.5.4.2 Zahl- und Hinterlegungsstelle<br />
Die Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>,<br />
Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong>.<br />
Die Hinterlegungsstelle für die Schuldverschreibungen ist die Clearstream Banking AG,<br />
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn.<br />
4.6 Zulassung zum Handel<br />
Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einzubeziehen oder<br />
zum Handel im regulierten Markt einer Börse zuzulassen.<br />
4.7 Zusätzliche Informationen<br />
4.7.1 Angaben die in die Endgültigen Bedingungen einer Emission aufgenommen<br />
werden<br />
In die Endgültigen Bedingungen einer Emission werden alle noch ausstehenden Informationen<br />
zu den Schuldverschreibungen und des jeweiligen Angebots, wie Verzinsung, Fälligkeit, Emissionsvolumen,<br />
Beginn des öffentlichen Angebots und Verkaufskurs aufgenommen. Die Endgültigen<br />
Bedingungen enthalten somit alle wirtschaftlichen Daten der jeweiligen Emission.<br />
4.7.2 Veröffentlichung des Prospekts, Veröffentlichung der Endgültigen Bedingungen<br />
Dieser Prospekt wird nach seiner Billigung bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
hinterlegt und unverzüglich, spätestens einen Werktag vor Beginn des öffentlichen Angebots<br />
gemäß § 14 Abs. 2 Nr. 3 Buchst. a Wertpapierprospektgesetz auf der Internetseite der<br />
Emittentin veröffentlicht.<br />
Die Endgültigen Bedingungen werden für jede Emission spätestens am ersten Tag des öffentlichen<br />
Angebots veröffentlicht und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt.<br />
Die Veröffentlichung erfolgt auf der Internetseite der Emittentin. Die Hinterlegung der<br />
Endgültigen Bedingungen des Angebots bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
erfolgt am Tag ihrer Veröffentlichung.<br />
Die gedruckten Fassungen des Prospekts und der Endgültigen Bedingungen sind während der<br />
üblichen Öffnungszeiten bei der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>, Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong>,<br />
kostenlos erhältlich.<br />
65
5 Anleihebedingungen<br />
§ 1 Nennbetrag<br />
Die Emission der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> (die „Emittentin“) im Gesamtnennbetrag von (in Worten<br />
) ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen“)<br />
im Nennbetrag von je .<br />
§ 2 Wertpapiergattung, Identifikationsnummer<br />
Bei der Emission der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen,<br />
Serie .<br />
Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die WKN .<br />
§ 3 Verbriefung<br />
Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global-<br />
Inhaberschuldverschreibung (die „Globalurkunde“) verbrieft, die am Tag der Begebung bei der<br />
Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (die „Clearstream Banking<br />
AG“), hinterlegt wird. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift von zwei Vertretungsberechtigten<br />
der Emittentin.<br />
Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an dieser Globalurkunde<br />
zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden<br />
können. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen werden nicht ausgestellt.<br />
§ 4 Währung<br />
Die Schuldverschreibungen werden in EURO begeben.<br />
§ 5 Kündigungsrecht der Emittentin<br />
Die ordentliche Kündigung der Schuldverschreibungen seitens der Emittentin ist ausgeschlossen.<br />
§ 6 Fälligkeit und Verjährung<br />
Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % des Nennwertes am (der „Fälligkeitstag“) zurückgezahlt.<br />
Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB für fällige Schuldverschreibungen wird auf<br />
10 Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus Schuldverschreibungen, die innerhalb<br />
der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre <strong>vom</strong> Ende der<br />
betreffenden Vorlegungsfrist an.<br />
66
§ 7 Status und Rang<br />
Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben.<br />
Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander in jedem Fall gleichrangig.<br />
Als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen sind diese mit allen anderen nicht-nachrangigen<br />
unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher<br />
Verbindlichkeiten, die aufgrund Gesetzes Vorrang genießen.<br />
§ 8 Verzinsung<br />
Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages <strong>vom</strong> (einschließlich) bis<br />
zum (ausschließlich) mit jährlich % sowie evtl. weiteren Zinslaufperioden verzinst.<br />
Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis .<br />
Die Zinsen sind jeweils am fällig, erstmals am . Die Verzinsung der Schuldverschreibungen<br />
endet mit Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag (§ 6) vorausgeht.<br />
§ 9 Zahlung<br />
Sämtliche gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge werden von der Emittentin an<br />
die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden<br />
Kreditinstituts zur Weiterleitung an die Gläubiger überwiesen.<br />
Zahlungen der Emittentin an die Clearstream Banking AG befreien die Emittentin in Höhe der<br />
geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern aus den Schuldverschreibungen.<br />
Sollte der Fälligkeitstag kein Bankgeschäftstag sein, so gilt als Fälligkeitstag der nächstfolgende<br />
Bankgeschäftstag, ohne dass ein Anspruch auf Zinsen oder Entschädigung wegen eines<br />
solchen Zahlungsaufschubs besteht.<br />
§ 10 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Rückkauf von Schuldverschreibungen<br />
Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere<br />
Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den<br />
Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe bilden und ihren<br />
Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Schuldverschreibungen“ umfasst im Fall einer solchen<br />
Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen.<br />
Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit auch ohne öffentliche Bekanntmachung Schuldverschreibungen<br />
zu erwerben und/oder wieder zu verkaufen.<br />
§ 11 Bekanntmachungen<br />
Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen durch Veröffentlichung<br />
im elektronischen Bundesanzeiger oder einem überregionalen Börsenpflichtblatt.<br />
67
§ 12 Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtstand<br />
Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und<br />
der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht.<br />
Erfüllungsort ist Frankfurt am Main.<br />
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen<br />
ist <strong>Osnabrück</strong>.<br />
§ 13 Salvatorische Klausel<br />
Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Unwirksame Bestimmungen<br />
werden in Übereinstimmung mit Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen ersetzt.<br />
68
6 Muster der Endgültigen Bedingungen<br />
Die nachfolgenden Angaben stellen ein Muster der jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu diesem <strong>Basisprospekt</strong><br />
dar. Im Rahmen der Emission werden die mit einem Platzhalter („“) gekennzeichneten Stellen<br />
ausgefüllt und die mit eckigen Klammern („[ ]“) gekennzeichneten Optionen ausgewählt oder weggelassen.<br />
Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Schuldverschreibungen nach Maßgabe des<br />
<strong>Basisprospekt</strong>es der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> <strong>vom</strong> <strong>25.</strong>09.<strong>2012</strong>. Vollständige Informationen über die <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> und das Angebot der Schuldverschreibungen sind nur verfügbar, wenn die Endgültigen<br />
Bedingungen und der <strong>Basisprospekt</strong> <strong>vom</strong> <strong>25.</strong>09.<strong>2012</strong> einschließlich etwaiger Nachträge gem. § 16 Wertpapierprospektgesetz<br />
(WpPG) zusammen gelesen werden.<br />
Der <strong>Basisprospekt</strong> kann bei der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong> eingesehen werden. Kopien des Prospektes werden<br />
in der <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong>, Wittekindstr. 17-19, 49074 <strong>Osnabrück</strong>, zur kostenlosen Ausgabe an das<br />
Publikum bereitgehalten. Der <strong>Basisprospekt</strong> und etwaige Nachträge wurden auf der Website der <strong>Sparkasse</strong><br />
<strong>Osnabrück</strong> (www.sparkasse-osnabrueck.de) veröffentlicht.<br />
Den Endgültigen Bedingungen ist eine Zusammenfassung für die einzelne Emission beigefügt.<br />
1. Wertpapieridentifikationsnummer:<br />
Serie:<br />
ISIN:<br />
WKN:<br />
<br />
<br />
<br />
2. Verzinsung Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages <strong>vom</strong> <br />
(einschließlich) bis zum (ausschließlich) mit jährlich % verzinst.<br />
Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis .<br />
Die Zinsen sind jeweils am fällig, erstmals am .<br />
3. Fälligkeitstag <br />
4. Rendite Die Emissionsrendite beträgt . Berechnungsgrundlage: [Act/Act] [30/360]<br />
[Act/360] [Act/365].<br />
5. Ermächtigung Aufgrund des Beschlusses des Vorstands <strong>vom</strong> begibt die <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
mit Sitz in <strong>Osnabrück</strong> Schuldverschreibungen.<br />
6. Emissionstermin <br />
7. Emissionsvolumen,<br />
Stückelung<br />
Das Emissionsvolumen des Angebots beträgt , eingeteilt in Inhaberschuldverschreibungen<br />
zu je (der „Nennbetrag“).<br />
8. Mindestanlagebetrag Der Mindestanlagebetrag beträgt .<br />
9. Beginn des öffentlichen<br />
<br />
Angebots<br />
10. Verkaufskurs Der von der Emittentin festgelegte erste Verkaufskurs beträgt .<br />
69
7 Unterschriftenseite<br />
<strong>Osnabrück</strong>, <strong>25.</strong> <strong>September</strong> <strong>2012</strong> <strong>Sparkasse</strong> <strong>Osnabrück</strong><br />
Der Vorstand<br />
______________________________<br />
gez. Thomas Salz<br />
______________________________<br />
gez. Friedrich Petersmann<br />
70