Zusammenschlüsse Vereine - Landesverband der ...

Sehr geehrte Damen u. Herren,
Der aktuelle Newsletter vom Landesverband der Rassekaninchenzüchter
Württemberg & Hohenzollern e.V.
Ausgabe vom
29.05.2009
Probleme und Chancen bei Zusammenschlüssen von Vereinen
Nicht nur in der Wirtschaft, sondern auch im Vereinsbereich zeichnet
sich die Notwendigkeit immer stärker ab, zu wachsen und Kräfte zu
bündeln. Immer weniger Fördermittel und Sponsoren stehen einer
gleich bleibend hohen Zahl von Sportvereinen gegenüber, die
durchaus sämtlich förderungswürdig sind. Oft lassen sich ehrgeizige
sportliche Ziele – insbesondere im Mannschaftssportbereich – auch
erst gemeinsam erreichen.
Daher haben sowohl einige Vereine, aber auch öffentliche Förderer
(Sportbünde oder Kommunen) durchaus ein Interesse daran, durch
Fusionen die Zahl der Vereine zu verringern ohne das Angebot an die
Bevölkerung zu kürzen und trotzdem Fördermittel in Zeiten knapper
Kassen optimal einsetzen zu können.
Diese Vielzahl an Vereinen, auf die wir einerseits zu Recht stolz sein
können, hat durchaus ihre Gründe und Berechtigung. Denn auch
disziplingleiche Vereine unterscheiden sich oft in ihrer
Mitgliederstruktur und Ausrichtung aber auch in puncto finanzieller
Möglichkeiten.Freizeit- oder Breitensportvereine passen eben schlecht
zu turniersportlich ambitionierten Kaderschmieden. Ländlich-gesellige
Vereine sprechen andere Mitglieder an als akademisch-elitäre Clubs.
Andererseits ist es für kleine Vereine immer schwerer, die nötige
öffentliche Beachtung zu finden. Wettkämpfe lassen sich oft nicht mit
20 Mann organisieren und ohne öffentliche Veranstaltungen ist eine
Außenwirkung des Vereins nur sehr schwer erzielbar. Sponsoren
wollen eine breite Werbewirkung durch eine große Mitgliederzahl und
interessante Veranstaltungen und Angebote, auch Zeitungen berichten
lieber über Großveranstaltungen. Aber auch die Alltagsarbeit ist für
personell besser gestellte Vereine meist einfacher.
Ein Verein muss heute ein breit aufgestelltes Unternehmen sein.
Neben dem Kerngeschäft „sportliche Betätigung“, die in Form von
bezahlten Übungsstunden für Kunden oder von gemeinsamer
Feierabendbetätigung mit Vereinskameraden ablaufen kann, muss ein
Verein eine funktionierende PR-Abteilung haben, die Zeitungen mit
vorbereiteten Meldungen und Berichten versorgt und das Angebot des
Vereins in geeigneter Weise kundtut, Gebäude und Anlagen müssen in
Stand gehalten und verwaltet, Sportgeräte oder Hilfsmittel beschafft
und Mitgliedbeiträge eingezogen werden. Eine korrekte Buchhaltung
ist aus steuerlichen und haftungsrechtlichen Gesichtspunkten
unabdingbar. Jugendarbeit ist ebenso wichtig, wie Angebote für
langjährige Mitglieder, Spät- oder Wiedereinsteiger.
All diese Aufgaben qualifiziert zu erfüllen fällt einem mitgliederstarken
Verein in der Regel leichter, da dort die Personalreserven, also die

Zahl der Menschen, die – auch zeitlich – bereit und in der Lage ist,
ehrenamtliche Tätigkeit auszuüben, meist größer sind.
Wollen oder müssen – auf Druck von Förderern, Kommunen oder
Dachverbänden – daher Vereine zusammenarbeiten, kann dies auf
vielfältige Weise geschehen:
Zum Einen gäbe es die Möglichkeit einer Kooperation, bei der beide
Vereine übereinkommen, in bestimmten Teilbereichen
zusammenzuarbeiten, beispielsweise eine Sporthalle gemeinsam zu
errichten und zu nutzen und so Kosten einzusparen. Hierbei gibt es
meist wenig Probleme, da Kooperationen weder zu personellen
Verflechtungen führen, noch die Identität und Eigenständigkeit der
beteiligten Vereine gefährdet ist.
Die wohl schwierigste Variante ist die gleichberechtigte Fusion. Hierbei
ist darauf zu achten, dass die positiven Seiten beider Altvereine
erhalten bleiben und die Eigenheiten und besonderen Profile der
Vereine sich nun sinnvoll ergänzen. Insbesondere muss dieses
„Vereinigungsgleichgewicht“ auch so abgesichert werden, dass nicht
nach der Fusion die aktiven Ex-Mitglieder des Altvereins 1 in einer
Mitgliederversammlung die Ex-Mitglieder des Altvereins 2 durch
geschlossenes Erscheinen überstimmen und so den
„Einigungsvertrag“ per Satzungsänderung einseitig abschaffen.
Einfacher dagegen wäre ein Anschluss des einen Vereins an den
Anderen, beispielsweise als ein neues Ressort des Hauptvereins. Aber
auch hier kann auf die Erhaltung von bewährten Strukturen zu achten
sein.
Im Falle eines deutlichen finanziellen Gefälles zwischen beiden
Fusionswilligen wäre die Auflösung des verschuldeten Vereins und der
(geschlossene) Beitritt seiner Mitglieder zum anderen Verein zu
erwägen, hierbei wären aber nicht nur die Schulden, sondern auch alle
Namens- und Besitzrechte oder bewährten Besonderheiten wie zum
Beispiel gute Geschäftsbeziehungen zu Sponsoren oder Lieferanten
des liquidierten Vereins unwiederbringlich dahin. Kühles Rechnen ist
daher gefragt, es kann daher durchaus sein, dass es sich lohnt,
Verbindlichkeiten des anderen Vereins zu übernehmen, wenn Aussicht
besteht, gemeinsam die Schulden abbauen zu können und dann
trotzdem auf die Kontakte und Beziehungen beider Altvereine
zurückgreifen zu können. Auch wäre in diesem Fall keineswegs
gesichert, dass möglichst viele Mitglieder des aufzulösenden Vereins
mitgenommen werden und die Interessen beider neuen Gruppen im
Verein zumindest für eine Übergangszeit gewahrt sind.
Ebenfalls möglich wäre eine gemeinsame Neugründung eines Vereins,
in den dann beide Vereine als mehr oder weniger autonome
Abteilungen eingegliedert werden.
Die Wahl der Mittel muss je nach Interessenlage der Beteiligten, den
jeweiligen Kräfteverhältnissen und nach Sachlage getroffen werden,
damit die Zukunft des neuen Vereins nicht durch die Vergangenheit
der alten Vereine behindert wird.
So wie nicht jede Fusion sinnvoll ist, macht es auch oft keinen Sinn,
sich an überkommene Traditionen zu klammern.
Vor allem ist bei einer Vereinsfusion zu Berücksichtigen, dass die
Mitglieder mitgenommen und eingebunden werden müssen. Im
Gegensatz zu einer Unternehmensfusion, die meist auf
Arbeitsplatzabbau ausgerichtet ist und die Zustimmung der

Arbeitnehmer nur in engen Grenzen benötigt kommt es hier darauf an,
nicht nur die Interessen der beteiligten Vereine, sondern auch jedes
einzelnen Mitglieds bestmöglich zu berücksichtigen, damit sich auch in
dem neuen Verein alle Mitglieder wohl fühlen und es durch die Fusion
zu einem deutlichen Mitgliederzuwachs und damit zu dem erstrebten
Zweck der Stärkung der Vereinsarbeit kommen kann.
Ref. f. Öffentlichkeitsarbeit K. Franke
Die Vereinsfusion
Das Bürgerliche Gesetzbuch beinhaltet zwar die für das Vereinsrecht
wesentlichen Bestimmungen, eine ausdrückliche bzw. eigenständige
Regelung betreffend den Zusammenschluß oder die Fusion von
Vereinen enthält es jedoch nicht. Gleich wohl kann mit Hilfe der
Bestimmungen des Vereinsrechts des BGB ein Zusammenschluß von
Vereinen angestrebt und vollzogen werden. Mit Inkrafttreten des
geänderten Umwandlungsgesetzesvom 28.10.1994 hat der
Gesetzgeber überdies mit der Möglichkeit der Verschmelzung (durch
Aufnahme oder durch Neugründung) eine besondere, spezial
gesetzlich geregelte Form des Zusammenschlusses eingetragener
Vereine geschaffen.
Grundsätzlich kann der Zusammenschluß zweier oder mehrerer
eingetragener Vereineauf zweierlei Weise geschehen:
- Durch Aufnahme (Ein Verein nimmt sämtliche Mitglieder anderer
Vereine, die sich indiesem Zusammenhang auflösen, als neue
Mitglieder auf bei Übernahme des Vereinsvermögensder sich
auflösenden Vereine.) oder
- durch Neugründung (Sämtliche, den Zusammenschluß anstrebende
Vereine lösensichauf bei gleichzeitiger Neugründung eines neuen
Vereins durch sämtliche Mitglieder dersich auflösenden Vereine und
Übertragung der Vermögen der sich auflösenden Vereineauf den
neuen Verein.)
I. Aufnahme- und Neugründungs-Fusion nach den Bestimmungen
des BGB:
In der Praxis sollten folgende Schritte vorgenommen bzw. beachtet
werden, wobei nachfolgenddavon ausgegangen wird, daß die
Möglichkeiten eines Zusammenschlussesbzw. einer Fusion mit
anderen Vereinen in den jeweiligen Satzungen der betroffenen Vereine
nicht geregelt sind:
1. Die Vorstände der eine Fusion erwägenden Vereine sollten die
Möglichkeit einer Fusionund die Bereitschaft dazu in informellen
Vorgesprächen klären.
2. Die Vorstände der eine Fusion erwägenden Vereine sollten sich
sodann von ihren jeweiligenMitgliederversammlungen bevollmächtigen
lassen, Fusionsverhandlungen mitanderen Vereinen zu führen und
eine Vereinbarung unter Vorbehalt der Zustimmung derjeweiligen
Mitgliederversammlung der einzelnen Vereine abzuschließen. Dabei
sind dieMitgliederversammlungen natürlich frei darin, ihren jeweiligen
Vorständen bestimmteMaßgaben für die Verhandlungsführung
vorzugeben.

In der abzuschließenden Vereinbarung sollten die beteiligten Vereine
ihre Absichten festlegen,miteinander zu fusionieren und bestimmen, ob
die Fusion durch eine Vereins-Neugründung oder durch die Aufnahme
eines oder mehrerer Vereine durch einendritten, dann fortbestehenden
Verein in Betracht kommen soll.
Die Vereinbarung sollte überdies die Übertragung des
Vereinsvermögens des aufzulösendenVereins an den verbleibenden
oder neuzugründenden Verein regeln, denÜbertritt der Mitglieder
sowie ggf. einen neuen Vereinsnamen und andere anstehendeFragen.
3. Nach Abschluß der Verhandlungen zwischen beteiligten Vereinen
sollte das Verhandlungsergebnisin Form eines notariellen
Vertragsentwurfes über die Fusion vonsämtlichen, an der Fusion
beteiligten Vereinen den jeweiligen Mitgliederversammlungen zur
Zustimmung vorgelegt werden, zweckmäßigerweise zusammen mit
Anträgendes Vorstandes für im Einzelfall erforderliche
Satzungsänderungen für den Fall der Zustimmung der
Mitgliederversammlung zum Fusionsvertrag. Dabei müssen die sich im
Rahmen der Fusion auflösenden Vereine dafür Sorge tragen,daß das
Vereinsvermögen nach Auflösung an den weiter bestehenden oder
neuzugründendeVerein übergeht; der weiterbestehende oder
neugegründete Verein muß seineSatzung dahin ändern bzw.
ausgestalten, daß die Mitglieder der sich auflösenden Vereinein
Vollzug der Fusion vereinfacht aufgenommen werden können, z.B. im
Wege der Berufung von Mitgliedern; z. B. kann bestimmt werden, daß
alle Mitglieder des sichauflösenden Vereines als durch Berufung in den
fortbestehenden als Verein aufgenommengelten, sofern sie innerhalb
einer festgelegten Erklärungsfrist nicht widersprechen.
Ggf. wird der aufnehmende Verein auch sonstige, sich aus dem
Fusionsvertragergebende Verpflichtungen satzungsgemäß
umzusetzen haben, z.B. Namensänderung.
Der Fusionsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung im Hinblick auf
§ 311 BGB. Der übernehmende bzw. neugegründete Verein muß
überdies wissen, daß mit der Übernahme des jeweils gesamten
Vermögens des aufgelösten Vereins gesetzlich zwingend auch die
Haftungsübernahme für eventuelle Schulden der aufgelösten
Vereineverbunden ist, § 419 BGB. Das muß insbesondere den
Teilnehmern der Mitgliederversammlung des übernehmenden,
fortbestehenden Vereins bewußt sein.
Sämtliche Satzungsänderungen müssen sodann zunächst in das
Vereinsregistereingetragen werden, bevor sie Wirksamkeit entfalten
können.
4. Nach Eintragung und Wirksamwerden der geänderten Satzungen
der an der Fusionbeteiligten Vereine müssen die sich auflösenden
Vereine sodann weitere Mitgliederversammlungenabhalten zum
Zwecke ihrer Auflösung mit nachfolgender Fusion mit dem
fortbestehenden bzw. neugegründeten Verein.
Sofern die beteiligten Vereine nicht schon im Zusammenhang mit der
Billigung des Fusionsvertragesund der infolgedessen vorgenommenen
Satzungsänderungen auch die bis herigen Satzungsbestimmungen zur
Auflösung des jeweiligen Vereins in zulässiger Weise abgeändert bzw.
einfacher gestaltet haben, müssen die Auflösungsbestimmungenin den
jeweiligen Satzungen der sich auflösenden Vereine strikt beachtet
werden. So muß zur Mitgliederversammlung detailliert eingeladen
werden mit ausdrücklichem Hinweis auf die Tagesordnungspunkte

"Fusion des Vereins" und "Auflösungdes Vereins und Bestellung von
Liquidatoren".
Der Auflösungsbeschluß bedarf gemäß § 41 BGB grundsätzlich einer
Mehrheitvon 3/4 der erschienenen Mitglieder, wenn nicht die Satzung
ein anderes bestimmt.
Über den Auflösungsbeschluß ist das Vereinsregister-Gericht zu
informieren unter Mitteilungder in der Auflösungsversammlung
bestellten Liquidatoren, zweckmäßiger weise Mitglieder des alten
Vorstandes. Der aufgelöste Verein wird in vereinfachter Form liquidiert.
Die Liquidation dient der Verwertung und Verteilung
desVereinsvermögens. Sie erfordert die Beendigung der laufenden
Geschäfte, die Befriedigung der Gläubiger sowie die Ausantwortung
des übrigbleibenden Vereinsvermögens an den Anfallberechtigten, hier
der aufnehmende bzw. neu gegründete Verein, (vgl. § 49 BGB) nach
Ablauf des Sperrjahres gemäß § 51 BGB.
Diese Abwicklung haben die Liquidatoren durchzuführen. Der Name
des zu liquidierendenVereins ändert sich dadurch nicht, erhält lediglich
den Zusatz "in Liquidation" oder"i.L.".
Die Auflösung des Vereins ist durch die Liquidatoren öffentlich
bekanntzumachen (§50 Absatz 1, Satz 1 BGB). Die Bekanntmachung
hat auch zu erfolgen, wenn die Liquidatorenannehmen, Gläubiger
seien nicht vorhanden oder alle Vereinsgläubiger seienbekannt.
II. Zusammenschluß / Fusion durch Verschmelzung nach dem
Umwandlungsgesetz:
Wie im BGB kennt auch das Umwandlungsgesetz die dort sogenannte
Verschmelzung (Zusammenlegung / Fusion) durch Aufnahme und
durch Neugründung. Das Umwandlungsgesetz findet ausdrücklich
auch Anwendung auf eingetragene Vereine.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird das Vermögen eines
oder mehrerereingetragener Vereine (übertragende Rechtsträger) als
Ganzes auf einen anderen, schon bestehenden eingetragenen Verein
(übernehmender Rechtsträger) übertragen.
Bei der Verschmelzung durch Neugründung wird das Vermögen
zweier odermehrerer eingetragener Vereine (übertragende
Rechtsträger) jeweils als Ganzes aufeinen neuen, von ihnen dadurch
gegründeten eingetragenen Verein übertragen.
Die Verschmelzung hat dabei drei Wesensmerkmale:
1. Sofortiger Übergang des Vermögens einschließlich
Verbindlichkeiten des übertragenden Vereins; eine gesonderte
Ausantwortung des Vereinsvermögens oder das Erfordernisder
Beachtung des Sperrjahres gemäß § 51 BGB entfällt.
2. Der bzw. die übertragende(n) Rechtsträger erlöschen mit Eintragung
der Umwandlungin das Vereinsregister ohne weitere Liquidation.
3. Die Mitglieder des oder der übertragenden Rechtsträger erhalten
Mitgliedschaftsrechte/werden Mitglieder des übernehmenden/neuen
Rechtsträgers.
Vorbereitung und Durchführung einer Umwandlung bedürfen
gründlicher Planung, Abstimmungund genauer Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften. Außerhalb des Umwandlungsgesetzes sind

jeweilige Satzungsbestimmungen der beteiligten Vereine zu beachten,
die insbesondere einer Umwandlung durch Verschmelzung nicht
entgegenstehen dürfen.
Für das Handeln der Vorstände in der Vorbereitungsphase wird
grundsätzlich auf die Ausführungen zu Ziffer 1 und 2 des Abschnittes I.
verwiesen; eine wechselseitige Abstimmungder beteiligten
Rechtsträger untereinander und innerhalb der Rechtsträger ist im
Rahmen der verschiedenen Stationen des Umwandlungsverfahrens
erforderlich. Das bedeutet insbesondere, daß zunächst weitgehend auf
der Basis von Absichtserklärungen bzw. Entwürfen gearbeitet werden
muß, die dann wechselseitig abzustimmen sind,z.B. der Entwurf des
Verschmelzungsvertrages. Zum erforderlichen Mindest-Inhalt
einersolchen Vereinbarung wird auf § 5 des Umwandlungsgesetzes
verwiesen. Der Verschmelzungsvertrag selbst muß notariell
beurkundet werden.
Wenn mindestens 10 % der Mitglieder des Vereins dies schriftlich
verlangen, muß eine eigenständige Prüfung des
Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes vorgenommen
werden; der Prüfungsbericht muß allen Mitgliedern zur Einsicht
zugänglichsein; insgesamt sind neben der Bestimmungen der §§ 1 -
38 insbesondere diejenigender §§ 91 - 104 a des
Umwandlungsgesetzes vereinsrechtlich zu beachten. Das gilt
insbesondere für die Bestimmungen für Vorbereitung und
Durchführung sowie Beschlußfassung der Mitgliederversammlung und
die Pflicht zur Bekanntmachung der Verschmelzung.
III. Bewertung:
Obwohl ebenfalls stark formalisiert, ist gleichwohl ein Vorgehen nach
Maßgabe des Umwandlungsgesetzes vorteilhaft für die beteiligten
Vereine, da insbesondere das Erforderniseiner gesonderten
Liquidation der aufzulösenden Vereine entfällt, ebenso dieBeachtung
des Sperrjahres gemäß § 51 BGB. Die Wirkung eines
Zusammenschlussesdurch Verschmelzung nach dem
Umwandlungsgesetz treten sofort ein mit Eintragung indas
Vereinsregister.
Empfehlenswert in beiden Fällen ist jedoch, daß sich die jeweils
beteiligten Vereine parallel zur Vorbereitung und Durchführung ihrer
Vorhaben rechtlich beraten bzw. begleitenlassen. Entsprechend gilt
diese Empfehlung auch in steuerlicher Hinsicht (Einschaltung von
Steuerberatern).
In arbeitsrechtlicher Hinsicht ist von den Vorständen der beteiligten
Vereine in beidenFällen jeweils die Bestimmung des § 613 a BGB zu
beachten, nämlich die Unwirksamkeit von Kündigungen bestehender
Arbeitsverträge im Hinblick auf den im Zusammenschluß bzw. in der
Verschmelzung jeweils liegenden Betriebsübergang.
Daß schließlich sowohl der Fusionsvertrag als auch der
Verschmelzungsvertrag notarieller Beurkundung bedarf, soll an dieser
Stelle darauf verzichtet werden, diesen Hinweisen auch noch
Vertragsmuster beizufügen. Die jeweils handelnden Vorstände sollten
sich von den mit der Beurkundung zu beauftragenden Notaren
entsprechende Vertragsentwürfe fertigen und aushändigen lassen,
auch als Grundlage für die jeweiligen Fusionsverhandlungen.
Ref. f. Öffentlichkeitsarbeit K. Franke

Kontakt/Ansprechpartner:1. Vorsitzender: Ulrich Hartmann; Amtsgericht Stuttgart, VR 70, Finanzamt
Stuttgart-Körperschaften 99019/00634 SG: IV/41 vom 29.10.2008
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