GESCHÄFTSBERICHT 2006 - Hanwha Q CELLS

Hierdurch hat Good Energies ihre Beteiligung an Q-Cells erhöht. Im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung hat die Q-Cells 34.323.579 neue Aktien
an Good Energies ausgegeben. Von diesen Aktien wurden 3.753.595 als
stimmberechtigte Stammaktien herausgegeben. Damit erreicht Good
Energies einen Stimmrechtsanteil von 29,9 %. Die weiteren 30.569.984
Aktien sind stimmrechtslose Vorzugsaktien, die nicht an der Börse notiert
sind. Good Energies hat jedoch das Recht, in einem Börsenzulassungsverfahren
die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln und sie für
den Börsenhandel zu registrieren. Die Vorzugsaktien sind mit einem
geringen Dividendenvorzug von 3 Cent je Aktie ausgestattet. Durch die
Ausgabe der neuen Aktien erhöht sich das Grundkapital der Q-Cells auf
die erwähnten € 109.053.307,00. Good Energies hielt mit Abschluss der
Transaktion 29,9 % des stimmberechtigten Kapitals sowie 49,55 % des
gesamten Grundkapitals.
Das genehmigte Kapital betrug zum Bilanzstichtag € 36.913.604,00.
Aufgrund der Sachkapitalerhöhung vom 5. Februar 2007 beträgt es zum
Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz noch € 2.590.025,00. Das Genehmigte
Kapital versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig Kapitalmaßnahmen durchzuführen, insbesondere
soweit der Vorstand dabei ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Damit wird
die Q-Cells AG insbesondere in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung,
sondern auch durch Überlassung von Aktien der Q-Cells AG
erwerben zu können.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 2.539.200,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.539.200 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Das Bedingte Kapital I dient der Einlösung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen), zu deren Ausgabe der
Vorstand von der Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 ermächtigt
wurde. Unter dem Bedingten Kapital I kön nen seit 2005 keine Aktienoptionen
mehr ausgegeben werden.
Das Bedingte Kapital II, welches zum Bilanzstichtag € 2.609.688,00
betrug, dient der Einlösung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), zu deren
Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 16. August 2005
ermächtigt wurde. Es entspricht der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat,
durch eine Beteiligung der Mitarbeiter eine stärkere Identifikation
mit den Unternehmenszielen zu erreichen und dadurch alle Mitarbeiter
zu verstärktem Einsatz zu motivieren.
Das Bedingte Kapital III, welches zum Bilanzstichtag € 29.530.884,00
betrug, dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten
an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von
Umtauschrechten bzw. Umtauschpflichten an die Inhaber von Wandelanleihen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 29. Juni 2006 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Dadurch sollen die Möglichkeiten
der Q-Cells AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten gesichert und
erweitert werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnet werden. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen wurde im Berichtszeitraum, also in 2006,
kein Gebrauch gemacht. Allerdings hat die Gesellschaft am 28. Februar
2007 unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung über ihre Tochtergesellschaft
Q-Cells International Finance B.V. eine Wandelanleihe über
€ 492.500.000,00 ausgegeben.
Die Gesellschaft wurde von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2006
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und
diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insbesondere
dazu zu verwenden, sie im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen
daran anbieten zu können und sie im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
auszugeben. Hiervon hat die Gesellschaft im
Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht.
Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten.
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen,
die auf maximal fünf Jahre bestellt werden; die Wiederbestellung ist
zu lässig. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung
sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat.
Dem Vorstand gehören derzeit vier Mitglieder an.
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