Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt
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Rz. I 1660<br />
Teil I: Gesellschaftsrecht<br />
1660<br />
1661<br />
1662<br />
1663<br />
In der Einpersonen-GmbH bedarf es keiner schriftlichen Abstimmung<br />
nach §48Abs. 2GmbHG, weil der alleinige Gesellschafter sowieso jederzeit<br />
ohne förmliche Versammlung Beschlüsse fassen kann 1 .Die schriftliche<br />
Fixierung seiner Beschlüsse nach §48Abs. 3GmbHG läuft jedoch im praktischen<br />
Ergebnis auf dasselbe hinaus, weil die schriftliche Stimmabgabe des<br />
Alleingesellschafters gleichzeitig die Niederschrift des Beschlusses darstellt.<br />
Nennt das Statut Vorausset<strong>zu</strong>ngen, die für die Zulässigkeitschriftlicher Beschlussfassung<br />
erfüllt sein müssen, so hat die Aufforderung <strong>zu</strong>r schriftlichen<br />
Abstimmung die Feststellung <strong>zu</strong> enthalten, dass die statutarischen Vorausset<strong>zu</strong>ngen<br />
gegeben sind 2 .<br />
Ausdrücklich ausgeschlossen ist die Abstimmung ohne Versammlung bei<br />
Beschlussfassungen nach dem UmwG 3 (s. zB §13 Abs. 1 Satz 2<br />
UmwG). Damit ist §48Abs. 2GmbHG insoweit nicht anwendbar. §48<br />
Abs. 2GmbHG gilt aber auch für Sat<strong>zu</strong>ngsänderungsbeschlüsse (s.<br />
auch Rz. I570). §53Abs. 1GmbHG enthält insoweit keine Einschränkung.<br />
Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus dem Erfordernis notarieller<br />
Beurkundung.Allerdings müssen die einzelnen Stimmabgaben notariell beurkundet<br />
werden 4 (s. Rz. I676).<br />
§48Abs. 2GmbHG ist auch auf die Beschlussfassung über Maßnahmen<br />
beim Verlust des halben Stammkapitals anwendbar. Die Geschäftsführer<br />
sind aber nach §49Abs. 3GmbHG verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung<br />
ein<strong>zu</strong>berufen 5 .Diese muss aber keine Beschlüsse<br />
fassen, kann sich vielmehr darauf beschränken, die Geschäftsführer <strong>zu</strong> beauftragen,<br />
ein Sanierungskonzept aus<strong>zu</strong>arbeiten, über das dann im schriftlichen<br />
Verfahren beschlossen wird.<br />
Beratungshinweis<br />
Die Sat<strong>zu</strong>ng kann die Anforderungen an Beschlüsse im schriftlichen<br />
Verfahren auch erleichtern und beispielsweise die Beschlussfassung<br />
1 Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl. 2009, §48Rz. 42; K. <strong>Schmidt</strong>/Seibt in<br />
Scholz, GmbHG, 10. Aufl. 2007, §48Rz. 70.<br />
2BGH v. 20.11.1958 –IIZR17/57, GmbHR 1959, 48.<br />
3S.auch Blasche, GmbHR 2011, 232.<br />
4S.<strong>zu</strong>r teilweise anders lautenden Rspr. Blasche, GmbHR 2011, 232 (2<strong>37</strong>).<br />
5SohMs.Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl. 2009, §48Rz. 15; aA wohl<br />
K. <strong>Schmidt</strong>/Seibt in Scholz, GmbHG, 10. Aufl. 2007, §48Rz. 55.<br />
I 844 |<br />
Wälzholz
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