Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt
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8. Die Gesellschafterversammlung Rz. I 1614<br />
konkreten Abstimmung einzelne dieser Stimmen nicht stimmberechtigt<br />
sind. Auch sie müssen bei dieser Abstimmung anwesend oder vertreten<br />
sein 1 .<br />
Widerspricht ein erschienener Gesellschafter, dessen Stimme <strong>zu</strong>r Beschlussfähigkeit<br />
erforderlich ist, der Art und Weise der Einberufung der<br />
Versammlung oder der Abstimmung, bevor er die Versammlung verlässt<br />
oder ihr unter Protest weiter beiwohnt, so wird die Versammlung beschlussunfähig<br />
2 .Denn trotz körperlicher Anwesenheit kann ein Gesellschafter der<br />
Teilnahme an der Versammlung widersprechen und so die Beschlussunfähigkeit<br />
herbeiführen 3 .<br />
Soweit die Gesellschaftsverträge an die Beschlussfähigkeit höhere Anforderungen<br />
stellen als das Gesetz, sollte in ihnen Vorsorge für eine zweite Versammlung<br />
mit geringeren Anforderungen an die Beschlussfähigkeit getroffen<br />
werden (sog. Folgeversammlung) 4 .Wurde die vorgängige Versammlung<br />
fehlerhaft einberufen, so liegt keine Folgeversammlung vor 5 .<br />
Beratungshinweis<br />
Zum Schutze von Minderheitsgesellschaftern ist eine Folgeversammlung<br />
nach der Sat<strong>zu</strong>ng auf solche Tagesordnungspunkte <strong>zu</strong> beschränken,<br />
die bereits bei der ersten, nicht beschlussfähigen Versammlung<br />
angekündigt waren. Entsprechende Sat<strong>zu</strong>ngsbestimmungen sind im<br />
Zweifel bei unklarer Formulierung in dieser Weise aus<strong>zu</strong>legen.<br />
1612<br />
1613<br />
Die Folgeversammlung muss regelmäßig nach Durchführung der Erstversammlung<br />
einberufen werden. Eine Eventualeinberufung vor Durchführung<br />
der Erstversammlung ist nicht <strong>zu</strong>lässig. Dies gilt jedenfalls, wenn der<br />
Gesellschaftsvertrag ausdrücklich die Einhaltung der Einberufungsfrist<br />
auch für die Einberufung der Nachfolgeversammlung verlangt 6 .Ferner<br />
1614<br />
1OLG Hamm v. 27.11.1991 –8U51/91, GmbHR 1992, 466 (467).<br />
2OLG Hamm v. 27.11.1991 –8U51/91, GmbHR 1992, 466 (467); Winstel, GmbHR<br />
2010, 793 (794).<br />
3 Winstel, GmbHR 2010, 793 (795).<br />
4 Werner, GmbHR 2009, 289 (293).<br />
5LGKöln v. 5.4.1991 –90O245/90, GmbHR 1992, 809.<br />
6BGH v. 8.12.1997 –IIZR216/96, GmbHR 1998, 287 (288) =ZIP 1998, 335.<br />
GH Lfg. 136 April 2011<br />
Wälzholz |<br />
I 833
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