Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt
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Rz. I 1568<br />
Teil I: Gesellschaftsrecht<br />
ihre Grundlage im Gesellschaftsvertrag haben. Ihre nachträgliche Einführung<br />
ist Sat<strong>zu</strong>ngsänderung und bedarf eines sat<strong>zu</strong>ngsändernden Gesellschafterbeschlusses.<br />
Darüber hinaus ist wegen des Eingriffs in die Mitgliedschaft<br />
der anderen Gesellschafter nach §53Abs. 3GmbHG die Zustimmung<br />
aller nicht bevorrechtigten Gesellschafter erforderlich (s. Rz. I574) 1 .<br />
Werden Mehrstimmrechte <strong>zu</strong>gunsten bestimmter Geschäftsanteile durch<br />
Mehrheitsbeschluss ohne Zustimmung der benachteiligten Gesellschafter<br />
geschaffen, so ist dieser Gesellschafterbeschluss unwirksam 2 .Mehrstimmrechte<br />
können ohne Zustimmung des Berechtigten weder aufgehoben noch<br />
abgeändert werden (s. Rz. I575).<br />
Beratungshinweis<br />
Sofern Sonderrechte geschaffen werden 3 ,sollte in der Sat<strong>zu</strong>ng klargestellt<br />
werden, ob diese Rechte an einem bestimmten oder mehreren<br />
Geschäftsanteilen verbunden sind und mit diesen auch übertragen werden<br />
können, oder ob sie höchstpersönlich nur für die Dauer der Mitgliedschaft<br />
einer bestimmten Person in der Gesellschaft gelten.<br />
1569<br />
1570<br />
Möglich ist auch die Einführung von Höchststimmrechten nach dem<br />
Vorbild von §134 Abs. 1AktG. Bei nachträglicher Einführung durch Sat<strong>zu</strong>ngsänderung<br />
ist die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter erforderlich<br />
4 .<br />
Umstritten ist, inwieweit ein Gesellschafter aus mehreren ihm gehörenden<br />
Geschäftsanteilen einheitlich abstimmen muss 5 .Der Erwerb mehrerer<br />
rechtlich selbständiger Geschäftsanteile in der Hand eines Gesellschafters<br />
1 Priester/Veil in Scholz, GmbHG, 10.Aufl. 2010, §53 Rz. 158; Hueck/Fastrich in<br />
Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl. 2010, §14Rz. 18; Zimmermann in Rowedder/<br />
<strong>Schmidt</strong>-Leithoff, GmbHG, 4.Aufl. 2002, §53Rz. 51.<br />
2 Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl. 2009, §53Rz. 20 hM; anders wäre<br />
dies nur, wenn inder Einführung von Mehrstimmrechten nur ein Verstoß gegen den<br />
Gleichbehandlungsgrundsatz <strong>zu</strong> sehen wäre, was aber ab<strong>zu</strong>lehnen ist.<br />
3Da<strong>zu</strong> grundlegend van Venrooy, GmbHR 2010, 841 ff.<br />
4 Hüffer in Ulmer, GmbHG, 2006, §47Rz. 92.<br />
5 Hüffer in Ulmer, GmbHG, 2006, §47Rz. 61; Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG,<br />
17.Aufl. 2009, §47Rz. 9; weitergehend stets <strong>zu</strong>lässig K. <strong>Schmidt</strong> in Scholz, GmbHG,<br />
10.Aufl. 2007, §47Rz. 72; Koppensteiner in Rowedder/<strong>Schmidt</strong>-Leithoff, GmbHG,<br />
4. Aufl. 2002, §47Rz. 40.<br />
I 816 |<br />
Wälzholz
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