Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt
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8. Die Gesellschafterversammlung Rz. I 1536<br />
chen Tagesordnungspunkt darf daher in der Versammlung zwar beraten,<br />
aber nicht beschlossen werden 1 .<br />
Auch nachträglich können noch Gegenstände <strong>zu</strong>r Beschlussfassung angekündigt<br />
werden (§ 51 Abs. 4GmbHG). Das geschieht vorbehaltlichabweichender<br />
Regelung in der Sat<strong>zu</strong>ng wiederum durch eingeschriebenen Brief,<br />
wobei zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag, an dem die Gesellschafterversammlung<br />
stattfindet, eine Frist von drei Tagen liegen muss.<br />
Auch hier steht das Recht, Gegenstände nachträglich auf die Tagesordnung<br />
<strong>zu</strong> bringen, nicht nur den Geschäftsführern, sondern auch der Minderheit<br />
<strong>zu</strong> (§ 50 Abs. 2GmbHG), so dass auch die Minderheit gegebenenfalls Gegenstände<br />
<strong>zu</strong>r Beschlussfassung nachträglich ankündigen kann (§ 50 Abs. 3<br />
Satz 1, §51Abs. 4GmbHG). Sie muss dabei den Gegenstand und ggfs.<br />
Sachverhalt schildern, wie wenn sie selbst die Versammlung einberuft.<br />
6. Rechtsfolgen von Einberufungsmängeln<br />
(§ 51 Abs. 3GmbHG)<br />
Die in einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse sind nichtig,<br />
wenn die Versammlung von einem Gesellschafter einberufen wurde, der<br />
da<strong>zu</strong> nicht befugt war 2 .Dasselbe gilt, wenn die Einberufung nicht allen Gesellschaftern<br />
gegenüber erfolgt 3 .Ferner sind in der Gesellschafterversammlung<br />
gefasste Beschlüsse nichtig, wenn die Angabe von Ort oder Zeit in der<br />
Einberufung fehlte (s. Rz. I1526) 4 .<br />
Beschlüsse können jedoch trotz derartiger Einberufungsmängel gem. §51<br />
Abs. 3GmbHG wirksam gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend<br />
und mit der Abstimmung trotz des Verstoßeseinverstanden sind (sog.<br />
Vollversammlung). Außerdem werden solche Ladungsmängel durch Rügeverzicht<br />
der betroffenen Gesellschafter geheilt, der auch nachträglich<br />
konkludent erklärt werden kann 5 .Das alles gilt ferner nicht für die Einpersonen-Gesellschaft.<br />
Der Alleingesellschafter ist vielmehr in der Abhal-<br />
1OLG München v. 30.6.1993 –7U6945/92, GmbHR 1994, 259.<br />
2BayObLG v. 2.7.1999 –3ZBR298/98, GmbHR 1999, 984 (985); K. <strong>Schmidt</strong>/Seibt in<br />
Scholz, GmbHG, 10. Aufl. 2007, §51Rz. 24.<br />
3 K. <strong>Schmidt</strong>/Seibt in Scholz, GmbHG, 10. Aufl. 2007, §51Rz. 24; BGH v. 17.10.1988 –<br />
II ZR 18/88, GmbHR 1989, 120 (122).<br />
4 Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Aufl. 2009, Anh. §47Rz. 12, §51Rz. 28;<br />
Koppensteiner in Rowedder/<strong>Schmidt</strong>-Leithoff, GmbHG, 4. Aufl. 2002, §51Rz. 12.<br />
5 Abramenko, GmbHR 2004, 723 (724) mwN.<br />
1534<br />
1535<br />
1536<br />
GH Lfg. 136 April 2011<br />
Wälzholz |<br />
I 803