Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt
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8. Abschnitt Die Gesellschafterversammlung I A. Kompetenzen der Gesellschaftergesamtheit Rz. I I. Allgemeine Zuständigkeit in Angelegenheiten der Geschäftsführung (§ 45 GmbHG) ..1400 1. Weisungsbefugnis .....1403 2. Zustimmungsvorbehalte . 1411 3. Verhältnis der Gesellschafter zum obligatorischen Aufsichtsrat nach MitbestG .......1414 4. Kompetenzverlagerung auf andere Organe ....1417 II. Besondere Zuständigkeiten ............1430 1. Kraft Gesetzes zwingende Kompetenzen ...1431 2. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer (§ 46 Nr. 5GmbHG) ....1433 3. Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (§ 46 Nr. 6GmbHG) ....1448 4. Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers (§ 318 Abs. 1Satz 1HGB) 1449 5. Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung (§§ 46 Nr. 1, 29 Abs. 2GmbHG) ....1454 6. Bestellung, Abberufung und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats . 1461 7. Einforderung von Einlagen (§ 46 Nr. 2GmbHG) ....1462 Rz. I 8. Rückzahlung von Nachschüssen (§ 46 Nr. 3 GmbHG) ..........1463 9. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen (§ 46 Nr. 4 GmbHG) ..........1464 10. Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 46 Nr. 4GmbHG) .......1465 11. Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten (§ 46 Nr. 7 GmbHG) ..........1466 12. Beschlussfassung über Ersatzansprüche gegen Gesellschafter und Geschäftsführer (§ 46 Nr. 8GmbHG) .......1469 13. Vertretung der Gesellschaft im Rechtsstreit (§ 46 Nr. 8GmbHG) ....1478 III. Die ordentliche Gesellschafterversammlung (§ 42a Abs. 2GmbHG) ..1482 B. Verfahren der Beschlussfassung ....1500 I. Einberufung einer Gesellschafterversammlung 1. Zuständigkeit zur Einberufung (§ 49 Abs. 1GmbHG) ......1501 2. Einberufungsverlangen einer Minderheit (§ 50 GmbHG) .......1505 GH Lfg. 136 April 2011 Wälzholz | I 761
I Teil I: Gesellschaftsrecht Rz. I 3. Einberufungspflicht (§ 49 Abs. 2und 3 GmbHG) ..........1514 4. Form und Frist der Einberufung (§ 51 Abs. 1GmbHG) ......1517 5. Inhalt der Einberufung (§ 51 Abs. 2, 4GmbHG) . 1526 6. Rechtsfolgen von Einberufungsmängeln (§ 51 Abs. 3GmbHG) ...1535 Checkliste zur Einberufung der Gesellschafterversammlung ........1541 II. Ablauf der Gesellschafterversammlung 1. Leitung ...........1550 2. Anwesenheit ........1557 3. Bevollmächtigte ......1561 4. Abstimmung ........1563 5. Ruhen des Stimmrechts . 1574 6. Gesetzlicher Ausschluss des Stimmrechts wegen Interessenkollision (§ 47 Abs. 4GmbHG) a) Allgemeine Grundsätze (mit Checkliste Stimmverbote) .....1576 b) Befreiung von einer Verbindlichkeit .....1581 c) Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit einem Gesellschafter ..1582 d) Einleitung eines Rechtsstreits ......1590 e) Rechtsfolgen von Verstößen gegen Stimmverbote ......1593 Rz. I f) Abweichende Satzungsregelung ...1594 7. Verbot treuwidriger Stimmabgabe .......1596 8. Stimmrechtsvereinbarungen ..........1602 9. Beschlussfähigkeit ....1610 10. Beschlussfeststellung (mit Checkliste) ......1616 11. Protokollierung .......1619 III. Abstimmung ohne Versammlung .......1650 IV. Kombiniertes Verfahren .........1664 C. Beschlussfeststellungsklage .........1680 D. Nichtigkeit, Unwirksamkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen I. Nichtigkeit 1. Gründe der Nichtigkeit ..1690 2. Folgen der Nichtigkeit ...1691 II. Unwirksamkeit ......1696 III. Anfechtbarkeit 1. Anfechtungsgründe ....1699 2. Anfechtungsklage a) Erfordernis der Anfechtungsklage ...1707 b) Anfechtungsbefugnis ..1713 c) Anfechtungsgegner ..1719 d) Anfechtungsfrist ....1723 e) Schiedsverfahren ....1726 3. Wirkung der Anfechtung .............1727 E. Überblick Beschlussmängelklagen .......1735 I 762 | Wälzholz
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8. Abschnitt Die Gesellschafterversammlung<br />
I<br />
A. Kompetenzen der Gesellschaftergesamtheit<br />
Rz. I<br />
I. Allgemeine Zuständigkeit<br />
in Angelegenheiten<br />
der Geschäftsführung<br />
(§ 45 GmbHG) ..1400<br />
1. Weisungsbefugnis .....1403<br />
2. Zustimmungsvorbehalte . 1411<br />
3. Verhältnis der Gesellschafter<br />
<strong>zu</strong>m obligatorischen<br />
Aufsichtsrat<br />
nach MitbestG .......1414<br />
4. Kompetenzverlagerung<br />
auf andere Organe ....1417<br />
II. Besondere Zuständigkeiten<br />
............1430<br />
1. Kraft Gesetzes zwingende<br />
Kompetenzen ...1431<br />
2. Bestellung, Abberufung<br />
und Entlastung<br />
der Geschäftsführer<br />
(§ 46 Nr. 5GmbHG) ....1433<br />
3. Prüfung und Überwachung<br />
der Geschäftsführung<br />
(§ 46 Nr. 6GmbHG) ....1448<br />
4. Bestellung und Abberufung<br />
des Abschlussprüfers<br />
(§ 318 Abs. 1Satz 1HGB) 1449<br />
5. Feststellung des Jahresabschlusses<br />
und Gewinnverwendung<br />
(§§ 46 Nr. 1,<br />
29 Abs. 2GmbHG) ....1454<br />
6. Bestellung, Abberufung<br />
und Entlastung der Mitglieder<br />
des Aufsichtsrats . 1461<br />
7. Einforderung von Einlagen<br />
(§ 46 Nr. 2GmbHG) ....1462<br />
Rz. I<br />
8. Rückzahlung von Nachschüssen<br />
(§ 46 Nr. 3<br />
GmbHG) ..........1463<br />
9. Teilung und Zusammenlegung<br />
von Geschäftsanteilen<br />
(§ 46 Nr. 4<br />
GmbHG) ..........1464<br />
10. Einziehung von Geschäftsanteilen<br />
(§ 46<br />
Nr. 4GmbHG) .......1465<br />
11. Bestellung und Abberufung<br />
von Prokuristen<br />
und Handlungsbevollmächtigten<br />
(§ 46 Nr. 7<br />
GmbHG) ..........1466<br />
12. Beschlussfassung über<br />
Ersatzansprüche gegen<br />
Gesellschafter und<br />
Geschäftsführer (§ 46<br />
Nr. 8GmbHG) .......1469<br />
13. Vertretung der Gesellschaft<br />
im Rechtsstreit<br />
(§ 46 Nr. 8GmbHG) ....1478<br />
III. Die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(§ 42a Abs. 2GmbHG) ..1482<br />
B. Verfahren der<br />
Beschlussfassung ....1500<br />
I. Einberufung einer<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Zuständigkeit <strong>zu</strong>r<br />
Einberufung (§ 49<br />
Abs. 1GmbHG) ......1501<br />
2. Einberufungsverlangen<br />
einer Minderheit<br />
(§ 50 GmbHG) .......1505<br />
GH Lfg. 136 April 2011<br />
Wälzholz |<br />
I 761
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