Leseprobe zu Bestellfax 0221 / 9 37 38-943 - Verlag Dr. Otto Schmidt

8. Die Gesellschafterversammlung Rz. I 1432
• Änderung der Satzung (s. Rz. I568, 573) 1 ; Umwandlungen (s. Rz. I
2773): Die Satzungsänderungs- bzw. Umwandlungsbeschlüsse enthalten
die inhaltliche Bestimmung der Rechtsänderung. Deshalb ist
es selbstverständlich, dass es ohne einen wirksamen Beschluss der Gesellschaftergesamtheit
keine Satzungsänderung und keinen Formwechsel
geben kann.
• Zustimmung zu Unternehmensverträgen (s. Rz. I2931): Ohne den
Zustimmungsbeschluss ist der Unternehmensvertrag nicht wirksam, die
Vertretungsmacht der Geschäftsführer also insoweit eingeschränkt.
Dies folgt aus den entsprechend anzuwendenden Bestimmungen des
AktG.
• Zustimmung zu Verschmelzung, Spaltung (s. Rz. I2612, 2699):
Auch dieser Zustimmungsbeschluss hat Außenwirkung, dh., Verschmelzungsvertrag
bzw. Spaltungs- und Übernahmevertrag oder Spaltungsplan
werden ohne den Zustimmungsbeschluss nicht wirksam.
• Einforderung von Nachschüssen 2 (s. Rz. I1284).
• Verweigerung der Auskunft (s. Rz. I1190): Fehlt es an einem Gesellschafterbeschluss,
so kommt es auf die Weigerungsgründe nicht mehr
an 3 ,§51a Abs. 2Satz 2iVm. Abs. 3GmbHG.
• Auflösung der Gesellschaft (s. Rz. I 3305), §60 Abs. 1 Nr. 2
GmbHG.
Beratungshinweis
Eine mögliche Gestaltung des Gesellschaftsvertrags ist es, sämtliche
Kompetenzen der Gesellschafterversammlung bis auf die oben genannten
Kernkompetenzen auf ein weiteres Organ, namentlich einen
Beirat zu übertragen. Dieses Organ tritt damit weitgehend an die Stelle
der Gesellschafterversammlung. Dies ist insbesondere bei starker Zersplitterung
des Anteilsbesitzes zu empfehlen.
1432
1BGH v. 25.2.1965 –IIZR287/63, BGHZ 43, 261 (264); Wälzholz ,DStR 2003, 511
(513).
2 Wälzholz ,DStR 2003, 511 (513).
3OLG Karlsruhe v. 11.12.1984 –11W135/84, GmbHR 1985, 362 (363).
GH Lfg. 136 April 2011
Wälzholz |
I 773