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B. Historische Entwicklung des UmwStG Rz. 6–8 Einführung
Vermögens der umgewandelten Kapitalgesellschaft vermieden werden. 1 § 15 KStG
blieb daneben für die Verschmelzung von Kapital- auf Kapitalgesellschaften bestehen.
Nach dem UmwStG 1957 2 durfte die übertragende Kapitalgesellschaft bei der Umwandlung
in eine Personengesellschaft die Buchwerte ansetzen, die Übernehmerin
hatte die Werte lt. Schlussbilanz der Übertragerin zu übernehmen. Entstand ein
Übernahmegewinn, so konnte die Übernehmerin diesen ermäßigt versteuern oder ihn
dadurch neutralisieren, dass sie die übernommenen Buchwerte auf den Buchwert der
untergehenden Beteiligung abstockte. Entstand ein Übernahmeverlust, wurden die
übernommenen Buchwerte auf den Buchwert der untergehenden Beteiligung aufgestockt.
3 Außerdem galt § 15 KStG für die Verschmelzung von Kapital- auf Kapitalgesellschaften
weiter.
Mit dem UmwStG 1969 4 wurden in das UmwStG neben Regeln für die Umwandlung
von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften erstmals auch solche für
die Umwandlung von Kapital- auf Kapitalgesellschaften sowie die Einbringung von
Betrieben, Teilbetrieben und Mitunternehmeranteilen in eine Kapitalgesellschaft
und in eine Personengesellschaft aufgenommen. 5 Bei der Umwandlung von Kapitalgesellschaften
konnte die übertragende Gesellschaft die Buchwerte ansetzen, woran
die übernehmende Gesellschaft gebunden war. Ein eventuell entstehender Übernahmegewinn
blieb unberücksichtigt (ab 1973 galt diese Regelung nur, wenn die Übernehmerin
an der Übertragerin schachtelprivilegiert beteiligt war; im Übrigen wurde
der Übernahmegewinn unter Zugrundelegung von Teilwerten ermittelt und ermäßigt
besteuert). Und auch ein Übernahmeverlust wirkte sich nicht aus. Die Regelungen zu
den Einbringungstatbeständen ähnelten bereits den heutigen Regeln. 6 Trotz der
erstmaligen Regelung auch der Umwandlung von Kapital- auf Kapitalgesellschaften
im UmwStG blieb die Regelung des § 15 KStG für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
auf Kapitalgesellschaften bestehen.
Im Rahmen der Körperschaftsteuerreform 1977 (Einführung des Anrechnungsverfahrens)
wurde das UmwStG 1969 durch das UmwStG 1977 ersetzt. 7 Das Gesetz stellte
sicher, dass auch bei der Umwandlung und Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
keine doppelte steuerliche Belastung des Gewinns bei der Gesellschaft und beim
Anteilseigner entstand. 8 Für die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft auf eine andere
Kapitalgesellschaft sah das UmwStG 1977 für die Übertragerin wahlweise den
Buchwert- bzw. Teilwertansatz vor, was von der Übernehmerin zu übernehmen war.
Ein sich bei der Übernehmerin ergebendes Übernahmeergebnis blieb steuerneutral.
§ 15 KStG wurde aufgehoben. Für die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in bzw.
auf ein Personenunternehmen dagegen war der Teilwertansatz bei der Übertragerin
obligatorisch, wobei der Übertragungsgewinn zwar in der Regel steuerfrei gestellt
wurde, der daraus regelmäßig resultierende Übernahmegewinn aber steuerpflichtig
7
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1 Dazu R. Thiel, FS Flume, 288 f., Schmitt, Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts (noch
nicht veröff.).
2 BGBl. I 1957, 1713.
3 Dazu R. Thiel, FS Flume, 289 f.; Schmitt, Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts (noch
nicht veröff.).
4 BGBl. I 1969, 1163.
5 Zum UmwStG 1969 R. Thiel, FS Flume, 291 f.; Schmitt, Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts
(noch nicht veröff.).
6 Bis zum UmwStG 1969 hatte die Rechtsprechung im Einzelfall ertragsteuerneutrale Einbringungsvorgänge
zugelassen. Vgl. z.B. BFH vom 16.12.1958 – I D 1/57, BStBl. III 1959, 30 (dazu
auch BMF v. 9.2.1998, DStR 1998, 292); BFH vom 24.3.1959 – I 295/57 U, BStBl. III 1959, 289;
BFH v. 8.12.1971 – I R 219/69, BStBl. II 1972, 377; BFH vom 26.1.1977 – VIII R 109/75, BStBl. II
1977, 283 zur Einbringung in Kapitalgesellschaften und BFH vom 3.7.1952 – IV 48/52 U,
BStBl. III 1952, 256; BFH vom 21.8.1961 – I 32/61, BStBl. III 1961, 500; BFH v. 28.1.1976 – I R
84/74, BStBl. II 1976, 744 zur Einbringung in Personengesellschaften.
7 BGBl. I 1976, 2461.
8 Dazu R. Thiel, FS Flume, 293 ff.; Schmitt, Grundlagen des Umwandlungssteuerrechts (noch
nicht veröff.).
Rödder 5