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Einführung in das Umwandlungssteuerrecht<br />
A. Ziel <strong>de</strong>s UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . 1<br />
B. Historische Entwicklung <strong>de</strong>s<br />
UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6<br />
I. Entwicklung bis zur Körperschaftsteuerreform<br />
1977 . . . . . . . . . . . . . . . . 6<br />
II. Vom UmwStG 1995 bis zur Unternehmensteuerreform<br />
2001 . . . . . . . . . . 9<br />
III. Das SEStEG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13<br />
IV. Von <strong>de</strong>r Unternehmensteuerreform<br />
2008 bis zumWachstumsbeschleunigungsgesetz<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15<br />
V. Der UmwSt-Erlass 2011 . . . . . . . . . . . . 16<br />
VI. Das Streubesitzdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>ngesetz . . . 17<br />
VII. Das Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17a<br />
C. Gesellschaftsrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten<br />
und UmwStG . . . 18<br />
I. Inländische Umwandlungsmöglichkeiten<br />
nach <strong>de</strong>m und außerhalb <strong>de</strong>s<br />
UmwG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18<br />
1. Umwandlungsmöglichkeiten nach<br />
<strong>de</strong>m UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18<br />
2. Umwandlungsmöglichkeiten außerhalb<br />
<strong>de</strong>s UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24<br />
II. Grenzüberschreiten<strong>de</strong> und ausländische<br />
Umwandlungen . . . . . . . . . . . . 31<br />
1. UmwG und europarechtliche Grundfreiheiten<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31<br />
2. §§ 122a ff. UmwG . . . . . . . . . . . . . . . . . 34<br />
3. Mit <strong>de</strong>r SE verbun<strong>de</strong>ne Umwandlungsmöglichkeiten<br />
. . . . . . . . . . . . . . . 36<br />
4. Ersatzkonstruktionen für grenzüberschreiten<strong>de</strong><br />
Umwandlungen . . . . . . . . 39<br />
5. Ausländische Umwandlungen . . . . . . 40<br />
D. Ertragsteuerliche Behandlung von<br />
inländischen Umwandlungen im<br />
Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44<br />
I. Aufbau, Anwendungsbereich und<br />
Grundprinzipien <strong>de</strong>s UmwStG . . . . . . 44<br />
1. Aufbau <strong>de</strong>s UmwStG . . . . . . . . . . . . . . 44<br />
2. Anwendungsbereich <strong>de</strong>s UmwStG . . . 45<br />
a) Anwendungsbereich bei Beteiligung<br />
von Kapital- und Personengesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . 45<br />
b) Beson<strong>de</strong>rheiten bei atypisch stiller<br />
Gesellschaft und KGaA . . . . . . . 48<br />
c) Grundprinzipien <strong>de</strong>s UmwStG . . . 50<br />
II. Umwandlung von Kapitalgesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53<br />
1. Umwandlung von Kapital- in bzw.<br />
auf Personengesellschaften . . . . . . . . . 53<br />
a) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>r übertragen<strong>de</strong>n<br />
Kapitalgesellschaft . . . . . . . . . 54<br />
b) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>r übernehmen<strong>de</strong>n<br />
Personengesellschaft . . . . . . . . 55<br />
c) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
<strong>de</strong>r umgewan<strong>de</strong>lten Kapitalgesellschaft<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56<br />
2. Umwandlung von Kapital- in bzw.<br />
auf Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . 60<br />
a) Verschmelzungen . . . . . . . . . . . . . . 60<br />
aa) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>r übertragen<strong>de</strong>n<br />
und <strong>de</strong>r übernehmen<strong>de</strong>n<br />
Kapitalgesellschaft . . . . . . 61<br />
bb) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>n Gesellschaftern<br />
<strong>de</strong>r umgewan<strong>de</strong>lten<br />
Kapitalgesellschaft. . . . . . . . . . 63<br />
b) Ab- und Aufspaltungen . . . . . . . . . 65<br />
III. Einbringungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68<br />
1. Einbringungen in Kapitalgesellschaften.<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68<br />
a) Sacheinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69<br />
aa) Steuerfolgen beim Einbringen<strong>de</strong>n.<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70<br />
bb) Steuerfolgen bei <strong>de</strong>r übernehmen<strong>de</strong>n<br />
Kapitalgesellschaft . . 72<br />
cc) Sperrfristkonzeption . . . . . . . . 73<br />
b) Anteilstausch . . . . . . . . . . . . . . . . . 77<br />
2. Einbringungen in Personengesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79<br />
IV. Regelungen außerhalb <strong>de</strong>s UmwStG . 83<br />
1. Möglichkeiten steuerneutralen Reserventransfers<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . 83<br />
2. Möglichkeiten steuerfreier Reservenrealisierung<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88<br />
E. Beson<strong>de</strong>rheiten bei grenzüberschreiten<strong>de</strong>n<br />
und ausländischen<br />
Umwandlungen im Überblick . . . . . . . 93<br />
I. Grundprinzipien . . . . . . . . . . . . . . . . . 93<br />
II. Vom Anwendungsbereich <strong>de</strong>s<br />
UmwStG erfasste europäische Umwandlungen<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94<br />
1. Umwandlung von Kapitalgesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94<br />
a) Umwandlung in bzw. auf Personengesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . 94<br />
b) Umwandlung in bzw. auf Kapitalgesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . 101<br />
2. Einbringungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110<br />
a) Einbringung in Kapitalgesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110<br />
b) Einbringung in Personengesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121<br />
III. Nicht vom Anwendungsbereich <strong>de</strong>s<br />
UmwStG erfasste europäische Umwandlungen<br />
sowie grenzüberschreiten<strong>de</strong><br />
und ausländische Umwandlungen<br />
mit Drittstaatenbezug . . . . . . 124<br />
1. Umwandlungen von Kapitalgesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125<br />
a) Umwandlung in bzw. auf Personengesellschaften<br />
. . . . . . . . . . . . 125<br />
Röd<strong>de</strong>r 1