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C. Gesellschaftsrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten und UmwStG Rz. 16–19 Einführung<br />
Jahres 2011 (Entwurfsfassung vom 16.2.2011, vom 2.5.2011 [Verbandsanhörungsversion]<br />
und vom 9.9.2011) sowie dann schließlich die Letztfassung vom 11.11.2011).<br />
VI. Das Streubesitzdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>ngesetz<br />
Im Gesetz zur Umsetzung <strong>de</strong>s EuGH-Urteils vom 20. Oktober 2011 in <strong>de</strong>r Rechtssache<br />
C–284/09, <strong>de</strong>m sog. Streubesitzdivi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>ngesetz 1 , wur<strong>de</strong> die im Jahressteuergesetz<br />
2009 vorgenommene Än<strong>de</strong>rung <strong>de</strong>s § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG auch in § 24<br />
Abs. 5 Satz 1 UmwStG nachvollzogen. 2<br />
VII. Das Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz<br />
Um bestimmte Gestaltungsmo<strong>de</strong>lle einzudämmen, die auf die Verrechnung von<br />
im Rückwirkungszeitraum einer Umwandlung bei <strong>de</strong>r Übertragerin erzielten Gewinnen<br />
mit Verlusten resp. Verlustvorträgen <strong>de</strong>r Übernehmerin abzielen, wer<strong>de</strong>n durch<br />
das AmtshilfeRL-Umsetzungsgesetz vom 26.6.2013 <strong>de</strong>m § 2 Abs. 4 UmwStG neue Sätze<br />
3 bis 6 angefügt. 3<br />
C. Gesellschaftsrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten und UmwStG<br />
I. Inländische Umwandlungsmöglichkeiten nach <strong>de</strong>m und außerhalb <strong>de</strong>s<br />
UmwG<br />
1. Umwandlungsmöglichkeiten nach <strong>de</strong>m UmwG<br />
§ 1 Abs. 1 UmwG zählt die vier Umwandlungsmöglichkeiten <strong>de</strong>s Umwandlungsgesetzes<br />
abschließend auf, die Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), die Spaltung (§§ 123 ff.<br />
UmwG), die Vermögensübertragung (§§ 174 ff. UmwG) und <strong>de</strong>n Formwechsel<br />
(§§ 190 ff. UmwG). Das Umwandlungsgesetz beinhaltet damit zwei grundsätzlich verschie<strong>de</strong>ne<br />
Arten von Umwandlungen, solche mit einer Übertragung von Vermögen<br />
und solche ohne je<strong>de</strong> Vermögensübertragung.<br />
Bei <strong>de</strong>r Verschmelzung geht das gesamte Vermögen von einem (bzw. mehreren)<br />
Rechtsträger(n) als Ganzes auf einen an<strong>de</strong>ren, bereits bestehen<strong>de</strong>n (Verschmelzung<br />
durch Aufnahme) o<strong>de</strong>r neu gegrün<strong>de</strong>ten (Verschmelzung durch Neugründung)<br />
Rechtsträger über. Der Vermögensübergang erfolgt im Wege <strong>de</strong>r Gesamtrechtsnachfolge.<br />
Der übertragen<strong>de</strong> Rechtsträger erlischt, ohne abgewickelt zu wer<strong>de</strong>n. Die Anteilsinhaber<br />
<strong>de</strong>s übertragen<strong>de</strong>n Rechtsträgers wer<strong>de</strong>n Anteilsinhaber <strong>de</strong>s übernehmen<strong>de</strong>n<br />
Rechtsträgers, soweit nicht <strong>de</strong>r übernehmen<strong>de</strong> Rechtsträger ohnehin<br />
Anteilsinhaber <strong>de</strong>s übertragen<strong>de</strong>n Rechtsträgers ist (wobei auch in an<strong>de</strong>ren Son<strong>de</strong>rfällen<br />
<strong>de</strong>r Verschmelzung die Anteilsgewährung unterbleiben kann). 4,5 An <strong>de</strong>r Verschmelzung<br />
können Personenhan<strong>de</strong>lsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften,<br />
Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche<br />
Prüfungsverbän<strong>de</strong>, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, wirtschaftliche<br />
Vereine (nur als übertragen<strong>de</strong> Rechtsträger) und <strong>de</strong>r Alleingesellschafter<br />
einer Kapitalgesellschaft (nur als übernehmen<strong>de</strong>r Rechtsträger) beteiligt sein. 6<br />
17<br />
17a<br />
18<br />
19<br />
1 BGBl. I 2013, 561.<br />
2 Die Einführung eines § 27 Abs. 11 UmwStG betrifft die erstmalige Anwendung <strong>de</strong>s § 8b Abs. 4<br />
KStG n.F. in bestimmten Umwandlungsfällen.<br />
3 BGBl. I 2013, 1809. Zur erstmaligen Anwendung (grds. für Umwandlungsanmeldungen ab<br />
<strong>de</strong>m 7.6.2013) s. § 27 Abs. 12 UmwStG.<br />
4 S. neben § 54 Abs. 1 Satz 1 und 2 UmwG auch § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG.<br />
5 Seit <strong>de</strong>m 15.7.2011 erlaubt § 62 Abs. 5 UmwG in beson<strong>de</strong>ren Fällen auch einen sog. verschmelzungsrechtlichen<br />
Squeeze-out von Min<strong>de</strong>rheitsaktionären.<br />
6 S. § 3 UmwG sowie BMF v. 11.11.2011, BStBl. I 2011, 1314, Rz. 01.10.<br />
Röd<strong>de</strong>r 9