Leseprobe zu - Verlag Dr. Otto Schmidt

§16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter
V. Zeitlicher Anwendungsbereich/
Übergangsvorschrift ......... 82
1. Legitimationswirkung und
Haftung (§ 16 Abs. 1und 2) .. 82
2. Gutgläubiger Erwerb
(§ 3Abs. 3EGGmbHG) .... 83
1
Text bis zum MoMiG seit 1892 unverändert, dann grundlegend geändert und
unter Einschluss der nunmehr amtlichen Überschrift neu gefasst durch das
MoMiG vom 23.10.2008 (BGBl I2026).
Aktuelle Literatur: Altmeppen Abschied von der „unwiderlegbar vermuteten“
Mitgliedschaft des Scheingesellschafters in der Kapitalgesellschaft, ZIP 2009, 345;
Barthel §16Abs. 1S.2GmbHG n.F. …, GmbHR 2009, 569; Bohrer Fehlerquellen
und gutgläubiger Erwerb im Geschäftsanteilsverkehr –Das Vertrauensschutzkonzept
im Regierungsentwurf des MoMiG, DStR 2007, 995; Gasteyer/Goldschmidt
Der schwebend unwirksam bestellte Geschäftsführer nach einem Gesellschafterwechsel
–Wirksamkeit seiner Rechtshandlungen nach §16Abs. 1GmbHG i.d.F.
des MoMiG, ZIP 2008, 1906; Kort Offene Fragen zu Gesellschafterliste, Gesellschafterstellung
und gutgläubigem Anteilserwerb …,GmbHR 2009, 169; D. Mayer
Der Erwerb einer GmbH nach den Änderungen durch das MoMiG, DNotZ 2008,
403; D. Mayer Aufwertung der Gesellschafterliste durch das MoMiG …, ZIP 2009,
1037; Preuß Gesellschafterliste, Legitimation gegenüber der Gesellschaft und
gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen, ZGR 2008, 676; Reymann Zurechnungssystem
und Regelungsebenen der GmbH-Gesellschafterliste, BB 2009, 506;
Wachter GmbH-Reform – Auswirkungen auf die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen,
ZNotP 2008, 378; s. weiterhin Vor Rn 49.
Ausgewählte Literatur zu §16 aF: Böken Haftung des Erwerbers von GmbH-
Anteilen, GmbHR 2005, 1166; Grunewald Die Anfechtung wegen arglistiger Täuschung
bei der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen, ZGR 1991, 452; Lass
Ausschlachtung der GmbH nach mangelbehafteter Übernahme, ZGR 1997, 401;
Limmer Haftung bei Erwerb von GmbH Geschäftsanteilen, ZIP 1993, 412; K. Müller
Beseitigung der Anmeldung nach §16Abs. 1GmbHG bei fehlerhafter Anteilsübertragung
(§16Abs. 1GmbHG), GmbHR 1996, 641; Noack Zur Bindung des Erwerbers
eines Geschäftsanteils an Beschlusslagen bei der GmbH, GmbHR 1994,
394; Peetz Anmeldung einer Anteilsabtretung –eine eher unscheinbare Norm,
GmbHR 2006, 852; Schnorbus Teilnahme des Scheingesellschafters an Strukturmaßnahmen
in der GmbH, ZGR 2004, 126; Zeilinger Das Verhältnis der Parteien
zur GmbH und ihren Gesellschaftern bei der fehlerhaften rechtsgeschäftlichen
Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils, NZG 2001, 871; Zutt Rechtsfragen
der Anmeldung gemäß §16GmbHG, FSOppenhoff, 1985, S. 555.
I. Überblick
In ihrer neuen Fassung enthält die Vorschrift drei Regelungsbereiche: Abs. 1
bestimmt, wer im Falle einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter
oder des Umfangs ihrer Beteiligung im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter
gilt (dazu Rn 2ff), Abs. 2 ordnet für rückständige Einlageverpflichtungen
eine zusätzliche Haftung des Erwerbers des Geschäftsanteils an
(dazu Rn 41 ff) und Abs. 3 ermöglicht nunmehr unter bestimmten Voraussetzungen
den gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen oder von Rechten an
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