Leseprobe zu - Verlag Dr. Otto Schmidt
Leseprobe zu - Verlag Dr. Otto Schmidt
Leseprobe zu - Verlag Dr. Otto Schmidt
Sie wollen auch ein ePaper? Erhöhen Sie die Reichweite Ihrer Titel.
YUMPU macht aus Druck-PDFs automatisch weboptimierte ePaper, die Google liebt.
§16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter<br />
48<br />
Leistungen 1 .Daher ist es nicht mehr gerechtfertigt, den materiell fehlerhaften<br />
Erwerber (und sei er noch kurze Zeit eingetragen) im Hinblick auf rückständige<br />
Leistungen weiterhin in Anspruch <strong>zu</strong> nehmen 2 .Allein der Hinweis<br />
der bislang hM, dass der Erwerber durch die Verzögerung der fälligen Zahlung<br />
sich einen Vorteil gegenüber einer fristgerechten Zahlung verschaffen könne<br />
(„Belohnung“) 3 ,rechtfertigt es nicht, der GmbH für diesen noch nicht abgeschlossenen<br />
Sachverhalt einen <strong>zu</strong>sätzlichen Schuldner <strong>zu</strong> verschaffen.<br />
Für noch nicht fällige Leistungen haftet der Erwerber ab dem Zeitpunkt der<br />
Kenntnis der GmbH vom unwirksamen Rechtsübergang unstreitig überhaupt<br />
nicht 4 .InÜbereinstimmung mit dem bisherigen Recht wird der unrichtig<br />
in die Gesellschafterliste eingetragene Erwerber auch nicht als<br />
Rechtsvorgänger des wieder eingetragenen Veräußerers behandelt und haftet<br />
deshalb für künftig fällig werdende Leistungen nicht aus §22 5 (da<strong>zu</strong> bereits<br />
oben Rn 16).<br />
IV. Gutgläubiger Erwerb (§ 16 Abs. 3)<br />
Literatur: Apfelbaum Das Merkmal der Zurechenbarkeit beim gutgläubigen Erwerb<br />
von GmbH-Anteilen, BB 2008, 2470; Bednarz Die Gesellschafterliste als<br />
Rechtsscheinträger für einen gutgläubigen Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen,<br />
BB 2008, 1854; Bohrer Fehlerquellen und gutgläubiger Erwerb im Geschäftsanteilsverkehr<br />
–Das Vertrauensschutzkonzept im Regierungsentwurf des MoMiG, DStR<br />
2007, 995; Böhringer Möglicher gutgläubiger Wegerwerb von beschränkten dinglichen<br />
Rechten und dessen Ausschluss, BWNotZ 2008, 70; Böttcher/Blasche Gutgläubiger<br />
Erwerb von Geschäftsanteilen entsprechend der in der Gesellschafterliste<br />
eingetragenen Stückelung nach dem MoMiG, NZG 2007, 565; Gottschalk<br />
Neue Regelungen für die Gesellschafterliste und die Geschäftsanteile sowie der<br />
gutgläubige Erwerb von Geschäftsanteilen nach dem MoMiG, DZWiR 2008, 45;<br />
Götze/Bressler Praxisfragen der Gesellschafterliste und des gutgläubigen Erwerbs<br />
von Geschäftsanteilen nach dem MoMiG, NZG 2007, 894; Greitemann/Bergjan,<br />
Die Auswirkungen des MoMiG auf die M&A Praxis, FS Pöllath, 2008, S. 271; Grunewald/Gehling/Rodewig<br />
Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen, ZIP 2006,<br />
685; Grunewald Der gutgläubige Erwerb von GmbH-Anteilen: Eine neue Option,<br />
Der Konzern 2007, 13; Haas/Oechsler Missbrauch, Cash Pool und gutgläubiger Erwerb<br />
nach dem MoMiG, NZG 2006, 806; Hamann GmbH-Anteilserwerb vom<br />
Nichtberechtigten, NZG 2007, 492; Harbarth Gutgläubiger Erwerb von GmbH-<br />
1So<strong>zu</strong>treffend schon RG JW 1915, 588,<br />
589; insoweit auch BGH 84, 47, 50; vgl<br />
weiter Weiler ZIP 2006, 1754, 1756.<br />
2Indiesem Sinne auch Altmeppen ZIP<br />
2009, 345, 352.<br />
3SoBGH 84, 47, 50; nachdrücklich auch<br />
Pentz DStR 2006, 855, 858; dagegen<br />
jedoch <strong>zu</strong>treffend K. Müller GmbHR<br />
1996, 881, 885; Weiler ZIP 2006, 1754,<br />
1760.<br />
4Zum bisherigen Recht Scholz/<br />
H. Winter/Seibt §16Rn22; Reichert/<br />
Weller §16Rn97; R/A/Altmeppen<br />
§16Rn28.<br />
5Zum bisherigen Recht Scholz/<br />
H. Winter/Seibt §16Rn22; Reichert/<br />
Weller §16Rn97; R/A/Altmeppen<br />
§16Rn28; für die AG auch Münch-<br />
Komm/Bayer §67AktG Rn 118.<br />
546 | Bayer