Leseprobe zu - Verlag Dr. Otto Schmidt
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Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter §16<br />
III. Haftung für rückständige Einlagen (§ 16 Abs. 2)<br />
Literatur: Krafczyk/Gerlach Keine Haftung des arglistig getäuschten Anteilskäufers<br />
für rückständige Stammeinlage, GmbHR 2006, 1038; K. Müller Haftung des Erwerbers<br />
von GmbH-Geschäftsanteilen nach Anfechtung der Abtretung, GmbHR<br />
1996, 881; Pentz Anmeldung und Anfechtung des Geschäftsanteilserwerbs, DStR<br />
2006, 855; Weiler Haftung für rückständige Einlagen bei angefochtenem GmbH-<br />
Anteilserwerb, ZIP 2006, 1754.<br />
Im Gegensatz <strong>zu</strong>r Haftung für Leistungen, die im Zeitpunkt der Aufnahme<br />
der geänderten Gesellschafterliste noch nicht fällig waren und die nach §16<br />
Abs. 1 allein den Erwerber des Geschäftsanteils trifft (oben Rn 28), ordnet<br />
§16Abs. 2 für rückständige Einlageverpflichtungen eine Haftung von Veräußerer<br />
und Erwerber an. Diese Haftung ist zwingend 1 .<br />
Nach §16Abs. 3aFhafteten sowohl der Veräußerer als auch der (angemeldete)<br />
Erwerber (auch Sicherungserwerber 2 und Treuhänder 3 )für alle <strong>zu</strong>r Zeit der<br />
Anmeldung auf den Geschäftsanteil rückständigen Leistungen, wobei zwischen<br />
der Haftung für Einlagen und sonstigen Haftungstatbeständen, etwa<br />
aus Erwerb eines Vorrats- oder gebrauchten Mantels (§ 3Rn8ff) 4 ,aus verdeckter<br />
Sacheinlage (§ 19 Rn 49ff) 5 ,aus Differenzhaftung (§ 9) 6 ,aus Vorbelastungshaftung<br />
(§ 11 Rn 32ff) 7 ,auch aus Nachschuss (§ 26 Rn 7ff), Nebenleistung<br />
(§ 3Abs. 2, da<strong>zu</strong> §3Rn 36ff) oder Ausfallhaftung (§ 24) 8 kein Unterschied gemacht<br />
wurde 9 .Der Erwerber haftete jedoch nicht für Schadensersatzansprüche<br />
der GmbH gegen den Veräußerer aus schuldhaft verletzter gesellschafterlicher<br />
Treuepflicht oder aus der Gründerhaftung gemäß §9a 10 ;auch nicht im<br />
Hinblick auf einen Ver<strong>zu</strong>gsschaden 11 .Ebenfalls haftete nicht der Erwerber,<br />
41<br />
42<br />
1 Heidinger in Heckschen/Heidinger,<br />
GmbH, §13Rn66; ebenso für §16<br />
Abs. 3aF: R/A/Altmeppen §16<br />
Rn 24; Scholz/H. Winter/Seibt §16<br />
Rn 42; Ulmer/M. Winter/Löbbe §16<br />
Rn 37, 62.<br />
2OLG Hamm GmbHR 1985, 22;<br />
R/S-L/Pentz §16Rn32; Heidinger in<br />
Heckschen/Heidinger, GmbH, §13<br />
Rn 58.<br />
3 R/S-L/Pentz §16Rn32; Heidinger in<br />
Heckschen/Heidinger, GmbH, §13<br />
Rn 58.<br />
4OLG Frankfurt GmbHR 1999, 32,<br />
33; OLG Düsseldorf ZIP 2003, 1501,<br />
1502; OLG Celle GmbHR 2005,<br />
1496, 1497.<br />
5OLG Schleswig ZIP 2000, 1833;<br />
Scholz/H. Winter/Seibt §16Rn40.<br />
6 BGH 68, 191, 196; Scholz/H. Winter/<br />
Seibt §16Rn40.<br />
7 B/H/Hueck/Fastrich §16Rn12;<br />
Scholz/H. Winter/Seibt §16Rn40;<br />
MünchHdbGmbH/Jasper §24Rn240.<br />
8 OLG Köln ZIP 1993, 1389, 1393;<br />
Ulmer/M. Winter/Löbbe §16Rn43;<br />
Reichert/Weller §16Rn85.<br />
9 BGH 68, 191, 197; B/H/Hueck/Fastrich<br />
§16Rn12; Scholz/H. Winter/<br />
Seibt §16Rn40.<br />
10 Ulmer/M. Winter/Löbbe §16Rn36;<br />
Reichert/Weller §16Rn81, 83;<br />
MünchHdbGmbH/Jasper §24Rn241;<br />
Limmer ZIP 1993, 412, 415; aA Geck<br />
DStR 1996, 627, 629; Lergon RNotZ<br />
2003, 213, 244.<br />
11 R/S-L/Pentz §16Rn29; Ulmer/<br />
M. Winter/Löbbe §16Rn36mwN.<br />
Bayer | 543
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