PDF herunterladen - Itelligence AG

Übertragungsbericht der
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
als Hauptaktionärin der
itelligence AG, Bielefeld
über die
Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre
der itelligence AG
auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
sowie die
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz
5. April 2013

A. EINLEITUNG ......................................................................................................................... 6
B. ITELLIGENCE UND ITELLIGENCE-GRUPPE................................................................. 7
I. Überblick ........................................................................................................................ 7
II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ........................................................... 7
III. Grundkapital, Aktie, Aktionäre und Börsenhandel ........................................................... 8
IV. Organe und Vertretung .................................................................................................... 9
1. Vorstand................................................................................................................ 9
2. Aufsichtsrat ........................................................................................................... 9
V. Geschäftstätigkeit und Struktur der itelligence ................................................................. 9
VI. Geschäftliche Entwicklungen und Ergebnissituation der itelligence, Eckdaten und
Ausblick ........................................................................................................................ 10
1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 ......................................... 10
2. Geschäftliche Entwicklungen und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2012 ......... 11
3. Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2013 ...................................................... 11
VII. Mitarbeiter und Mitbestimmung .................................................................................... 11
C. BESCHREIBUNG DER NTT DATA EUROPE (HAUPTAKTIONÄRIN) UND DES
NTT DATA-KONZERN ....................................................................................................... 12
I. Hauptaktionärin............................................................................................................. 12
1. Überblick ............................................................................................................ 12
2. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ................................................ 12
3. Gesellschafter und Kapitaleinlage ........................................................................ 12
4. Vertretung ........................................................................................................... 13
II. NTT DATA-Konzern .................................................................................................... 13
1. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ................................................ 14
2. Grundkapital und Gesellschafter .......................................................................... 14
D. GRÜNDE FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE ...................... 15
I. Integration von Geschäftsbereichen innerhalb des NTT DATA-Konzerns ...................... 15
II. Verbesserung der gruppenweiten Zusammenarbeit des NTT DATA-Konzerns .............. 15
III. Erhöhte Flexibilität........................................................................................................ 16
IV. Einsparung von Kosten.................................................................................................. 16
V. Wegfall der Börsennotierung ......................................................................................... 16
VI. Erhöhte Transaktionssicherheit ...................................................................................... 17
E. VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN AUSSCHLUSS DER
MINDERHEITSAKTIONÄRE ............................................................................................ 17
I. Überblick über die gesellschaftsrechtlichen Regelungen ................................................ 17
II. Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 % ............................................................................ 18
III. Verlangen der NTT DATA EUROPE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ....................... 20
2

IV. Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts gem. § 327b Abs. 3 AktG ..................... 20
V. Übertragungsbericht der NTT DATA EUROPE ............................................................ 21
VI. Prüfung der Barabfindung ............................................................................................. 21
VII. Auslage und Versendung von Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung ...... 21
VIII. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der itelligence ...................................... 22
IX. Eintragung in das Handelsregister.................................................................................. 22
F. AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE ........... 23
I. Übergang des Eigentums an den Aktien der itelligence auf die Hauptaktionärin mit
Eintragung des Übertragungsbeschlusses ....................................................................... 23
II. Erwerb eines Anspruchs auf angemessene Barabfindung ............................................... 23
III. Banktechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung .......................................... 24
IV. Widerruf der Börsenzulassung ....................................................................................... 24
V. Steuerliche Auswirkungen für die itelligence-Aktionäre in Deutschland ........................ 25
1. Vorbemerkung .................................................................................................... 25
2. Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der itelligence-Aktien ................. 26
G. ERLÄUTERUNGEN ZUR ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG ..................... 30
I. Festlegung der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG .............................................. 30
II. Ermittlung der Barabfindung durch Unternehmensbewertung der itelligence ................. 30
III. Berücksichtigung des Börsenkurses ............................................................................... 31
IV. Angemessenheit der Barabfindung ................................................................................ 32
H. ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG .......................... 32
Anlage 1:
Anlage 2:
Anlage 3:
Schreiben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an den Vorstand der itelligence
AG vom 28. Dezember 2012 (Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG)
Gutachtliche Stellungnahme der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vom 4. April 2013 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence
zum 23. Mai 2013
Konkretisiertes Verlangen der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an den
Vorstand der itelligence AG vom 5. April 2013
Anlage 4: Gewährleistungserklärung der Bankhaus Neelmeyer AG gemäß § 327b Abs. 3
AktG
Anlage 5:
Patronatserklärung der NTT DATA CORPORATION
3

Abkürzungs- und Definitionsverzeichnis
Abs.
Absatz
a.F.
alte Fassung
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Bankhaus Neelmeyer
Bankhaus Neelmeyer AG
Bericht
Übertragungsbericht
Bewertungsstichtag 23. Mai 2013
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
BGH
Bundesgerichtshof
BVerfG
Bundesverfassungsgericht
bzgl.
bezüglich
bzw.
beziehungsweise
ca.
circa
Clearstream
Clearstream Banking AG
EBIT
Earnings before interest and taxes (Gewinn vor Zinsen
und Steuern)
Ernst & Young
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Erwerbsangebot 2012
Öffentliches Erwerbsangebot der NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG für Aktien der itelligence AG vom
16. November 2012
EStG
Einkommensteuergesetz
EUR
Euro
ff.
fortfolgend
ggf.
gegebenenfalls
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Hauptaktionärin
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
HGB
Handelsgesetzbuch
HRA
Handelsregister Abteilung A
HRB
Handelsregister Abteilung B
IDW S 1
Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer
in Deutschland vom 2. April 2008
IFRS
International Financial Reporting Standards (Internationale
Rechnungslegungsstandards)
i.H.v.
in Höhe von
ISIN
International Securities Identification Number (Wertpapieridentifikationsnummer)
itelligence
itelligence AG
itelligence-Aktien
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
itelligence AG
itelligence-Gruppe
itelligence AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften
im In- und Ausland
IVC
IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesell-
4

i.V.m.
JPY
KG
KStG
Ltd.
Minderheitsaktionäre
Mio.
n.F.
Nr.
NTT DATA
NTT DATA EUROPE
NTT DATA-Konzern
Persönlich Haftende Gesellschafterin
sog.
u.a.
UmwStG
u.U.
vgl.
Wesentliche Beteiligung
WKN
WpHG
WpÜG
z.B.
schaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
in Verbindung mit
japanische Yen
Kommanditgesellschaft
Körperschaftsteuergesetz
Limited
andere Aktionäre der itelligence AG
Millionen
neue Fassung
Nummer
NTT DATA CORPORATION, Tokio
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
NTT DATA CORPORATION zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften im In- und Ausland
NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH
so genannt
unter anderem
Umwandlungssteuergesetz
unter Umständen
vergleiche
unmittelbare oder mittelbare Beteiligung am Grundkapital
der itelligence AG in Höhe von mindestens 1 %
Wertpapier-Kennnummer
Wertpapierhandelsgesetz
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
zum Beispiel
5

Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der itelligence AG, Bielefeld („itelligence“), über den beabsichtigten
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der itelligence erstattet die NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG, Düsseldorf („NTT DATA EUROPE“ oder die „Hauptaktionärin“), gemäß
§ 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) den nachfolgenden Bericht (der „Bericht“).
A. EINLEITUNG
Das Grundkapital der itelligence beträgt insgesamt EUR 30.014.838 und ist eingeteilt in
30.014.838 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien („itelligence-Aktien“). NTT
DATA EUROPE hält am Tag der Unterzeichnung dieses Berichts 29.544.428 itelligence-
Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von ca. 98,43 % des Grundkapitals der itelligence.
NTT DATA EUROPE hält damit mehr als 95 % des Grundkapitals der itelligence, so
dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
NTT DATA EUROPE hat mit Schreiben vom 28. Dezember 2012 das förmliche Verlangen an
den Vorstand der itelligence gerichtet, die Hauptversammlung der itelligence gemäß § 327a
Abs. 1 Satz 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“)
auf die NTT DATA EUROPE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen
zu lassen (Squeeze out). Das Schreiben der NTT DATA EUROPE vom 28. Dezember
2012 ist diesem Bericht in Kopie als Anlage 1 beigefügt. itelligence hat den Erhalt dieses
Schreibens mit Ad-hoc Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Zur Festlegung der angemessenen
Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie, die den Minderheitsaktionären
der itelligence für die Übertragung ihrer itelligence-Aktien zu zahlen ist, hat die NTT
DATA EUROPE von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn
(„Ernst & Young“), eine gutachterliche Stellungnahme erstellen lassen. Diese gutachterliche
Stellungnahme von Ernst & Young ist diesem Bericht als Anlage 2 beigefügt. Nach Festlegung
der Höhe der Barabfindung hat die NTT DATA EUROPE ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1
Satz 1 AktG mit Schreiben vom 5. April 2013 unter Angabe der bezeichneten Barabfindung
konkretisiert und ergänzt. Eine Kopie des Schreibens, das die Konkretisierung des Verlangens
enthielt, ist diesem Bericht als Anlage 3 beigefügt.
Zudem hat NTT DATA EUROPE dem Vorstand der itelligence am 5. April 2013 eine Gewährleistungserklärung
der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen („Bankhaus Neelmeyer“) übermittelt.
Durch diese Erklärung hat das Bankhaus Neelmeyer gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der NTT DATA EUROPE übernommen, den
Minderheitsaktionären der itelligence nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister der itelligence unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übertragene
itelligence-Aktie zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung des Bankhauses Neelmeyer ist diesem
Bericht als Anlage 4 beigefügt. Die Angemessenheit der festgelegten, von Ernst & Young
ermittelten Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen („IVC“) geprüft. IVC wurde auf Antrag der
NTT DATA EUROPE durch Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 14. Januar 2013 (Ak-
6

tenzeichen 20 O 1/13 AktE) als sachverständiger Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung
ausgewählt und bestellt.
Die Hauptversammlung der itelligence soll am 23. Mai 2013 die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin NTT DATA EUROPE gegen Gewährung der
festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie beschließen. Zur Unterrichtung
der Hauptversammlung der itelligence erstattet NTT DATA EUROPE gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG diesen Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der itelligence-Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert
und begründet werden.
B. itelligence und itelligence-Gruppe
I. Überblick
Die itelligence ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Bielefeld. Sie ist die Muttergesellschaft
einer global agierenden Unternehmensgruppe mit Tochtergesellschaften im In- und
Ausland (die „itelligence-Gruppe“). Nach Angaben in ihrem Geschäftsbericht zum
31. Dezember 2012 ist die itelligence-Gruppe als einer der international führenden IT-
Komplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als 2.700 hochqualifizierten Mitarbeitern in 21
Ländern in 5 Regionen (USA, Asien, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteuropa)
vertreten.
itelligence wurde im Jahr 2000 durch die Verschmelzung des im Jahr 1989 gegründeten Bielefelder
SAP Dienstleisters SVC AG Schmidt Vogel Consulting und des seit 1992 bestehenden
Hamburger Individual-Software-Spezialisten APCON AG gegründet. Im Geschäftsjahr 2012
erwirtschaftete die itelligence-Gruppe gemäß dem nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen
(International Financial Reporting Standards – „IFRS“) zum 31. Dezember 2012
aufgestellten Konzernabschluss konsolidierte Umsatzerlöse von ca. 407,1 Mio. EUR und einen
Konzernüberschuss in Höhe von EUR 13,7 Mio. Die Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember
2012 betrug EUR 306,8 Mio.
II.
Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
itelligence ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren Sitz in der Königsbreede
1, 33605 Bielefeld, und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld
unter HRB 38247. Das Geschäftsjahr der itelligence ist das Kalenderjahr.
Nach § 2 der Satzung der itelligence besteht der Unternehmensgegenstand in der Gründung,
dem Erwerb und der Beteiligung an Gesellschaften und Unternehmen, der Verwaltung unter
Einschluss der Ausübung der einheitlichen Leitung sowie der Erbringung von Dienstleistungen
gegenüber verbundenen Unternehmen sowie der Beratung von Unternehmen in betriebswirtschaftlichen,
organisatorischen und IT-Bereichen, Full-Service Unterstützung bei der Einfüh-
7

ung von komplexen IT-Projekten, IT-Revision, Personalberatung, Ausbildung in Methoden
und Techniken im betriebswirtschaftlichen und organisatorischen Bereich einschließlich der
Durchführung von Seminaren und Tagungen sowie in der Entwicklung und dem Handel mit
Hard- und Software. itelligence ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar dienen. Darüber hinaus ist itelligence
berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, sich an anderen Unternehmen
im In- und Ausland zu beteiligen, solche Unternehmen zu gründen, zu erwerben und einzugliedern
sowie ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.
Zudem ist itelligence berechtigt, Unternehmens- und Kooperationsverträge abzuschließen.
III.
Grundkapital, Aktie, Aktionäre und Börsenhandel
Das Grundkapital der itelligence beträgt EUR 30.014.838 und ist eingeteilt in 30.014.838 nennwertlose,
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
NTT DATA EUROPE hält seit dem 27. Dezember 2012 und zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieses Berichts 29.544.428 itelligence-Aktien (ca. 98,43 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der itelligence). Die verbleibenden 470.410 itelligence-Aktien (ca. 1,57 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der itelligence) befinden sich nach Kenntnis der Hauptaktionärin im
Streubesitz. itelligence hält derzeit keine eigenen Aktien. itelligence-Aktien sind zum Handel
am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN
DE0007300402 (WKN 730040) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf,
Berlin und München gehandelt. Die Aktien wurden in den Prime-All-Share-Index (Technologie-Branchenindex)
aufgenommen.
Der Vorstand der itelligence ist gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der
itelligence mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2015, einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.821.554 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010). Die Aktien können von einem durch den Vorstand der itelligence bestimmten Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den itelligence-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist weiterhin
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe
näherer Bestimmungen in der Satzung auszuschließen.
Ein bedingtes Kapital besteht bei der itelligence nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence-Gruppe
zum 31. Dezember 2012 derzeit nicht.
8

IV.
Organe und Vertretung
1. Vorstand
Der Vorstand der itelligence besteht gegenwärtig aus zwei Mitgliedern:
· Herrn Herbert Vogel (Vorstandsvorsitzender), und
· Herrn Norbert Rotter (Finanzvorstand).
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung wird die itelligence gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
2. Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der itelligence setzt sich gegenwärtig aus sechs Mitgliedern zusammen, zu denen
nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zwei Arbeitnehmervertreter gehören:
· Herrn Friedrich Fleischmann (Vorsitzender),
· Herrn Dr. Stephan Kremeyer (stellvertretender Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter),
· Herrn Kazuhiro Nishihata,
· Herrn Akiyoshi Nishijima,
· Frau Dr. Britta Lenzmann (Arbeitnehmervertreterin), und
· Prof. Heiner Schumacher.
V. Geschäftstätigkeit und Struktur der itelligence
Die itelligence-Gruppe ist als Komplettdienstleister in allen Geschäftsfeldern im SAP-Umfeld,
insbesondere in den Bereichen Consulting, Outsourcing Services, Hosting, SAP-Integration,
SAP-Application Management und SAP-Schulung tätig.
Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der itelligence-Gruppe liegt in SAP-All-in-One-
Lösungen für den gehobenen Mittelstand mit komplexen, branchenspezifischen Anforderungen
und starker internationaler Ausrichtung. Das Leistungsspektrum der itelligence-Gruppe umfasst
unter anderem SAP-Beratungsleistungen, Systemintegration und Softwareentwicklung sowie
das Lizenzgeschäft und Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting. Als SAP Business-Alliance,
SAP Global Hosting Partner, von SAP zertifizierter Anbieter von Cloud Services
und Application Management Services sowie Global Value-Added Reseller und Gold-Level
Channel-Partner für SAP Business ByDesign in Österreich, Deutschland und der Schweiz zählt
die itelligence-Gruppe über 5.000 Unternehmen zu ihren Kunden, die von 45 Standorten in 21
Ländern betreut werden. Die itelligence-Gruppe hat mit einem breiten Branchen-Know-How im
In- und Ausland zahlreiche Branchenlösungen zur effizienten Implementierung von SAP entwi-
9

ckelt. Schwerpunkte sind nach den Angaben des Geschäftsberichts zum 31. Dezember 2012 die
Fertigungs- und Automobilzuliefererindustrie, die Lebensmittelverarbeitung, der Maschinenund
Anlagebau, die Holz- und Möbelindustrie, die Prozessindustrie und Pharmabranche, der
Dienstleistungssektor, der Handel und das Know-How im Bereich von Bildungseinrichtungen.
Darüber hinaus gewinnt seit Jahren das SAP Wartungs- und das globale Support- und Hostinggeschäft
an strategischer Bedeutung und trägt maßgeblich zum Umsatz bei.
Die itelligence-Gruppe bietet ihren Kunden ein abgestimmtes Lösungs- und Leistungsportfolio
über den gesamten Lebenszyklus einer IT-Investition hinweg an. Kern des itelligence-Portfolios
bilden Beratung, Entwicklung und Systemintegration im SAP-Umfeld, das SAP-Lizenzgeschäft
und der Bereich Outsourcing und Services. Die Kunden sehen in der itelligence-Gruppe einen
langfristigen Partner mit der Verantwortung, ihre IT-Geschäftsprodukte effizient und flexibel zu
gestalten und damit auch die betriebliche Wertschöpfung und Unternehmensführung nachhaltig
zu verbessern.
VI.
Geschäftliche Entwicklungen und Ergebnissituation der itelligence, Eckdaten und Ausblick
1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010
Im Folgenden wird ein Überblick über die wichtigsten Konzernkennzahlen der itelligence (nach
IRFS) für die letzten drei Geschäftsjahre gegeben:
2010 2011 2012
Umsatz
272,2
342,4
407,1
davon:
- inländisch:
125,2
147,6
156,9
- im Ausland:
147,0
194,8
250,2
Bruttoergebnis 66,4 89,2 101,8
EBIT (Earnings before interest
and taxes – Ergebnis vor
Zinsen und Steuern)
14,9 20,4 19,2
Ergebnis nach IFRS 10,0 12,8 13,7
10

2010 2011 2012
Cashflow aus betrieblicher
Tätigkeit*
8,4 21,7 15,5
Eigenkapital 61,2 68,0 112,0
* Cashflow aus operativem Geschäft
2. Geschäftliche Entwicklungen und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2012
Die itelligence-Gruppe setzte im Geschäftsjahr 2012 den Wachstumskurs der vergangenen Jahre
fort. In allen Quartalen des Geschäftsjahres 2012 wurde der Umsatz gegenüber dem Vorjahresquartal
gesteigert. Darüber hinaus trugen die akquirierten Gesellschaften Blue Print Management
System Ltd. in UK sowie Elsys in der Türkei rund EUR 7,7 Mio. oder 2,4 % zur positiven
Umsatzentwicklung bei.
Im Geschäftsjahr 2012 blieb das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) mit EUR 19,2 Mio.
um EUR -1,2 Mio. unter dem Niveau des Vorjahres von EUR 20,4 Mio. Dieser Rückgang ist
unter anderem auf verschiedene Sondereffekte zurückzuführen. Die EBIT-Marge verringerte
sich um 1,3 %-Punkte von 6,0 % auf 4,7 %. Den größten Ergebnisbeitrag erwirtschaftete das
Segment Deutschland/Österreich/Schweiz mit EUR 7,0 Mio. (Vorjahr EUR 10,1 Mio.).
3. Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2013
Der Vorstand der itelligence erwartet für das Geschäftsjahr 2013 eine wesentliche Verbesserung
der bereinigten EBIT-Profitabilität auf über 6 % und damit auch ein signifikant höheres operatives
Ergebnis. Die ergriffenen Maßnahmen zur Kostenreduktion und die in den letzten Jahren
getätigten Investitionen in Wachstum stellen die Basis für eine nachhaltige Profitabilitätsteigerung
über 2013 hinaus dar.
VII. Mitarbeiter und Mitbestimmung
Zum 31. Dezember 2012 waren weltweit 2.765 Mitarbeiter für die itelligence-Gruppe tätig
(Vorjahr 2.251). Davon waren 1.088 Personen in Deutschland (Vorjahr 935) und
1.677 Personen im Ausland beschäftigt (Vorjahr 1.316).
Auf die itelligence finden die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes Anwendung (vgl.
schon unter Ziffer B.IV.2 zur Besetzung des Aufsichtsrats).
11

C. BESCHREIBUNG DER NTT DATA EUROPE (HAUPTAKTIONÄRIN) UND DES NTT
DATA-KONZERN
I. Hauptaktionärin
1. Überblick
NTT DATA EUROPE ist mit einer Beteiligung von ca. 98,43 % am Grundkapital und den
Stimmrechten die Hauptaktionärin der itelligence. Sie ist eine Zwischenholdinggesellschaft. Ihre
einzige Kommanditistin ist die der NTT DATA CORPORATION, mit Sitz in Tokio, Japan.
NTT DATA EUROPE ist Teil einer weltweit operierenden Gruppe von Unternehmen im Bereich
IT-Dienstleistungen (dem „NTT DATA-Konzern“). Neben der Beteiligung an der itelligence
hält NTT DATA EUROPE derzeit keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen.
2. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
NTT DATA EUROPE ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen
Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf,
und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285 eingetragen. Das Geschäftsjahr
der NTT DATA EUROPE ist das Kalenderjahr.
Der Unternehmensgegenstand der Hauptaktionärin umfasst den Erwerb, das Halten, das Verwalten
von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen, das Erbringen von entgeltlichen
Leistungen an die mit ihm verbundenen Unternehmen sowie die Veräußerung von Beteiligungen
an Unternehmen oder ihres Vermögens sowie die Vornahme von allen hiermit im Zusammenhang
stehenden Handlungen und Rechtsgeschäften.
Neben ihrer Beteiligung an itelligence hält die Hauptaktionärin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieses Berichts keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Hauptaktionärin
verfügt gegenwärtig über drei Arbeitnehmer.
3. Gesellschafter und Kapitaleinlage
Persönlich haftende Gesellschafterin
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptaktionärin ist die NTT DATA EUROPE
Verwaltungs-GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz
in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, und eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 59643 („Persönlich Haftende Gesellschafterin“).
Der Unternehmensgegenstand der Persönlich Haftenden Gesellschafterin umfasst
die Verwaltung, den Erwerb und die Veräußerung von Kapitalbeteiligungen an anderen
Unternehmen im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie die Beteiligung als persönlich
haftende Gesellschafterin an anderen Gesellschaften.
12

Kommanditistin
Einzige Kommanditistin der Hauptaktionärin ist die NTT DATA CORPORATION, eine Aktiengesellschaft
(public company) nach japanischem Recht mit Börsennotierung im ersten Segment
(First Section) der Börse Tokio („NTT DATA“). Die Kommanditeinlage von NTT DATA
beträgt EUR 25.000.
Für die Zwecke der Durchführung und Abwicklung des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre
der itelligence gemäß §§ 327a ff. AktG, insbesondere im Hinblick auf die
NTT DATA EUROPE in diesem Zusammenhang entstehenden Zahlungsverpflichtungen und
sonstigen Kosten, hat NTT DATA zugunsten der NTT DATA EUROPE eine unbedingte und
unwiderrufliche Patronatserklärung abgegeben. Eine Kopie der Patronatserklärung ist diesem
Bericht als Anlage 5 beigefügt.
4. Vertretung
Die Persönlich Haftende Gesellschafterin ist alleinvertretungsberechtigte Gesellschafterin der
Hauptaktionärin. Folgende Personen sind derzeit als Geschäftsführer der Persönlich Haftenden
Gesellschafterin bestellt:
· Herr Seiichi Hashimoto,
· Herr Masaki Murota,
· Herr Kazuhiro Nishihata,
· Herr Mitsutaka Nakamura, und
· Herr Tetsu Sato.
Sämtliche vorgenannten Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sind einzelvertretungsberechtigt
und haben die Befugnis, im Namen der Persönlich Haftenden Gesellschafterin
mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen
(Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)).
II.
NTT DATA-Konzern
NTT DATA ist die Muttergesellschaft einer Gruppe von Unternehmen. NTT DATA hat sich
laut Forrester (siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011) inzwischen zu
einem der führenden asiatischen Anbieter auf dem Markt für IT-Dienstleistungen entwickelt
und bietet Leistungen wie Datenverarbeitung, Systemintegration, Datenverwaltung, IT-
Beratung, Netzwerkentwicklung sowie die Entwicklung, Einrichtung und Wartung von Hardund
Software an.
13

1. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
NTT DATA hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse Toyosu Center
Building, 3-3, Toyosu 3-chome, Kotoku, Tokio 135-6033, Japan. Das Geschäftsjahr der NTT
DATA beginnt am 1. April und endet am 31. März eines jeden Jahres.
Der Unternehmensgegenstand von NTT DATA umfasst (1.) Geschäfte im Telekommunikationssegment,
(2.) Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Entwicklung, Instandhaltung,
dem Verkauf und Leasing von Datenkommunikationssystemen, (3.) Dienstleistungen im Zusammenhang
mit der Entwicklung, Instandhaltung, dem Verkauf und Leasing von Datenkommunikationssoftware,
(4.) die Installation von Datenkommunikationssystemen und damit verbundene
Tätigkeiten, (5.) Dienstleistungen im Zusammenhang mit Informationsverarbeitungsprozessen,
deren Umsetzung, Durchführung und Implementierung, z.B. in Bezug auf Internetdienstleistungen,
Kabelfernsehen und Satellitenkommunikation, (6.) die Produktion und den
Verkauf von digitalen Inhalten wie (Multimedia-)Bildern, Videos, Tonträgern oder anderen
Formen der Datenübertragung, (7.) elektronische Datenverarbeitung und Unternehmenssoftware,
z.B. im Bereich Rechnungslegung, Budget- oder Projektplanung, (8.) den Erwerb und die
Weiterentwicklung von Nutzungsmethoden, die Zertifizierung, Verwaltung und Übertragung
von geistigem Eigentum wie Urheberrechten, Marken und vergleichbarem Know how,
(9.) Entwicklung und Verkauf von Marketingmedien, (10.) den Besitz, die Vermietung und die
Verwaltung von Grundeigentum oder eigentumsähnlichen Rechten, (11.) Kundendienstleistungen,
(12.) den Vertrieb von Unfall- und Lebensversicherungen, (13.) Dienstleistungen im
Zusammenhang mit der Planung, Entwicklung, Schulung und Beratung in den vorgenannten Tätigkeitsbereichen,
(14.) andere allgemeine kommerzielle Geschäftsangelegenheiten, die von den
vorgenannten Tätigkeitsbereichen nicht umfasst werden und (15.) sonstige geschäftliche Aktivitäten
im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeitsbereichen.
2. Grundkapital und Gesellschafter
Das Grundkapital von NTT DATA beträgt 142.520.000.000 japanische Yen (JPY) (nach dem
Wechselkurs zum 31. Dezember 2012 von JPY 113,79 zu EUR 1 entspricht dies ca.
EUR 1.252.470.000) und ist (zum 31. Dezember 2012) in 2.805.000 ausgegebene und ausstehende
Aktien aufgeteilt. (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)
NTT DATA betreut Kunden aus den verschiedensten Wirtschaftsbereichen, wie dem Bankensektor,
dem Gesundheitswesen, der verarbeitenden Industrie, dem Transportwesen sowie dem
öffentlichen Sektor. NTT DATA hat ca. 59.000 Mitarbeiter (Stand: 31. Dezember 2012) und erreichte
(im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Nettoumsatz
von ca. JPY 1.251.177.000.000 (was auf der Grundlage eines Wechselkurses von JPY 109,73 zu
EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag von ca. EUR 11.402.000.000 entspricht). (Quelle für
die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)
Neben verschiedenen IT-Dienstleistungen wie Datenverarbeitung, Systemintegration, Datenverwaltung,
IT-Beratung, Netzwerkentwicklung sowie Entwicklung, Einrichtung und Wartung
von Hard- und Software bietet NTT DATA auch Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem
14

Zugang zum Internet, Intranet-Entwicklungen und E-Commerce an, einschließlich E-Banking,
Informationsverarbeitung, Erstellung multimedialer Inhalte sowie Dienstleistungen in den Bereichen
Vertrieb und Werbung.
D. GRÜNDE FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin beabsichtigt, die Hauptversammlung der itelligence
nach §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Eine sachliche Rechtfertigung
für eine solche Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin ist weder gesetzlich erforderlich
noch aus sonstigen Gründen geboten. Gleichwohl möchte NTT DATA EUROPE nicht darauf
verzichten, den Minderheitsaktionären der itelligence im Folgenden einige wesentliche Motive
für das beabsichtigte Vorhaben darzulegen.
I. Integration von Geschäftsbereichen innerhalb des NTT DATA-Konzerns
NTT DATA befindet sich gegenwärtig in einer Phase der Neuorganisation ihrer Konzernstruktur
mit dem Ziel einer effizienteren Bündelung der weltweiten Gruppengesellschaften unter einer
einheitlichen NTT DATA-Marke. Als führender SAP-Komplettdienstleister ist itelligence
im Rahmen des NTT DATA-Konzerns von erheblicher Bedeutung, um gemeinsam mit anderen
Gesellschaften die Gruppenstruktur des NTT DATA-Konzerns zu straffen, seine Markenstrategie
zu stärken und damit die globale Wettbewerbsfähigkeit des NTT DATA-Konzerns insgesamt
zu verbessern. Der beabsichtigte Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der i-
telligence trägt maßgeblich dazu bei, diesen Restrukturierungsprozess effizient und zügig fortzusetzen.
II.
Verbesserung der gruppenweiten Zusammenarbeit des NTT DATA-Konzerns
itelligence verfügt über ein erfahrenes und hochqualifiziertes Management. Es ist daher möglich,
dass die Vorstandsmitglieder der itelligence in Zukunft (zusätzlich) weitere Führungspositionen
in anderen Gesellschaften des NTT DATA-Konzerns übernehmen werden. Durch den
Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der itelligence wird sich das Potential möglicher
Interessenkonflikte im Hinblick auf die Leitung verschiedener Gruppengesellschaften erheblich
verringern.
Zudem spielt itelligence für den Geschäftsbereich SAP-Dienstleistungen des NTT DATA-
Konzerns eine zentrale Rolle. Bereits jetzt steht itelligence an der Spitze der sog. Solutions
Group des NTT DATA-Konzerns, der neben itelligence weitere Gruppengesellschaften u.a. in
Australien, Singapur und Malaysia angehören. Nach dem Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre
wird itelligence in der Lage sein, noch enger und flexibler mit den anderen Gesellschaften
innerhalb der Solutions Group zusammenzuarbeiten und dadurch das gemeinsame
Ziel der Umsetzung einer konzernweiten NTT DATA-Strategie weiter voranzutreiben.
15

III.
Erhöhte Flexibilität
Infolge der Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre wird NTT DATA
EUROPE in der Lage sein, flexibler, schneller und einfacher auf etwaige Änderungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen für itelligence zu reagieren. Denn durch die Erlangung aller
Aktien der itelligence erhält NTT DATA EUROPE die Möglichkeit, Beschlüsse der Hauptversammlung
der itelligence zukünftig kurzfristig und ohne aufwendige Vorbereitungen, wie sie
für die Durchführung einer Publikumshauptversammlung erforderlich sind, herbeizuführen. Insbesondere
entfallen lange Vorlauf- und Einberufungsfristen sowie umfangreiche Informationspflichten
gegenüber den Minderheitsaktionären der itelligence. Dies wird Entscheidungsprozesse
bei itelligence beschleunigen und effizientere Geschäftsabläufe ermöglichen.
Zudem führt ein Squeeze-out aufgrund der damit verbundenen Erreichung einer 100 %-
Beteiligung von NTT DATA EUROPE an itelligence seit der Neufassung des § 8c Abs. 1 Satz 5
KStG in der Fassung vom 22. Dezember 2009 steuerlich zu erhöhter Flexibilität bei konzerninternen
Umstrukturierungen.
IV.
Einsparung von Kosten
Darüber hinaus führt der beabsichtigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu Kostenvorteilen
für itelligence. Dies gilt insbesondere für Kosten bzgl. der Vorbereitung, Einberufung und
Durchführung der jährlichen Hauptversammlung der itelligence, die nach dem Squeeze-out der
Minderheitsaktionäre weitgehend entfallen werden. Dazu zählen u.a. Kosten für die Versendung
von Unterlagen an Aktionäre und die Veranstaltung der Hauptversammlung als solcher, Kosten
bei der Erstellung des Geschäftsberichts sowie im Zusammenhang mit der rechtlichen Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung entstehende Kosten (z.B. für die Bereitstellung
von Informationen für Aktionärsfragen oder für die Erstellung von Berichten an die Hauptversammlung).
V. Wegfall der Börsennotierung
Nach der Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin wird
ein Börsenhandel mit itelligence-Aktien nicht mehr stattfinden. Soweit der Widerruf der Zulassung
der itelligence-Aktien zum Handel durch die zuständige Geschäftsführung der Börse daraufhin
nicht von Amts wegen erfolgen sollte, geht NTT DATA EUROPE davon aus, dass itelligence
einen entsprechenden Widerruf beantragen wird. Hierdurch verringern sich die Anforderungen
an die Regelpublizität erheblich, während große Teile der anlassbezogenen Publizität,
wie insbesondere die Ad-hoc-Publizität gemäß § 15 WpHG, vollständig entfallen. Demzufolge
können sowohl die mit der Börsennotierung als solcher und den hohen Publizitätsstandards des
deutschen Kapitalmarktrechts verbundenen Kosten von itelligence als auch Kosten im Bereich
Investor Relations zukünftig eingespart werden.
Nach den anwendbaren Publizitätsvorschriften des WpHG kann itelligence zudem im Einzelfall
verpflichtet sein, u.U. auch wettbewerbsrelevante Informationen über (zukünftige) geschäftliche
oder technologische Strategien offenzulegen, deren größtmögliche Vertraulichkeit im Unter-
16

nehmensinteresse liegt. Das Risiko derartiger Veröffentlichungen entfällt durch die Beendigung
des Börsenhandels der itelligence-Aktien, die sich an die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf NTT DATA EUROPE anschließen wird.
VI.
Erhöhte Transaktionssicherheit
Schließlich dient der beabsichtige Ausschluss der Minderheitsaktionäre der itelligence auch einer
Steigerung der Transaktionssicherheit von zukünftigen Maßnahmen der Gesellschaft. Denn
dadurch erübrigt sich das Risiko, dass sich Struktur- oder Kapitalmaßnahmen von itelligence
durch unbegründete Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären verzögern.
Zudem werden mögliche gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen itelligence und den
Minderheitsaktionären (wie z.B. Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, Auskunftserzwingungsverfahren
oder Spruchverfahren) in Zukunft grundsätzlich vermieden.
E. VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
I. Überblick über die gesellschaftsrechtlichen Regelungen
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen
eines Aktionärs, der – unmittelbar oder mittelbar (§ 327a Abs. 2 AktG) – Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals hält (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen. Da die itelligence nur Stückaktien
ausgegeben hat, richtet sich der Anteil, den der ein Aktionär am Grundkapital der itelligence
halten muss, nach der Anzahl der gehaltenen Stückaktien (§ 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16
Abs. 2 Satz 1 AktG).
Das Gesetz sieht vor, dass der Hauptaktionär an den Vorstand der Aktiengesellschaft das Verlangen
richtet, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließt (§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG).
Die Höhe der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wird durch den Hauptaktionär festgelegt.
Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Die Angemessenheit der Barabfindung ist
durch einen sachverständigen Prüfer zu überprüfen, der auf Antrag des Hauptaktionärs vom zuständigen
Gericht ausgewählt und bestellt wird (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG). Dazu hat der
sachverständige Prüfer einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis seiner Prüfung zu erstellen.
Dieser Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die durch den Hauptaktionär
festgelegte Barabfindung angemessen ist (§ 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.V.m. § 293e
Abs. 1 AktG).
17

Der Hauptaktionär muss der Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen
schriftlichen Bericht erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und
die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär zudem dem Vorstand der Aktiengesellschaft
die Erklärung eines in der Bundesrepublik Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugten
Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung
des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen
Aktien zu zahlen (§ 327b Abs. 3 AktG).
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in den Geschäftsräumen der Aktiengesellschaft
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für
die letzten drei Geschäftsjahre der Aktiengesellschaft, der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
durch den Hauptaktionär erstattete Übertragungsbericht sowie der gemäß § 327c Abs. 2 bis 4
AktG erstattete Bericht des vom Gericht ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers
zur Einsicht der Aktionäre auszulegen (§ 327c Abs. 3 AktG). Auf Verlangen ist jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen (§ 327c Abs. 4 AktG).
Die Verpflichtung, die zuvor genannten Unterlagen auszulegen und zuzusenden, entfällt, wenn
die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Aktiengesellschaft zugänglich
sind (§ 327c Abs. 5 AktG). Diese Unterlagen sind darüber hinaus in der Hauptversammlung zugänglich
zu machen (§ 327d Satz 1 AktG).
Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft hat über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
zu beschließen. Mangels abweichender Bestimmungen ist für diesen Übertragungsbeschluss die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung erforderlich (§ 133 Abs.1
AktG).
Im Anschluss an den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär durch die Hauptversammlung hat der Vorstand der Aktiengesellschaft den Übertragungsbeschluss
zur Eintragung in das für die Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister
anzumelden (§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär
über (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG). Im Gegenzug entsteht ein Anspruch der Minderheitsaktionäre
auf Zahlung der festgelegten Barabfindung.
II. Kapitalbeteiligung in Höhe von 95 %
Das Grundkapital der itelligence beträgt EUR 30.014.838 und ist eingeteilt in 30.014.838 nennwertlose,
auf den Inhaber lautende Stückaktien. NTT DATA EUROPE hielt im Zeitpunkt ihres
Übertragungsverlangens an den Vorstand der itelligence am 28. Dezember 2012 und hält auch
zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts 29.544.428 itelligence-Aktien. Dies entspricht
einer Beteiligung in Höhe von ca. 98,43 % des Grundkapitals der itelligence. NTT
18

DATA EUROPE hält damit mehr als 95 % des Grundkapitals der itelligence, so dass sie deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Ihre Beteiligung in Höhe von ca. 98,43 % erlangte die NTT DATA EUROPE u.a. im Zusammenhang
mit einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und einem öffentlichen Erwerbsangebot
nach dem Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz („WpÜG“) an die Aktionäre
der itelligence in den Jahren 2007/2008 und 2012.
Im Jahr 2007 hatte die Hauptaktionärin nach ihrer Entscheidung zur Abgabe eines Angebots
(23. Oktober 2007) am 12. November 2007 eine Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für die itelligence veröffentlicht. Der Angebotspreis belief sich auf
EUR 6,20 je itelligence-Aktie. Nach Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Januar 2008 hielt
NTT DATA EUROPE 20.974.169 itelligence-Aktien (ca. 87,41 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der itelligence zum damaligen Zeitpunkt) und hatte damit die Kontrolle über die
itelligence im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot
wurde zwischen der Hauptaktionärin, NTT DATA und itelligence am
23. Oktober 2007 ein Business Combination Agreement (Zusammenschlussvereinbarung) abgeschlossen.
Nachdem sich der Anteilsbesitz der Hauptaktionärin bis Anfang 2012 infolge verschiedener Zuund
Verkäufe im Saldo auf 19.080.386 itelligence-Aktien verringert hatte, zeichnete diese im
Rahmen einer Kapitalerhöhung der itelligence zum 31. Mai 2012 insgesamt 5.314.863 neue itelligence-Aktien.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hielt sie damit insgesamt 24.395.249
itelligence Aktien. Dies entsprach einer Beteiligung von ca. 81,28 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der itelligence zum damaligen Zeitpunkt.
Am 29. Oktober 2012 entschied die Hauptaktionärin, ein öffentliches Erwerbsangebot für die
noch ausstehenden Aktien der itelligence abzugeben (das „Erwerbsangebot 2012“). Für dieses
Erwerbsangebot veröffentlichte sie am 16. November 2012 eine Angebotsunterlage, die u.a. einen
Angebotspreis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie enthielt. Darüber hinaus sah die Angebotsunterlage
eine Nachbesserungspflicht der NTT DATA EUROPE zugunsten der annehmenden
Aktionäre vor, wenn und soweit die Höhe des gewährten Angebotspreises zukünftig durch
die festgelegte Barabfindung je itelligence-Aktie im Rahmen eines nachfolgenden Squeeze out
gemäß §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz) oder eines Berherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der NTT DATA EUROPE (oder eines verbundenen
Unternehmen) mit der itelligence überschritten werden sollte.
Durch den Vollzug des Erwerbsangebots 2012 am 27. Dezember 2012 erwarb NTT DATA
EUROPE weitere 3.831.574 itelligence-Aktien (ca. 12,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der itelligence zum damaligen Zeitpunkt), für die das Angebot angenommen worden war.
Dazu zählten insbesondere 2.459.523 itelligence-Aktien der NTT COMMUNICATIONS
CORPORATION, einer Schwestergesellschaft der Hauptaktionärin, und 610.797 itelligence-
Aktien von Herrn Herbert Vogel, dem Vorstandsvorsitzenden der itelligence. Herr Vogel hatte
zuvor eine unwiderrufliche Andienungsverpflichtung (Irrevocable Untertaking) mit der Haupt-
19

aktionärin vereinbart. Weitere 1.317.605 itelligence-Aktien (ca. 4,39 % des Grundkapitals und
der Stimmrechte der itelligence zum damaligen Zeitpunkt) hat die Hauptaktionärin im Zeitraum
zwischen der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots 2012 und dessen Vollzug aufgrund
mehrerer Aktienkaufverträge außerhalb des Angebots erworben.
III.
Verlangen der NTT DATA EUROPE gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
NTT DATA EUROPE hat dem Vorstand der itelligence mit Schreiben vom 28. Dezember 2012
das Verlangen gemäß § 327a Abs.1 Satz 1 AktG übermittelt, die notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen, damit die Hauptversammlung der itelligence über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der itelligence auf NTT DATA EUROPE gegen Zahlung einer angemessenen
Barabfindung beschließen kann. Zudem hat NTT DATA EUROPE verlangt, den Tagesordnungspunkt
„Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der itelligence nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR [●] pro Aktie auf die NTT DATA EUROPE (Hauptaktionär)“ auf die Tagesordnung
der Hauptversammlung der itelligence zu setzten, die am 23. Mai 2013 stattfinden soll.
Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der itelligence für die Übertragung
ihrer itelligence-Aktien zu gewähren ist, hat NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin auf
EUR 10,80 je itelligence-Aktie festgelegt. Die Angemessenheit dieser Barabfindung wird unter
Abschnitt G erläutert und begründet. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die NTT
DATA EUROPE ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 5. April
2013 unter Angabe der bezeichneten Barabfindung konkretisiert und ergänzt.
IV.
Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts gem. § 327b Abs. 3 AktG
Die gemäß § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines in der Bundesrepublik
Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts wurde dem Vorstand der itelligence
durch NTT DATA EUROPE am 5. April 2013 vorab per pdf-Scan und am 8. April 2013
im Original übermittelt. Darin hat Das Bankhaus Neelmeyer am 5. April 2013 die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung der NTT DATA EUROPE übernommen, den Minderheitsaktionären
der itelligence nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
der itelligence unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übertragene itelligence-
Aktie zu zahlen. Diese Gewährleistungserklärung gibt allen Minderheitsaktionären der itelligence
einen unmittelbaren, unbedingten und unwiderruflichen Anspruch auf Zahlung der Barabfindung
in Höhe von EUR 10,80 gegen das Bankhaus Neelmeyer, sobald die entsprechende
Handelsregistereintragung erfolgt ist.
Die Gewährleistungserklärung des Bankhauses Neelmeyer beschränkt sich in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorgaben in § 327b Abs. 3 AktG, die von der Rechtsprechung wiederholt
bestätigt worden sind, auf die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung in Höhe von
EUR 10,80. Infolgedessen wird von der Gewährleistungserklärung nicht ein etwaiger Differenzbetrag
zu dieser Barabfindung erfasst, der sich aus einer möglichen nachträglichen Erhöhung
der Barabfindung durch ein Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens ergeben könnte.
20

V. Übertragungsbericht der NTT DATA EUROPE
Bei dem vorliegenden Bericht handelt es sich um den Übertragungsbericht der NTT DATA
EUROPE als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG. Gegenstand dieses Berichts
sind insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre
auf NTT DATA EUROPE sowie die Erläuterung und Begründung der von dieser
festgelegten Barabfindung der Minderheitsaktionäre.
VI.
Prüfung der Barabfindung
Das Landgericht Dortmund hat auf Antrag der NTT DATA EUROPE die IVC als sachverständigen
Prüfer ausgewählt und mit Beschluss vom 14. Januar 2013 bestellt (§ 327c Abs. 2 Satz 3
und 4 i.V.m. § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5, § 293d AktG). IVC wird über das Ergebnis der Prüfung
der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG gesondert
Bericht erstatten. Dieser Bericht des sachverständigen Prüfers wird nach § 327c Abs. 3
AktG u.a. mit dem vorliegenden Übertragungsbericht der NTT DATA EUROPE vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung der itelligence an, die über die Übertragung der itelligence-
Aktien der Minderheitsaktionäre beschließen wird, zugänglich gemacht (vgl. sogleich unter Ziffer
E.VII).
VII. Auslage und Versendung von Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversamnlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen
der itelligence, Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre vorliegen:
· der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
· die Jahresabschlüsse und Lageberichte der itelligence sowie die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der itelligence jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
· dieser Übertragungsbericht der Hauptaktionärin NTT DATA EUROPE gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Ernst & Young
vom 4. April 2013 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence zum 23. Mai
2013;
· das Übertragungsverlangen der NTT DATA EUROPE vom 28. Dezember 2012 und Ergänzung
des Übertragungsverlangens der NTT DATA EUROPE vom 5. April 2013;
· die Gewährleistungserklärung des Bankhauses Neelmeyer gemäß § 327b Abs. 3 AktG und
· der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG zu erstattende Prüfungsbericht über die Angemessenheit
der festgelegten Barabfindung des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen
Prüfers IVC.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär der itelligence unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der itelligence
am 23. Mai 2013 ausliegen.
21

Darüber hinaus werden die Unterlagen von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
auch im Internet unter http://www.itelligence.de/hauptversammlung.php zur Einsicht und zum
kostenlosen Download bereitgestellt werden (§ 327c Abs. 5 AktG).
VIII. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der itelligence
Die Hauptversammlung der itelligence am 23. Mai 2013 wird über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließen.
NTT DATA EUROPE hat dem Vorstand der itelligence mit Schreiben vom 5. April 2013 für
die Einberufung der Hauptversammlung folgenden Entwurf eines Übertragungsbeschlusses
übermittelt:
„Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der itelligence
mit Sitz in Bielefeld (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer von der NTT DATA EUROPE mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) zu zahlenden
Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser
Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen.“
IX.
Eintragung in das Handelsregister
Im Anschluss an den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär durch die Hauptversammlung hat der Vorstand der Aktiengesellschaft den Übertragungsbeschluss
zur Eintragung in das für die Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister
anzumelden (§ 327e Abs. 1 Satz 1 AktG).
Dabei hat der Vorstand gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass
eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben
oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (Negativerklärung).
Liegt die Erklärung nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich
nicht eingetragen werden (§ 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 5 Satz 2 AktG).
Ausnahmsweise kann der Übertragungsbeschluss trotz fehlender Negativerklärung eingetragen
werden, wenn alle klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung
auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses verzichten oder wenn zwar
entsprechende Klagen erhoben wurden, das Prozessgericht aber durch rechtskräftigen Beschluss
festgestellt hat, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegensteht. Ein solcher
Beschluss (die Freigabeentscheidung) ergeht gemäß § 327e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 Satz 3
AktG, wenn die Klage (i) unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, (ii) wenn der Kläger
nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass
er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens EUR 1.000
hält oder (iii) wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig
erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsteller
überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.
22

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister der itelligence wirksam.
F. AUSWIRKUNGEN DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE
I. Übergang des Eigentums an den Aktien der itelligence auf die Hauptaktionärin mit Eintragung
des Übertragungsbeschlusses
Durch die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister geht gemäß § 327e
Abs. 3 Satz 1 AktG das Eigentum an allen itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes
auf NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin über. Die Minderheitsaktionäre verlieren
damit kraft Gesetzes ihre Rechtsstellung als Aktionär. Zur Durchführung des Squeeze out sind
gesonderte Verfügungsgeschäfte über die itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre weder erforderlich
noch möglich.
NTT DATA EUROPE erwirbt durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre alle Mitgliedschaftsrechte
aus den itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre, die mit der Eigenschaft als
Aktionär verbunden sind. Dazu zählen insbesondere Vermögensrechte und Verwaltungsrechte,
die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen der itelligence stehen (z.B. das Teilnahme-,
Stimm-, Rede- und Auskunftsrecht).
Im Anschluss an den Übergang des Eigentums an den itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre
auf NTT DATA EUROPE verkörpert die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am
Main („Clearstream“), hinterlegte Globalurkunde, soweit sie im Miteigentum der bisherigen
Minderheitsaktionäre steht, nicht mehr das bisherige Mitgliedschaftsrecht, sondern ausschließlich
den Anspruch der bisherigen Minderheitsaktionäre gegen NTT DATA EUROPE auf Zahlung
einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie.
II.
Erwerb eines Anspruchs auf angemessene Barabfindung
Durch die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister und den damit verbundenen
Übergang des Eigentums an den itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre auf NTT
DATA EUROPE entsteht der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre gegen NTT
DATA EUROPE. Die Barabfindung der Minderheitsaktionäre beträgt pro itelligence-Aktie
EUR 10,80. Die Gewährleistungserklärung des Bankhauses Neelmeyer dient der Absicherung
dieses Barabfindungsanspruchs.
Das Registergericht wird gemäß § 10 Handelsgesetzbuch („HGB“) die Eintragung in das Handelsregister
in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informationsund
Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekannt machen.
Nach § 327b Abs. 2 AktG ist die Barabfindung von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über
dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz nach § 247 BGB
zu verzinsen.
23

Der Barabfindungsanspruch der Minderheitsaktionäre verjährt gemäß §§ 195, 199 Abs. 1 BGB
innerhalb von drei (3) Jahren ab dem Ende des Jahres, in dem der Übertragungsbeschluss in das
Handelsregister eingetragen worden ist und der jeweilige Minderheitsaktionär der itelligence
davon erfahren hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erfahren müssen, was spätestens im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB der Fall ist. Während der Dauer
eines möglichen Spruchverfahrens ist die Verjährung des Barabfindungsanspruchs analog § 204
Abs. 1 Nr. 1 BGB gehemmt. Die Dauer eines möglichen Spruchverfahrens wird daher nicht für
den Ablauf der Verjährungsfrist berücksichtigt (§ 209 BGB).
III.
Banktechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung
Das Grundkapital der itelligence ist ausschließlich in einer Globalurkunde verbrieft, die bei
Clearstream nach Maßgabe der Girosammelverwahrung hinterlegt ist. Darüber hinaus wurden
keine Einzelurkunden für itelligence-Aktien ausgegeben. Eine Einreichung von Aktienurkunden
durch Minderheitsaktionäre ist daher nicht für die Auszahlung der Barabfindung erforderlich.
Die Auszahlung an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der itelligence durch Überweisung auf das
Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs bei dessen Depotbank Zug-um-Zug gegen Ausbuchung
seiner itelligence-Aktien. Die Gutschrift auf dem Konto der jeweiligen Depotbanken der
Minderheitsaktionäre findet unverzüglich nach der Handelsregistereintragung statt. NTT DATA
EUROPE hat das Bankhaus Neelmeyer mit der Abwicklung der auszuzahlenden Barabfindung
beauftragt. Für die Minderheitsaktionäre der itelligence erfolgt diese Abwicklung provisionsund
spesenfrei.
Die Einzelheiten der Abwicklung werden den Minderheitsaktionären der itelligence unmittelbar
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gesondert durch öffentliche
Bekanntmachung mitgeteilt.
Für Minderheitsaktionäre der itelligence, die das Erwerbsangebot 2012 angenommen haben, ist
Folgendes zu beachten:
Im Hinblick auf die Abwicklung der Nachbesserungspflicht der NTT DATA EUROPE nach
Maßgabe des Erwerbsangebots 2012 wird auf Ziffer 11 der Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot
2012 hingewiesen (abrufbar unter http://www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de/).
Eine etwaige Abwicklung erfolgt vorbehaltlich einer Kontoänderung der Minderheitsaktionäre
über dieselbe Bankverbindung, über die auch das Erwerbsangebot 2012 abgewickelt wurde.
Minderheitsaktionäre der itelligence, die das Erwerbsangebot 2012 angenommen haben, haben
daher insoweit nichts zu veranlassen.
IV.
Widerruf der Börsenzulassung
itelligence-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt sowie zum Teilberiech des regulierten
Marktes mit erweiterten Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und
im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und München
24

gehandelt. Sie werden unter dem Kürzel „ILH“ und der Wertpapier-Kennnummer (WKN)
730040 sowie unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE 000A1RFHE6
gehandelt.
NTT DATA EUROPE geht davon aus, dass itelligence bei der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister anregen wird, den Handel
einzustellen, und beantragen wird, die Zulassung der itelligence-Aktien zum Handel im regulierten
Markt zu widerrufen (Delisting) soweit der Widerruf der Zulassung der itelligence-
Aktien nicht von Amts wegen durch die zuständige Geschäftsführung der Börse erfolgen sollte.
Die Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und München, an denen itelligence-Aktien
nach Kenntnis der NTT DATA EUROPE im Freiverkehr gehandelt werden, werden
über die Anregung zur Einstellung des Handels und den Antrag auf Widerruf der Zulassung
zu gegebener Zeit unterrichtet.
V. Steuerliche Auswirkungen für die itelligence-Aktionäre in Deutschland
1. Vorbemerkung
Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger
deutscher Besteuerungsgrundsätze, die für die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen
Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Übertragung ihrer itelligence-Aktien von Bedeutung
sein können.
Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland nur beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre
werden nachfolgend nicht erläutert. Für die beschränkt steuerpflichtigen Minderheitsaktionäre
sind neben den besonderen Vorschriften des deutschen Steuerrechts die steuerrechtlichen
Bestimmungen des Staates von Bedeutung, in dem der jeweilige Minderheitsaktionär der itelligence
ansässig ist. Zudem können die Regelungen eines zwischen Deutschland und dem Ansässigkeitsstaat
des Minderheitsaktionärs gegebenenfalls bestehenden Abkommens zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung maßgeblich sein.
Darüber hinaus werden Besonderheiten bei Aktien, die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte
Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz a.F. erworben wurden (einbringungsgeborene
Aktien) oder deren Veräußerung nach dem Umwandlungssteuergesetz n.F. („UmwStG“),
welches grundsätzlich für nach dem 12. Dezember 2006 erfolgte Umwandlungen und
Einbringungen gilt (vgl. § 27 Abs. 1 UmwStG), zu einem Einbringungsgewinn I oder II führen
würde, sowie eine mögliche Begünstigung nicht aus dem Betrieb entnommener Gewinne nach
§ 34a Einkommensteuergesetz („EStG“) und Sonderregelungen für bestimmte Unternehmen
des Finanz- und Versicherungssektors nicht dargestellt.
Bei dieser Zusammenfassung handelt es sich nicht um eine abschließende Darstellung aller
steuerlichen Aspekte, die für die Minderheitsaktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung
beschränkt sich vielmehr auf die Darstellung allgemeiner Grundsätze, die für die Besteuerung
von Veräußerungsgewinnen der Minderheitsaktionäre in Deutschland mit Einkom-
25

men- bzw. Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie Solidaritätszuschlag gelten, und behandelt
jeweils nur einige ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten.
Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts
geltende deutsche Steuerrecht. Dieses kann sich – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
Eine Gewähr für die Vollständigkeit oder Richtigkeit dieser Zusammenfassung wird nicht übernommen.
Die steuerlichen Erläuterungen in diesem Bericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung.
Es wird daher jedem Minderheitsaktionär der itelligence empfohlen, einen Steuerberater
zu den sich für ihn individuell aus der Übertragung der itelligence-Aktien ergebenden steuerlichen
Auswirkungen zu konsultieren. Nur ein von dem jeweiligen Minderheitsaktionär konsultierter
Steuerberater ist in der Lage, dessen individuelle steuerliche Verhältnisse angemessen zu
bewerten.
2. Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der itelligence-Aktien
Die Übertragung von itelligence-Aktien gegen Barabfindung nach § 327a AktG stellt für die
Minderheitsaktionäre steuerlich eine Veräußerung dieser itelligence-Aktien dar.
Ein Minderheitsaktionär erzielt einen Veräußerungsgewinn, wenn die Barabfindung abzüglich
etwaiger damit in Zusammenhang stehender Veräußerungskosten die steuerlichen Anschaffungskosten
oder den steuerlichen Buchwert der betreffenden itelligence-Aktien übersteigt. Ist
der Betrag der Barabfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten niedriger als die Anschaffungskosten
bzw. der Buchwert der itelligence-Aktien bei dem Minderheitsaktionär, entsteht ein
Veräußerungsverlust.
Die steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns bzw. Veräußerungsverlusts hängt davon
ab, ob die itelligence-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung auf NTT DATA EUROPE dem
Privat- oder dem Betriebsvermögen des betreffenden Minderheitsaktionärs zuzuordnen sind.
2.1 itelligence-Aktien im Privatvermögen
Ist der Minderheitsaktionär eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person und hält er die
itelligence-Aktien in seinem Privatvermögen, so hängt die Besteuerung eines Gewinns aus der
Übertragung der itelligence-Aktien davon ab, ob der Minderheitsaktionär diese vor dem
1. Januar 2009 oder nach dem 31. Dezember 2008 erworben hat.
2.1.1 itelligence-Aktien im Privatvermögen, die vor dem 1. Januar 2009 erworben wurden
Bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen itelligence-Aktien ist ein Gewinn aus der Übertragung
der itelligence-Aktien einkommensteuerpflichtig, wenn der Minderheitsaktionär zu irgendeinem
Zeitpunkt während der der Übertragung vorangegangenen fünf (5) Jahre zu mindestens 1 %
unmittelbar oder mittelbar am Kapital der itelligence beteiligt war („Wesentliche Beteiligung“),
wobei im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs durch den Minderheitsaktionär die Besitzzeit
und die Beteiligungsquote seines Rechtsvorgängers bzw. – bei mehreren unentgeltlichen
26

Übertragungen hintereinander – seiner Rechtsvorgänger berücksichtigt werden. Im Falle einer
Wesentlichen Beteiligung sind Gewinne aus der Übertragung der itelligence-Aktien zu 60 %
steuerpflichtig (Teileinkünfteverfahren). Veräußerungsverluste und Aufwendungen, die im wirtschaftlichen
Zusammenhang mit der Übertragung stehen, können in diesem Fall zu 60 % steuerlich
geltend gemacht werden.
War der Minderheitsaktionär – bzw. bei unentgeltlichem Erwerb sein Rechtsvorgänger – zu
keinem Zeitpunkt während der fünf (5) Jahre vor der Übertragung mit mindestens 1 % unmittelbar
oder mittelbar am Kapital der itelligence beteiligt, bleibt ein etwaiger Veräußerungsgewinn
bzw. -verlust bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen itelligence-Aktien steuerrechtlich unbeachtlich.
2.1.2 itelligence-Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden
Im Falle einer Wesentlichen Beteiligung unterliegt der Gewinn aus der Übertragung der itelligence-Aktien
dem Teileinkünfteverfahren. Die in den nachfolgenden Absätzen dargestellten
Vorschriften über die Abgeltungsteuer finden in diesem Fall keine Anwendung. Eine etwaige
Erhebung von Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer)
auf den Veräußerungsgewinn hat keine abgeltende Wirkung; die gegebenenfalls erhobene
Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) wird
bei der Steuerveranlagung des Minderheitsaktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw.
in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. Der Sparer-Pauschbetrag wird nicht zusätzlich gewährt.
Der Gewinn aus der Übertragung von itelligence-Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben
wurden, unterliegt, wenn keine Wesentliche Beteiligung vorliegt, grundsätzlich unabhängig
von der Haltedauer der Abgeltungsteuer. Die Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs
durch die den Verkauf durchführende inländische auszahlende Stelle
(Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank)
für Rechnung des Minderheitsaktionärs einbehalten. Der Abgeltungsteuersatz beträgt
25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf (zusammen 26,375 %, hinzu kommt gegebenenfalls
Kirchensteuer).
Der Minderheitsaktionär kann von den Kapitaleinkünften insgesamt einen Sparer-Pauschbetrag
von EUR 801 (bzw. EUR 1.602 bei zusammenveranlagten Ehegatten) pro Kalenderjahr in Abzug
bringen. Der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen.
Veräußerungsverluste aus Aktien dürfen ausschließlich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien,
nicht aber mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen, etwa bezogenen Dividenden, und auch
nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden (Verlustverrechnungsbeschränkung).
Nicht ausgeglichene Veräußerungsverluste aus Aktien können nur in künftige
Veranlagungszeiträume vorgetragen, nicht aber zurückgetragen werden. Diese Beträge werden
gesondert festgestellt.
27

Veräußerungsgewinne aus Aktien können für eine Übergangszeit, letztmals jedoch im Veranlagungszeitraum
2013, mit Verlusten aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden,
die bis zum 31. Dezember 2008 entstanden und festgestellt sind.
Mit dem Steuerabzug ist die Steuer auf die Veräußerungsgewinne grundsätzlich abgegolten. Der
Minderheitsaktionär kann jedoch beantragen, dass der Gewinn aus der Übertragung der itelligence-Aktien
nicht nach den Vorschriften über die Abgeltungsteuer besteuert wird, sondern
dass der Minderheitsaktionär nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichen
Einkommensteuer veranlagt wird, wenn dies zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt (sog.
Günstigerprüfung).
2.2 itelligence-Aktien im Betriebsvermögen
Die steuerliche Behandlung der Übertragung von itelligence-Aktien, die von dem Minderheitsaktionär
in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon ab, ob der Minderheitsaktionär
eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist. Diese Unterscheidung
hat auch Bedeutung für die Frage, ob der Veräußerungsgewinn dem Kapitalertragsteuerabzug
unterliegt.
2.2.1 Minderheitsaktionär ist eine unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft
Der Gewinn aus der Übertragung der Aktien ist grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer
und dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer befreit. 5 % des Gewinns gelten
pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher bei einer nicht steuerbefreiten
Körperschaft der Körperschaftsteuer zu einem Steuersatz von 15 % zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag darauf (insgesamt 15,825 %) und, wenn die Aktien zu einem inländischen
gewerblichen Betriebsvermögen gehören, der Gewerbesteuer. Eine Mindestbeteiligungsgrenze
oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen,
die im Zusammenhang mit der Veräußerung der Aktien stehen, dürfen steuerlich
nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.
2.2.2 Minderheitsaktionär ist eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person
Ein Gewinn aus der Übertragung von itelligence-Aktien, die von einer natürlichen Person (Einzelunternehmer)
im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegt in Deutschland der Einkommensteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer); außerdem fällt
Gewerbesteuer an, wenn die itelligence-Aktien einer inländischen Betriebstätte eines Gewerbebetriebs
zuzurechnen sind.
Der Gewinn aus der Übertragung der itelligence-Aktien ist zu 60 % steuerpflichtig (Teileinkünfteverfahren).
Aufwendungen, die mit dem Gewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen,
können zu 60 % steuermindernd berücksichtigt werden. Die Besteuerung erfolgt nach dem
persönlichen Steuersatz des Minderheitsaktionärs.
28

Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens
vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer des Minderheitsaktionärs anrechenbar.
2.2.3 Minderheitsaktionär ist eine Personengesellschaft
Ist der Minderheitsaktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die
Besteuerung folgt dabei den oben unter Ziffer 2.2.1 und 2.2.2 beschriebenen Grundsätzen.
Zusätzlich unterliegt der Gewinn aus der Übertragung bei Zurechnung der itelligence-Aktien zu
einer inländischen Betriebstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der
Gewerbesteuer. Soweit der Gewinn auf natürliche Personen entfällt, ist er zu 60 %, soweit er auf
Kapitalgesellschaften entfällt, zu 5 % gewerbesteuerpflichtig.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit der Veräußerung
der itelligence-Aktien stehen, bleiben für Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt,
soweit sie auf eine Körperschaft als Gesellschafter entfallen, und werden zu 60 % berücksichtigt,
soweit sie auf eine natürliche Person als Gesellschafter entfallen.
Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf der Ebene
der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet.
2.2.4 Kapitalertragsteuer
Veräußerungsgewinne aus Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaften
gehalten werden, unterliegen grundsätzlich nicht dem Kapitalertragsteuerabzug. Dasselbe gilt
bei natürlichen Personen oder Personengesellschaften, wenn der Veräußerungserlös zu den Betriebseinnahmen
eines inländischen Betriebs gehört und der Aktionär dies gegenüber der auszahlenden
Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt. In allen anderen Fällen hat
die den Verkauf durchführende inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut,
Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank) bei Veräußerung
von nach dem 31. Dezember 2008 erworbenen Aktien Kapitalertragsteuer i.H.v. 25 % (zuzüglich
5,5 % Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) einzubehalten. Die einbehaltene
Kapitalertragsteuer (sowie der einbehaltene Solidaritätszuschlag und die gegebenenfalls
einbehaltene Kirchensteuer) hat (bzw. haben) bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien keine
abgeltende Wirkung, sondern wird (bzw. werden) auf die Steuerschuld des Veräußerers angerechnet
bzw. in Höhe eines etwaigen Überschusses erstattet.
29

G. ERLÄUTERUNGEN ZUR ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG
I. Festlegung der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG
Gemäß § 327b Abs. 1 AktG legt die Hauptaktionärin die Höhe der Barabfindung unter Berücksichtigung
der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
fest. Tag der geplanten Hauptversammlung der itelligence, die über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA EUROPE beschließen soll, ist der
23. Mai 2013 („Bewertungsstichtag“). Die Geschäftsführung der NTT DATA EUROPE hat als
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG einen Betrag von
festgelegt.
EUR 10,80 je itelligence-Aktie
II.
Ermittlung der Barabfindung durch Unternehmensbewertung der itelligence
NTT DATA EUROPE hat zu ihrer Unterstützung Ernst & Young beauftragt, eine gutachtliche
Stellungnahme über den Unternehmenswert der itelligence zum 23. Mai 2013, dem Tag der geplanten
Hauptversammlung und zu der Frage der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b
Abs. 1 AktG zu erstatten. Ernst & Young hat dazu als Gutachter den objektivierten Unternehmenswert
der itelligence unter Beachtung der „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland vom 2. April 2008 („IDW
S 1“) auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Daneben hat Ernst & Young den Börsenkurs der i-
telligence-Aktie als Wertuntergrenze der angemessenen Barabfindung berücksichtigt.
Ernst & Young hat seine Bewertungsarbeiten nach dem in der Praxis der Unternehmensbewertung
gebräuchlichen Ertragswertverfahren zwischen dem 12. Februar 2013 und 4. April 2013
durchgeführt und die Ergebnisse in der gutachtlichen Stellungnahme vom 4. April 2013 dargestellt.
Die gutachtliche Stellungnahme von Ernst & Young ist diesem Bericht als Anlage 2 beigefügt.
Der von Ernst & Young ermittelte Unternehmenswert (equity value) der itelligence gemäß
IDW S 1 zum Bewertungsstichtag 23. Mai 2013 liegt demnach bei EUR 311.900.000. Bei
30.014.838 ausgegebenen itelligence-Aktien entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert
je itelligence-Aktie von EUR 10,39.
Zur Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence und der angemessenen Barabfindung
sowie deren eingehender Erläuterung und Begründung im Einzelnen wird auf die gutachtliche
Stellungnahme von Ernst & Young verwiesen. Die Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence
sowie des anteiligen Unternehmenswerts je itelligence-Aktie ist nach Auffassung von
NTT DATA EUROPE methodisch und rechnerisch korrekt. Nach Auffassung von NTT DATA
EUROPE haben sich bei der Bewertung keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des § 327c
Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293a Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben. NTT DATA EUROPE macht sich den
Inhalt und das Ergebnis der gutachtlichen Stellungnahme in vollem Umfang zu eigen und macht
die gutachtliche Stellungnahme zum Inhalt dieses Übertragungsberichts.
30

III.
Berücksichtigung des Börsenkurses
Die Entwicklung des Börsenkurses der itelligence-Aktie wurde ebenfalls von Ernst & Young
analysiert. Der Börsenkurs stellt nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts
(„BVerfG“) und des Bundesgerichtshofs („BGH“) die Untergrenze der angemessenen Barabfindung
gemäß § 327b Abs. 1 AktG dar, wenn er den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt.
Relevant für die Ermittlung des Börsenkurses ist nach der Rechtsprechung des BGH (Beschluss
vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – „Stollwerck“) und der Auffassung von Ernst & Young, die
sich die Geschäftsführung der NTT DATA EUROPE zu eigen macht, der umsatzgewichtete
Durchschnittskurs innerhalb eines Referenzzeitraums von drei Monaten vor der Bekanntgabe
der Übertragungsabsicht.
Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ermittelte umsatzgewichtete
Drei-Monats-Durchschnittskurs nach den Grundsätzen des § 31 Abs. 1, 7 WpÜG
i.V.m. § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung für itelligence-Aktien in den drei Monaten bis
einschließlich 27. Dezember 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der
itelligence vom 28. Dezember 2012 über die Ankündigung des Squeeze out Verlangens, beträgt
EUR 10,25. Nach Ansicht der NTT DATA EUROPE ist dieser von der BaFin ermittelte Wert
denjenigen von öffentlichen Datenanbietern vorzuziehen, weil lediglich die BaFin den Aktienkurs
nachträglich um Stornierungen und Fehlbuchungen bereinigt. Die nach IDW S 1 ermittelte
angemessene Barabfindung liegt über dem maßgeblichen Börsenkurs der itelligence-Aktie.
Nach der vorstehend erwähnten Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 19. Juli 2010 – 2 ZB
18/09 „Stollwerck“) kann es erforderlich sein, von dem oben genannten Referenzzeitraum abzuweichen,
wenn eine „längere Zeit“ zwischen dem Tag der ersten öffentlichen Mitteilung der
beabsichtigten Maßnahme und der Hauptversammlung, die der Transaktion zustimmt, liegt und
wenn die allgemeine Entwicklung der Börsenkurse nach einer Anpassung des maßgeblichen
Durchschnittskurses verlangt. In diesem Zusammenhang wird ein Zeitraum von mindestens
sechs Monaten zwischen der ersten Bekanntmachung und der Hauptversammlung in Anbetracht
der erforderlichen Zeit für die Vorbereitung des Squeeze out, insbesondere für die Bewertung
und für die Einberufung der Hauptversammlung, als üblich angesehen. Im vorliegenden Fall
liegen weniger als sechs Monate zwischen dem 28. Dezember 2012 als dem Datum der ersten
öffentlichen Bekanntmachung und dem 23. Mai 2013 als dem Datum für die Hauptversammlung
der itelligence, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entscheidet. Daher kann
nicht davon ausgegangen werden, dass bei einer Beschlussfassung am 23. Mai 2013 zwischen
der ersten öffentlichen Bekanntmachung und der Hauptversammlung eine „längere Zeit“ im
Sinne der Rechtsprechung des BGH verstrichen sein wird.
Nach der Rechtsprechung des BVerfG kann ein bestehender Börsenkurs bei der Bemessung der
angemessenen Barabfindung dann nicht als Wertuntergrenze zu berücksichtigen sein, wenn er
ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt (Beschluss vom 27. April 1999,
1 BvR 1613/94). Ein solcher Fall liegt nach der Rechtsprechung insbesondere vor, wenn über
einen längeren Zeitraum kein Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat, wenn
31

einzelne Minderheitsaktionäre wegen bestehender Marktenge nicht in der Lage sind, ihre Aktien
zum Börsenpreis zu veräußern, oder wenn der Börsenpreis manipuliert worden ist (BGH, Beschluss
vom 12. März 2001, II ZB 15/00). Nach § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung wird
ein Mindestpreis nicht berechnet, wenn für die betreffende Aktie an weniger als einem Drittel
der Börsenhandelstage im Referenzzeitraum Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere
nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 % voneinander abweichen. Gemäß den
Grundsätzen des § 5 WpÜG-Angebotsverordnung liegen hier keine Anzeichen vor, dass der
Börsenkurs für die Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Sinne der Rechtsprechung
nicht relevant ist. Anhaltspunkte für eine Marktenge oder Kursmanipulation liegen nicht vor.
IV.
Angemessenheit der Barabfindung
NTT DATA EUROPE hat den in der gutachtlichen Stellungnahme ermittelten Unternehmenswert
der itelligence zum Bewertungsstichtag geprüft. Sie erachtet den nach IDW S 1 abgeleiteten,
den relevanten Börsenkurs übersteigenden anteiligen Unternehmenswert je itelligence-
Aktie von EUR 10,39 aus folgenden Gründen als maßgeblich für die Festlegung der angemessenen
Barabfindung:
Den Unternehmenswert hat Ernst & Young nach dem in der Praxis der Unternehmensbewertung
gebräuchlichen und von der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt.
Grundlage der Bewertung waren Vergangenheitszahlen und zukunftsgerichtete Plandaten sowie
allgemein zugängliche Informationen. Der von Ernst & Young auf Basis des bilanziellen Eigenkapitals
überschlägig ermittelte Liquidationswert der itelligence liegt nicht oberhalb des Wertes
bei Fortführung des Unternehmens. Dem Substanzwert kommt nach IDW S 1-Grundsätzen keine
eigenständige Bedeutung zu.
NTT DATA EUROPE hat im Interesse der Minderheitsaktionäre entschieden, die angemessene
Barabfindung nicht unterhalb der im Rahmen des Erwerbsangebot 2012 gezahlten Gegenleistung
in Höhe von EUR 10,80 je itelligence-Aktie festzulegen. NTT DATA EUROPE ist der
Auffassung, dass damit die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktionärsstellung entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben in jedem Fall voll entschädigt werden.
H. ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG von dem gerichtlich
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer IVC überprüft. IVC wird über das
Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung nach Maßgabe des § 327c Abs. 2
Satz 4 i.V.m. § 293e AktG gesondert schriftlich Bericht erstatten.
Die ausscheidenden Minderheitsaktionäre der itelligence können die Angemessenheit der
Barabfindung gerichtlich gemäß § 327f Satz 2 AktG in einem Spruchverfahren nachprüfen lassen.
Die Einzelheiten eines solchen Spruchverfahrens werden durch das Spruchverfahrensgesetz
geregelt. Der Antrag auf eine gerichtliche Entscheidung im Rahmen eines Spruchverfahrens
kann nur innerhalb von drei (3) Monaten nach dem Tag gestellt werden, an dem die Eintragung
32

Ha_Wnn
Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der
itelligence AG, Bielefeld, und zur angemessenen
Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG
zum 23. Mai 2013
Andreas Becker
Partner
David Bannas
Manager
Valuation & Business Modelling Valuation & Business Modelling
T +49 211 9352 10358 T +49 211 9352 10669
M +49 160 939 10358 M +49 160 939 10669
F +49 211 9352 10224 F +49 181 3943 10669
E andreas.becker@de.ey.com E david.bannas@de.ey.com

Abkürzungen
A/S
a.s.
A.S.
Abs.
AG
AktG
ALO
APAC
Appl. Mgmt.
BaFin
BGH
BPO
BVerfG/BvG
ca.
CAGR
Capital IQ
CAPM
CDAX
c.p.
CRM
DACH
DAX
DB
EBIT
Aktieselskab (dänische Aktiengesellschaft)
Akciová společnost (tschechische Aktiengesellschaft)
Anonim Şirket (türkische Aktiengesellschaft)
Absatz
Aktiengesellschaft
Aktiengesetz
Application-Led Outsourcing
Asiatisch-pazifischer Raum
Application Management
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Bundesgerichtshof
Business Process Outsourcing
Bundesverfassungsgericht
circa
Compounded annual growth rate (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate)
S&P Capital IQ, New York/USA
Capital Asset Pricing Model
Composite DAX
ceteris paribus
Customer Relationship Management
Deutschland, Österreich, Schweiz
Deutscher Aktienindex
Deutsche Bundesbank
Earnings Before Interest and Taxes
4. April 2013
Abkürzungen

Abkürzungen
EBITDA
Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization
EBT
Earnings Before Taxes
EDP
Electronic Data Processing
EDV
Elektronische Datenverarbeitung
EMEA
Europa, Mittlerer Osten und Afrika
ERP
Enterprise Resource Planning
ESt
Einkommensteuer
EUR
Euro
EURIBOR
Euro Interbank Offered Rate
e.V.
eingetragener Verein
EY
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
FAUB
Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft
ff.
fortfolgend
GJ
Geschäftsjahr
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbH & Co. KG
Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft
HANA
SAP HANA (Datenbanktechnologie von SAP)
HGB
Handelsgesetzbuch
HK
Hong Kong
HRB
Handelsregister Abteilung B
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IDW S1 IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1)
IFRS
International Financial Reporting Standards
i.H.v.
in Höhe von
4. April 2013
Abkürzungen

Abkürzungen
ILO
Infrastructure-Led Outsourcing
Inc.
itelligence AG
itelligence Gruppe
Incorporated
itelligence AG, Bielefeld
itelligence AG und Tochtergesellschaften im In- und Ausland
IT
ITC
Informationstechnologie
ITC Information Technology Consulting Gesellschaft für Netzwerkmanagement und Systemintegration mbH
ITO
Information Technology Outsourcing
IWF
Internationaler Währungsfonds
LLC
Limited Liability Company
ltda.
Limitada
Ltd.
Limited
LuL
Lieferungen und Leistungen
MEUR
Millionen Euro
Mio.
Million(en)
Mrd.
Milliarde(n)
n.a. / n/a
NTT DATA
not applicable/nicht anwendbar
NTT DATA Corporation, Japan
NTT DATA EUROPE
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
OLG
Oberlandesgericht
Oyj.
Osakeyhtiö (finnische Aktiengesellschaft)
p.a.
per annum
rd.
Recruit
Rund
Recruit Company GmbH, München
S. Seite
4. April 2013
Abkürzungen

Abkürzungen
S&P
SA
SaaS
SAP
SAPCON
SAS
SCA
sog.
SVP GmbH
Tax-CAPM
TEUR
Tz.
UK
USA
USD
vgl.
WKN
WPg
XETRA
z.B.
ZIP
Standard & Poor‘s
Société Anonyme (französische Aktiengesellschaft)
Software-as-a-Service
SAP AG oder Software-Programme der SAP AG
SAPCON, a.s.
Société par actions simplifiée
Société en Commandite par Actions (französisches Pendant zur deutschen KGaA)
sogenannte
Schmidt, Vogel & Partner Consult Gesellschaft für Organisation und Managementberatung mbH
Tax Capital Asset Pricing Model
Tausend Euro
Textziffer
United Kingdom/Großbritannien
United States of America/Vereinigte Staaten von Amerika
US Dollar
vergleiche
Wertpapierkennnummer
Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)
Exchange Electronic Trading/Elektronischer Handelsplatz
zum Beispiel
Zeitung für Wirtschaftsrecht (Zeitschrift)
4. April 2013
Abkürzungen

Inhaltsverzeichnis
Auftrag und Auftragsdurchführung 1
1. Auftrag ............................................................................................................................................ 2
2. Auftragsdurchführung ...................................................................................................................... 4
Bewertungsgrundsätze und -methoden 6
3. Allgemeine Bewertungsgrundsätze.................................................................................................. 7
4. Ertragswert ..................................................................................................................................... 8
5. Stichtagsprinzip ..............................................................................................................................11
6. Gesondert zu bewertendes Vermögen............................................................................................12
7. Liquidations- und Substanzwert ......................................................................................................13
8. Börsenwert .....................................................................................................................................14
Rechtliche und wirtschaftliche
Verhältnisse 15
9. Rechtliche und steuerliche Verhältnisse .........................................................................................16
10. Geschäftstätigkeit und Organisation ...............................................................................................17
11. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ............................................................................................22
12. Marktumfeld ...................................................................................................................................31
Ermittlung des Unternehmenswerts 36
13. Methodische Vorgehensweise ........................................................................................................37
14. Analyse der Planungsrechnung ......................................................................................................39
15. Steuer- und Finanzplanung ............................................................................................................48
16. Ableitung der ewigen Rente............................................................................................................49
17. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ......................................................................................51
18. Ableitung des Unternehmenswerts .................................................................................................59
4. April 2013
Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis
Vergleichende Marktbewertung 65
19. Multiplikator-Ansatz ........................................................................................................................66
20. Ableitung der Multiplikatoren ..........................................................................................................67
21. Wertbandbreite aus Multiplikatoren.................................................................................................68
Börsenkurs 69
22. Relevanz des Börsenkurses ...........................................................................................................70
23. Maßgeblicher Referenzzeitraum .....................................................................................................71
24. Börsenkurs der itelligence AG ........................................................................................................73
Ermittlung der angemessenen
Barabfindung 75
25. Ermittlung der angemessenen Barabfindung ..................................................................................76
Zusammenfassung der Ergebnisse 77
Appendices
26. Abschließende Feststellung............................................................................................................78
A. Allgemeine Auftragsbedingungen
4. April 2013
Inhaltsverzeichnis

Auftrag und Auftragsdurchführung
1. Auftrag
2. Auftragsdurchführung
1
4. April 2013
Auftrag und Auftragsdurchführung

1. Auftrag
Mit Schreiben vom 28. Dezember 2012 hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, Düsseldorf („NTT
DATA EUROPE“), das förmliche Verlangen an den Vorstand der itelligence AG, Bielefeld, gerichtet, dass
die Hauptversammlung der itelligence AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die NTT DATA EUROPE gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen soll (sogenannter Squeeze-Out).
Vor diesem Hintergrund hat uns die Geschäftsführung der NTT DATA Corporation, Japan („NTT DATA“),
die sämtliche Anteile an der NTT DATA EUROPE hält, mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der
itelligence AG sowie der angemessenen Barabfindung beauftragt.
Gegenstand unseres Auftrags ist daher die Erstellung einer gutachtlichen Stellungnahme über den
Unternehmenswert der itelligence AG sowie die angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre. Wir
weisen darauf hin, dass die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG in der Verantwortung
der NTT DATA EUROPE liegt.
Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Tag der ordentlichen Hauptversammlung der itelligence AG am
23. Mai 2013, an dem der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gefasst werden
soll.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir den IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen (IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in der
Fassung vom 2. April 2008 (im Folgenden: „IDW S 1“) beachtet. Im Sinne dieser Grundsätze erstatten wir
diese gutachtliche Stellungnahme in der Funktion eines neutralen Gutachters. Der von uns ermittelte
Unternehmenswert sowie die angemessene Barabfindung stellen in diesem Sinne jeweils eine objektivierte
Größe dar.
Diese gutachtliche Stellungnahme dient ausschließlich als Information und Entscheidungsgrundlage
unseres Auftraggebers im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung und der
Erstattung des Berichts des Hauptaktionärs an die Hauptversammlung der itelligence AG
(„Übertragungsbericht“) gemäß § 327c Abs. 2 AktG. Sie darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.
Eine seitens des Auftraggebers gewünschte Weitergabe des Berichts an Dritte durch uns ist im Einzelfall
möglich, sofern wir mit dem Dritten diesbezüglich eine gesonderte Vereinbarung treffen. Es liegt alleine im
Verantwortungsbereich des Lesers dieser Stellungnahme zu entscheiden, ob und in welcher Form die
Informationen dieses Berichts als für seine Zwecke nützlich und tauglich erscheinen und diese durch
eigene Untersuchungen zeitnah zu erweitern, zu verifizieren oder zu aktualisieren.
Die Verwendungsbeschränkung findet keine Anwendung auf Veröffentlichungen und Maßnahmen, die im
Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der Hauptversammlung oder im
2
4. April 2013
Auftrag und Auftragsdurchführung : Auftrag

Zusammenhang mit Gerichtsverfahren erfolgen, die in Verbindung mit der Hauptversammlung gegen die
NTT DATA EUROPE oder die itelligence AG angestrengt werden könnten.
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu
Dritten, die Allgemeinen Auftragsbedingungen der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
der Fassung vom Mai 2012, die als Anlage zu diesem Gutachten beigefügt sind. Demnach gelten die
Abschnitte 16 bis 21 der beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen mit einer Haftungsbegrenzung von
EUR 4 Mio. bzw. EUR 5 Mio.
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4. April 2013
Auftrag und Auftragsdurchführung : Auftrag

2. Auftragsdurchführung
Wir haben unsere Arbeiten in der Zeit vom 12. Februar 2013 bis 4. April 2013 in den Geschäftsräumen der
itelligence AG in Bielefeld sowie in unseren Büroräumen in Düsseldorf und Frankfurt durchgeführt. Der
Bewertungsstichtag ist der 23. Mai 2013. Ereignisse und tatsächliche Entwicklungen im Zeitraum zwischen
dem 4. April 2013 und dem 23. Mai 2013 konnten in diesem Gutachten nicht berücksichtigt werden.
Der Umfang unserer Untersuchungen und Arbeiten stellt keine Prüfung nach den Grundsätzen
ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen gemäß §§ 316 ff. HGB dar. Daher erteilen wir
keinen Bestätigungsvermerk in Bezug auf die in unserer gutachtlichen Stellungnahme dargestellten Finanzund
anderen Daten. Unsere Verantwortlichkeit beschränkt sich insoweit auf die anzuwendende
berufsübliche Sorgfalt.
Für die Auftragsdurchführung standen uns folgende wesentliche Unterlagen zur Verfügung:
Unterlagen zur Konzernplanung der itelligence AG, insbesondere
– Planung der Gewinn- und Verlustrechnung (5-Jahres Planung) für die Jahre 2013 bis 2017,
– Detailinformationen zur Unterlegung des Budgetjahres 2013 mit Einzelmaßnahmen der einzelnen
Regionen und Geschäftsfelder („Business Reviews“),
– Indikative Bilanz- und Cash Flow Planung für das Geschäftsjahr 2013 auf Konzernebene (inklusive
Investitionsplanung).
Geschäftsberichte über die nach den Vorgaben der IFRS aufgestellten Konzernabschlüsse für die
Geschäftsjahre 2010 bis 2012 sowie Prüfungsberichte der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
über die Prüfung der IFRS Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 (einschließlich
Lagebericht).
Geschäftsberichte über die nach den Vorgaben des HGB aufgestellten Jahresabschlüsse der itelligence
AG für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 sowie Prüfungsberichte der KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, über die Prüfung der HGB Einzelabschlüsse der itelligence AG der
Geschäftsjahre 2010 bis 2012 (einschließlich Lagebericht).
Weitere Auskünfte erteilten uns der Vorstand der itelligence AG sowie von ihm benannte Personen.
In Bezug auf ausgewählte Analysen und Bewertungsprämissen haben wir zudem auf öffentlich-verfügbare
Informationen zurückgegriffen.
4
4. April 2013
Auftrag und Auftragsdurchführung : Auftragsdurchführung

Alle für die Bewertung notwendigen Auskünfte wurden uns bereitwillig erteilt. Der Vorstand der itelligence
AG hat uns eine Vollständigkeitserklärung abgegeben mit dem Inhalt, dass uns alle Angaben, die für die
Erstattung dieser gutachtlichen Stellungnahme von Bedeutung sind, richtig und vollständig mitgeteilt
wurden.
Die nachfolgenden Darstellungen der Ableitung des Unternehmenswerts werden grundsätzlich gerundet
ausgewiesen. Da die Berechnungen mit den exakten, ungerundeten Werten erfolgten, können sich daher
bei Addition oder Subtraktion der Werte darstellungsbedingt Rundungsabweichungen ergeben. Soweit nicht
gesondert erläutert, entsprechen sämtliche wiedergegebenen Finanzzahlen den Bestimmungen der IFRS.
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4. April 2013
Auftrag und Auftragsdurchführung : Auftragsdurchführung

Bewertungsgrundsätze und -methoden
3. Allgemeine Bewertungsgrundsätze
4. Ertragswert
5. Stichtagsprinzip
6. Gesondert zu bewertendes Vermögen
7. Liquidations- und Substanzwert
8. Börsenwert
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden

3. Allgemeine Bewertungsgrundsätze
Die im Folgenden beschriebenen Bewertungsgrundsätze und -methoden gelten heute in Theorie und Praxis
der Unternehmensbewertung als gesichert. Sie haben ihren Niederschlag in dem Standard 1 „Grundsätze
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1)“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e. V. gefunden, der die Auffassung des Berufsstandes darlegt, nach der Wirtschaftsprüfer
Unternehmen bewerten.
Gemäß § 327b Abs. 1 AktG müssen bei der Ermittlung der Höhe der Barabfindung für einen Squeeze-Out
die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
berücksichtigt werden. Die angemessene Barabfindung ist so zu ermitteln, dass die Aktionäre aus der
Gesellschaft ausscheiden können, ohne wirtschaftliche Nachteile zu erleiden. Dementsprechend ist die
Gesellschaft unter Berücksichtigung des am Bewertungsstichtag vorhandenen Vermögens zu bewerten.
Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele
durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen finanziellen Überschüsse an
die Unternehmenseigner. Er berechnet sich demnach aus den künftigen Überschüssen, die der
Unternehmenseigner aus dem Unternehmen bei Fortführung in unverändertem Konzept und Veräußerung
etwaigen nicht betriebsnotwendigen Vermögens aufgrund seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen
materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Stellung am Markt, seiner inneren Organisation sowie
seines disponierenden Managements in der Zukunft erwirtschaften kann. Die finanziellen Überschüsse
beinhalten daher nur solche Erfolgschancen, die zum Bewertungsstichtag zumindest bereits eingeleitet sind
(Wurzeltheorie).
Der IDW S 1 sieht die Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts aus der Sicht eines neutralen
Gutachters vor. Dabei soll ein von individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängiger Wert
des Unternehmens ermittelt werden. Im IDW S 1 wird bei Unternehmensbewertungen aufgrund
gesellschaftsrechtlicher Anlässe auf den Blickwinkel der Unternehmenseigner (als Privatperson) abgestellt,
nicht auf den Blickwinkel des Unternehmens (vgl. IDW S 1, Tz. 46).
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Allgemeine Bewertungsgrundsätze

4. Ertragswert
Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren
Gemäß IDW S 1, Tz. 7 kann die Ermittlung des Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder
nach einem Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) erfolgen. Beide Verfahren zur Berechnung
des Zukunftserfolgswertes sind gleichwertig und führen unter gleichen Prämissen, insbesondere hinsichtlich
Ausschüttungs-, Refinanzierungs- und Wiederanlageprämissen, grundsätzlich zu identischen Ergebnissen.
Beide Verfahren basieren auf demselben investitionstheoretischen Fundament (Kapitalwertkalkül) und
erfassen prognostizierte finanzielle Überschüsse, die jeweils auf den Bewertungsstichtag diskontiert werden.
Beim Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert direkt durch Diskontierung von erwarteten
finanziellen Überschüssen in Form von Ausschüttungen bzw. Kapitaleinzahlungen zwischen dem zu
bewertenden Unternehmen und den Anteilseignern mit einem risikoangepassten Eigenkapitalkostensatz
ermittelt.
Das Ertragswertverfahren stellt das in Deutschland vorwiegend angewandte Verfahren dar. Im vorliegenden
Gutachten wird der Zukunftserfolgswert der Gesellschaft auftragsgemäß nach dem Ertragswertverfahren
ermittelt.
Vergangenheits-, stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalyse
Die zur Ermittlung des Ertragswertes abzuzinsenden Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner ergeben
sich vorrangig aus den Ausschüttungen der vom Unternehmen erwirtschafteten finanziellen Überschüsse.
Die Unternehmensbewertung erfordert daher die Prognose der zu erwartenden ausschüttungsfähigen
finanziellen Überschüsse des Unternehmens. Grundlage der Prognose ist in der Regel die
Unternehmensplanung sowie eine Abschätzung des nachhaltig erzielbaren Ergebnisses, das für den
Zeitraum jenseits des Planungshorizonts durchschnittlich und dauerhaft erwartet werden kann.
Ausgangspunkt für die Prognose und Plausibilitätsbeurteilung der künftigen finanziellen Überschüsse bildet
grundsätzlich die Vergangenheitsanalyse der bisherigen Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens.
Die in der Vergangenheit tatsächlich erzielten Ergebnisse sind vor dem Hintergrund der
Marktentwicklungen zu analysieren und um einmalige und außerordentliche, also nicht nachhaltige,
Vorgänge zu bereinigen.
Für Bewertungszwecke wird in der Regel eine Aufteilung der Planung in zwei Phasen vorgenommen. Die
zeitlich nähere erste Phase ist durch den Detailplanungszeitraum bestimmt, während die zeitlich fernere
zweite Phase als langfristige Fortschreibung von Trendentwicklungen beschrieben wird. Bei der
Bestimmung der Ausschüttungen im Zeitraum des Planungshorizonts (Phase I) sind die
Ausschüttungspolitik und die Ausschüttungsplanung des zu bewertenden Unternehmens zu
berücksichtigen. Diese werden durch operative, finanzwirtschaftliche, gesellschaftsrechtliche, steuerliche
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Ertragswert

sowie sonstige Rahmenbedingungen beeinflusst. In der zweiten Phase ist eine typisierte
Ausschüttungsquote anzusetzen, die zur Ausschüttungsquote einer Alternativanlage äquivalent ist. Dabei
sind Besonderheiten der Branche zu beachten.
In einer Finanzierungsrechnung ist zu erfassen, wie die nicht ausgeschütteten finanziellen Überschüsse
verwendet werden sollen. Als Verwendungsmöglichkeiten kommen insbesondere die Investition im
Unternehmen, die Rückführung von Fremdkapital und die Rückführung von Eigenkapital (z. B. durch
Aktienrückkäufe) in Betracht. Soweit die finanziellen Überschüsse im Unternehmen verwendet werden,
tragen sie zur Steigerung der zukünftigen Ertragskraft bei.
Berücksichtigung von Synergieeffekten
Im Rahmen der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts sind die Überschüsse aus sogenannten
unechten Synergieeffekten zu berücksichtigen, jedoch nur insoweit als die synergiestiftenden Maßnahmen
bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind. Unechte Synergieeffekte sind dadurch
gekennzeichnet, dass sie sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden
Maßnahme realisieren lassen.
Ausschüttungsannahme
Gemäß IDW S 1 wird der Wert eines Unternehmens durch die Höhe der Nettozuflüsse an den Anteilseigner
bestimmt, die er zur freien Verfügung hat. Bei der Ableitung der Nettozuflüsse in der ersten Phase ist die
bisherige und geplante Ausschüttungspolitik des zu bewertenden Unternehmens zu berücksichtigen. Diese
wird durch die Eigenkapitalausstattung, die steuerlichen Rahmenbedingungen, bestehende
Anlagemöglichkeiten im Unternehmen sowie gegebenenfalls durch handelsrechtliche
Ausschüttungssperren beeinflusst.
Von einer Vollausschüttung der geplanten Jahresüberschüsse ist nur dann auszugehen, wenn dies in der
Unternehmensplanung dokumentiert und rechtlich möglich ist. In der zweiten Phase ist eine typisierte
Ausschüttungsquote anzusetzen, die zur Ausschüttungsquote der Alternativanlage äquivalent ist.
Ertragsteuerliche Einflüsse
Die Nettozuflüsse sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und des Anteilseigners
zu bestimmen. Als Ertragsteuern, die auf Unternehmensebene zu Belastungen führen, sind bei (deutschen)
Kapitalgesellschaften die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag zu
berücksichtigen.
Bei der Bewertung von Kapitalgesellschaften ist zu berücksichtigen, dass auf Anteilseignerebene seit dem
Unternehmenssteuerreformgesetz 2008 eine Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge eingeführt wurde. Somit
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Ertragswert

werden Dividendenerträge seit dem 1. Januar 2009 in voller Höhe der Abgeltungsteuer unterworfen. Zudem
unterliegen Kursgewinne aus der Veräußerung von Aktien, die nach dem 1. Januar 2009 erworben wurden,
unabhängig von der Haltedauer zum Veräußerungszeitpunkt der Abgeltungsteuer. Der Abgeltungssteuersatz
beträgt 25% zuzüglich des Solidaritätszuschlags.
Kapitalisierungszinssatz
Die nach Berücksichtigung von Ertragsteuern künftig verbleibenden finanziellen Überschüsse werden zur
Ermittlung des Ertragswertes unter Verwendung eines Kapitalisierungszinssatzes auf den
Bewertungsstichtag abgezinst. Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen
insbesondere Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen (in Form eines Aktienportfolios) in
Betracht (vgl. IDW S 1, Tz. 93, 115). Gemäß IDW S 1, Tz. 115 lassen sich diese Aktienrenditen in einen
Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern aufgrund der Übernahme des unternehmerischen Risikos
geforderte Risikoprämie zerlegen.
Als Orientierungsgröße für den Basiszinssatz wird auf ein risikofreies festverzinsliches Wertpapier
abgestellt. Dabei ist darauf zu achten, dass der Basiszinssatz einer fristadäquaten alternativen Geldanlage
entspricht. Die Modifikation einer Stichtagsrendite zur Herstellung der Fristenäquivalenz kann insbesondere
auf Basis der aktuellen Zinsstrukturkurve erfolgen (IDW S 1, Tz. 117).
Aufgrund der Ungewissheit der Zukunft können die künftigen finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit
prognostiziert werden. Die Berücksichtigung dieser Risiken erfolgt nach national und international üblichen
Verfahren durch einen Zuschlag zum Kapitalisierungszinssatz (Risikozuschlag). Eine marktgestützte
Ermittlung des Risikozuschlags kann insbesondere auf Basis des Capital Asset Pricing Models (CAPM)
oder des Tax Capital Asset Pricing Models (Tax-CAPM) vorgenommen werden (vgl. IDW S 1, Tz. 92).
Neben der Ungewissheit werden die künftigen finanziellen Überschüsse auch durch Preisänderungen
beeinflusst. Sofern die konstanten Überschüsse der ferneren Phase im Rahmen einer Nominalrechnung
ermittelt werden und sich die inhärenten Preisänderungen bei den prognostizierten Erträgen und
Aufwendungen nicht kompensieren, ist ein um die Wachstumsrate verminderter Kapitalisierungszinssatz zu
berücksichtigen.
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Ertragswert

5. Stichtagsprinzip
Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen zu ermitteln. Mit dem Bewertungsstichtag wird zum einen
festgelegt, welche finanziellen Überschüsse nicht mehr zu berücksichtigen sind, weil sie den bisherigen
Eigentümern des Unternehmens bereits zugeflossen sind, und zum anderen, ab welchem Zeitpunkt zu
erwartende oder schon realisierte finanzielle Überschüsse den künftigen Eigentümern zuzurechnen sind.
Der maßgebliche Stichtag für die Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence AG ist der 23. Mai 2013.
Dies ist voraussichtlich der Tag der Hauptversammlung der itelligence AG, die über die Übertragung der
von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen soll.
Als technischer Bewertungsstichtag wurde der 31. Dezember 2012 zugrunde gelegt. Der auf diesen
Stichtag ermittelte Unternehmenswert wurde auf den Tag der Hauptversammlung der itelligence AG
aufgezinst. Die Bewertung beruht ungeachtet des technischen Bewertungsstichtags auf aktuellen
Planungsrechnungen und berücksichtigt alle für den Unternehmenswert relevanten Umstände bis zum
Abschluss der Bewertungsarbeiten. Eine Veränderung des so ermittelten Wertes wäre dann erforderlich,
wenn sich bis zum Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung die Grundlagen für die Bewertung
ändern würden.
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Stichtagsprinzip

6. Gesondert zu bewertendes Vermögen
In dem Ertragswert des Bewertungsobjekts findet nur der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens seinen
Niederschlag. Die Bewertung ist zu ergänzen, wenn das Bewertungsobjekt über nicht betriebsnotwendiges
Vermögen verfügt. Vermögensgegenstände, die einzeln veräußert werden können, ohne die Fortführung
des Unternehmens zu beeinträchtigen, sind außerhalb der Ertragsbewertung der betriebsnotwendigen
Unternehmensteile gesondert mit den netto erzielbaren Überschüssen aus der Einzelveräußerung
anzusetzen und in den Unternehmenswert einzurechnen.
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Gesondert zu bewertendes Vermögen

7. Liquidations- und Substanzwert
Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen
Vermögensteile des Unternehmens gesondert zu veräußern, so ist die Summe der dadurch erzielbaren
Nettoerlöse abzüglich der Summe der bei einer Liquidation anfallenden Kosten - das ist der
Liquidationswert - als Unternehmens(mindest)wert anzusetzen.
Da es im vorliegenden Fall keinerlei ersichtliche Gründe für eine Liquidation des Bewertungsobjektes gibt,
ist die Liquidation (Zerschlagung) keine Alternative zur Unternehmensfortführung. Dies gilt umso mehr vor
dem Hintergrund dann anfallender Aufwendungen für Sozialpläne, Kosten aus Vertragsauflösungen und
noch zu erbringenden Leistungen. Wir haben den Liquidationswert auf Basis des bilanziellen Eigenkapitals
der itelligence AG überschlägig ermittelt und gelangten daraufhin zu der Auffassung, dass die Liquidation
der itelligence AG wirtschaftlich nicht zu einem höheren Wert führt als die Fortführung des Unternehmens.
Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter dem Gesichtspunkt der Wiederbeschaffung führt zu dem
sogenannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Einzelnen nicht vollständig
erfassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte (z. B. Wert der Organisation, Stellung im Markt) nur
ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat nur in wenigen Ausnahmefällen, z. B. wenn die beste alternative
Kapitalverwendung der Unternehmensnachbau wäre, einen selbstständigen Aussagewert. Im vorliegenden
Fall ist der Substanzwert des Unternehmens nicht relevant und wurde daher nicht ermittelt.
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Liquidations- und Substanzwert

8. Börsenwert
Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung darf die Ermittlung des Unternehmenswerts bei aktienrechtlichen
Bewertungsanlässen nicht ohne Berücksichtigung des Börsenwerts der Gesellschaft erfolgen, sofern der
Börsenkurs den Verkehrswert der Aktien widerspiegelt (vgl. BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, in: DB
1999, S. 1696; WPg 1999, S. 780 ff.). Wir haben die Rechtsprechung zum Börsenkurs bei unseren
Bewertungsarbeiten berücksichtigt. Zu den Einzelheiten verweisen wir auf unsere Ausführungen im
Abschnitt „Börsenkurs“ dieses Gutachtens.
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4. April 2013
Bewertungsgrundsätze und -methoden : Börsenwert

Rechtliche und wirtschaftliche
Verhältnisse
9. Rechtliche und steuerliche Verhältnisse
10. Geschäftstätigkeit und Organisation
11. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
12. Marktumfeld
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4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

9. Rechtliche und steuerliche Verhältnisse
Rechtliche Verhältnisse
Die itelligence AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Bielefeld. Die Gesellschaft ist
beim Amtsgericht Bielefeld unter der Register-Nr. HRB 38247 im Handelsregister eingetragen.
Sie ist Muttergesellschaft einer global agierenden Unternehmensgruppe mit Tochtergesellschaften im Inund
Ausland („itelligence Gruppe“).
Die Satzung der itelligence AG, in der derzeit gültigen Fassung, datiert vom 31. Mai 2012. Das
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nominal EUR 30.014.838,00 und ist in 30.014.838 nennwertlose,
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie eingeteilt. Es handelt sich ausschließlich um Stammaktien.
Die Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter
der ISIN DE0007300402 (WKN 730040) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und
München gehandelt. Die Aktien wurden in den Prime-All-Share-Index (Technologie-Branchenindex)
aufgenommen.
Zum Zeitpunkt der Bewertungsarbeiten befinden sich 29.544.428 Aktien bzw. 98,43% der Anteile an der
itelligence AG im Besitz der NTT DATA EUROPE. Auf den Streubesitz entfallen somit 470.410 Aktien bzw.
1,57% der Aktien der itelligence AG.
Steuerliche Verhältnisse
Die itelligence AG wird beim Finanzamt Bielefeld-Innenstadt unter der Steuer-Nr. 305/5838/3167 zur
Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer veranlagt.
Für die Veranlagungszeiträume 2008 und 2009 ist die steuerliche Außenprüfung abgeschlossen.
Steuerliche Risiken aus dieser Prüfung wurden im Prüfungsbericht berücksichtigt, die endgültigen
Steuerbescheide liegen noch nicht vor.
Zur itelligence Outsourcing & Services GmbH, itelligence Services GmbH und der itelligence International
Business Service Holding GmbH besteht eine körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerliche Organschaft.
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4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Rechtliche und steuerliche Verhältnisse

Globale Präsenz
Quelle: itelligence AG
Umsatzverteilung in 2012 nach Regionen
Quelle: Prüfungsbericht 2012
8%
2% 1%
21%
45%
23%
DACH Amerika Westeuropa Osteuropa Asien Sonstiges
10. Geschäftstätigkeit und Organisation
Geschäftstätigkeit
Die itelligence Gruppe ist ein global operierender IT-Komplettdienstleister und Partner der SAP AG. Mit
einer breiten internationalen Positionierung zählt die Gesellschaft Unternehmen aus dem klassischen sowie
dem gehobenen Mittelstand zu ihren Kunden. Die itelligence Gruppe konzentriert sich auf den Vertrieb von
Nutzungsrechten an SAP-Softwarelösungen für den Mittelstand sowie das SAP-Beratungsgeschäft.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ein abgestimmtes Leistungs- und Lösungsportfolio über den
gesamten Lebenszyklus eines SAP Produkts an. Dieses Portfolio umfasst die SAP Wartung sowie das
globale Support- und Hosting Geschäft.
Der Branchenfokus der Gesellschaft liegt unter anderem auf der Fertigungs- und Automobilzulieferindustrie,
der Lebensmittelverarbeitung, dem Maschinen- und Anlagenbau sowie dem Dienstleistungssektor. Laut
Geschäftsbericht waren im Jahr 2012 durchschnittlich 2.552 Angestellte bei der itelligence Gruppe
beschäftigt, von denen ein Großteil im Bereich Beratung tätig war. Zum Stichtag 31. Dezember 2012 waren
2.765 Mitarbeiter bei der itelligence Gruppe beschäftigt.
Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens ist auf verschiedene regionale Märkte und Segmente aufgeteilt.
Märkte
Die itelligence Gruppe ist derzeit weltweit in 21 Ländern mit eigenen Tochterunternehmen tätig, welche zu 5
Regionen zusammengefasst sind. Eine Übersicht der Länder sowie die Umsatzverteilung nach Regionen
sind nebenstehenden Schaubildern zu entnehmen.
Die Region DACH setzt sich aus den Ländern Deutschland, Österreich und der Schweiz zusammen und
bildet den Kernmarkt des Unternehmens, der für etwa 45% des Gesamtumsatzes in 2012 verantwortlich
war.
Der europäische Markt teilt sich daneben in die Regionen Westeuropa und Osteuropa auf. Westeuropa
umfasst die Länder Spanien, Frankreich, Belgien, Niederlande, Großbritannien, Dänemark, Norwegen und
Schweden. Im Geschäftsjahr 2012 wurden rund 21% des Konzernumsatzes in dieser Region erwirtschaftet.
Zu den Ländern, welche im Segment Osteuropa enthalten sind, zählen die Türkei, Russland, die Ukraine,
Polen, Tschechien und Ungarn. Der Umsatzanteil betrug im Geschäftsjahr 2012 rund 8%.
Im amerikanischen Markt ist das Unternehmen in den USA sowie in Kanada vertreten. Der amerikanische
Markt ist mit einem Anteil an den Umsatzerlösen von rund 23% der zweitgrößte Markt der itelligence
Gruppe. Daneben ist die itelligence Gruppe seit 2009 auch im asiatisch-pazifischen Raum (China und
Malaysia) vertreten. Der Umsatzanteil ist in dieser Region mit etwa 2% noch recht gering.
17
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Geschäftstätigkeit und Organisation

Geschäftsfelder der itelligence AG
Quelle: itelligence AG
Segmente
Die vier wesentlichen Geschäftsfelder der itelligence Gruppe sind der Vertrieb von SAP-Lizenzen, die
Beratung, Application Management Services sowie Outsourcing & Wartung.
Als Basis für die Geschäftsbereiche Beratung und Service-Leistungen, wie z.B. Implementierung und
Wartung von Systemen, betreibt die itelligence Gruppe den Vertrieb von SAP-Lizenzen. Im Geschäftsjahr
2010 haben die itelligence AG und die SAP AG ein Abkommen geschlossen, das der itelligence Gruppe
den Status als „Global Value-Added Reseller“ einräumt, den nur eine kleine Anzahl an Unternehmen
weltweit besitzen. Der Status erlaubt der itelligence Gruppe den weltweiten Vertrieb von SAP Business Allin-One
sowie Analytics-Lösungen. Insgesamt offeriert die Gesellschaft 12 verschiedene Business All-in-
One Branchenlösungen.
Das Beratungsgeschäft des Unternehmens umfasst eine Vielzahl von SAP-spezifischen Themen sowie
den dazugehörigen Dienstleistungen. Im Bereich Architecture Management Consulting unterstützt die
itelligence Gruppe ihre Kunden bei der Ausrichtung von Systemen, Technologie und internen Prozessen.
Darüber hinaus berät die itelligence Gruppe die Kunden bei der Implementierung von SAP- und selbstentwickelten
Systemen, die auf kundenspezifische Bedürfnisse zugeschnitten sind.
Die itelligence Gruppe ist neben SAP Gold Partner und SAP Global Partner auch zertifizierter Application
Management Services Provider. Dementsprechend bietet das Unternehmen im Bereich Application
Management Services (AMS) applikationsbasierte Leistungen als Support zur internen IT-Organisation
des Kunden an. Im Speziellen umfasst das Service-Angebot Themen wie Anwendersupport,
Applikationssupport oder SAP Process Integration. Das Unternehmen entwickelt den Bereich AMS derzeit
von regionalen Lösungen hin zu einem globalen Service-Angebot.
In Bezug auf Outsourcing & Wartung betreibt die itelligence Gruppe Rechenzentren in Deutschland, der
Schweiz, Polen, Malaysia und den USA, wo über 1.000 Systeme mit mehr als 45.000 SAP-Nutzern
gehostet werden. Zusätzlich betreibt das Unternehmen ein Spiegelrechenzentrum in Bautzen. Die Kern-
Services sind dabei Application Hosting, Remote Administration und Implementation Hosting. Während das
Application Hosting Dienste rund um Datensicherung, Archivierungskonzepte und Überwachung von Hardund
Softwarekomponenten umfasst, bietet das Unternehmen im Bereich Remote Administration Leistungen
wie Wartung, Überwachung und Weiterentwicklung der Systemlandschaften an. Implementation Hosting
schließt zudem Services wie die Bereitstellung einer SAP-Systeminstanz sowie der Systeminstallation der
SAP-Software ein.
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4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Geschäftstätigkeit und Organisation

Interne Berichtsstruktur
Quelle: itelligence AG
Konsolidierungskreis
Zum 31. Dezember 2012 werden neben der itelligence AG 35 Gesellschaften vollkonsolidiert in den
Konzernabschluss einbezogen, davon befinden sich sieben Gesellschaften in Deutschland. Des Weiteren
hat die Gesellschaft zwei Beteiligungen, die BfL Gesellschaft des Bürofachhandels mbH & Co. KG,
Eschborn (Beteiligung unter 1%) und die TBV Lemgo GmbH & Co. KG, Lemgo (Beteiligung 10,1%).
Interne Berichtsstruktur
Die interne Berichtsstruktur der itelligence Gruppe basiert auch auf den verschiedenen Regionen, wie links
dargestellt. Neben der regionalen Berichtsstruktur besteht eine globale Matrixorganisation für die Bereiche
Outsourcing & Services und Application Management Services.
Die Region DACH besteht aus den vier Bereichen DACH Beratung, Deutschland Outsourcing & Services
(DOS), Investitionszulagen (PC others) und Headquarter (HQ).
In DACH Beratung ist das deutsche Beratungsgeschäft (DSAP), die Schweiz, Österreich und eine
Leitungsstelle zusammengefasst.
In DOS werden die deutschen Outsourcingaktivitäten zusammengefasst, die in Bautzen gebündelt sind.
Die Region Westeuropa ist in die Bereiche Frankreich/Kanada (FR/CA), Benelux (BNLX) und Nordics, die
Landesgesellschaften in England (UK) und Spanien (ESP) sowie einer Leitungsstelle (Mgmt) gegliedert.
Die Region Osteuropa setzt sich zusammen aus den verschiedenen Landesgesellschaften Polen (PO),
Türkei (TR), Ungarn (HU), Tschechien (CHZ), Slovakei (SK), Slovenien (SL), Russland (RU) und Ukraine
(UKR) sowie einer Leitungsstelle (Mgmt) und die itelligence International Business Services Holding GmbH
(IBS).
Die Region Amerika setzt sich aus der Landesgesellschaft USA und der RPF Consulting zusammen, die
im Business Intelligence Segment tätig ist und in 2010 übernommen wurde.
Die Region Asien umfasst die Tätigkeiten in China (CN) und Malaysia (MY). Die Berichtseinheit China fasst
das Consulting Business der beiden Landesgesellschaften in Hong Kong und Shanghai zusammen. In
Malaysia sind die Outsourcing Aktivitäten der Region zusammengefasst.
Die Region Andere umfasst die Beteiligungen an Recruit und ITC.
19
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Geschäftstätigkeit und Organisation

Historische Entwicklung
Die Vorgängergesellschaft der itelligence AG, die Unternehmensberatung S&P Consult, die auf die
Einführung von SAP spezialisiert war, wurde 1989 gegründet. Nach verschiedenen Umfirmierungen kam es
im Jahr 2000 zu einer Fusion zwischen der SVC AG (börsennotiert seit Mai 1999) und der APCON AG aus
Hamburg, die 1992 gegründet wurde und sich speziell im Bereich Technologie und e-Business ein starkes
Know-How erarbeiten konnte. Beide Unternehmen schlossen sich zur itelligence AG zusammen, die
seitdem börsennotiert ist. In 2007 legte die NTT DATA EUROPE ein Übernahmeangebot für die itelligence
AG vor und erwarb bis zum Januar 2008 etwa 87% der Anteile am Unternehmen. Im Oktober 2012
kündigte NTT DATA EUROPE an, die zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Anteile im Rahmen eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots erwerben zu wollen. Nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgte am 28. Dezember 2012 die Ankündigung des Squeeze-Out Verfahrens.
Historische Entwicklung der itelligence AG
Quelle: itelligence AG
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4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Geschäftstätigkeit und Organisation

In der Historie der itelligence AG lassen sich zwei Trends ausmachen, zum einen der Fokus auf Kunden-
Akquise und die damit einhergehende Bindung an die SAP AG, zum anderen die geographische Expansion.
Seit der Fusion im Jahr 2000 entwickelte sich das Unternehmen Schritt für Schritt zu einem SAP-
Komplettdienstleister für den klassischen Mittelstand und gehobenen Mittelstand. Durch den damit
verbundenen starken Vertrieb von Lizenzen intensivierte sich die Partnerschaft mit der SAP AG, was sich
durch die Ernennung zum Global Services Partner in 2003, die Ernennung zum Global Partner Hosting in
2004 sowie die Auszeichnung mit dem Pinnacle Award auf der SAPPHIRE in Paris in der Kategorie
Regional Excellence EMEA ausdrückt. In 2006 avancierte die itelligence AG dann zum Gold Partner der
SAP AG in Deutschland. Im folgenden Jahr erhielt die Gesellschaft diesen Status ebenfalls in
Großbritannien und der Schweiz.
Speziell in den letzten Jahren war die Unternehmensstrategie durch internationale Expansion und Zukäufe
geprägt, um Zutritt zu neuen Märkten zu erhalten oder eine bereits existierende Marktpräsenz auszubauen.
Zuletzt hat die Gesellschaft im Januar 2013 das SAP-basierte Geschäft der Software AG in Nordamerika
erworben.
21
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Geschäftstätigkeit und Organisation

11. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde in den vergangenen Geschäftsjahren
2010 bis 2012 maßgeblich durch die Akquisitionstätigkeit und die damit verbundene internationale
Expansion der Gesellschaft beeinflusst.
Im Geschäftsjahr 2010 wurden die Gesellschaften Adelante SAS, Paris/Frankreich zu 51%, die RPF
Solutions, LLC, Woodstock/USA zu 51%, Chelford SAP Solutions Ltd., Reading/England zu 100% per
Share Deal erworben. Des Weiteren wurde die AGFIT a.s. zu 100% per Asset Deal akquiriert.
Im Geschäftsjahr 2011 erfolgten die Akquisitionen der Contemporary Plc., Ascot/England zu 100% und der
2C change a/s Denmark, Horsens/Dänemark zu 60%.
Im Geschäftsjahr 2012 wurden die Blueprint Management System Ltd, London/England zu 100% und die
Elsys Bilgi Sistemleri A.S., Istanbul/Türkei sowie die Intelart Bilgi Sistemleri A.S, Istanbul/Türkei zu jeweils
60% übernommen (im folgenden als „Elsys Gruppe“ bezeichnet).
Für die Gesellschaften, deren Anteile nicht zu 100% erworben wurden, bestehen Kaufoptionen.
Neben dem beschriebenen Wachstum aus Akquisitionen wuchs die Gesellschaft in allen wesentlichen
Regionen und Geschäftsfeldern auch organisch. Die Gesellschaft profitierte dabei von der dynamischen
Entwicklung des Marktes für SAP-Dienstleistungen. Dieses Wachstum spiegelt sich auch in der
Investitionstätigkeit der Gesellschaft mit Großprojekten wie den Neubauten in Bielefeld, Bautzen und
Cincinnati wider.
22
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Konzernbilanzen itelligence AG
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Immaterielle Vermögenswerte 39.564 67.767 80.670
Sachanlagen 29.223 42.758 61.095
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 1.842 2.294 1.966
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 402 1.879 1.501
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 85 869 125
Forderungen aus Ertragssteuern 423 270 241
Latente Steueransprüche 1.903 2.195 2.697
Langfristige Vermögenswerte 73.442 118.032 148.295
Vorräte 222 763 210
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 69.259 85.606 100.342
Forderungen aus Ertragssteuern 336 573 2.624
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 645 786 881
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 798 1.284 1.802
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 30.853 38.513 43.516
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 4.647 8.730 9.109
Kurzfristige Vermögenswerte 106.760 136.255 158.484
Aktiva 180.202 254.287 306.779
Eigenkapital der Anteilseigner der itelligence AG 56.088 52.726 93.789
Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital 5.106 15.251 18.196
Eigenkapital 61.194 67.977 111.985
Finanzielle Verbindlichkeiten 30.824 63.838 64.524
Latente Steuerschulden 4.115 5.212 8.203
Sonstige langfristige Rückstellungen 400 286 177
Pensionsrückstellungen 12 1 465
Zuwendungen der öffentlichen Hand 1.995 4.278 4.812
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 310 365 1.021
Langfristige Schulden 37.656 73.980 79.202
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
24.040 32.517 29.648
Leistungen
Finanzielle Verbindlichkeiten 6.689 12.436 13.631
Steuerrückstellungen 1.441 2.074 2.058
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 2.357 3.184 2.445
Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern 1.006 620 1.339
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 41.277 53.669 56.297
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 4.542 7.830 10.174
Kurzfristige Schulden 81.352 112.330 115.592
Passiva 180.202 254.287 306.779
Quelle: itelligence AG - EY 12.11 Bilanz CF G+V .xls
Vermögens- und Finanzlage
Die nach den Vorschiften der IFRS aufgestellten und jeweils mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehenen Konzernbilanzen der itelligence AG zum 31. Dezember 2010, 2011 und
2012 sind nebenstehender Tabelle zu entnehmen.
Die wesentlichen Veränderungen in der Konzernbilanz der itelligence AG ergeben sich in den immateriellen
Vermögenswerten, den Sachanlagen, den nicht beherrschenden Anteilen am Eigenkapital sowie den
finanziellen Verbindlichkeiten.
Aktiva
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2012 im Wesentlichen Geschäfts- und
Firmenwerte (TEUR 76.385), die im Zusammenhang mit den getätigten Akquisitionen entstanden sind. Die
Unternehmenserwerbe werden nach der Full-Goodwill Methode bilanziert.
Der Anstieg der immateriellen Vermögenswerte von 2010 auf 2011 (TEUR 28.203) ist maßgeblich auf
den Erwerb der 2C change a/s zurückzuführen, die zu einem Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von
TEUR 24.600 führte.
Der Anstieg der immateriellen Vermögenswerte von 2011 auf 2012 (TEUR 12.903) liegt im Wesentlichen
in der Akquisition der Elsys Gruppe begründet, aus der ein vorläufiger Geschäfts- und Firmenwert in
Höhe von TEUR 12.164 resultiert.
Zum 31. Dezember 2012 setzen sich die Sachanlagen im Wesentlichen aus Grundstücke, Bauten und
Mietereinbauten (TEUR 30.697) sowie EDV Hardware (TEUR 24.617) zusammen. Die Anstiege von 2010
auf 2011 (TEUR 13.535) und 2011 auf 2012 (TEUR 18.337) sind maßgeblich auf die Akquisitionstätigkeiten
sowie die Erweiterungsinvestitionen im Rechenzentrum Bautzen zurückzuführen.
Die sonstigen finanzielle Vermögenswerte (kurz- und langfristig) beinhalten zum 31. Dezember 2012
unter anderem auch Beteiligungen (TEUR 15), die sich auf Anteile an der BfL Gesellschaft des
Bürofachhandels mbH & Co. KG, Eschborn sowie an der TBV ProVital Lemgo GmbH & Co. KG, Lemgo
beziehen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (kurz- und langfristig) entwickelten sich in den letzten
Jahren proportional zu den Umsätzen. Die DSO (Forderungslaufzeit) betragen 93 Tage zum 31. Dezember
2010, 93 Tage zum 31. Dezember 2011 und 91 Tage zum 31. Dezember 2012.
Die sonstigen nicht finanzielle Vermögenswerte (kurz- und langfristig) beinhalten zum
31. Dezember 2012 u.a. einen Investitionszuschuss für Rechenzentren (TEUR 1.032).
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4. April 2013
Die latenten Steueransprüche beinhalten zum 31. Dezember 2012 im Wesentlichen aktivierte
Verlustvorträge in Höhe von TEUR 2.046.
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Konzernbilanzen itelligence AG
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Immaterielle Vermögenswerte 39.564 67.767 80.670
Sachanlagen 29.223 42.758 61.095
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 1.842 2.294 1.966
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 402 1.879 1.501
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 85 869 125
Forderungen aus Ertragssteuern 423 270 241
Latente Steueransprüche 1.903 2.195 2.697
Langfristige Vermögenswerte 73.442 118.032 148.295
Vorräte 222 763 210
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 69.259 85.606 100.342
Forderungen aus Ertragssteuern 336 573 2.624
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 645 786 881
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 798 1.284 1.802
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 30.853 38.513 43.516
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 4.647 8.730 9.109
Kurzfristige Vermögenswerte 106.760 136.255 158.484
Aktiva 180.202 254.287 306.779
Eigenkapital der Anteilseigner der itelligence AG 56.088 52.726 93.789
Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital 5.106 15.251 18.196
Eigenkapital 61.194 67.977 111.985
Finanzielle Verbindlichkeiten 30.824 63.838 64.524
Latente Steuerschulden 4.115 5.212 8.203
Sonstige langfristige Rückstellungen 400 286 177
Pensionsrückstellungen 12 1 465
Zuwendungen der öffentlichen Hand 1.995 4.278 4.812
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 310 365 1.021
Langfristige Schulden 37.656 73.980 79.202
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
24.040 32.517 29.648
Leistungen
Finanzielle Verbindlichkeiten 6.689 12.436 13.631
Steuerrückstellungen 1.441 2.074 2.058
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 2.357 3.184 2.445
Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern 1.006 620 1.339
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 41.277 53.669 56.297
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 4.542 7.830 10.174
Kurzfristige Schulden 81.352 112.330 115.592
Passiva 180.202 254.287 306.779
Quelle: itelligence AG - EY 12.11 Bilanz CF G+V .xls
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen im Wesentlichen Anzahlungen auf
Wartungsarbeiten und Versicherungen, die sich im Wesentlichen auf Zahlungen an die freiwillige sowie
gesetzliche Pensionskasse für die itelligence in der Schweiz beziehen.
Passiva
Die nicht beherrschenden Anteile am Eigenkapital setzen sich zum 31. Dezember 2012 im
Wesentlichen aus 2C change Dänemark (TEUR 9.229), Elsys (TEUR 5.920) und itelligence
France/Adelante (TEUR 1.757) zusammen, für die Kaufoptionen bestehen, sowie den beiden Unternehmen
ITC Information Technology Consulting Gesellschaft für Netzwerkmanagement und Systemintegration mbH,
Detmold (56% Anteil) und Recruit Company GmbH, München (74,9% Anteil), für die keine Kaufoptionen
bestehen.
Die finanziellen Verbindlichkeiten (kurz- und langfristig) beinhalten zum 31. Dezember 2012 im
Wesentlichen Darlehen gegenüber Gesellschaftern (TEUR 41.644), Verbindlichkeiten aus Put- und Call-
Optionen (TEUR 22.069), Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 10.050) sowie Sonstige
Darlehen (TEUR 3.678).
Darlehen gegenüber Gesellschaftern wurden der itelligence AG von NTT DATA EUROPE
zweckgebunden zur Finanzierung von Akquisitionen sowie Investitionen in Neubauten an den
Standorten Bielefeld, Bautzen und Cincinnati gewährt.
Verbindlichkeiten aus Put- und Call-Optionen resultieren aus den Akquisitionen der letzten Jahre.
Gemäß IAS 32.23 handelt es sich dabei um „synthetische Forwards“, die nach Ausübung eines
Bilanzierungswahlrechts als langfristige Verbindlichkeit zum Barwert der geschätzten
Kaufpreiszahlungen bewertet wurde. Der Marktwert (fair value) der synthetischen Forwards ermittelt sich
auf Basis der internen Planungen für das EBIT der jeweiligen Gesellschaft.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Sonstige Darlehen dienen der Finanzierung des
operativen Geschäfts und waren über die letzten drei Jahre weitestgehend stabil.
Der Anstieg der finanziellen Verbindlichkeiten von TEUR 37.513 (31. Dezember 2010) auf TEUR 76.274
(31. Dezember 2011) resultiert im Wesentlichen aus der Gewährung von vier Gesellschafter-Darlehen von
in Summe TEUR 24.661 sowie Verbindlichkeiten aus Put- und Call-Optionen aus der 2C change
Transaktion in Höhe von TEUR 14.604. Durch die Gewährung eines weiteren Gesellschafter-Darlehens
(TEUR 5.836) in 2012, der Ausübung von Optionen sowie weiterer Verbindlichkeiten aus Put- und Call-
Optionen aus der Elsys-Transaktion in Höhe von TEUR 6.665 entwickeln sich die finanziellen
Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2012 auf TEUR 78.155.
24
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Konzernbilanzen itelligence AG
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Immaterielle Vermögenswerte 39.564 67.767 80.670
Sachanlagen 29.223 42.758 61.095
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 1.842 2.294 1.966
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 402 1.879 1.501
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 85 869 125
Forderungen aus Ertragssteuern 423 270 241
Latente Steueransprüche 1.903 2.195 2.697
Langfristige Vermögenswerte 73.442 118.032 148.295
Vorräte 222 763 210
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 69.259 85.606 100.342
Forderungen aus Ertragssteuern 336 573 2.624
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 645 786 881
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 798 1.284 1.802
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 30.853 38.513 43.516
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 4.647 8.730 9.109
Kurzfristige Vermögenswerte 106.760 136.255 158.484
Aktiva 180.202 254.287 306.779
Eigenkapital der Anteilseigner der itelligence AG 56.088 52.726 93.789
Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital 5.106 15.251 18.196
Eigenkapital 61.194 67.977 111.985
Finanzielle Verbindlichkeiten 30.824 63.838 64.524
Latente Steuerschulden 4.115 5.212 8.203
Sonstige langfristige Rückstellungen 400 286 177
Pensionsrückstellungen 12 1 465
Zuwendungen der öffentlichen Hand 1.995 4.278 4.812
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 310 365 1.021
Langfristige Schulden 37.656 73.980 79.202
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
24.040 32.517 29.648
Leistungen
Finanzielle Verbindlichkeiten 6.689 12.436 13.631
Steuerrückstellungen 1.441 2.074 2.058
Sonstige kurzfristige Rückstellungen 2.357 3.184 2.445
Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern 1.006 620 1.339
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten 41.277 53.669 56.297
Passive Rechnungsabgrenzungsposten 4.542 7.830 10.174
Kurzfristige Schulden 81.352 112.330 115.592
Passiva 180.202 254.287 306.779
Quelle: itelligence AG - EY 12.11 Bilanz CF G+V .xls
Die sonstigen Rückstellungen (kurz- und langfristig) betreffen zum 31. Dezember 2012 im Wesentlichen
Gewährleistungen (TEUR 797), Drohverluste (TEUR 699), Altersteilzeit (TEUR 300), Gerichtskosten
(TEUR 204) sowie übrige Rückstellungen (TEUR 538).
Die Pensionsrückstellungen sind zum 31. Dezember 2012 auf TEUR 465 gestiegen und betreffen
ausschließlich Pensionszusagen für die Vorstandsmitglieder.
Die Zuwendungen der öffentlichen Hand beziehen sich auf Zuschüsse für das Rechenzentrum in
Bautzen sowie für die tschechische Tochtergesellschaft SAPCON.
Die sonstigen nicht finanziellen Verbindlichkeiten (kurz- und langfristig) betreffen zum
31. Dezember 2012 im Wesentlichen Tantieme und Gehälter (TEUR 20.488), Erhaltene Anzahlungen
(TEUR 8.639), Umsatzsteuer (TEUR 6.354), Resturlaubsansprüche (TEUR 6.088), noch zu erbringende
Leistungen (TEUR 5.242), Soziale Sicherheit (TEUR 2.619), Lohn- und Kirchensteuern (TEUR 2.291) sowie
Kaufpreisverpflichtungen (TEUR 1.836). In den Positionen Tantieme und Gehälter sowie
Aufsichtsratsvergütung wurden Aktienoptionen für Vorstand, Aufsichtsrat und Management der itelligence
AG als Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 970 erfasst.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten zum 31. Dezember 2012 im
Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber fremden Dritten in Höhe von
TEUR 23.728 sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aus noch ausstehenden
Rechnungen in Höhe von TEUR 5.486.
Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen durch die Entwicklung des
Wartungsgeschäfts getrieben.
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4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung itelligence AG
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Beratungserlöse 142.567 191.021 211.394
Lizenzerlöse 33.844 37.493 38.414
Application Management Services 22.000 23.338 40.208
Outsourcing & Services 73.292 89.596 116.469
Übrige 455 912 623
Umsatzerlöse 272.158 342.360 407.108
Umsatzkosten (205.721) (253.197) (305.350)
Bruttoergebnis vom Umsatz 66.437 89.163 101.758
Marketing- und Vertriebsaufwendungen (25.739) (39.517) (44.705)
Verwaltungsaufwendungen (24.482) (28.314) (36.338)
Sonstige betriebliche Erträge 1.828 2.099 2.025
Sonstige betriebliche Aufwendungen (2.504) (2.185) (2.874)
Amortisation Auftragsbestand (639) (872) (619)
Gesamte betriebliche Aufwendungen (51.536) (68.789) (82.511)
Operatives Ergebnis (EBIT) 14.901 20.374 19.247
Beteiligungsergebnis - 28 (186)
Bewertung von Derivaten und Ausübung von
Optionen 1.492 2.023 2.283
Wechselkursdifferenzen aus Finanzierungen 18 (4) (165)
Finanzierungserträge 254 225 267
Finanzierungsaufwendungen (1.419) (3.194) (2.130)
Finanzergebnis 345 (922) 69
Ergebnis vor Steuern 15.246 19.452 19.316
Steueraufwendungen (5.237) (6.633) (5.595)
Konzernüberschuss 10.009 12.819 13.721
davon Anteil der Aktionäre der itelligence AG 9.629 11.392 12.331
davon für Minderheitsgesellschafter 380 1.427 1.390
Quelle: Notes itelligence AG V2.doc, 51002524-itelligence Konzern 2011.pdf
Ertragslage
Die Entwicklung der Ertragslage der itelligence Gruppe ist maßgeblich durch das starke Wachstum und die
Akquisitionstätigkeit der letzten Jahre geprägt.
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse wuchsen von 2010 auf 2011 um 25,8% und von 2011 auf 2012 um 18,9%.
Die Umsatzerlöse lassen sich nach Geschäftsfeldern und Regionen gliedern, wie unten dargestellt.
Umsatz nach Geschäftsfeldern Umsatz nach Regionen
Quelle: EY Analyse Quelle: EY Analyse
Umsatzerlöse (MEUR)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
73,3
22,0
33,8
142,6
89,6
23,3
37,5
191,0
116,5
40,2
38,4
211,4
GJ10I GJ11I GJ12I
Beratung Lizenzen AMS Outsourcing Übrige
Umsatzerlöse (MEUR)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
19,2
36,1
66,9
22,2
66,5
81,9
144,3 163,6
31,9
86,6
92,7
185,1
GJ10I GJ11I GJ12I
DACH Amerika Westeuropa Osteuropa Asien Sonstiges
Der Umsatz resultiert in der Vergangenheit zu über 50% aus dem Beratungsgeschäft. Der Anteil der
Lizenzerlöse ist rückläufig und hat sich von 12,4% (2010) auf 9,4% (2012) entwickelt, was vor allem durch
das im Vergleich zu den anderen Geschäftsfeldern geringe Wachstum von 2,5% in 2012 getrieben ist. Das
Segment Application Management Services (AMS) ist von 2011 auf 2012 um 72,3% gewachsen. Dies ist
auf die Neuordnung des Geschäfts in 2011 zurückzuführen. Die Gesellschaft hat das Segment neu
aufgestellt und als strategisches Wachstumsfeld definiert. Der Bereich Outsourcing & Services beinhaltet in
dem oben dargestellten Aufriss sowohl das Outsourcing Geschäft als auch das Wartungsgeschäft. Der
Umsatzanteil konnte von 26,9% (2010) auf 28,6% (2012) ausgebaut werden.
26
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Umsatz nach Regionen
Quelle: EY Analyse
450
400
350
Umsatzerlöse (MEUR)
300
250
200
150
100
50
0
31,9
22,2
86,6
66,5
19,2
36,1
92,7
81,9
66,9
144,3 163,6
185,1
GJ10I GJ11I GJ12I
DACH Amerika Westeuropa Osteuropa Asien Sonstiges
Umsatzanteil nach Region
Quelle: EY Analyse
Die itelligence Gruppe konnte die Umsatzerlöse in allen Regionen in den letzten Jahren deutlich steigern.
Während das Wachstum im deutschsprachigen Raum in erster Linie organisch war, resultiert die
Entwicklung in Westeuropa bzw. Osteuropa im Wesentlichen aus getätigten Akquisitionen.
Die Umsatzerlöse nach Regionen entwickeln sich wie folgt:
Die Region DACH zeigt ein konstantes Wachstum von ca. 13% p.a.
Die Region Amerika wächst von 2010 auf 2011 mit 22,5% und von 2011 auf 2012 um 13,2%. Das
starke Wachstum in 2011 ist maßgeblich durch die in 2010 getätigte Übernahme von RPF getrieben.
Die Region Westeuropa wächst von 2010 auf 2011 um 84,1%. Dieses starke Wachstum ist im
Wesentlichen durch die Akquisition der 2C change Gruppe getrieben, die in 2011 TEUR 18.469 zum
Umsatz der Gruppe beigetragen hat. Von 2011 auf 2012 zeigt die Region ein Wachstum von 30,2%, das
auch in der Übernahme der 2C change Gruppe begründet ist.
Die Region Osteuropa wächst von 2010 auf 2011 um 15,7% und von 2011 auf 2012 um 43,7%. Das
Wachstum ist vor allem durch die Akquisition der Elsys Gruppe in 2012 getrieben.
Die Region Asien wächst von 2010 (TEUR 2.289) bis 2012 (TEUR 7.036) um durchschnittlich 75,3%
pro Jahr. Das Wachstum in der Region ist rein organisch.
Umsatzanteil nach Region
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
7,0% 6,5% 7,8%
13,3%
19,4%
21,3%
24,6%
23,9%
22,8%
53,0%
47,8% 45,5%
GJ10I GJ11I GJ12I
DACH Amerika Westeuropa Osteuropa Asien Sonstiges
27
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Kostenaufriss nach Gesamtkostenverfahren
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Bezogene Waren und Dienstleistungen (73.058) (91.163) (108.537)
Personalaufwand - Umsatzkosten (101.797) (126.185) (155.468)
Personalaufwand - Marketing- und
(17.737) (29.301) (33.008)
Vertriebsaufwendungen
Personalaufwand -
Verwaltungsaufwendungen
(16.412) (21.331) (24.892)
Personalaufwand (135.946) (176.817) (213.368)
Abschreibungen - Umsatzkosten (6.832) (7.652) (9.440)
Abschreibungen - Marketing- und
(158) (121) (154)
Vertriebsaufwendungen
Abschreibungen -
(830) (1.361) (1.953)
Verwaltungsaufwendungen
Amortisation Auftragsbestand (639) (872) (619)
Abschreibungen (8.459) (10.006) (12.166)
Sonstige Aufwendungen - Umsatzkosten (24.034) (28.197) (31.905)
Sonstige Aufwendungen - Marketing- und (7.844) (10.095) (11.543)
Vertriebsaufwendungen
Sonstige Aufwendungen -
Verwaltungsaufwendungen
(7.240) (5.622) (9.493)
Sonstige Aufwendungen (39.118) (43.914) (52.941)
Erträge aus Investitionszuschüssen und - 984 1.424 1.388
zulagen
Staatliche Zuschüsse zur Altersteilzeit - 222 63
Erträge aus Anlagenabgängen 9 - -
Erträge aus Währungsdifferenzen 835 453 574
Sonstige betriebliche Erträge 1.828 2.099 2.025
Wertberichtigungen auf Forderungen (440) (672) (1.015)
Akquisitionskosten gem. IFRS 3 (rev. (1.258) (1.014) (966)
2008)
Aufwendungen aus Anlagenabgängen (15) (14) (8)
Aufwendungen aus Kursdifferenzen und
Konsolidierung
(791) (485) (885)
Sonstige betriebliche Aufwendungen (2.504) (2.185) (2.874)
Kostenpositionen
Die Tabelle auf der linken Seite zeigt die verschiedenen Kostenpositionen der Gewinn- und
Verlustrechnung nach dem Umsatzkostenverfahren auf das Gesamtkostenverfahren übergeleitet. Die
Planungsrechnung der Gesellschaft wurde ebenfalls auf Basis des Gesamtkostenverfahrens erstellt.
Die bezogenen Waren und Dienstleistungen weisen eine Aufwandsquote in der Bandbreite von 26,6%
bis 26,8% bezogen auf den Umsatz in der historischen Periode auf.
Der Personalaufwand bezogen auf den Umsatz zeigt eine steigende Kostenquote von 50% (2010) auf
52,4% (2012).
Die Abschreibungen inklusive der Amortisation Auftragsbestand weisen eine Quote in der Bandbreite
von 2,9% bis 3,1% bezogen auf den Umsatz in den historischen Perioden auf.
Die Aufwandsquote der sonstigen Aufwendungen sinkt von 14,4% (2010) auf 12,8% (2011) und steigt auf
13% (2012) an.
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich im Wesentlichen aus Erträgen aus
Investitionszuschüssen und -zulagen, Staatlichen Zuschüssen zur Altersteilzeit und Erträgen aus
Währungsdifferenzen zusammen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Wertberichtigungen auf
Forderungen, Akquisitionskosten und Aufwendungen aus Kursdifferenzen und Konsolidierung.
Summe Kosten (257.257) (321.986) (387.861)
davon Umsatzkosten (205.721) (253.197) (305.350)
davon Gesamte betriebliche
Aufwendungen
(51.536) (68.789) (82.511)
Quelle: Notes itelligence AG V2.doc, 51002524-itelligence Konzern 2011.pdf
28
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Umsatz und EBIT-Marge
Quelle: EY Analyse
Umsatz (MEUR)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
5,5%
272,2
6,0%
342,4
4,7%
407,1
GJ10I GJ11I GJ12I
EBIT Entwicklung nach Region
Umsatz EBIT-Marge in %
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
DACH 9.435 10.054 6.958
Amerika 5.177 6.351 5.067
Westeuropa 122 3.196 4.374
Osteuropa 898 522 1.891
Asien (956) (147) (87)
Sonstiges 225 398 1.044
Gruppe 14.901 20.374 19.247
EBIT-Marge in %
DACH 6,5% 6,1% 3,8%
Amerika 7,7% 7,8% 5,5%
Westeuropa 0,3% 4,8% 5,1%
Osteuropa 4,7% 2,4% 5,9%
Asien -41,8% -3,6% -1,2%
Sonstiges 6,7% 9,8% 27,4%
Gruppe 5,5% 6,0% 4,7%
Quelle: Notes itelligence AG V2.doc, 51002524-itelligence Konzern 2011.pdf
EBIT-Marge
EBIT
Die Konzern-EBIT-Marge stieg von 5,5% im Jahr 2010 auf 6,0% im Jahr 2011. Im Geschäftsjahr 2012 ging
die Marge auf 4,7% zurück.
Der Anstieg der EBIT-Marge von 2010 auf 2011 ist im Wesentlichen auf die Region Westeuropa
zurückzuführen. Das EBIT stieg von TEUR 122 (2010) auf TEUR 3.196 (2011), darin enthalten sind die
Akquisitionen der Contemporary plc. und der 2C change a/s, die beide einen positiven EBIT-Beitrag
geliefert haben. Die Akquisitionsaufwendungen wurden der Region DACH zugeordnet.
Die EBIT-Marge in der Region Amerika blieb in 2011 nahezu konstant bei einer hohen Beraterauslastung
mit guten Tagessätzen sowie einem wachsenden AMS Bereich.
Die Region DACH erzielte weiterhin eine EBIT-Marge über 6%. Der negative EBIT-Beitrag der Region
Asien i.H.v. TEUR -956 (2010), der durch den Markteintritt begründet ist, konnte in 2011 und im Folgejahr
deutlich verringert werden.
Der Rückgang der EBIT-Marge um 1,3% auf 4,7% (2012) ist maßgeblich auf die Region DACH
zurückzuführen, deren EBIT von TEUR 10.054 (2011) auf TEUR 6.958 (2012) gesunken ist. Diese
Reduktion lässt sich zum einen durch eine geringere Auslastung der eigenen Berater und eine stärkere
Nutzung externer Berater erklären. Zum anderen wurde das Ergebnis negativ durch ein technisches
Problem im Rechenzentrum in Bautzen, die Neubewertung von Aktienoptionen und Pensionsrückstellungen
sowie Akquisitionskosten im Zusammenhang mit den Akquisitionen in Großbritannien und der Türkei
beeinflusst.
Auch in der Region Amerika ging die EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2012 deutlich zurück. Dies hing im
Wesentlichen mit fehlenden Beratungsprojekten und einer entsprechend geringer Auslastungsquote
zusammen.
Insgesamt konnte der Rückgang nicht durch andere Regionen abgefangen werden, keine Region erreichte
eine EBIT-Marge von 6% oder mehr.
29
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Bereinigte Umsatzentwicklung
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
Umsatz gemäß Konzernabschluss 272.158 342.360 407.108
Bereinigungen Akquisitionen (15.416) (21.971) (7.655)
Umsatz exklusive Akquisitionen 256.742 320.389 399.453
Umsatzbeitrag bei fiktiver Konzernzugehörigkeit ab 1.1. 24.113 36.330 21.454
Fiktiver Umsatz inklusive Akquisitionen zum 1.1. 280.855 356.719 420.907
Umsatzentwicklung gemäß Konzernabschluss n.a. 25,8% 18,9%
davon: Organisches Wachstum n.a. 14,1% 12,0%
davon: Anorganisches Wachstum n.a. 11,7% 6,9%
Quelle: Prüfungsberichte 2010-2012
Bereinigte EBIT-Marge
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I
EBIT gemäß Konzernabschluss 14.901 20.374 19.247
Bereinigungen Akquisitionen 710 (436) 318
EBIT ohne Akquisitionen 15.611 19.938 19.565
EBIT-Marge gemäß Konzernabschluss 5,5% 6,0% 4,7%
Bereinigte EBIT-Marge 6,1% 6,2% 4,9%
Quelle: Prüfungsberichte 2010-2012
Bereinigung um wesentliche Akquisitionseffekte
Das starke Umsatzwachstum der letzten Jahre ist zu einem Großteil auf die getätigten Akquisitionen
zurückzuführen. Nebenstehende Analyse zeigt jedoch, dass die Gesellschaft auch organisch, also bereinigt
um Akquisitionseffekte, mit zweistelligen Wachstumsraten gewachsen ist. Die höhere bereinigte EBIT-
Marge resultiert im Wesentlichen aus der Eliminierung von Transaktionskosten.
Umsatzentwicklung
Nebenstehender Tabelle ist die Umsatzentwicklung der itelligence Gruppe aus den letzten drei
Geschäftsjahren zu entnehmen. Für Zwecke der Analyse haben wir eine Aufteilung des Wachstums in
organisches und anorganisches Wachstum vorgenommen. Zu diesem Zweck haben wir den Umsatz des
jeweiligen Geschäftsjahres um Beiträge aus erworbenen Gesellschaften des laufenden Geschäftsjahres
bereinigt („Umsatz exklusive Akquisitionen“). Dieser Umsatz beinhaltet jedoch nach wie vor Umsatzbeiträge
aus erworbenen Gesellschaften der Vorjahre. Daher haben wir diesen Umsatz einem angepassten
Vorjahresumsatz gegenübergestellt. Der angepasste Vorjahresumsatz unterstellt eine fiktive
Konzernzugehörigkeit der unterjährig erworbenen Gesellschaften zum 1. Januar des entsprechenden
Jahres. Aus dem Vergleich der beiden Umsatzzahlen ergibt sich das organische Wachstum der
Gesellschaft. Die Differenz zur Umsatzentwicklung auf Konzernebene ergibt sich dementsprechend aus der
Akquisitionstätigkeit.
Das organische Wachstum der beiden vergangenen Geschäftsjahre betrug rund 14% (2011) bzw. 12%
(2012).
EBIT-Marge
Die EBIT-Marge wurde durch die Transaktionen der vergangenen Jahre in einzelnen Jahren beeinflusst.
Zur besseren Darstellung der Profitabilität des operativen Geschäfts haben wir das EBIT um
Akquisitionseffekte (Transaktionskosten sowie Ergebnisbeiträge der akquirierten Unternehmen) bereinigt
und dem Umsatz exklusive Akquisitionen gegenübergestellt. Die bereinigte EBIT-Marge lag auf Basis
dieser Analyse in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 bei jeweils knapp über 6%. Im Geschäftsjahr 2012
führt die Bereinigung zu einem leichten Anstieg der EBIT-Marge auf 4,9%.
30
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Globale Umsatzentwicklung – IT Dienstleistungen
Quelle: MarketLine
Umsatzerlöse (USD Mrd.)
1.600
1.500
1.400
1.300
1.200
1.100
1.000
900
800
1.000
7,1%
1.070
1,0%
1.081
3,3%
1.117
6,0%
1.183
4,4%
1.236
6,4%
5,9%
5,7%
5,4%
1.302
1.379
1.467
2007 2009 2011 2013 2015
1.550
8,0%
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
Wachstumsrate (%)
12. Marktumfeld
IT-Dienstleistungen
Der Markt für IT-Dienstleistungen lässt sich grundsätzlich in die beiden Segmente IT-Consulting und Data
Processing & Outsourcing unterteilen. Das Segment IT-Consulting umfasst Services rund um die IT-
Beratung sowie kundenspezifische Entwicklungen von Software-Lösungen und Systemintegration. Das
Segment Data Processing & Outsourcing lässt sich in die Bereiche Electronic Data Processing (EDP),
Information Technology Outsourcing (ITO) und Business-Process Outsourcing (BPO) einteilen.
Der weltweite Markt für IT-Dienstleitungen wies im Jahr 2011 ein Volumen von USD 1.183,3 Mrd. auf.
Dabei entfielen rund 54% der Umsätze auf den Bereich Data Processing & Outsourcing. Der IT-Services
Markt in Nordamerika hatte einen Anteil am gesamten Markt für IT-Dienstleitungen von rd. 47%, während
der Anteil von Europa bei rd. 27% lag. Die Verteilung der Umsätze im Bereich der IT Dienstleistungen ist für
das Jahr 2011 den beiden folgenden Schaubildern zu entnehmen:
Umsatzverteilung in 2011 nach Segmenten und Regionen – IT Dienstleistungen
Quelle: EY Analyse - Datamonitor_Global IT Services_Mai 2012.pdf Quelle: EY Analyse - Datamonitor_Global IT Services_Mai 2012.pdf
7%
19%
46%
47%
54%
Data Processing & Outsourced Services
IT Consulting & Other Services
27%
Amerika Europa Asia-Pacific Restliche Welt
31
4. April 2013
Der Markt für IT-Dienstleistungen hat sich im Zeitraum 2007 bis 2011 mit einer durchschnittlichen
Wachstumsrate von 4,3 Prozent p.a. entwickelt und ist in 2011 auf einen Gesamtumsatz von USD 1.183,3
Mrd. angewachsen. Im Jahr 2009 gab es aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Lage ein sehr moderates
Umsatzwachstum von 1 Prozent. Nach Einschätzung der Industry Survey ‘Computers: Commercial
Services‘ von S&P verschieben Unternehmen in Zeiten, in denen die globale Wirtschaft einem hohen Maße
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Marktumfeld

Führende Unternehmen – IT Dienstleistungen
Einheit: Prozent Anteil 2011
IBM Corp. 5,5%
Hewlett-Packard Company 4,5%
Accenture Ltd. 2,2%
First Data Corp. 0,9%
Sonstige 86,9%
Gesamt 100,0%
Quelle: EY Analyse - Datamonitor_Global IT Services_Mai 2012.pdf
an Unsicherheit ausgesetzt ist, ihre Entscheidungen über Ausgaben, die ihre internen IT Systeme betreffen.
Die generelle Entwicklung zeigt, dass Unternehmen zunehmend Gebrauch von IT Outsourcing machen um
Kosten zu senken, den Service für ihre Kunden zu verbessern und um sich besser auf ihr Kerngeschäft
konzentrieren zu können.
Mit Blick auf die zukünftige Entwicklung wurde die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate für die Jahre
bis 2016 von MarketLine auf 5,5 Prozent p.a. geschätzt, so dass der absolute Gesamtumsatz bis 2016 auf
USD 1.549,7 Mrd. anwachsen soll. Bezogen auf den Zeitraum zwischen 2013 und 2016 entspricht dies
einem durchschnittlichen Wachstum von 6,0 Prozent p.a.
Der globale Markt für IT-Dienstleistungen ist stark fragmentiert und besteht zum einen aus internationalen
Großkonzernen wie der IBM Corporation („IBM“), der Hewlett-Packard Company („HP“) oder Accenture Ltd.
(„Accenture“), welche zusammen in 2011 einen Marktanteil von 12,2 Prozent hielten. Zusätzlich gibt es eine
Vielzahl kleinerer IT Dienstleister, welche sich speziell durch ihren Branchenfokus und ihr Angebot
kundenspezifischer Lösungen auszeichnen können. Diese Struktur führt dazu, dass die itelligence Gruppe
im Rahmen von Projektausschreibungen regelmäßig mit globalen Unternehmen wie IBM oder Accenture
konkurriert. Zudem existiert ein starker regionaler Wettbewerb. Gerade im Bereich der klassischen
Mittelstandskunden gibt es in den einzelnen Regionen und Ländern regionale Wettbewerber, die allerdings
keine globalen Services anbieten. Stärkster Konkurrent und Marktführer in Deutschland ist die All-for-One
Steeb AG.
32
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Marktumfeld

Speziell für Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit stark an SAP gekoppelt ist, gibt es neue Trends im
Markt, wie Analytics, HANA, Mobility Services und Cloud Computing:
Analytics, oder auch analytische Informationssysteme, unterstützen Unternehmen insofern bei der
Entscheidungsfindung, als dass sie unternehmensinterne Daten und Informationen mittels Analytical
Processing oder Data-Mining Programmen statistisch auswerten und mittels Data Visualization
aufbereiten.
HANA ist eine von SAP entwickelte Datenbanktechnologie, welche Komponenten von Hardware und
Software miteinander verbindet. Mittels der In-Memory-Technologie, einem Datenbank-
Managementsystem, welches den Arbeitsspeicher anstelle der Festplatte eines Computers zur
Datenspeicherung nutzt, kann insgesamt eine höhere Performance bei Analysen, Geschäftsprozessen
und Datenverarbeitung erreicht werden. Auf den Arbeitsspeicher eines Computers kann mit einer
weitaus höheren Geschwindigkeit zugegriffen werden als auf die Festplatte.
Unter dem Begriff Mobility Services werden Dienstleistungen rund um Mobile Strategy Consulting,
Mobile Application Development & Maintenance sowie Management & Security verstanden. In
Kooperation mit Unternehmen der Telekommunikationsindustrie und System Integration (SI) Partnern
bietet SAP Mobility-as-a-Service (MaaS).
Cloud Computing fasst das dynamische Anpassen von IT Infrastrukturen bestehend aus
Rechenkapazitäten, Datenspeicher und Software auf kundenspezifische Bedürfnisse zusammen.
Unternehmen lagern dabei Komponenten ihrer IT Landschaft an IT Dienstleister aus und erhalten dann
mittels eines Netzwerkes Zugriff auf ihre Anwendungen und Daten.
Studien gehen davon aus, dass diese Markttrends zu einem weiteren starken Wachstum im Bereich der
SAP-basierten IT-Dienstleitungen führen werden und einen signifikanten Anteil am zukünftigen
Marktvolumen haben werden.
Das Leistungsportfolio der itelligence Gruppe zielt sowohl auf den Markt für IT-Consulting als auch den
Markt für IT-Outsourcing.
33
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Marktumfeld

Globale Umsatzentwicklung – IT Consulting
Quelle: MarketLine
Umsatzerlöse (USD Mrd.)
700
650
600
550
500
450
400
478
4,7%
501
-0,6%
498
3,5%
516
5,1%
542
3,7% 3,9% 4,0% 4,2% 4,0%
3,1%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
-1,0%
-2,0%
559
579
602
626
2007 2009 2011 2013 2015
Führende Unternehmen – IT Consulting
653
6,0%
5,0%
Einheit: Prozent Anteil 2011
IBM Global Services 7,5%
Hewlett-Packard Company 6,6%
Accenture Plc. 2,8%
Cap Gemini S.A. 1,1%
Sonstige 82,0%
Gesamt 100,0%
Quelle: EY Analyse - MarketLine_Global IT Consulting_Mai 2012.pdf
Wachstumsrate (%)
IT-Consulting
Der globale Markt für IT-Consulting und dazugehörige Dienstleistungen umfasst Services rund um
Integration & Development, Hardware Maintenance & Support, Software Support und Beratung. Nach
Informationen aus einer Studie von MarketLine war Integration & Development Services mit 48,9% in 2011
der größte Bereich, wohingegen IT Consulting mit einem Anteil von 13,2% der kleinste Bereich in diesem
Sektor war. Die wichtigsten Märkte sind Nordamerika und Europa mit einem Umsatzbeitrag in 2011 von
jeweils 53,0% und 24,0%.
Umsatzverteilung in 2011 nach Segmenten und Regionen – IT Consulting
Quelle: EY Analyse - Datamonitor_Global IT Consulting_Mai 2012.pdf Quelle: EY Analyse - Datamonitor_Global IT Consulting_Mai 2012.pdf
16%
22%
13%
Integration & Development Services
Software Support
49%
Hardware Maintenance & Support
IT Consulting & Other Services
20%
24%
3%
53%
Amerika Europa Asia-Pacific Restliche Welt
Der IT-Consulting Markt ist ebenso wie der Gesamtmarkt für IT-Dienstleistungen sehr fragmentiert, wobei
eine Vielzahl kleiner IT-Dienstleister im direkten Wettbewerb mit internationalen Großkonzernen stehen.
Während die kleineren lokalen Gesellschaften Lösungen anbieten, die spezifisch auf Branchen und Kunden
zugeschnitten sind, zählen die Großkonzerne darüber hinaus eine internationale Ausrichtung zu ihren
Kompetenzen. Den größten Marktanteil in 2011 hält IBM Global Services mit etwa 7,5%, gefolgt von der
Hewlett-Packard Company mit 6,6%. Vertragslaufzeiten in diesem Sektor variieren stark und können
zwischen wenigen Monaten und einigen Jahren liegen, was die Planungssicherheit beteiligter Unternehmen
für diesen Geschäftsbereich deutlich verringert.
34
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Marktumfeld

Umsatzentwicklung – IT Outsourcing EMEA
Quelle: Ovum
Umsatzerlöse (USD Mrd.)
100
95
90
85
80
75
70
84
80
85
81
86
82
88
83
90
86
93
88
97
91
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
4,0%
3,5%
3,0%
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
ILO ALO Wachstum ILO Wachstum ALO
Führende Anbieter - ILO
Einheit: Prozent Anteil 2011
IBM Corp. 13,7%
Hewlett-Packard Company 11,7%
T-SYSTEMS 5,8%
ATOS S.A. 4,5%
FUJITSU Ltd. 4,3%
Other 60,1%
Total 100,0%
Quelle: EY Analyse - Ovum_EMEA Market Trends 2011 IT Services Forecasts_Sep 2012.xlsx
Führende Anbieter - ALO
Einheit: Prozent Anteil 2011
IBM Corp. 11,2%
Accenture Ltd. 8,9%
Cap Gemini S.A. 6,2%
Hewlett-Packard Company 4,5%
Logica Plc. 3,7%
Other 65,5%
Total 100,0%
Quelle: EY Analyse - Ovum_EMEA Market Trends 2011 IT Services Forecasts_Sep 2012.xlsx
Wachstumsrate (%)
In der Historie hat sich dieses Marktsegment mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von
3,2% zwischen 2007 und 2011 entwickelt. In absoluten Werten ist der Gesamtumsatz von USD 478,3 Mrd.
in 2007 auf USD 541,8 Mrd. in 2011 angewachsen. Im Vergleich zu der historischen Entwicklung des
gesamten Markts für IT-Dienstleistungen hat dieses Segment sogar eine Kontraktion im Jahr 2009 erfahren,
in dem der Gesamtumsatz um 0,6% zurückgegangen ist. Die zukünftigen Erwartungen für den IT-
Consulting Markt drücken sich in einer erwarteten durchschnittlichen Wachstumsrate von 3,8% p.a. bis
2016 aus. Im Zeitraum zwischen 2013 und 2016 wird von einer durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate von 4,0% ausgegangen.
Data Processing und IT Outsourcing
Der Markt für Data Processing und Outsourcing Services umfasst Themen wie Commercial Electronic Data
Processing (EDP), Information Technology Outsourcing (ITO) und Business Process Outsourcing (BPO).
Laut einer Studie von MarketLine sind in diesem Segment in 2011 weltweit USD 641,5 Mrd. an Umsätzen
generiert worden. Dies entspricht 54,2% der gesamten globalen IT Dienstleistungsbranche.
Information Technology Outsourcing kann weiterhin in Infrastructure-Led Outsourcing (ILO) und
Application-Led Outsourcing (ALO) aufgeteilt werden.
Der Umsatz im ILO-Segment in der für die itelligence Gruppe besonders relevanten Region EMEA ist laut
einer Studie von Ovum von 2010 bis 2011 um 1,5% gewachsen. Von 2012 bis 2016 wird ein
durchschnittliches Wachstum von 2,4% prognostiziert, wobei dieser für den Zeitraum von 2013 bis 2016 bei
3,0% liegt.
Während der Umsatz im ALO-Segment historisch um 1,1% von 2010 bis 2011 gestiegen ist, wird für dieses
Segment eine durchschnittliche Wachstumsrate von 2,6% erwartet.
Die Anbieter mit dem größten Marktanteil im ILO-Segment in 2011 sind die IBM Corporation mit 13,7% und
die Hewlett-Packard Company mit 11,7%. Im ALO-Segment ist ebenfalls die IBM Corporation mit einem
Marktanteil von 11,2% der größte Anbieter, gefolgt von Accenture Ltd. mit 8,9% Marktanteil in 2011.
35
4. April 2013
Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse : Marktumfeld

Ermittlung des Unternehmenswerts
13. Methodische Vorgehensweise
14. Analyse der Planungsrechnung
15. Steuer- und Finanzplanung
16. Ableitung der ewigen Rente
17. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
18. Ableitung des Unternehmenswerts
36
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts

13. Methodische Vorgehensweise
Bewertungsobjekt
Bewertungsobjekt ist die itelligence AG als Konzern. Die Bewertung der itelligence AG erfolgte auf der
Grundlage der konsolidierten Planungsrechnungen und unter Berücksichtigung sämtlicher
Beteiligungsunternehmen der itelligence AG. Darüber hinaus wurden Sonderwerte in Bezug auf ein
steuerliches Einlagenkonto, Körperschaftsteuerguthaben, steuerliche Verlustvorträge sowie Beteiligungen
angesetzt.
Bewertungsstichtag
Für die Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence AG wurde als Bewertungsstichtag der Tag der
ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 zugrunde gelegt. Als technischer Bewertungsstichtag
wurde für Bewertungszwecke zunächst der 31. Dezember 2012 angesetzt. Der auf diesen Stichtag
ermittelte Unternehmenswert wurde anschließend auf den 23. Mai 2013 aufgezinst.
Bewertungsbasis
Der Unternehmenswert der itelligence AG wurde als deren Ertragswert ermittelt.
Die Ableitung des Ertragswerts basiert auf einer Prognose der künftigen Unternehmensentwicklung und der
zukünftig erzielbaren Ergebnisse. Dabei sind wir von der Fortführung der Geschäftstätigkeit der
itelligence AG (Going-Concern-Prämisse) und der weiteren Selbstständigkeit der Gesellschaft (Stand-
Alone-Prämisse) ausgegangen.
Als Basis für die Schätzung der zukünftigen Ergebnisse wurden die Erwartungen des Managements
herangezogen, die sich in der langfristigen Unternehmensplanung der Gesellschaft für die Jahre 2013 bis
2017 widerspiegeln.
Sonderwerte wurden für die nicht vollkonsolidierten Beteiligungen an der BfL Gesellschaft des
Bürofachhandels mbH & Co. KG sowie der TBV ProVital Lemgo GmbH & Co. KG , aktivierte und nicht
aktivierte steuerliche Verlustvorträge, bestehende Körperschaftsteuerguthaben sowie dem steuerlichen
Einlagekonto ermittelt.
Vergangenheitsanalyse
Die Planungsrechnungen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft. Grundlage hierfür war eine Analyse
der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der vorangegangenen Geschäftsjahre 2010 bis 2012. Wir
verweisen auf unsere Ausführungen unter 11. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
37
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Methodische Vorgehensweise

Planungsrechnung
Budgetplanung
Die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2013 besteht aus einer Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie
einer vereinfachten Bilanz- und Cash-Flow-Planung. Die Gewinn- und Verlustrechnung basiert auf der
Aufwands- und Ertragsplanung der einzelnen Länder und Regionen. Die Budgetplanung wurde auf Basis
eines kombinierten Top-Down und Bottom-Up Ansatzes erstellt.
Strategische 5-Jahres Planung
Die Gesamtplanung der itelligence AG umfasst zusätzlich die Geschäftsjahre 2014 bis 2017. In Bezug auf
diese Geschäftsjahre wurde ausschließlich eine Planung der Gewinn- und Verlustrechnung bis zum
operativen Ergebnis (EBIT) vorgenommen. Die Planung der Positionen unterhalb des EBIT sowie der
Bilanz und des Cash Flows haben wir dementsprechend auf Basis gutachtlicher Einschätzungen
vorgenommen.
38
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Methodische Vorgehensweise

39
4. April 2013
14. Analyse der Planungsrechnung
Planungsprozess und Planungshorizont
Der Planungsprozess der itelligence AG beinhaltet zum einen eine detaillierte Planung des jeweiligen
Folgejahres („Budgetplanung“) und zum anderen eine rollierende strategische 5-Jahres Planung. Beide
Planungen basieren auf rein organischem Wachstum und enthalten dementsprechend keine Wertbeiträge
aus Akquisitionen, die noch nicht hinreichend konkretisiert sind.
Budgetplanung
Grundlage für die Erstellung der Budgetplanung 2013 war die Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2012,
die Ende Oktober 2012 auf Basis der 9-Monats-Ist-Zahlen per September 2012 erstellt wurde.
Auf Basis eines standardisierten Prozesses haben die jeweiligen Segmentleiter bis Anfang November 2012
die aktuelle Planeinschätzung für das Geschäftsjahr 2013 an das Konzerncontrolling geliefert. Auf Basis
dieses vorläufigen Budgets wird ein interaktiver Prozess (Top-down / Bottom-up) gestartet, um die
Einschätzung der Segmentleiter mit den Vorgaben und Prämissen des Konzerns zu spiegeln.
Die Planung enthält neben der regionalspezifischen Planung der Gewinn- und Verlustrechnung auch eine
Plan-Bilanz und eine Plan-Cash-Flow Rechnung für das Geschäftsjahr 2013, die beide jedoch nur auf
Konzernebene erstellt werden.
Die Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2013 wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 5./6.
Dezember 2012 vorgestellt und durch den Aufsichtsrat verabschiedet.
Strategische 5-Jahres Planung
Neben der detaillierten Budgetplanung erstellt die Gesellschaft eine rollierende 5-Jahres Planung. Die 5-
Jahres Planung basiert ebenfalls auf einem Top-Down/Bottom-Up Ansatz. Allerdings ist die 5-Jahres-
Planung sehr viel stärker durch interne Management-Vorgaben geprägt. Dies betrifft insbesondere die
Konzernerwartung in Bezug auf die zukünftige Profitabilität der Gesellschaft.
Die 5-Jahres-Planung ist im Gegensatz zur Budgetplanung 2013 deutlich aggregierter und wird nur auf
Ebene der operativen Gewinn- und Verlustrechnung (EBIT) erstellt. Die Fortschreibung erfolgt im
Wesentlichen auf Basis einzelner Linien der Gewinn- und Verlustrechnung, den Profitabilitätserwartungen
des Managements sowie historisch bekannten Kostenquoten. Eine Unterlegung mit konkreten Maßnahmen,
Preis-Mengen-Analysen oder spezifischen Projekten erfolgt nur in geringem Umfang. Im Rahmen der
strategischen Planung werden weder eine Planbilanz noch eine Cash Flow Vorschau oder eine
Investitionsplanung erstellt.
Insbesondere die letzten beiden Planjahre stellen vereinfachte Fortschreibungen der Vorjahre dar, wobei
die Mengenfortschreibung auf Marktprognosen, den Einschätzungen in Bezug auf die Entwicklung im SAP-
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Umfeld und strategischen Zielen des Konzerns basieren. Die Margenplanung ist ebenfalls nicht durch
konkrete Maßnahmen oder Pläne unterlegt, sondern basiert auf der langfristigen strategischen Zielsetzung
eine EBIT-Marge von über 7% zu erwirtschaften.
Die oben beschriebene Vorgehensweise im Rahmen der Planung hängt insbesondere mit dem
Geschäftsmodell der itelligence AG zusammen, das aufgrund des hohen Anteils des Projekt- und
Beratungsgeschäfts eine Prognose über einen Zeitraum von mehr als einem Jahr aus Sicht des
Managements erschwert. Lediglich in den Geschäftsbereichen AMS, Outsourcing und Wartung gibt es
Mehrjahres-Verträge, die eine Grundlage für eine Prognose bieten. Dementsprechend wird der Fokus im
Rahmen der Planerstellung auf das jeweilige Budgetjahr gelegt.
Die uns zur Verfügung gestellte Planung der Ertragslage beinhaltet bereits die Effekte aus dem Erwerb des
SAP-Geschäfts der Software AG in Nordamerika im Januar 2013.
Einschätzung zur Verwendbarkeit der Planung
Die Planung der Ertragslage erscheint aus unserer Sicht sowohl in Bezug auf die Umsatzentwicklung als
auch die Entwicklung der Profitabilität ambitioniert. Dies gilt vor allem für die Jahre 2014 bis 2017, in denen
bei weiterhin hohen Umsatzwachstumsraten eine konstante EBIT-Marge in Höhe von 7,5% erwartet werden
soll. Eine EBIT-Marge in dieser Höhe wurde in der Vergangenheit nie erreicht. Die Gesellschaft geht jedoch
davon aus, die Profitabilität durch Effizienzmaßnahmen kurzfristig steigern und dann im weiteren Zeitablauf
halten zu können. Aus unserer Analyse haben wir keine Erkenntnisse, die diese Planannahmen
grundsätzlich in Frage stellen würden. Vor diesem Hintergrund stellt die vom Management zur Verfügung
gestellte Planung der operativen Gewinn- und Verlustrechnung eine solide Basis für die Zwecke der
Unternehmensbewertung dar.
40
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Umsatzerlöse und EBIT-Marge
Quelle: EY Analyse
700
600
Umsatzerlöse (MEUR)
500
400
300
200
100
0
7,5% 7,5% 7,5% 7,5%
5,5% 6,0% 6,0%
4,7%
525
562
599
636
477
407
342
272
Umsatzerlöse EBIT Marge
8,0%
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
EBIT Marge (%)
Ergebnisplanung
Konzernplanung
Die Gesellschaft plant, die Umsatz- und Ergebnissituation bis zum Geschäftsjahr 2017 signifikant zu
verbessern. Der Umsatz soll gegenüber dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 um mehr als 50% auf
TEUR 636.089 ansteigen. Gleichzeitig soll das operative Ergebnis (EBIT) deutlich um TEUR 28.256 auf
TEUR 47.503 wachsen. Dies entspricht einer Verbesserung der EBIT-Marge von 4,7% im GJ12I auf 7,5%
im GJ17P. Die dargestellte Planung basiert ausschließlich auf organischem Wachstum und enthält keine
möglichen zukünftigen Akquisitionen.
Darstellung der operative Unternehmensplanung der Jahre 2013 - 2017
Währung: € 000 GJ10I GJ11I GJ12I GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
Beratung 142.809 190.971 211.546 244.343 273.904 294.616 312.375 330.719
Lizenzen 33.903 37.500 38.337 46.604 50.184 53.517 57.977 61.209
Wartung 38.201 46.639 60.289 72.986 73.350 77.552 82.197 87.313
Application Management Services 21.975 23.338 40.435 49.536 56.129 59.375 64.880 70.550
Outsourcing 35.147 42.998 55.896 61.655 67.925 72.840 77.716 82.212
Sonstige 125 911 605 2.292 3.570 3.632 3.965 4.086
Umsatzerlöse 272.160 342.357 407.108 477.417 525.062 561.533 599.111 636.089
Sonstige Erträge 6.530 6.699 8.563 5.221 5.119 5.405 5.766 6.322
Bezogene Waren (49.058) (55.177) (65.678) (82.785) (89.464) (95.378) (101.760) (108.041)
Bezogene Dienstleistungen (24.317) (37.376) (41.312) (37.888) (34.021) (36.384) (38.819) (41.215)
Personalkosten (140.041) (176.272) (216.344) (255.474) (284.241) (303.484) (323.493) (343.378)
Reisekosten und Firmenfahrzeuge (16.534) (20.812) (24.930) (26.754) (29.560) (31.613) (33.729) (35.811)
Marketing Aufwendungen (4.016) (5.262) (6.126) (5.846) (6.423) (6.870) (7.329) (7.782)
IT- und Kommunikationsaufwendungen (5.014) (6.652) (8.308) (9.531) (10.021) (10.717) (11.434) (12.140)
Mietaufwand (7.169) (8.189) (10.055) (10.695) (11.401) (12.193) (13.009) (13.812)
Sonstige Kosten (9.181) (8.932) (11.501) (8.425) (10.450) (11.176) (11.923) (12.659)
Kosten (gesamt) (248.799) (311.974) (375.690) (432.176) (470.462) (502.410) (535.732) (568.517)
EBITDA 23.361 30.383 31.418 45.240 54.600 59.123 63.379 67.572
Abschreibungen (8.460) (10.009) (12.171) (16.632) (15.309) (17.033) (18.459) (20.069)
EBIT 14.901 20.374 19.247 28.608 39.290 42.090 44.920 47.503
Umsatz- und Margenentwicklung (in %)
Umsatzentwicklung (jährlich) n.a. 25,8% 18,9% 17,3% 10,0% 6,9% 6,7% 6,2%
EBITDA Marge 8,6% 8,9% 7,7% 9,5% 10,4% 10,5% 10,6% 10,6%
EBIT Marge 5,5% 6,0% 4,7% 6,0% 7,5% 7,5% 7,5% 7,5%
Source: itelligence AG - SUMMARY_5-Year-Planning 2012inkl. Planung 2013 v3.xls; Daten je Gesellschaft.xlsx
41
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Die Wachstumserwartungen basieren auf einer unveränderten Strategie, die sich vollständig auf den SAP-
Markt konzentriert. Dabei sieht sich die Gesellschaft in zahlreichen Märkten als Marktführer im Bereich des
mittelständischen SAP-Umfelds. Die Strategie basiert auf der Rolle als Full-Service-Anbieter in den
Bereichen SAP-Lizenzen, Implementierung, Wartung, Application Management Services und Outsourcing.
Dies wird als wesentlicher Faktor zur Abgrenzung gegenüber Wettbewerbern gesehen.
Die itelligence Gruppe sieht sich weltweit einem starken Wettbewerb ausgesetzt. Dies betrifft zum einen
regionale Wettbewerber (beispielsweise die All for One Steeb AG in Deutschland), zum anderen Global
Player wie Accenture, Cap Gemini oder IBM. Zudem verstärken Anbieter aus Indien, welche insbesondere
im Bereich Outsourcing mit aggressiven Preisen in den Markt gehen, die Wettbewerbslage und den
Preisdruck zusätzlich.
Das Wachstum wird inbesondere durch erwartete Marktverschiebungen vom klassischen ERP-Markt in den
Markt für Business Analytics sowie den LoB-Markt (Line-of-Business) erwartet. Neben diesen
Entwicklungen im bisherigen Kernmarkt der SAP wird ein zusätzliches Wachstum durch
Produktinnovationen rund um die Themen Mobility, In-Memory-Computing (SAP HANA), On-Demand-
Lösungen und Cloud Computing erwartet. Das Management der itelligence Gruppe geht davon aus, für die
Bearbeitung der entsprechenden Märkte durch die enge und langjährige Zusammenarbeit mit SAP optimal
aufgestellt zu sein.
Neben dem erwarteten Wachstum aus SAP Produktinnovationen plant das Management, in Zukunft eine
deutlich breitere Zielgruppe anzusprechen. Neben dem bisherigen Kundenkreis im klassischen Mittelstand
rechnet die Gesellschaft insbesondere damit, stärker in den Markt für größere Kunden vorzudringen. Als
strategische Grundlage für dieses Ziel sieht die Gesellschaft insbesondere die weiterhin enge Beziehung zu
SAP, weitere Konzentration auf spezifische Branchenlösungen sowie die internationale Ausrichtung der
itelligence Gruppe, die es erlaubt, Kunden weltweit zu betreuen. Dabei geht das Management davon aus,
dass die Betreuung globaler Großunternehmen nach wie vor direkt durch die SAP AG erfolgt. Im Bereich
der großen Unternehmen mit Umsatzerlösen in der Größenordnung von rund EUR 1 Mrd. sieht das
Management jedoch durch die veränderte Strategie der SAP AG in Zukunft einen Wachstumsmarkt für die
itelligence Gruppe. Dabei wird erwartet, gerade in diesem Kundensegment in Zukunft immer stärker mit
globalen Wettbewerbern wie Accenture oder IBM zu konkurrieren.
42
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Ein weiteres strategisches Ziel hat die itelligence Gruppe auf die deutliche Verbesserung der Profitabilität
gelegt. In diesem Zusammenhang wird, auch mit externer Unterstützung, das Projekt
„Target 7“ implementiert. Das Ziel dieses Programms besteht in einer nachhaltigen Steigerung der EBIT-
Marge auf über 7%. Die Umsetzung basiert auf drei wesentlichen Säulen:
Der Anteil an bezogenen Dienstleistungen, die im Wesentlichen Kosten für externe Berater beinhalten,
soll deutlich zurückgefahren werden. Dafür sollen Aufträge zukünftig vermehrt durch Angestellte der
itelligence Gruppe abgearbeitet werden sowie Preise mit Dienstleistern neu verhandelt werden. Die
Gesellschaft hat im Februar 2013 ein Pilot Projekt in der Region DACH gestartet. Nach der erfolgreichen
Umsetzung soll ein weiterer Rollout in den anderen Regionen erfolgen.
Die Effizienz in Bezug auf interne Forschungs- und Entwicklungsprojekte soll gesteigert werden.
Die durchschnittlichen Personalkosten sollen nach einem im Rahmen des „Target 7“ Projekts
durchgeführten Benchmarking sinken.
Die Gesellschaft erwartet, dass die Effekte aus der Umsetzung bereits im laufenden Geschäftsjahr 2013 zu
einer deutlichen Verbesserung der Profitabilität im Konzern führen werden. Das gesetzte Ziel einer EBIT-
Marge von 7% kann jedoch auf Basis der aktuellen Prognosen nicht erreicht werden. Dies hängt zum einen
mit dem im Januar 2013 getätigten Zukauf in Nordamerika zusammen, der durch einen einmaligen
Abschreibungseffekt aus der Amortisation des Kundenstamms sowie Anlaufkosten in Form
unterdurchschnittlicher Beraterauslastungen zu einer Ergebnisbelastung im Geschäftsjahr 2013 führt. Zum
anderen zeigt die Geschäftsentwicklung im vierten Quartal 2012 sowie den ersten beiden Monaten 2013
eine leicht unterplanmäßige Auslastung.
Ab dem Geschäftsjahr 2014 wird mit einer Wirksamkeit der eingeleiteten Maßnahmen und einer konstanten
EBIT-Marge von 7,5% gerechnet.
43
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Umsatzerlöse nach Geschäftsbereichen
Quelle: EY Analyse
700
600
Umsatzerlöse (MEUR)
500
400
300
82
78
73
71
68
65
62
59
56
87
82
50
78
73
61
73
58
54
50
47
200
244 274 295 312 331
100
0
GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
Beratung Lizenzen Wartung AMS Outsourcing Sonstige
Umsatzwachstum Geschäftsbereiche (ohne Sonstige)
Quelle: EY Analyse
25%
Entwicklung der Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse steigen im Planungszeitraum von TEUR 477.417 (2013) auf TEUR 636.089 (2017). Dies
entspricht einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 7,4% pro Jahr. Die Gesellschaft geht von einem
weiterhin sehr hohen Wachstum im globalen IT-Umfeld aus. Dabei wird unterstellt, dass der SAP-Bereich,
getrieben durch eine Reihe von Innovationen, in den nächsten Jahren stärker wächst als der Gesamtmarkt.
Das geplante Wachstum betrifft die Segmente der itelligence in unterschiedlichem Umfang. Insbesondere in
den Bereichen Beratung und Application Management Services (AMS) geht die Gesellschaft mit jährlichen
Wachstumsraten von durchschnittlich 7,9% und 9,2% von einem sehr hohen Potential aus. Die Entwicklung
der Umsatzerlöse sowie die erwarteten Wachstumsraten sind segmentspezifisch den nebenstehenden
Diagrammen zu entnehmen.
Das Beratungsgeschäft wächst im Planungszeitraum mit einer durchschnittlichen Rate von 7,9% p.a.
und entwickelt sich von TEUR 244.343 im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 330.719 im Geschäftsjahr 2017.
Das Beratungsgeschäft bleibt damit auch im Zeitverlauf der Unternehmensplanung das mit Abstand
wichtigste Geschäftsfeld für die itelligence Gruppe. Die Planung im Beratungsgeschäft ist durch den
vergleichsweise geringen Anteil des wiederkehrenden Geschäfts besonders schwierig.
Dementsprechend basiert die Planung vor allem ab dem Geschäftsjahr 2015 auf allgemeinen
Erwartungen in Bezug auf die Entwicklung des SAP-Umfelds in den einzelnen Regionen.
Das Lizenzgeschäft wächst im Planungszeitraum mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 7,1%
p.a. und steigt von TEUR 46.604 im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 61.209 im Geschäftsjahr 2017. Der
Umsatzanteil bleibt dabei mit knapp 10% relativ konstant.
Umsatzwachstum in %
20%
15%
10%
5%
0%
GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
Beratung Lizenzen Wartung
AMS
Outsourcing
Das Wartungsgeschäft steigt von TEUR 72.986 im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 87.313 im
Geschäftsjahr 2017. Dies entspricht einem durchschnittlichen Wachstum von 4,6% p.a. Der
Umsatzanteil sinkt dementsprechend von 15,3% im Geschäftsjahr 2013 auf 13,7% im Geschäftsjahr
2017. Das Segment hat einen höheren Anteil an wiederkehrendem Geschäft sowie Verträge mit einer
Dauer zwischen einem und drei Jahren, so dass die Planbarkeit dieses Segments vergleichsweise hoch
ist.
Der Bereich Application Management Services wächst von TEUR 49.536 im Geschäftsjahr 2013 auf
TEUR 70.550 im Geschäftsjahr 2017 und baut damit über den Planungshorizont den Umsatzanteil von
10,4% (2013) leicht auf 11,1% (2017) aus. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate von 9,2% p.a.
Das Outsourcing Geschäft wächst von TEUR 61.655 im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 82.212 im
Geschäftsjahr 2017. Dies entspricht einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 7,5%. Der
Umsatzanteil bleibt dadurch weitestgehend konstant.
44
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Umsatzerlöse nach Regionen inkl. US Zukauf
Quelle: EY Analyse
700
Umsatzerlöse (MEUR)
600
500
400
300
200
100
0
-100
111
105
43
40
109 130
116
46
143
157
122
126
50
51
172
228 236 249 261 274
(31) (25) (26) (26) (27)
GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
DACH WE OE Amerika Asien US Zukauf Sonstige Kons
Die Gesellschaft erwartet in sämtlichen Regionen ein weiterhin starkes Umsatzwachstum. Die
Umsatzerlöse nach Regionen werden brutto ausgewiesen, d.h. vor Konsolidierung. Das von der Software
AG akquirierte nordamerikanische Beratungsgeschäfts wird separat dargestellt. Zukünftig wird die
Gesellschaft dieses Geschäft in der Region Amerika ausweisen.
Die Region DACH wächst von TEUR 227.727 (2013) auf TEUR 274.086 (2017), dies entspricht einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 4,7%. Diese Wachstumsrate liegt deutlich unter der
Wachstumsrate des Gesamtkonzerns, so dass der Umsatzanteil der Region DACH ohne Berücksichtigung
der Konsolidierung im Planungszeitraum von 45% im Geschäftsjahr 2013 auf 41% im Geschäftsjahr 2017
zurückgeht. Das unterdurchschnittliche Wachstum ist durch eine gewisse Marktsättigung sowie den bereits
hohen Marktanteil der itelligence Gruppe beeinflusst.
Der Anteil des Beratungsgeschäfts am Gesamtumsatz nimmt in der Region DACH von 45,5% (2013) auf
43,8% (2017) über den Planungszeitraum ab. Der Anteil des Lizenzgeschäfts wird von 10,4% (2013) auf
10,7% (2017) gesteigert. Das Wartungsgeschäft fällt von 21,4% (2013) auf 19,8% (2014) und behält diesen
Anteil im weiteren Planungsverlauf relativ konstant bei. Der Anteil des Application Management Services
steigt von 3,2% (2013) kontinuierlich auf 5,1% (2017). Das Outsourcing Geschäft vergrößert seinen Anteil
von 18,7% (2013) auf 19,9% (2017).
Die Berichtseinheit DACH Beratung steigert ihre Umsätze von TEUR 168.886 (2013) auf 204.417 (2017).
Der größte Anteil wird dabei vom deutschen Beratungsgeschäft getragen, das von TEUR 135.996 (2013)
auf TEUR 162.453 (2017) steigt, sowie vom Geschäft in der Schweiz, das einen Umsatzanstieg von
TEUR 29.045 (2013) auf TEUR 36.196 (2017) aufweist. Die durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten
von 4,6% (deutsches Beratungsgeschäft) und 5,7% (Schweiz) liegen auf einem Niveau, das einer
Verteidigung des Marktanteils im jeweiligen Land entspricht. Das Geschäft in Österreich entwickelt sich von
TEUR 4.176 (2013) auf TEUR 6.467 (2017). Das im Vergleich zum deutschen Beratungsgeschäft und der
Schweiz stärkere durchschnittliche jährliche Wachstum in Österreich in Höhe von 11,6% wird dadurch
erklärt, dass das Geschäft in Österreich bisher relativ klein ist und die Gesellschaft nun vermehrt versucht,
dieses Geschäft auszubauen.
Die Berichtseinheit DOS steigert über den Planungszeitraum ihre Umsätze von TEUR 42.229 (2013) auf
TEUR 55.910 (2017). Dabei entfallen die Umsätze maßgeblich auf den Bereich Outsourcing (2013:
TEUR 38.298; 2017: TEUR 49.162). Die Gesellschaft geht in diesem Bereich auch in Deutschland von
einem weiterhin hohen Wachstum aus.
Die Region Westeuropa (WE) weist eine durchschnittliche Wachstumsrate von 12% über den
Planungszeitraum aus. Insbesondere in den ersten Planjahren geht die Gesellschaft von einem deutlich
überdurchschnittlichen Wachstum in dieser Region aus. So beträgt der erwartete Umsatzanstieg von 2013
auf 2014 knapp 20%. Neben einer weiterhin dynamischen Marktentwicklung rechnet die Gesellschaft
insbesondere in Bezug auf die akquirierten Unternehmen in Frankreich und Skandinavien mit
45
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

überdurchschnittlich hohen Wachstumsraten. Vor dem Hintergrund der Markt- und Wettbewerbslage
erscheint diese Annahme sehr ambitioniert.
Die Region Osteuropa (OE) wächst von TEUR 40.184 (2013) auf TEUR 51.086 (2017). Dabei wird das
Geschäft im Wesentlichen von den Bereichen Consulting und Outsourcing getrieben, die in 2013 einen
Umsatzanteil von 54,3% und 30,7% aufweisen. Während der Anteil des Beratungsgeschäfts kontinuierlich
auf 60,1% (2017) ansteigt, geht der Anteil des Outsourcing Geschäfts auf 22,6% zurück. Der Anteil des
Lizenzgeschäfts bewegt sich zwischen 4,1% und 4,4% über den Planungszeitraum. Das Wartungsgeschäft
geht von 5,5% auf 5,1% zurück. Der Anteil des Application Management Services steigt von 5,3% (2013)
auf 7,4% (2014). Die Gesellschaft rechnet insbesondere in Russland sowie der Türkei mit einer sehr
dynamischen Wachstumsentwicklung im SAP-Umfeld und entsprechenden Umsatzentwicklungen in diesen
Regionen.
Die Region Amerika, die ähnlich wie die Region DACH einen relativ hohen Sättigungsgrad im SAP-Umfeld
aufweist, wächst von TEUR 105.000 (2013) auf TEUR 125.978 (2017). Dies entspricht einer
durchschnittlichen Wachstumsrate von 4,7%. Die wesentlichen Umsatzbeiträge resultieren aus dem
Consulting, das von TEUR 43.599 (2013) auf TEUR 53.000 (2017) wächst, und dem Application
Management Services, der von TEUR 32.008 (2013) auf TEUR 37.183 (2017) wächst.
Die Region Asien wächst von TEUR 10.029 (2013) auf TEUR 17.981 (2017), dies entspricht einer
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 15,7%. Die Region Asien ist damit die mit Abstand am
stärksten wachsende Region innerhalb des itelligence Konzerns. Das Wachstum basiert im Wesentlichen
auf dem geplanten Aufbau des Beratungsgeschäfts in Asien. Inbesondere in China bietet die itelligence
Gruppe SAP-Komplettlösungen für den gehobenen Mittelstand. Die Gesellschaft erwartet, dass sich der
Markt für SAP-Produkte und SAP-Dienstleistungen in China in den nächsten Jahren außerordentlich
dynamisch entwickelt. Die Gesellschaft sieht in Bezug auf die relevante Zielgruppe gute Chancen, dieses
Wachstum zu erreichen, da sich die SAP AG in diesen Bereichen vertriebsseitig bisher kaum engagiert hat.
Aufgrund der erwarteten Wachstumsdynamik im Geschäftsjahr 2013 geht die Gesellschaft im Jahr 2014
von einem zunächst geringeren Wachstum aus (8,1%). Aus Sicht der Gesellschaft soll dieses Jahr zur
Konsolidierung und dem Aufbau übergeordneter Managementebenen genutzt werden, die durch die
wachsende Größe der Region notwendig werden. Für die weiteren Jahre 2015 bis 2017 werden dann
wieder deutlich zweistellige Wachstumsraten zwischen 17% und 21,5% erwartet.
Am 8. Januar 2013 hat die itelligence AG bekannt gegeben das Beratungsgeschäft der Software AG in
Nordamerika mit Wirkung zum 16. Januar 2013 zu übernehmen. Die Umsatzerlöse steigen von
TEUR 11.916 (2013) auf TEUR 16.908 (2017). Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate von 9,1%.
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

Übersicht der Unternehmensplanung
Währung: € 000 GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
Beratung 244.343 273.904 294.616 312.375 330.719
Lizenzen 46.604 50.184 53.517 57.977 61.209
Wartung 72.986 73.350 77.552 82.197 87.313
Application Management
49.536 56.129 59.375 64.880 70.550
Services
Outsourcing 61.655 67.925 72.840 77.716 82.212
Sonstige 2.292 3.570 3.632 3.965 4.086
Umsatzerlöse 477.417 525.062 561.533 599.111 636.089
Sonstige Erträge 5.221 5.119 5.405 5.766 6.322
Bezogene Waren (82.785) (89.464) (95.378) (101.760) (108.041)
Bezogene Dienstleistungen (37.888) (34.021) (36.384) (38.819) (41.215)
Personalkosten (255.474) (284.241) (303.484) (323.493) (343.378)
Reisekosten und
(26.754) (29.560) (31.613) (33.729) (35.811)
Firmenfahrzeuge
Marketing Aufwendungen (5.846) (6.423) (6.870) (7.329) (7.782)
IT- und
(9.531) (10.021) (10.717) (11.434) (12.140)
Kommunikationsaufwendungen
Mietaufwand (10.695) (11.401) (12.193) (13.009) (13.812)
Sonstige Kosten (8.425) (10.450) (11.176) (11.923) (12.659)
Kosten (gesamt) (432.176) (470.462) (502.410) (535.732) (568.517)
EBITDA 45.240 54.600 59.123 63.379 67.572
Abschreibungen (16.632) (15.309) (17.033) (18.459) (20.069)
EBIT 28.608 39.290 42.090 44.920 47.503
Umsatz- und
Margenentwicklung (in %)
Umsatzentwicklung (jährlich) 17,3% 10,0% 6,9% 6,7% 6,2%
EBITDA Marge 9,5% 10,4% 10,5% 10,6% 10,6%
EBIT Marge 6,0% 7,5% 7,5% 7,5% 7,5%
Source: itelligence AG - SUMMARY_5-Year-Planning 2012inkl. Planung 2013 v3.xls; Daten je
Gesellschaft.xlsx
Entwicklung der wesentlichen Kostenpositionen
Die Kostenpositionen werden im Wesentlichen in Relation zum Umsatz geplant. Dabei basiert die Planung
des Budgets 2013 insbesondere auch auf den Maßnahmen des Projekts „Target 7“, welches im vierten
Quartal 2012 auf Grund der verschlechterten Ertragssituation angestoßen wurde. Die erwarteten
Auswirkungen der Implementierung von „Target 7“ sind insbesondere in den Kostenpositionen Bezogene
Waren und Dienstleitungen sowie Personalaufwand sichtbar.
Im Abschluss 2012 betrug die Aufwandsquote aus bezogenen Waren und Dienstleistungen 26,7%. Das
Budget 2013 weist eine Aufwandsquote für bezogene Waren in Höhe von 17,3% und bezogene
Dienstleistungen in Höhe von 7,9% aus, in Summe 25,2%. Dieser Anteil soll im weiteren Planungsverlauf
weiter sinken. Die Gesellschaft plant, die Reduzierung dieser Kostenquote durch eine geringere
Inanspruchnahme von externen Beratern sowie Neuverhandlungen in Bezug auf bestehende
Dienstleistungen zu erreichen.
Die Personalkostenquote beträgt in 2013 53,5%, für 2014 ist ein Anstieg auf 54,1% geplant. Der erwartete
Anstieg ist im Zusammenhang mit der Reduzierung der Kostenposition Bezogene Dienstleistungen zu
sehen. Diese Quote soll im weiteren Zeitablauf bei konstant ca. 54% gehalten werden.
Die sonstigen Kosten werden durch das Projekt „Target 7“ nicht direkt beeinflusst und entwickeln sich im
Planungsverlauf mit den Umsatzerlösen fort.
Die Abschreibungen auf materielle und immaterielle Vermögenswerte werden wie die sonstigen
Kostenpositionen in Abhängigkeit des Umsatzes geplant. In 2013 wird mit einem kurzfristigen Anstieg
gerechnet, der jedoch auf einen Sondereffekt aus der Abschreibung des Auftragsbestands aus dem Erwerb
in Nordamerika im laufenden Geschäftsjahr 2013 zurückzuführen ist.
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Analyse der Planungsrechnung

15. Steuer- und Finanzplanung
Finanzplanung
Die 5-Jahres-Planung der Gesellschaft beinhaltet keine Finanzplanung. Eine Bilanzplanung liegt ebenfalls
nicht vor. Wir haben die Berechnung des Finanzergebnisses vor diesem Hintergrund gutachtlich
vorgenommen. Dabei standen uns die Zins- und Tilgungspläne der einzelnen Finanzverbindlichkeiten zur
Verfügung. In Bezug auf die Gesellschafterdarlehen haben wir auf Basis von Managementgesprächen
unterstellt, dass diese im Zeitablauf planmäßig getilgt werden und keine Refinanzierung erfolgt. In Bezug
auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie den sonstigen Darlehen haben wir eine
Refinanzierung jeweils in Höhe des Tilgungsbetrags unterstellt. Zudem haben wir unterstellt, dass ein Teil
der erwarteten Investitionen über Kredite finanziert wird. Die Refinanzierung haben wir auf Basis eines
Zinssatzes von 3,23% berechnet. Dieser Wert entspricht einem Rating von BBB und liegt innerhalb einer
durch das Management der itelligence Gruppe erwarteten Bandbreite für Neukreditaufnahmen.
In Bezug auf die Verbindlichkeiten aus Put- und Call-Optionen geht das Management von einer Ausübung
der Optionen jeweils zum Ausübungsstichtag aus. Wir haben dies im Rahmen der Finanzplanung
berücksichtigt.
Konzernsteuerquote
Einheit: % GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P
Konzernsteuerquote 29,6% 29,1% 29,1% 29,0% 28,9%
Quelle: EY Analyse
Steuerplanung
Die 5-Jahres-Planung der Gesellschaft beinhaltet keine Planung des Steueraufwands. Eine Planung auf
Einzelgesellschaftsebene, welche Grundlage für eine detaillierte Steuerplanung wäre, liegt ebenfalls nicht
vor. Vor diesem Hintergrund haben wir die Steuerplanung gutachtlich vorgenommen. Den jährlichen
Steueraufwand haben wir auf Basis einer gewichteten Konzernsteuerquote berechnet. Die
Konzernsteuerquote haben wir periodenspezifisch auf Basis der erwarteten Ergebnisverteilung auf
Regionen und Länder abgeleitet. Die Entwicklung der Konzernsteuerquote ist nebenstehender Tabelle zu
entnehmen. Der Rückgang der Konzernsteuerquote von 29,6% im Geschäftsjahr 2013 auf 28,9% im
Geschäftsjahr 2017 ist im Wesentlichen durch die zunehmende Geschäftstätigkeit in Asien und Osteuropa
beeinflusst.
Bestehende steuerliche Verlustvorträge haben wir ohne Barwertabzug als Sonderwert auf den
Unternehmenswert addiert, so dass eine Berücksichtigung im Rahmen der Steuerberechnung nicht
notwendig ist.
48
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Steuer- und Finanzplanung

EBIT-Marge – Analyse von Vergleichsunternehmen
Einheit: Prozent GJ GJ+1 GJ+2 GJ+3
All for One Steeb AG 3,9% 5,2% 5,6% 6,0%
Atos S.A. 5,8% 6,5% 7,3% 7,5%
Cap Gemini S.A. 6,9% 7,0% 7,5% 7,8%
Groupe Steria SCA 6,4% 5,2% 6,2% 6,6%
Tieto Oyj 5,2% 8,2% 8,9% 9,3%
Durchschnitt 5,6% 6,4% 7,1% 7,4%
Quelle: Capital IQ
16. Ableitung der ewigen Rente
Die im Anschluss an den Detailplanungszeitraum (ab 2018 ff.) angesetzte ewige Rente soll ein langfristiges,
über Boom- und Rezessionsphasen im Mittel erzielbares Ergebnis abbilden. Wir sind bei der Ableitung der
ewigen Rente von dem für das Geschäftsjahr 2017 erwarteten Umsatz ausgegangen. Die Planung der
Gesellschaft geht zwischen den Jahren 2012 und 2017 wie oben erläutert von einem Umsatzanstieg um
mehr als 50% aus. Das geplante Wachstum soll vollständig organisch, also ohne Berücksichtigung etwaiger
Akquisitionen erfolgen. Wir halten diese Erwartung wie erläutert für ambitioniert.
In Bezug auf die operative Ergebnisplanung geht die Gesellschaft im Zeitraum 2012 bis 2017 von einem
Anstieg um 147% aus. Wie beschrieben ist das operative Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 durch
Sondereffekte beeinflusst. Bezogen auf den Zeitraum 2013 bis 2017 ergibt sich ein Wachstum des
operativen Ergebnisses um mehr als 65%. Getrieben ist diese Entwicklung durch die deutliche
Verbesserung der EBIT-Marge von 4,7% im Geschäftsjahr 2012 auf 7,5% im Geschäftsjahr 2017. Die
Verbesserung der Marge basiert im Wesentlichen auf den positiven Geschäftserwartungen der Gesellschaft
sowie den geplanten Effizienzmaßnahmen aus dem Programm „Target 7“. Die geplante Marge in Höhe von
7,5% ab dem Geschäftsjahr 2014 ist aus unserer Sicht ebenfalls ambitioniert. Die Gesellschaft konnte
entsprechende Margen in der Vergangenheit bisher nicht erzielen. Zudem ist fraglich, inwiefern die
Gesellschaft diese Margen trotz der weiterhin hohen Wachstumsdynamik im Detailplanungszeitraum
generieren kann. Auf Basis unserer Analysen ergaben sich jedoch keine Anhaltspunkte, die eine
mittelfristige Erreichung dieser Marge unmöglich erscheinen lassen.
Wir haben vor diesem Hintergrund untersucht, wie sich die operativen Ergebnismargen bei
Vergleichsunternehmen entwickeln und welche Prognosen Analysten in Bezug auf diese Margen abgeben.
Die Analyse erfolgte auf Basis derselben Peer Group, die auch für Zwecke der Kapitalkostenableitung
verwendet wurde. Dabei wurde der Hauptwettbewerber in Deutschland, die All for One Steeb AG, mit
einbezogen.
Die Analyse der Vergleichsunternehmen zeigt, dass die Analysten hinsichtlich der Vergleichsunternehmen
ebenfalls von einer steigenden Profitabilität im Zeitablauf ausgehen. Die erwartete EBIT-Marge der
Vergleichsunternehmen steigt auf Basis der Konsensschätzungen der Analysten von 5,6% im laufenden
Geschäftsjahr auf langfristig 7,4%.
Für Zwecke der ewigen Rente haben wir die Margenplanung des Managements für das letzte Jahr der
Detailplanungsphase fortgeschrieben.
Bei der Ableitung der ewigen Rente haben wir ein nachhaltig durchschnittliches Umsatz- und
Ergebniswachstum in Höhe von 1,5% p.a. (Wachstumsrate) unterstellt. In diesem Wachstum spiegeln sich
insbesondere Preiseffekte wider, da wir davon ausgehen, dass inflationäre Tendenzen langfristig etwa zur
Hälfte weitergegeben werden können. Bei einer derzeitigen Inflationserwartung in Deutschland von knapp
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung der ewigen Rente

unter 2% entspricht dies einer Wachstumsrate von maximal 1,0%. Bei der Ableitung der Wachstumsrate
haben wir jedoch der Wachstumsdynamik im globalen SAP-Umfeld Rechnung getragen und entsprechend
einen höheren Ansatz gewählt.
Das als nachhaltig unterstellte Wachstum in der Gewinn- und Verlustrechnung bedingt auch eine
Weiterentwicklung der Planbilanz der itelligence Gruppe. Für die Finanzierung des nachhaltigen
Wachstums haben wir in der ewigen Rente eine Thesaurierung in Höhe der Wachstumsrate, bezogen auf
das Eigenkapital zum 31. Dezember 2017, berücksichtigt. Diese Mittel verbleiben dauerhaft im
Unternehmen und dienen der Erwirtschaftung von Wachstum nach dem letzten Planjahr. Das Eigenkapital
zum 31. Dezember 2017 haben wir dabei vollständig um immaterielle Vermögenswerte (inkl. bilanziertem
Goodwill) bereinigt.
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung der ewigen Rente

17. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes
Funktion des Kapitalisierungszinssatzes
Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftig zu erwartenden Nettoausschüttungen mit einem
geeigneten Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Der Kapitalisierungszinssatz
ist auf der Basis einer mit dem Bewertungsobjekt hinsichtlich Risikostruktur, Laufzeit und Besteuerung
vergleichbaren alternativen Kapitalanlagemöglichkeit zu bestimmen.
Ökonomisch verbirgt sich hinter der Berechnung des Ertragswertes ein Vergleich von den aus dem
Unternehmen den Eigentümern zufließenden Ertragsüberschüssen mit einer alternativen Anlagemöglichkeit.
Vergleichsmaßstab ist der Zahlungsstrom, der mit einer im Vergleich zum Bewertungsobjekt besten
alternativen Kapitalverwendung erzielt werden kann. Wirtschaftlich betrachtet bildet der Kapitalisierungszinssatz
die Entscheidungsalternative eines Investors ab, der die Rendite seiner Investition in ein
bestimmtes Unternehmen mit der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile
vergleicht. Der Kapitalisierungszinssatz repräsentiert dann die Rendite aus einer zur Investition in das zu
bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage, wenn diese dem zu kapitalisierenden
Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent ist (IDW S 1, Tz. 114).
Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere
Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen (in Form eines Aktienportfolios) in Betracht. Gemäß
IDW S 1, Tz. 115 sind diese Aktienrenditen grundsätzlich in einen Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern
aufgrund der Übernahme des unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zu zerlegen. Bei
dieser Aufteilung kann auf Kapitalmarktmodelle, insbesondere auf das sogenannte Capital Asset Pricing
Model (CAPM) bzw. Tax-CAPM (vgl. IDW S 1, Tz. 118 ff.), zurückgegriffen werden.
Bei Anwendung des CAPM setzt sich der Kapitalisierungszinssatz aus den Komponenten risikoloser
Zinssatz (Basiszinssatz) und einer unternehmensspezifischen Risikoprämie zusammen. Das Tax-CAPM
ermöglicht es zusätzlich, die Auswirkungen persönlicher Einkommensteuern auf die Bemessung des
Basiszinssatzes und des Risikozuschlags explizit darzustellen. Hierdurch können Ertragsteuern bei der
Bemessung der Nettoausschüttungen und des Kapitalisierungszinssatzes konsistent berücksichtigt werden.
Basiszinssatz
Aufgabe des Basiszinssatzes ist es, eine risikofreie und fristadäquate Alternativanlage zur Investition in das
zu bewertende Unternehmen festzulegen. Im Hinblick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfüllen in
Deutschland Anleihen der öffentlichen Hand weitestgehend die Forderung nach Risikofreiheit.
Sofern ein Unternehmen unter der Annahme einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer bewertet wird, muss
streng genommen als fristadäquater Basiszinssatz die am Bewertungsstichtag beobachtbare Rendite einer
zeitlich ebenfalls nicht begrenzten Anleihe der öffentlichen Hand angesetzt werden. In Ermangelung solcher
51
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

„ewigen“ Anleihen erscheint es nahe liegend, als Ausgangspunkt auf die Rendite von Staatsanleihen mit
langen Restlaufzeiten abzustellen. Für die dabei erforderliche Wiederanlage kann zur Orientierung die
Zinsentwicklung der Vergangenheit oder die aktuelle Zinsstrukturkurve herangezogen werden.
Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW hat sich mit der
Frage befasst, wie im Falle einer Ableitung von Basiszinssätzen aus der Zinsstrukturkurve vorgegangen
werden kann. Nach Auffassung des FAUB ist in diesem Fall bei der Ermittlung objektivierter
Unternehmenswerte von der Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen auszugehen. Aus dieser Zinsstruktur am
Rentenmarkt lässt sich der Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten, wie er für sogenannte
Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde, ableiten. Die aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten
fristadäquaten Zerobondzinssätze gewährleisten die Einhaltung der Laufzeitäquivalenz. Das IDW empfiehlt,
als Datenbasis auf die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank zurückzugreifen.
Zur Glättung kurzfristiger Marktschwankungen sowie möglicher Schätzfehler, insbesondere bei den für
Unternehmensbewertungen relevanten langfristigen Renditen, kann es sachgerecht sein, nicht alleine die
zum Bewertungsstichtag geschätzten Zerobondzinssätze zu verwenden, sondern Durchschnittsgrößen. Zur
Bestimmung des Basiszinssatzes haben wir auf die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Daten
bzw. Parameter zur Zinsstrukturkurve hypothetischer Zerobonds deutscher Staatsanleihen aus den
Monaten Januar 2013 bis März 2013 zurückgegriffen. Die zu diesen Schätzparametern nach der sog.
Svensson-Methode (vgl. Svensson 1994, „Estimating and Interpreting Forward Interest Rates“,
IWF Working Paper 114) korrespondierenden, periodenspezifischen Renditen wurden in einen barwertäquivalenten,
einheitlichen Basiszinssatz umgerechnet. Auf Basis der Daten der Deutschen Bundesbank
ergab sich ein Basiszinssatz (vor Abzug der persönlichen Einkommensteuer) von rund 2,50%.
Bei der Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes ist der Steuerbelastung, die aus Sicht der finalen,
persönlichen Anteilseigner auf die zugrunde gelegte Alternativanlage entfällt, Rechnung zu tragen. Auf
Zinserträge fällt die pauschale Abgeltungsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38% an.
Nach Abzug persönlicher Einkommensteuer ergibt sich zum Zeitpunkt unserer Berichterstattung ein
Basiszinssatz in Höhe von 1,84%.
Die derzeit beobachtbaren Renditen für langlaufende deutsche Staatsanleihen markieren einen
historischen Tiefststand. Inflationsgeschützte indexierte deutsche Staatsanleihen und solche im kurzen
Laufzeitbereich weisen zeitweise sogar negative Renditen auf. Dabei liegt die Rendite deutscher
Staatsanleihen deutlich unterhalb laufzeitkongruenter EURIBOR-Zinsen oder anderer europäischer
Staatsanleihen. Diese Marktbeobachtungen können insbesondere damit erklärt werden, dass c.p. die
Nachfrage nach deutschen Staatsanleihen aufgrund von größeren Sicherheitsbedürfnissen der Anleger
gestiegen ist. Da bezüglich des Handels mit deutschen Staatsanleihen kein Marktversagen beobachtbar
und auch keine risikoärmere Anlageform erkennbar ist, haben wir trotz historisch niedrigen Niveaus die am
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Markt beobachtbare Rendite deutscher Staatsanleihen als bestmöglichen Schätzer für aktuelle risikofreie
Renditen verwendet.
Risikoprämie
Eine Anlage in Anteile eines Unternehmens ist grundsätzlich mit einem höheren Risiko behaftet als eine
Anlage in festverzinsliche Wertpapiere. Im Gegensatz zu der Anlage in risikofreie Staatsanleihen, deren
langfristig erwartete Rendite sich im Basiszinssatz widerspiegelt, ist bei der Anlage in Unternehmensanteile
sowohl die Höhe als auch die zeitliche Verteilung der geplanten Erträge unsicher. Die Unsicherheiten
bezogen auf Chancen und Risiken eines unternehmerischen Engagements sowie auf den zukünftigen
Verlauf der Zahlungsströme lassen sich Marktteilnehmer durch Risikozuschläge auf den Zinssatz einer
risikolosen Anlage abgelten. Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist in diesem
Zusammenhang nicht auf die subjektive Risikoneigung einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das
allgemeine Verhalten bzw. die Erwartungen des Marktes abzustellen.
Risikoprämien können mit Hilfe von Preisbildungsmodellen aus den am Kapitalmarkt empirisch ermittelten
Aktienrenditen abgeleitet werden. Das CAPM stellt in seiner Standardform ein Kapitalmarktmodell dar, in
dem Kapitalkosten und Risikoprämien ohne die Berücksichtigung der Wirkungen von persönlichen
Ertragsteuern erklärt werden. Aktienrenditen und Risikoprämien werden grundsätzlich durch Ertragsteuern
beeinflusst. Das sogenannte Tax-CAPM erweitert das CAPM um die explizite Berücksichtigung persönlicher
Einkommensteuern bei der Ableitung des Basiszinssatzes und des Risikozuschlags. Entsprechend diesem
Kapitalmarktmodell lässt sich die zukünftig zu erwartende Rendite einer Anlage aus der Summe des
Basiszinssatzes und der mit dem Beta-Faktor gewichteten Marktrisikoprämie – jeweils nach
Berücksichtigung der persönlichen Einkommensteuer – ermitteln.
Marktrisikoprämie
Die Marktrisikoprämie ergibt sich als Renditedifferenz zwischen der Anlage in ein breit gestreutes Portfolio
risikobehafteter Aktien und der Anlage in risikolose Wertpapiere.
In der Bewertungspraxis erfolgt die Ableitung von Marktrisikoprämien grundsätzlich auf der Basis
historischer Durchschnittswerte, die um langfristige Trendentwicklungen angepasst werden. In seiner
Verlautbarung vom 19. September 2012 hat sich der FAUB mit der Angemessenheit dieser
Vorgehensweise vor dem Hintergrund der aktuellen Finanzmarktsituation und insbesondere der niedrigen,
zum Teil negativen Renditen deutscher Staatsanleihen auseinandergesetzt. Der FAUB geht in seiner
Stellungnahme davon aus, dass die bei der Prognose der Marktrisikoprämie bislang angenommenen
langfristigen Trendentwicklungen in der aktuellen Finanzmarktsituation von anderen Einflussgrößen
überlagert werden und kommt zu dem Ergebnis, dass im Vergleich zu den letzten Jahren derzeit von
höheren Marktrisikoprämien auszugehen ist. Der Ansatz einer höheren Marktrisikoprämie wird auch durch
Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien sowie Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

zu implizit ermittelten Marktrisikoprämien gestützt. Der FAUB hält es daher für sachgerecht, sich derzeit bei
der Bemessung der Marktrisikoprämie an einer Bandbreite von 5,0% bis 6,0% nach persönlichen Steuern
zu orientieren.
Aufgrund der derzeit beobachtbaren erhöhten Unsicherheit am Kapitalmarkt und des hiermit
einhergehenden Risikos erachten wir den Ansatz einer Marktrisikoprämie nach persönlicher
Einkommensteuer in Höhe von 5,5% als sachgerecht.
Unternehmensspezifisches Risiko (Beta-Faktor)
Die unternehmensspezifische Risikoprämie ergibt sich nach dem Tax-CAPM aus dem Produkt der
Marktrisikoprämie nach Steuern und dem sogenannten Beta-Faktor. Der Beta-Faktor spiegelt das relative
Risiko einer spezifischen Aktie gegenüber der Gesamtheit aller Aktien (Marktportfolio) wider. Dabei
bedeutet ein Beta-Faktor größer 1,0 ein im Vergleich zum Gesamtmarkt überdurchschnittliches, ein Beta-
Faktor kleiner 1,0 ein im Vergleich zum Gesamtmarkt unterdurchschnittliches Risiko.
Grundsätzlich werden Beta-Faktoren marktgestützt unter Verwendung historischer Kursdaten mit Hilfe von
Regressionsanalysen gewonnen. Sofern das zu bewertende Unternehmen selbst börsennotiert ist, kann
unter Umständen dessen eigener Beta-Faktor herangezogen werden.
Sofern das zu bewertende Unternehmen nicht börsennotiert ist oder der eigene Beta-Faktor des
Unternehmens aus anderen Gründen nicht verwendbar ist, kann auf den durchschnittlichen Beta-Faktor
einer sogenannten Peer-Group zurückgegriffen werden. Dabei ist darauf zu achten, dass die in der Peer-
Group enthaltenen Unternehmen in Bezug auf ihr systematisches Risiko mit dem zu bewertenden
Unternehmen vergleichbar sind.
Die Höhe der beobachteten Beta-Faktoren hängt von den gewählten Parametern, insbesondere dem
gewählten Betrachtungszeitraum, ab. Dabei gilt es, zur Ermittlung einen Zeitraum zugrunde zu legen, der
auch für das zukünftige Risiko der Gesellschaft als repräsentativ angesehen werden kann. Bei der Wahl
des Beta-Faktors ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass die Kapitalstruktur einen erheblichen Einfluss auf
die Höhe des Beta-Faktors ausübt. Ein höherer Verschuldungsgrad resultiert in der Regel in einem höheren
Beta-Faktor, ein niedrigerer Verschuldungsgrad in einem niedrigeren Beta-Faktor.
Bei der itelligence AG handelt es sich um ein börsennotiertes Unternehmen. Für die Bestimmung des
unternehmensspezifischen Risikos bzw. des Beta-Faktors der itelligence AG haben wir daher zunächst den
unternehmenseigenen Beta-Faktor auf Basis der Daten des Finanzinformationsdienstleisters S&P Capital
IQ, New York/USA („Capital IQ“) analysiert. In Bezug auf die Ermittlung eines zweijährigen Beta-Faktors
umfasst die Analyse den Zeitraum März 2011 bis März 2013 auf der Basis wöchentlicher Renditen. In
Bezug auf die Ermittlung eines fünfjährigen Beta-Faktors umfasst die Analyse den Zeitraum März 2008 bis
März 2013 auf der Basis monatlicher Renditen. Als Vergleichsindex wurde der CDAX verwendet.
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Der Beta-Faktor der itelligence AG weist zum Stichtag 27. März 2013 auf Basis einer zweijährigen
Untersuchung keine statistische Signifikanz auf und ist dementsprechend nicht aussagekräftig. Die
mangelnde statistische Signifikanz hängt damit zusammen, dass die Aktie der itelligence AG im
Betrachtungszeitraum relativ illiquide und vom Markt abgekoppelt war. Hintergrund der geringen Liquidität
ist der geringe Anteil des Streubesitzes. Die Aktie hat dementsprechend auf Marktveränderungen kaum
noch reagiert. Auf Basis einer fünfjährigen Untersuchung unter Verwendung einer statistischen
Irrtumswahrscheinlichkeit von einem Prozent ergab sich ebenfalls kein statistisch signifikanter Wert. Durch
Erweiterung der Fehlertoleranz auf eine Irrtumswahrscheinlichkeit von 5% ergibt sich ein statistisch
signifikanter Wert von 0,44. Die Betrachtung des fünfjährigen Beta-Faktors der itelligence AG zeigt im
Zeitablauf einen deutlichen Rückgang, der aus unserer Sicht i.W. aus dem Einstieg von NTT DATA
EUROPE im Herbst 2007 resultiert. Der fünfjährige Beta-Faktor ist im Zeitablauf von 1,51 zum 30. Januar
2007 auf 0,44 zum 27. März 2013 gesunken. Der Beta-Faktor liegt zudem deutlich unterhalb eines Niveaus,
welches sich auf Basis einer Analyse vergleichbarer Unternehmen aus der Branche ergibt. Technisch ergibt
sich der niedrige Beta-Faktor durch die sehr geringe Liquidität der Aktie im Betrachtungszeitraum. Wir
haben die Aktie auf Basis verschiedener Liquiditätskennzahlen untersucht. Wie nachstehender Tabelle zu
entnehmen ist, lag die Aktie in Bezug auf alle Liquiditätsmaßstäbe unterhalb der Werte vergleichbarer
börsennotierter Gesellschaften.
Liquiditätsanalyse (5-Jahres-Betrachtung)
Bid-Ask-Spread
(in %)
Streubesitz
(in %)
Handelstage
Handelsvolumen/
Tag (in Stück 000)
Handelsumsatz/Tag
(in EUR 000)
itelligence AG 2,23% 1,6% 1.175 3,9 22,8
Atos S.A. 0,16% 59,51% 1.283 328,1 11.612,5
Cap Gemini S.A. 0,08% 87,31% 1.282 1.213,8 39.944,1
Groupe Steria SCA 0,28% 62,61% 1.283 106,1 1.751,4
Tieto Oyj 0,28% 82,20% 1.259 418,8 5.439,6
Durchschnitt (Peer Group) 0,20% 72,91% 1.277 516,7 14.686,9
Median (Peer Group) 0,22% 72,40% 1.283 373,4 8.526,0
Quelle: EY Analyse - Capital IQ
Zusammengefasst führt der geringe Anteil der sich im Streubesitz befindlichen Aktien aus unserer Sicht zu
Verzerrungen, welche dazu führen, dass sich Aktienkurs und Marktentwicklung zunehmend voneinander
entkoppelt haben. Die spezifische Risikosituation des operativen Geschäfts der itelligence AG findet damit
offensichtlich an der Börse keinen Niederschlag mehr. Der am Markt gemessene Beta-Faktor der
Gesellschaft ist somit nicht für die Abschätzung des zukünftigen unternehmerischen Risikos der itelligence
AG geeignet. Darum wurde der Beta-Faktor auf Basis einer Gruppe von Vergleichsunternehmen („Peer
Group“) bestimmt.
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4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

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4. April 2013
Bezüglich der Auswahl von Vergleichsunternehmen bietet sich grundsätzlich ein Vergleich mit
Unternehmen der gleichen Branche bzw. der gleichen Produkt- und Marktstruktur an. Eine absolute
Deckungsgleichheit der Unternehmen ist weder möglich noch erforderlich. Jedoch sollten die künftigen
Einzahlungsüberschüsse der als vergleichbar ausgewählten Unternehmen und des zu bewertenden
Unternehmens einem weitgehend übereinstimmenden operativen Risiko unterliegen.
Im Rahmen der Identifizierung dieser Vergleichsunternehmen wurden diejenigen Unternehmen in die
Vergleichsgruppe aufgenommen, die aufgrund ihres Geschäftsmodells eine bestmögliche Vergleichbarkeit
mit der itelligence AG gewährleisten. Als Vergleichsunternehmen wurden folgende vier Unternehmen
identifiziert:
Atos S.A. ist ein internationaler Anbieter von IT-Dienstleistungen mit Hauptsitz in Frankreich. Das Service-
Portfolio umfasst Technologie-Services, System Integration in den Bereichen SAP Business Processes und
SAP Industry Solutions sowie Outsourcing Dienstleistungen für Unternehmen unter anderem aktiv in den
Segmenten Telekommunikation, Medien und Technologie, Versorgung, Energie und Handel. Das
Unternehmen fokussiert sich primär auf den europäischen Markt, wo es 76% seines Umsatzes generiert. Im
Jahr 2011 erwirtschaftete der Konzern einen Umsatz von EUR 6,8 Mrd.
Cap Gemini S.A. ist ein global operierender Dienstleister für Management- und IT-Beratung, Technologie
und Outsourcing mit Hauptsitz in Frankreich. Während das Geschäftsfeld Technology unter anderem
Application Lifecycle Services rund um SAP, Custom Solution Development, Infrastructure Management
und High-Tech Engineering beinhaltet, umfasst das Geschäftsfeld Outsourcing die Bereiche Application
Outsourcing, Business Process Outsourcing und Infrastructure Outsourcing. Im Jahr 2011 erwirtschaftete
das Unternehmen einen Umsatz von EUR 9,7 Mrd. und unterhielt Büros in mehr als 40 Ländern.
Groupe Steria SCA ist ein international tätiges IT-Dienstleistungs-Unternehmen mit Hauptsitz in Frankreich,
welches sich auf die Geschäftsfelder Consulting, Systems Integration, Applications Management und
Business Process Outsourcing fokussiert. Während es im Bereich Systems Integration Leistungen rund um
Auswahl, Konfiguration und Integration von Software-Packages sowie die kundenspezifische Entwicklung
von Modulen für spezielle Programme anbietet, offeriert es im Bereich Application Management unter
anderem Technology Consulting und Application Portfolio Consulting. Steria konzentriert sich primär auf
Märkte in Europa, dem Mittleren Osten und Afrika, wo es in insgesamt 16 Ländern aktiv ist. Im Jahr 2011
erwirtschaftete das Unternehmen einen Umsatz von EUR 1,8 Mrd.
Tieto Oyj mit Hauptsitz in Finnland hat sich auf das Geschäftssegment IT Services und Solutions
spezialisiert, welches unter anderem Themen wie Business Intelligence, Enterprise Content Management,
Infrastructure Services und SAP Solutions umspannt. Außerdem tritt Tieto auch im Bereich Outsourcing
Solutions mit dem Fokus auf Application Service Management, Application Operations und Capacity
Services auf. Das Unternehmen generiert den Großteil seines Umsatzes in den nordeuropäischen Märkten.
Im Jahr 2011 wurde ein Konzern-Umsatz von EUR 1,8 Mrd. in knapp 30 Ländern erwirtschaftet.
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Ableitung des Beta Faktors
Levered Beta
Leverage Unlevered Beta
Atos S.A. 1,21 1,12 1,08
Cap Gemini S.A. 1,33 1,04 1,28
Groupe Steria SCA 1,65 1,53 1,08
Tieto Oyj 0,86 1,12 0,76
Durchschnitt 1,26 1,20 1,05
Median 1,27 1,12 1,08
Source: EY Analysis - Capital IQ
Ref: Peer Group - Beta - Stichtag: 27.03.2013 - Section CC - Cost of Capital
Bei der Analyse der Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen ist zu berücksichtigen, dass die
Kapitalstruktur einen erheblichen Einfluss auf die Höhe des Beta-Faktors ausübt. Die für einen
Fünfjahreszeitraum auf Basis monatlicher Renditeintervalle ermittelten verschuldeten Beta-Faktoren sowie
die jeweils um Kapitalstruktur-Effekte bereinigten Beta-Faktoren (sog. „Unlevered“ Betas) der
Vergleichsunternehmen werden in der nebenstehenden Tabelle dargestellt. Für Bewertungszwecke haben
wir einen unverschuldeten Beta-Faktor von 1,05 verwendet.
Wachstumsabschlag
Unternehmensplanungen basieren, wie im vorliegenden Fall, regelmäßig auf nominalen Größen und bilden
inflationsbedingte Anstiege direkt in den geplanten Aufwands- und Ertragspositionen ab. Ein hieraus
resultierendes Gewinnwachstum hängt im Wesentlichen davon ab, inwieweit das Unternehmen in der Lage
ist, inflationsbedingte Kostensteigerungen auf seine Abnehmer durch Preiserhöhungen überzuwälzen bzw.
mittels Effizienzsteigerungen zu kompensieren. Während in der Detail-Planungsphase das
Gewinnwachstum direkt in den zu diskontierenden Größen abgebildet wird, ist ein nachhaltiges
Gewinnwachstum in der ewigen Rente durch Anpassung der Kapitalisierungsformel zu berücksichtigen.
Im Fall der zu bewertenden Gesellschaft konnte dementsprechend für die Kapitalisierung der detailliert
geplanten Ergebnisse für die Jahre 2013 bis 2017 der Ansatz eines Wachstumsabschlages entfallen, da die
Erträge und Aufwendungen nominal geplant worden sind. Die Detailplanungsphase enthält bereits ein aus
unserer Sicht ambitioniertes Umsatzwachstum von 56% zwischen 2012 und 2017. Dennoch haben wir der
Wachstumsdynamik im globalen SAP-Umfeld darüber hinaus durch den Ansatz eines
Wachstumsabschlags in Höhe von 1,5% für die Geschäftsjahre 2018 ff. Rechnung getragen. Damit wird
unterstellt, dass die der Gesellschaft entziehbaren Überschüsse unter Berücksichtigung der Entwicklung
der Erträge und Kosten nachhaltig wachsen.
57
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Kapitalisierungszinssatz
Auf Grundlage der dargestellten Überlegungen ergeben sich folgende Ableitungen der
periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze:
Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes
Einheit: %
Basiszinssatz vor persönlicher Einkommensteuer 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
Persönliche Einkommensteuer -0,66% -0,66% -0,66% -0,66% -0,66% -0,66%
Basiszinssatz nach persönlicher Einkommensteuer 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84% 1,84%
Marktrisikoprämie nach persönlicher Einkommensteuer 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%
Unverschuldeter Beta-Faktor 1,05 1,05 1,05 1,05 1,05 1,05
Verschuldungsgrad 21,7% 22,4% 18,1% 15,1% 12,6% 11,8%
Unternehmensteuer 29,6% 29,1% 29,1% 29,0% 28,9% 28,9%
Relevering Faktor 1,15 1,16 1,13 1,11 1,09 1,08
Verschuldeter Beta-Faktor 1,21 1,22 1,19 1,16 1,14 1,14
Risikoprämie 6,66% 6,69% 6,52% 6,40% 6,29% 6,26%
Kapitalisierungszinssatz - GJ13P - GJ17P 8,50% 8,53% 8,36% 8,24% 8,13% 8,10%
Wachstumsabschlag ewige Rente -1,50%
Kapitalisierungszinssatz - ewige Rente 6,60%
Quelle: EY Analyse
Plan
2013
Plan
2014
Plan
2015
Plan
2016
Plan
2017
Plan
2018 ff.
58
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

18. Ableitung des Unternehmenswerts
Ertragswert
Der Ertragswert der itelligence AG wurde auf Grundlage der konsolidierten Planungsrechnung der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 sowie den beschriebenen Annahmen zur Ableitung der
nachhaltigen Ergebnisse ab dem Jahr 2018 ermittelt und ergibt sich aus der Summe der Barwerte der zu
kapitalisierenden Ergebnisse. Die Barwerte der zu kapitalisierenden Ergebnisse wurden zunächst unter
Anwendung der abgeleiteten Kapitalisierungszinssätze auf den 31. Dezember 2012 berechnet.
Anschließend erfolgte eine Aufzinsung des Ertragswerts mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den Stichtag
der Hauptversammlung, den 23. Mai 2013.
Für die Jahre 2013 bis 2017 wurde unter Berücksichtigung der erforderlichen Mindestliquidität von einer
Ausschüttungsquote zwischen 7% und 28% der für die einzelnen Geschäftsjahre erwarteten
Konzernjahresüberschüsse ausgegangen. Die Ausschüttungsquote ist durch die planmäßige Tilgung von
Gesellschafterdarlehen, die erwartete Investitionstätigkeit sowie den erwarteten Aufbau von
Nettoumlaufvermögen zu erklären. Im Rahmen der Bewertung haben wir grundsätzlich eine maximale
Ausschüttungsquote von 40% unterstellt. Diese Quote basiert auf der historischen Ausschüttungsquote der
itelligence AG sowie der Plausibilisierung dieses Wertes über eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen. Da
uns von der Gesellschaft keine Bilanz- oder Ausschüttungsplanung vorgelegt wurde, haben wir diese Quote
einheitlich als Obergrenze für alle Planjahre sowie die ewige Rente verwendet.
59
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Ertragswertermittlung zum 31. Dezember 2012
Währung: € 000
Betriebsergebnis (EBIT) 28.608 39.291 42.090 44.920 47.503 48.216
Zinsergebnis (2.513) (2.187) (1.906) (1.675) (1.483) (1.434)
Ergebnis vor Ertragsteuern 26.095 37.104 40.184 43.245 46.020 46.782
Ertragsteuern (7.735) (10.787) (11.682) (12.541) (13.308) (13.528)
Konzernergebnis 18.360 26.317 28.502 30.704 32.712 33.253
abzgl. Anteil der Minderheiten am Konzernergebnis (1.509) (1.320) (815) (285) (159) (159)
Anteil der Aktionäre der itelligence AG am Konzernergebnis 16.850 24.996 27.687 30.419 32.553 33.094
Thesaurierung für Wachstum (Investitionen, Tilgung, Working Capital etc.) (14.085) (22.050) (20.548) (18.638) (14.458) (1.758)
Verbleibender Konzernüberschuss 2.765 2.947 7.139 11.781 18.094 31.336
Ausschüttungen an Anteilseigner 1.106 1.179 2.856 4.712 7.238 12.534
Abgeltungsteuer 26,38% (inkl. SolZ) (292) (311) (753) (1.243) (1.909) (3.306)
Netto-Ausschüttungen 814 868 2.102 3.470 5.329 9.228
Thesaurierter Gewinn 1.659 1.768 4.283 7.069 10.857 18.802
Abgeltungsteuer 13,19% (inkl. SolZ) (219) (233) (565) (932) (1.432) (2.479)
Thesaurierter Gewinn nach pauschaler Abgeltungssteuer 1.440 1.535 3.719 6.136 9.425 16.322
Zu kapitalisierende Ergebnisse 2.255 2.403 5.821 9.606 14.754 25.551
Barwertfaktor 0,92 0,85 0,78 0,72 0,67 10,15
Barwert der zu kapitalisierenden Ergebnisse 2.078 2.040 4.562 6.955 9.879 259.300
Ertragswert zum 31. Dezember 2012 284.814
Quelle: EY Analyse
Plan
2013
Plan
2014
Plan
2015
Plan
2016
Plan
2017
Plan
2018 ff.
Auf Basis unserer Berechnungen ergibt sich ein Ertragswert der Gesellschaft i.H.v. TEUR 284.814 zum
31. Dezember 2012.
60
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Steuerliches Einlagekonto und ausschüttbarer Gewinn zum
31. Dezember 2012
Währung: € 000
GJ12I
Eigenkapital lt. StB 104.637,7
abzgl. Nennkapital 30.014,8
abzgl. Stl. Einlagekonto 229.668,1
Ausschüttbarer Gewinn (155.045,3)
Quelle: EY Dividendenzahlung 2012 NEW Version.doc
Steuerliches Einlagekonto – Berücksichtigung der
erwarteten Dividendenzahlung für das Jahr 2012
Währung: € 000 GJ12I Überleitung GJ12I*
Eigenkapital lt. StB 104.637,7 (1.800,9) 102.836,8
abzgl. Nennkapital 30.014,8 - 30.014,8
abzgl. Stl. Einlagekonto 229.668,1 (1.800,9) 227.867,2
Ausschüttbarer Gewinn (155.045,3) - (155.045,3)
Quelle: EY Dividendenzahlung 2012 NEW Version.doc
Gesondert bewertete Vermögensteile
Steuerliches Einlagekonto
Gemäß Steuerbescheid des Finanzamts Bielefeld-Innenstadt vom 9. Februar 2012 betrug das steuerliche
Einlagekonto zum 31. Dezember 2010 TEUR 237.951.
Steuerlich erfolgen Ausschüttungen grundsätzlich aus dem steuerlich ausschüttbaren Gewinn. Der
ausschüttbare Gewinn ermittelt sich durch Abzug des Nennkapitals sowie des steuerlichen Einlagekontos
vom Eigenkapital laut Steuerbilanz. Bei der Betrachtung wird jeweils auf die Werte zum Ende des
vergangenen Geschäftsjahres abgestellt. Gemäß dem oben genannten Bescheid stand zum Ende des
Geschäftsjahres 2010 kein ausschüttbarer Gewinn zur Verfügung.
Ist kein ausschüttbarer Gewinn vorhanden, erfolgt die Ausschüttung aus steuerlicher Sicht aus dem sog.
steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 KStG. Auf diesem Konto werden nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen erfasst. Ausschüttungen aus diesem Konto unterliegen als sog. Einlagenrückgewähr nicht der
Besteuerung. Entsprechend ist eine Einbehaltung von Kapitalertragsteuer (25%) und Solidaritätszuschlag
(5,5% der Kapitalertragsteuer) nicht notwendig. Für Zwecke der vorliegenden Bewertung unter
Berücksichtigung von Steuern auf Ebene der Anteilseigner ist das steuerliche Einlagekonto daher von
Relevanz. Das steuerliche Einlagekonto erlaubt der Gesellschaft, Dividenden solange steuerfrei an die
Anteilseigner auszuschütten, solange der steuerlich ausschüttbare Gewinn geringer ist als die
Dividendenzahlung.
Die Gesellschaft hat uns eine Fortschreibung des steuerlichen Einlagekontos sowie des steuerlich
ausschüttbaren Gewinns zum 31. Dezember 2012 zur Verfügung gestellt. Die Werte sind nebenstehender
Tabelle zu entnehmen.
Der Wertbeitrag des steuerlichen Einlagekontos hängt direkt mit der erwarteten Entwicklung des steuerlich
ausschüttbaren Gewinns zusammen. Dieser wiederum ist abhängig von den Thesaurierungsannahmen,
welche für Bewertungszwecke getroffen werden. Die Bewertung des Wertbeitrags aus dem steuerlichen
Einlagekonto haben wir analog zur Unternehmensbewertung auf Basis einer Ausschüttungsquote von 40%
des ausschüttungsfähigen Konzernüberschusses vorgenommen. Maßgeblich für die Weiterentwicklung des
steuerlichen Eigenkapitals ist nicht das thesaurierte IFRS-Konzernergebnis, sondern der Jahresüberschuss
der itelligence AG auf Basis von HGB. Eine entsprechende Planung durch die Gesellschaft liegt nicht vor.
Wir haben vor diesem Hintergrund unterstellt, dass der zukünftige Jahresüberschuss auf Basis von HGB
rund 50% des IFRS-Konzernergebnisses entspricht. Diese Annahme ist im Einklang mit den Verhältnissen
der beiden Ergebnisgrößen in den letzten Geschäftsjahren. Die von uns gesetzte Annahme führt gegenüber
der Verwendung von IFRS-Ergebnisgrößen zu geringeren Thesaurierungen und wirkt damit bezüglich des
Wertbeitrags aus dem steuerlichen Einlagekonto werterhöhend.
61
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Für Zwecke der Bewertung des Wertbeitrags aus dem steuerlichen Einlagekonto ist nicht auf den
Ausschüttungsbetrag, sondern lediglich auf die Steuerersparnis abzustellen. Die Steuerersparnis ist als
Ausgleichsposten zu den Steuern auf Ebene der Anteilseigner zu verstehen, welche im Rahmen des
Ertragswerts als Abzugsposition behandelt werden. Die entsprechende Steuerersparnis wurde auf den
technischen Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 diskontiert. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
haben wir dabei eine Dividendenzahlung von 6 Cent je Aktie unterstellt und die oben dargestellten
Positionen für das Jahr 2012 entsprechend korrigiert.
Die Berechnung des Wertbeitrags aus dem steuerlichen Einlagekonto ist der folgenden Tabelle zu
entnehmen:
Ableitung des Wertbeitrags aus steuerlichem Einlagekonto zum 31. Dezember 2012
Währung: € 000 GJ12I GJ13B GJ14P GJ15P GJ16P GJ17P GJ18P GJ19P GJ20P GJ21P GJ22P GJ23P
Eigenkap lt. StB 102.836 110.155 121.475 132.463 142.960 151.998 156.011 160.084 164.217 168.413 172.672 176.995
abzgl. Nennkapital 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014 30.014
abzgl. Stl. Einlagekonto 227.867 226.761 225.582 222.727 218.014 210.776 198.242 185.520 172.606 159.499 146.196 132.692
Ausschüttbarer Gewinn (155.045) (146.620) (134.122) (120.278) (105.068) (88.792) (72.245) (55.450) (38.403) (21.100) (3.538) 14.288
Ausschüttung aus Einlagekonto 1.106 1.179 2.856 4.712 7.238 12.534 12.722 12.913 13.107 13.304 13.503
Thesaurierung (Basis: HGB) 7.319 11.320 10.988 10.497 9.039 4.013 4.073 4.134 4.196 4.259 4.323
Steuerersparnis 292 311 753 1.243 1.909 3.306 3.356 3.406 3.457 3.509 3.561
Barwertfaktoren 0,92 0,85 0,78 0,72 0,67 0,63 0,59 0,55 0,52 0,49 0,46
Wertbeitrag 14.363
Quelle: EY
Auf Basis unserer Berechnungen ergibt sich aus dem steuerlichen Einlagekonto zum 31. Dezember 2012
ein Wertbeitrag in Höhe von TEUR 14.363.
62
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Steuerliche Verlustvorträge
Zum 31. Dezember 2012 hat die itelligence AG aktive latente Steuern in Bezug auf steuerliche
Verlustvorträge in Höhe von TEUR 2.046 bilanziert. Die aktivierten latenten Steuern beziehen sich auf
Verlustvorträge von TEUR 7.650, die mit dem erwarteten zukünftigen Steuersatz bewertet wurden. Für das
Inland wurde ein Steuersatz von 31,07% verwendet. Für die Verlustvorträge, die sich auf das
Auslandsgeschäft beziehen, wurden Steuersätze zwischen 19% und 30% verwendet.
Zudem bestehen weitere Verlustnutzungspotenziale in Höhe von TEUR 2.653. Da die
Realisationsmöglichkeit durch die Gesellschaft in den nächsten Jahren als noch nicht ausreichend sicher
angesehen wird, wurden diese potenziellen Steuerersparnisse nicht aktiviert. Auf Basis unserer Gespräche
haben wir verstanden, dass es hinsichtlich des Verlustnutzungspotenzials im Inland die Einschätzung gibt,
dass die entsprechenden Potenziale in Zukunft gehoben werden können. Vor diesem Hintergrund haben
wir einen zusätzlichen Sonderwert von TEUR 639,7 berücksichtigt.
In Summe ergibt sich aus steuerlichen Verlustvorträgen damit ein Sonderwert in Höhe von TEUR 2.686.
Körperschaftsteuerguthaben
Zum Stichtag 31. Dezember 2012 verfügt die itelligence AG über ein Körperschaftsteuerguthaben in Höhe
von TEUR 284,4. Die itelligence Service GmbH verfügt über ein entsprechendes Guthaben in Höhe von
TEUR 13,4. Wir haben die beiden Positionen als Sonderwert berücksichtigt. Insgesamt ergibt sich hieraus
ein Sonderwert in Höhe von TEUR 297,8.
Beteiligungen
Die itelligence AG weist in der Konzernbilanz einen Buchwert der Beteiligungen von TEUR 15 aus. Dieser
Beteiligungsansatz bezieht sich auf einen Anteil < 1% an der BfL Gesellschaft des Bürofachhandels mbH &
Co. KG, Eschborn und einen Anteil in Höhe von 10,1% an der TBV ProVital Lemgo GmbH & Co. KG,
Lemgo. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde bezüglich dieser Beteiligungen eine Abwertung um
TEUR 186 vorgenommen. Den bilanzierten Buchwert von TEUR 15 haben wir als Sonderwert
berücksichtigt, da im Rahmen der Planung keine Cash Flows aus diesen Beteiligungen berücksichtigt
wurden.
Darüber hinaus haben wir, auch nach Rücksprache mit dem Management, kein weiteres nicht
betriebsnotwendiges Vermögen identifiziert.
63
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Unternehmenswert der itelligence AG und Wert je Aktie
Währung: € 000
Ertragswert der itelligence AG zum 31. Dezember 2012 284.814
Übrige Beteiligungen (BfL und TBV ProVital) - Bilanzansatz 15
Aktivierte steuerliche Verlustvorträge 2.046
Nicht aktivierte steuerliche Verlustvorträge 640
Steuerliches Einlagekonto 14.363
Körperschaftsteuerguthaben 298
Gesondert bewertete Vermögenswerte zum 31. Dezember 2012 17.362
Unternehmenswert zum 31. Dezember 2012 302.176
Aufzinsung auf den Stichtag 23. Mai 2013 9.743
Unternehmenswert zum 23. Mai 2013 311.919
Anzahl Aktien (tausend) 30.014,8
Wert je Aktie (EUR) 10,39
Quelle: EY Analyse
Unternehmenswert und Wert je Aktie
Unter Berücksichtigung der oben genannten Werte ergibt sich der Unternehmenswert der itelligence AG
wie in nebenstehender Tabelle dargestellt.
Der Unternehmenswert der itelligence AG zum 23. Mai 2013 beträgt TEUR 311.919. Unter Zugrundelegung
der 30.014.838 Stückaktien entspricht dies einem Wert je Aktie von EUR 10,39.
64
4. April 2013
Ermittlung des Unternehmenswerts : Ableitung des Unternehmenswerts

Vergleichende Marktbewertung
19. Multiplikator-Ansatz
20. Ableitung der Multiplikatoren
21. Wertbandbreite aus Multiplikatoren
65
4. April 2013
Vergleichende Marktbewertung

19. Multiplikator-Ansatz
„Vereinfachte Preisfindungen (z.B. Ergebnismultiplikatoren, umsatz- oder produktmengenorientierte
Multiplikatoren) können im Einzelfall Anhaltspunkte für eine Plausibilitätskontrolle der Ergebnisse der
Bewertung nach dem Ertragswertverfahren bzw. nach den DCF-Verfahren bieten“ (IDW S 1, Tz. 143).
Ausschließlich für eine Plausibilisierung der Ergebnisse der Ertragswertberechnung haben wir daher eine
Multiplikatorenbewertung durchgeführt. Bei diesem Multiplikator-Ansatz werden auf Basis der
Marktkapitalisierungen börsennotierter Vergleichsunternehmen Multiplikatoren auf Finanzkennzahlen
abgeleitet und auf das zu bewertende Unternehmen übertragen. Der Ansatz beruht dabei auf der Annahme,
dass das Verhältnis zwischen Marktkapitalisierung und Finanzkennzahlen zwischen den
Vergleichsunternehmen und dem Bewertungsobjekt vergleichbar ist.
Die Ergebnisse der Multiplikatorenbewertung werden maßgeblich von der Festlegung der
Vergleichsunternehmen sowie der Auswahl der zur Bewertung herangezogenen Multiplikatoren beeinflusst.
Bei der Auswahl vergleichbarer börsennotierter Unternehmen haben wir auf die börsennotierten
Vergleichsunternehmen abgestellt, die auch im Rahmen der Analyse des Beta-Faktors zugrundegelegt
wurden. Als Ergebnisgröße haben wir das EBIT gewählt. Ein EBIT-Multiplikator stellt den
Gesamtunternehmenswert (Wert des Eigenkapitals zzgl. des Werts der Nettofinanzverbindlichkeiten) ins
Verhältnis zum tatsächlichen oder erwarteten Ergebnis.
Die Anwendung des Ergebnismultiplikators auf das Ergebnis des Bewertungsobjekts führt zu einem
Unternehmensgesamtwert. Für die Ableitung des Eigenkapitalwertes sind von diesem Wert die
Nettofinanzverbindlichkeiten des Bewertungsobjekts in Abzug zu bringen.
66
4. April 2013
Vergleichende Marktbewertung : Multiplikator-Ansatz

EBIT-Multiplikatoren der Vergleichsunternehmen
Multiplikatoren 2013 2014
Atos S.A. 8,1 7,2
Cap Gemini S.A. 7,0 6,6
Tieto Oyj 9,7 9,2
Minimum 7,0 6,6
Maximum 9,7 9,2
Durchschnitt 8,2 7,7
Quelle: EY Analyse - CapitalIQ
20. Ableitung der Multiplikatoren
Die Ableitung von Multiplikatoren basiert auf den Marktkapitalisierungen sowie den Nettofinanzverbindlichkeiten
der Vergleichsunternehmen, welche gemeinsam den Gesamtunternehmenswert bilden.
Für die Berechnung eines Multiplikators werden darüber hinaus Einschätzungen zu zukünftig realisierbaren
Gewinnen der Vergleichsunternehmen benötigt. Die unserer Analyse zugrundeliegenden Gewinnerwartungen
je Vergleichsunternehmen basieren dabei auf Konsensschätzungen von Analysten für die
Jahre 2013 und 2014 (Datenquelle: Capital IQ). Für Zwecke der Multiplikatorenberechnung haben wir
zunächst die gleiche Peer Group betrachtet, die auch bei der Kapitalkostenableitung herangezogen wurde.
Die Multiplikatoren der Groupe Steria haben wir nicht weiter berücksichtigt, da die entsprechenden Werte
für die Jahre 2013 und 2014 deutlich unterhalb der Ergebnisse der anderen Vergleichsunternehmen liegen
(6,0 und 4,4).
Aus der gemeinsamen Betrachtung von Gesamtunternehmenswert und Gewinnerwartung pro
Unternehmen haben wir die nachfolgend dargestellten EBIT-Multiplikatoren abgeleitet.
Die durchschnittlichen EBIT-Multiplikatoren der beiden Jahre liegen bei 8,2 in 2013 und 7,7 in 2014.
67
4. April 2013
Vergleichende Marktbewertung : Ableitung der Multiplikatoren

Wertbandbreiten des Eigenkapitals der itelligence AG
anhand von EBIT-Multiplikatoren
Quelle: EY Analyse
2014
2013
Unternehmenswert
(ohne
Sonderwerte)
21. Wertbandbreite aus Multiplikatoren
Auf Basis der oben abgeleiteten EBIT-Multiplikatoren sowie der entsprechenden Ergebnisgrößen lässt sich
eine Bandbreite für den Unternehmensgesamtwert der itelligence AG ableiten.
Von dem auf Basis der EBIT-Multiplikatoren ermittelten Unternehmensgesamtwert sind die
Nettofinanzverbindlichkeiten der itelligence AG in Abzug zu bringen, um den Unternehmenswert im Sinne
eines Eigenkapitalwerts der itelligence AG zu ermitteln. Die Bandbreite der sich daraus ergebenden
Unternehmenswerte beläuft sich für die Jahre 2013 und 2014 auf EUR 137 Mio. bis EUR 215 Mio. bzw.
EUR 199 Mio. bis EUR 300 Mio.
Der von uns ermittelte Ertragswert (ohne Berücksichtigung von Sonderwerten) zum 23. Mai 2013 in Höhe
von TEUR 293.997 liegt am oberen Ende dieser Bandbreite.
100 150 200 250 300 350
Wert Eigenkapital (EUR Mio.)
68
4. April 2013
Vergleichende Marktbewertung : Wertbandbreite aus Multiplikatoren

Börsenkurs
22. Relevanz des Börsenkurses
23. Maßgeblicher Referenzzeitraum
24. Börsenkurs der itelligence AG
69
4. April 2013
Börsenkurs

22. Relevanz des Börsenkurses
Mit Beschluss vom 27. April 1999 hat das Bundesverfassungsgericht entschieden, dass im Rahmen der
Bestimmung einer Abfindung oder eines Ausgleichs für außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre ein
existierender Börsenkurs nicht unberücksichtigt bleiben darf (1 BvR 1613/94, DB 1999, S. 1693 ff.; WPg
1999, S. 780 ff., vgl. auch IDW S 1, Tz. 16). Vielmehr bildet der Börsenkurs der Aktie bei der Bemessung
einer Abfindung bzw. eines Ausgleichs im Rahmen des Abschlusses eines Ergebnisabführungsvertrags
oder einer Eingliederung die Untergrenze einer „wirtschaftlich vollen Entschädigung“ der Minderheitsaktionäre.
Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem Beschluss weiter ausgeführt, dass der Börsenkurs nicht stets
allein maßgeblich für die Höhe der Abfindung sein müsse, sondern es mithin zu einer Überschreitung oder
einer Unterschreitung des Börsenkurses kommen kann. Eine Überschreitung des Börsenkurses wird
verfassungsrechtlich als unbedenklich erachtet. Zu einer Unterschreitung des Börsenkurses kommt es in
den Ausnahmefällen, in denen der Börsenkurs nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Dies ist
insbesondere dann der Fall, wenn über einen längeren Zeitraum mit Aktien der Gesellschaft praktisch kein
Handel stattgefunden hat, auf Grund einer Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der
Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern oder der Börsenpreis manipuliert worden ist (OLG
Düsseldorf, 4. Oktober 2006, DB 2006, S. 2391 ff.).
70
4. April 2013
Börsenkurs : Relevanz des Börsenkurses

71
4. April 2013
23. Maßgeblicher Referenzzeitraum
Referenzzeitraum für den Dreimonats-Durchschnittskurs
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 19. Juli 2010: ZIP 2010, 1693, 1697) ist
bei Ermittlung des maßgeblichen Zeitraums für den für die Bewertung heranzuziehenden Börsenkurs ein
Referenzkurs zugrunde zu legen, der sich aus dem umsatzgewichteten Durchschnittskurs über einen
Zeitraum von drei Monaten ergibt. Hierfür spricht, dass ein Stichtagskurs Zufallseinflüssen und kurzfristigen
Verzerrungen unterliegt, die mittels einer Durchschnittsbildung eliminiert werden sollen. Des Weiteren
werden im Wege der Gewichtung nach Tagesumsätzen Verzerrungen vermieden, die bei einer einfachen
Durchschnittsbildung eintreten könnten.
Die Frage, auf welchen Zeitraum für die Ermittlung des Dreimonats-Durchschnittskurses als Untergrenze
der Barabfindung bei einer Strukturmaßnahme abzustellen ist, war bis zum Beschluss des
Bundesgerichtshofes vom 19. Juli 2010 in Literatur und Rechtsprechung umstritten. Der Bundesgerichtshof
hat nunmehr, abweichend von seiner bisherigen Ansicht entschieden, dass der zugrunde zu legende
dreimonatige Referenzzeitraum am Tag vor der Bekanntmachung der beabsichtigten Strukturmaßnahme
endet. Wesentliches Argument für diese Auffassung ist, dass nach Ankündigung einer Strukturmaßnahme
der Kursverlauf nicht mehr unbeeinflusst, sondern vielmehr durch Abfindungsspekulationen geprägt sei.
Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung
Der Bundesgerichtshof hat in seiner Grundsatzentscheidung zum maßgeblichen Referenzzeitraum zur
Ermittlung des Börsenkurses weiterhin festgestellt, dass der Börsenkurs der Aktie aus dem dreimonatigen
Referenzzeitraum am Tag vor der Bekanntmachung der beabsichtigten Strukturmaßnahme unter
Umständen auf den Beschlusszeitpunkt entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen
Börsenwertentwicklung hochzurechnen sei. Diese Hochrechnung ist dann vorzunehmen, wenn zwischen
Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Beschluss der Hauptversammlung über die Maßnahme ein
längerer Zeitraum liegt und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt.
Die Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung soll die Minderheitsaktionäre vor
Missbrauch der mit der Bekanntgabe verbundenen Gestaltungsmöglichkeiten durch den Mehrheitsaktionär
schützen. Inbesondere soll der Mehrheitsaktionär nicht in der Lage sein, durch ein frühzeitiges Ankündigen
der Maßnahme und anschließendes Zuwarten mit ihrer Umsetzung die übrigen Aktionäre von einer
positiven Börsenentwicklung auszuschließen (OLG Stuttgart, 20 W3/09).
Vor diesem Hintergrund führt das OLG Stuttgart weiter aus, dass die Berücksichtigung von Entwicklungen
über die Bekanntgabe der Strukturmaßnahme hinaus auf Ausnahmefälle beschränkt sei, in denen die
Durchführung der angekündigten Maßnahmen ohne sachlichen Grund verzögert wurde. „Nicht geboten ist
die Berücksichtigung nachträglicher Entwicklungen dagegen in den Fällen, in denen die Maßnahme
innerhalb eines normalen und üblichen Fahrplans durchgeführt wurde.“ (OLG Stuttgart 20 W 3/09). Als
Börsenkurs : Maßgeblicher Referenzzeitraum

normal oder üblich wird angesichts des Aufwands für Bewertung, Prüfung, und Vorbereitung der
Hauptversammlung ein Zeitraum von bis zu sechs Monaten angesehen. (OLG Stuttgart 20 W 3/09).
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4. April 2013
Börsenkurs : Maßgeblicher Referenzzeitraum

Entwicklung von Aktienkurs und Handelsvolumen der
itelligence Aktie
Quelle: Capital IQ
Aktienkurs (EUR/Aktie)
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0,0
28.09.2012 23.10.2012 17.11.2012 12.12.2012
Volumen Xetra
Aktienkurs Xetra
100.000
90.000
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Handelsvolumen (Stückzahl)
24. Börsenkurs der itelligence AG
Dreimonats-Durchschnittskurs
Die Aktien der itelligence AG sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime
Standard) unter der ISIN DE0007300402 (WKN 730040) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf,
Berlin und München gehandelt. Am 28. Dezember 2012 gab die itelligence AG in einer Ad-hoc-Mitteilung
nach § 15 WpHG bekannt, dass die NTT DATA EUROPE Aktien in Höhe von mehr als 95% des
Grundkapitals der itelligence AG besitzt und beabsichtigt, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-Out).
Vor dem Hintergrund der obigen Ausführungen ist der Börsenkurs in den drei Monaten vor dem
28. Dezember 2012 zu untersuchen. Der maßgebliche Referenzzeitraum des für die Bewertung der
itelligence AG heranzuziehenden gewichteten Börsenkurses ist daher der Zeitraum vom 28. September
2012 bis zum 27. Dezember 2012.
Mit Schreiben vom 31. Januar 2013 hat die BaFin mitgeteilt, dass sich der nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.V.m.
§ 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der itelligence
AG für den relevanten Dreimonatszeitraum vom 28. September 2012 bis zum 27. Dezember 2012 auf EUR
10,25 beläuft.
Üblicherweise wird als bester Schätzer für den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der
nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs der gegenüber der BaFin nach § 9 WpÜG als börslich
gemeldeten Geschäfte (§ 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung) angesehen. Der gewichtete
Durchschnittskurs wird durch die BaFin ausschließlich auf Basis der börslich gemeldeten Geschäfte für den
sogenannten organisierten Markt errechnet. Der Freiverkehr wird nicht in die Durchschnittsbildung
einbezogen. Zudem erfolgt nach den von der BaFin erhaltenen Informationen gemäß § 5 Abs. 3 WpÜG-
Angebotsverordnung die Volumengewichtung der Kurse auch unter Berücksichtigung der Umsätze mit
Zwischenhändlern.
Auf Basis eigener Berechnungen mittels Capital IQ konnten wir den durch die BaFin ermittelten Börsenkurs
nachvollziehen.
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4. April 2013
Börsenkurs : Börsenkurs der itelligence AG

Börsenkursentwicklung zwischen Bekanntmachung und Hauptversammlung
Im Squeeze-Out Verfahren der itelligence AG liegen zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme am
28. Dezember 2012 und dem beabsichtigten Beschluss der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 weniger
als 5 Monate. Eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung ist insofern nicht
erforderlich, da diese Zeitspanne keinen längeren Zeitraum im Sinne der Rechtsprechung des BGH
darstellt.
74
4. April 2013
Börsenkurs : Börsenkurs der itelligence AG

Ermittlung der angemessenen
Barabfindung
25. Ermittlung der angemessenen Barabfindung
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4. April 2013
Ermittlung der angemessenen Barabfindung

25. Ermittlung der angemessenen Barabfindung
Gemäß §§ 327a ff. AktG muss den Minderheitsaktionären bei Beschluss der Übertragung der Aktien auf
den Hauptaktionär eine angemessene Barabfindung angeboten werden. Die angemessene Barabfindung
entspricht dabei dem Unternehmenswert je Aktie, mindestens aber dem durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie.
Der Unternehmenswert der itelligence AG zum Stichtag 23. Mai 2013 ergibt sich aus dessen Ertragswert
zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens und beträgt rund EUR 311,9 Mio. Hieraus
leitet sich ein Unternehmenswert je Aktie von EUR 10,39 ab.
Dem gegenüberzustellen ist der umsatzgewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der itelligence AG für den
Zeitraum 28. September 2012 bis zum 27. Dezember 2012. Nach der Rechtsprechung des
Bundesverfassungsgerichts kann bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung der Börsenkurs nicht
außer Acht gelassen werden. Vielmehr stellt er die Untergrenze der angemessenen Barabfindung dar. Der
gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der itelligence AG für den relevanten
Dreimonatszeitraum vom 28. September 2012 bis zum 27. Dezember 2012 beläuft sich auf EUR 10,25.
Dieser Wert liegt unterhalb des von uns ermittelten Unternehmenswerts von EUR 10,39 je Aktie.
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4. April 2013
Ermittlung der angemessenen Barabfindung : Ermittlung der angemessenen Barabfindung

Zusammenfassung der Ergebnisse
26. Abschließende Feststellung
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4. April 2013
Zusammenfassung der Ergebnisse

26. Abschließende Feststellung
Mit Schreiben vom 28. Dezember 2012 hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, Düsseldorf dem
Vorstand der itelligence AG mitgeteilt, dass die von ihr unmittelbar gehaltenen Aktien einen Anteil von 95%
des Grundkapitals der itelligence AG übersteigen. Vor dem Hintergrund der geplanten Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf die NTT DATA EUROPE gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung sind wir mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der itelligence AG sowie der
angemessenen Barabfindung beauftragt worden.
Im Rahmen unserer Bewertungsarbeiten haben wir die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“
(IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer beachtet. Im Sinne dieser Grundsätze erstatten
wir diese gutachtliche Stellungnahme in der Funktion eines neutralen Gutachters.
Der objektivierte Unternehmenswert der itelligence AG zum Stichtag 23. Mai 2013 ergibt sich aus dessen
Ertragswert zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens und beträgt rund
EUR 311,9 Mio. Dies entspricht einem Unternehmenswert je Aktie von EUR 10,39. Wir weisen darauf hin,
dass der Bewertungsstichtag (23. Mai 2013) nach dem Datum unserer Berichterstattung liegt. Die
Berechnung des Unternehmenswerts basiert auf der Annahme, dass ab Unterzeichnung dieses Berichtes
bis zum Bewertungsstichtag am 23. Mai 2013 keine außerplanmäßigen Umstände eintreten, die den Wert
der itelligence AG wesentlich beeinflussen.
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4. April 2013
Zusammenfassung der Ergebnisse : Abschließende Feststellung

Appendix A
Allgemeine Auftragsbedingungen
4. April 2013
Appendix A : Allgemeine Auftragsbedingungen

Die Grundlagen der Auftragsbeziehung
ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stand: Mai 2012
1. Die Leistungen 1 werden von uns in Übereinstimmung mit
den Grundsätzen ordnungsm äßiger Berufsausübung ausschließlich
für Sie als unseren Mandanten erbracht.
2. W ir sind Mitglied des weltweiten Verbunds der Ernst &
Young-Gesellschaften („EY-Mitglieder“); jedes EY-Mitglied
ist ein eigenständiger Rechtsträger.
3. Die Leistungen erbringen wir für Sie als unabhängiger
Vertragspartner und nicht als Ihr Mitarbeiter, Vertreter,
Gesellschafter oder Mitunternehmer. Weder Sie noch wir
sind berechtigt, ermächtigt oder befugt, die jeweils andere
Vertragspartei zu verpflichten.
4. W ir sind berechtigt, Teile der Leistungen an andere EY-
Mitglieder oder sonstige Dienstleister als
Unterauftragnehmer zu vergeben, die direkt mit Ihnen in
Kontakt treten können. Die Verantwortlichkeit für die
Arbeitsergebnisse (vgl. Definition in Ziff. 11), die Erbringung
der Leistungen und für unsere sonstigen aus der
Mandatsvereinbarung resultierenden Verpflichtungen liegt
ausschließlich bei uns.
5. Im Zusammenhang mit unseren Leistungen übernehmen
wir keine Aufgaben der Geschäftsführung. Für die Nutzung
oder Umsetzung der Ergebnisse unserer Leistungen sind
wir nicht verantwortlich.
Ihre Verantwortlichkeiten
6. Sie benennen uns einen qualifizierten Ansprechpartner für
die Begleitung unserer Leistungen. Sie sind verantwortlich
für sämtliche Geschäftsführungsentscheidungen im
Zusammenhang mit unseren Leistungen, die Nutzung oder
Umsetzung der Ergebnisse unserer Leistungen und die
Entscheidung darüber, inwieweit unsere Leistungen für
Ihre Zwecke geeignet sind.
7. Sie werden (oder veranlassen andere), uns sämtliche für
die Erbringung der Leistungen erforderlichen Informationen,
Ressourcen und Unterstützung (einschließlich des
Zugangs zu Unterlagen, Systemen, Räumlichkeiten und
Personen) unverzüglich zur Verfügung stellen. Dies gilt
auch für solche Unterlagen, Nachweise, Vorgänge und
Umstände, die erst während unserer Tätigkeit bekannt
werden.
8. Sämtliche Informationen, die uns von Ihnen oder in Ihrem
Auftrag zur Verfügung gestellt werden („Mandanteninformationen“),
müssen richtig und vollständig sein. Sie stellen
sicher, dass uns zur Verfügung gestellte Mandanteninformationen
weder Urheberrechte noch sonstige Rechte
Dritter verletzen.
9. W ir sind berechtigt, uns auf uns zur Verfügung gestellte
Mandanteninformationen zu verlassen und sind, sofern
nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart wurde,
nicht dafür verantwortlich, diese zu bewerten oder deren
Richtigkeit zu überprüfen.
10. Sie übernehmen die Verantwortung dafür, dass Ihre
Mitarbeiter die Ihnen gemäß der Mandatsvereinbarung
obliegenden Pflichten einhalten.
Unsere Arbeitsergebnisse
11. Mit Ausnahme der Mandanteninformationen sind sämtliche
Informationen, Beratungsleistungen, Empfehlungen oder
sonstige Inhalte von Berichten, Präsentationen oder
sonstigen Mitteilungen, die wir Ihnen in Erfüllung der
1 Begriffe, die nicht in diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen
definiert werden, sind im Anschreiben definiert.
Mandatsvereinbarung zur Verfügung stellen (die „Arbeitsergebnisse“),
ausschließlich (im Einklang mit dem Zweck
der Leistungen) zu Ihrer internen Verwendung bestimmt.
12. Sie sind nicht dazu berechtigt, Arbeitsergebnisse (ebenso
wie einen Teil oder eine Zusammenfassung eines solchen)
gegenüber Dritten (einschließlich Ihrer verbundenen
Unternehmen) offenzulegen oder sich auf uns oder ein
anderes EY-Mitglied im Zusammenhang mit den Leistungen
zu beziehen; dies gilt nicht
(a) gegenüber Ihren Rechtsanwälten, wenn diese, vorbehaltlich
dieses Offenlegungsverbots, die Arbeitsergebnisse
ausschließlich dazu prüfen, Sie im Zusammenhang mit
den Leistungen zu beraten,
(b) soweit Sie aufgrund eines Gesetzes (zur Offenlegung
(über die Sie uns soweit zulässig unverzüglich in Kenntnis
setzen) verpflichtet sind,
(c) gegenüber anderen Personen oder Unternehmen (einschließlich
Ihrer verbundenen Unternehmen), wenn wir
zuvor schriftlich unsere Zustimmung erteilt haben, diese
unsere Informationsvereinbarung unterzeichnet haben und
diese die Arbeitsergebnisse lediglich im Rahmen der
erteilten Zustimmung verwenden, oder
(d) soweit die Arbeitsergebnisse eine Steuerberatung im
Sinne der Ziff. 13 zum Gegenstand haben.
Soweit Sie dazu berechtigt sind, Arbeitsergebnisse (oder
Teile davon) offenzulegen, ist es Ihnen dennoch nicht gestattet,
Änderungen, Bearbeitungen oder Modifizierungen
der Arbeitsergebnisse vorzunehmen.
13. Soweit ein Arbeitsergebnis steuerliche Angelegenheiten
zum Gegenstand hat, einschließlich Steuerberatung,
Steuergutachten, Steuererklärungen sowie die steuerliche
Behandlung oder Gestaltung einer Transaktion, die Gegenstand
der Leistungen ist (insgesamt „Steuerberatung“),
sind Sie dazu berechtigt, das Arbeitsergebnis (ebenso wie
einen Teil dessen) gegen-über Dritten offenzulegen. Sie
bleiben jedoch dazu verpflichtet, den Dritten, dem Sie die
Steuerberatung offenlegen, darüber zu informieren, dass
er ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung für
keinerlei Zwecke auf die Steuerberatung vertrauen darf.
Diese Verpflichtung zur Information gilt nicht gegenüber
den Steuerbehörden.
14. Sie sind dazu berechtigt, Zusammenfassungen, Berechnungen
oder Tabellen, die in einem Arbeitsergebnis
enthalten sind und auf Mandanteninformationen basieren,
in Dokumente, die Sie zu verwenden beabsichtigen, aufzunehmen,
nicht jedoch unsere Empfehlungen, Schlussfolgerungen
oder Feststellungen. Sie übernehmen die alleinige
Verantwortung für den Inhalt solcher Dokumente, und Sie
sind nicht dazu berechtigt gegenüber Dritten, - direkt oder
indirekt - auf uns oder ein anderes EY-Mitglied im
Zusammenhang mit diesen zu verweisen.
15. Wenn wir dazu verpflichtet sind, die Ergebnisse unserer
Tätigkeit schriftlich darzustellen, ist nur die schriftliche Darstellung
maßgebend.
Sie sind nicht dazu berechtigt, sich auf die Entwurfsfassung
eines Arbeitsergebnisses (die unverbindlich ist) zu
verlassen, sondern lediglich auf dessen finale schriftliche
Fassung. Entwurfsfassungen eines Arbeitsergebnisses
dienen lediglich unseren internen Zwecken und/oder der
Abstimmung mit Ihnen und stellen demzufolge nur eine
Vorstufe des Arbeitsergebnisses dar und sind weder final
noch verbindlich und erfordern eine weitere Durchsicht. W ir
sind nicht dazu verpflichtet, ein finales Arbeitsergebnis im
Hinblick auf Umstände, die uns seit dem im Arbeitsergebnis
benannten Zeitpunkt des Abschlusses unserer Tätig-
keit, oder - in Ermangelung eines solchen Zeitpunkts - der
Auslieferung des Arbeitsergebnisses zur Kenntnis gelangt
sind oder eintreten, zu aktualisieren. Dies gilt dann nicht,
wenn wir von Ihnen entsprechend beauftragt wurden oder
wir aufgrund der Natur der Leistungen dazu verpflichtet
sind.
Haftungsbeschränkung
16. (a) Unsere Haftung für Schadensersatzansprüche jeder
Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von
Leben, Körper und Gesundheit, ist gemäß § 54 a
Abs. 1 Nr. 2 W PO bei einem fahrlässig verursachten einzelnen
Schadensfall auf EUR 4 Mio. begrenzt; dies gilt
auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen
Person als Ihnen begründet sein sollte.
(b) Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus
mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen
Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst
sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht
darauf, ob Schäden in einem Jahr oder in mehreren aufeinanderfolgenden
Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches
auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes
Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung,
wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in
rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen.
In diesem Fall können wir nur bis zur Höhe von EUR 5 Mio.
in Anspruch genommen werden.
17. Sollte die in Ziff. 16 vorgesehene Haftungsbeschränkung
und die dort genannte Haftungssumme („Haftungshöchstbetrag“)
nicht angemessen sein, so teilen Sie uns
bitte den von Ihnen gewünschten Haftungshöchstbetrag
mit. In diesem Fall werden wir uns bemühen, einen entsprechenden
zusätzlichen Versicherungsschutz zu erhalten
(„Höherversicherung“). Sofern Sie zudem den zusätzlichen
Aufwand aus der Höherversicherung tragen, sind wir
bereit, mit Ihnen einen entsprechenden erweiterten Haftungsrahmen
zu vereinbaren. Wir weisen darauf hin, dass
eine Erhöhung des Haftungshöchstbetrags nur dann zur
Anwendung kommt, wenn sie schriftlich zwischen uns
vereinbart wurde.
18. Werden berechtigte Ansprüche, die unserer Haftungsbeschränkung
unterfallen, von Ihnen und/oder einem oder
mehreren Dritten, die sich auf die Mandatsvereinbarung
berufen dürfen, gegen uns geltend gemacht, steht der
Haftungshöchstbetrag in Übereinstimmung mit § 428 BGB
sämtlichen - auch künftigen - Anspruchsberechtigten
gemeinsam nur einmal zu. Demnach können wir mit
schuldbefreiender Wirkung gegenüber allen Gläubigern an
Sie leisten. Sollte die Summe aller Ansprüche (einschließlich
künftiger Ansprüche), auf die die Bestimmungen
dieses Abschnitts „Haftungsbeschränkung“ Anwendung
finden, den Haftungshöchstbetrag überschreiten, so obliegt
die Aufteilung dieses Haftungshöchstbetrags Ihnen und
allen weiteren Anspruchsberechtigten.
19. Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer
Ausschlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden,
nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und
von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis
erlangt hat, spätestens aber innerhalb von fünf Jahren
nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der
Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von
sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der
Ersatzleistung Klage erhoben wird, sofern Sie auf diese
Folge hingewiesen wurden. Das Recht, die Einrede der
Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.
20. Sollten ausnahmsweise im Einzelfall auch andere
Personen als Sie dazu berechtigt sein, Ansprüche aus
der Mandatsvereinbarung gegen uns geltend zu
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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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machen, so gelten auch gegenüber solchen Dritten die
Bestimmungen der Ziff. 16 bis 21. § 334 BGB findet
Anwendung.
21. Sie sind nicht dazu berechtigt, vertragliche Ansprüche oder
Verfahren im Zusammenhang mit den Leistungen oder
generell auf der Grundlage der Mandatsvereinbarung
gegen ein anderes EY-Mitglied oder dessen oder unsere
Unterauftragnehmer, Mitglieder, Anteilseigner, Geschäftsführungsmitglieder,
Partner oder Mitarbeiter („EY-Personen“)
geltend zu machen bzw. anzustrengen. Sie verpflichten
sich, vertragliche Ansprüche ausschließlich uns
gegenüber geltend zu machen bzw. Verfahren nur uns
gegenüber anzustrengen.
Haftungsfreistellung
22. Sie sind dazu verpflichtet, uns, andere EY-Mitglieder und
EY-Personen von allen Ansprüchen Dritter (einschließlich
Ihrer verbundenen Unternehmen und Anwälte) sowie
daraus folgenden Verpflichtungen, Schäden, Kosten und
Aufwendungen (insbesondere angemessene externe
Anwaltskosten) freizustellen, die aus der Verwendung des
Arbeitsergebnisses durch Dritte oder weil ein Dritter auf
das Arbeitsergebnis (einschließlich Steuerberatung)
vertraut, resultieren und die Weitergabe direkt oder indirekt
durch Sie oder auf Ihre Veranlassung erfolgt ist. Diese
Verpflichtung besteht nicht, sofern wir uns ausdrücklich
schriftlich damit einverstanden erklärt haben, dass der
Dritte auf das Arbeitsergebnis vertrauen darf.
Nutzungsrechte
23. Im Rahmen der Erbringung unserer Leistungen sind wir
berechtigt, Daten, Software, Muster, Hilfsmittel, Tools,
Modelle, Systeme sowie andere Methoden und Fachwissen
(„Know-How“) zu nutzen, die in unserem Eigentum
stehen. Ungeachtet der Auslieferung des Arbeitsergebnisses
verbleibt das geistige Eigentum am Know-How (einschließlich
der im Rahmen der Erbringung der Leistungen
entwickelten Verbesserungen oder der erworbenen Kenntnisse)
und an sämtlichen im Rahmen der Leistungen
zusammengestellten Arbeitspapieren (mit Ausnahme der in
diesen wiedergegebenen Mandanteninformationen)
weiterhin bei uns.
Vertraulichkeit
24. Wir sind an die strengen berufsrechtlichen Verschwiegenheitspflichten
gemäß § 43 WPO und § 57 StBerG gebunden.
Soweit in der Mandatsvereinbarung nichts Anderweitiges
geregelt ist, ist keine der Vertragsparteien dazu
berechtigt, die Inhalte der Mandatsvereinbarung oder
sonstige Informationen (mit Ausnahme der Steuerberatung),
die von der jeweils anderen Vertragspartei oder in
deren Namen zur Verfügung gestellt wurden und nach
vernünftigen Erwägungen vertraulich sind und/oder als
schützenswert zu behandeln sind, gegenüber Dritten
offenzulegen.
25. Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Verschwiegenheitspflichten
ist den Vertragsparteien eine Offenlegung solcher
Informationen jedoch gestattet, soweit sie
(a) ohne Verstoß gegen die Mandatsvereinbarung öffentlich
bekannt geworden sind oder öffentlich bekannt
werden,
(b) der Empfänger nach Abschluss der Mandatsvereinbarung
von einem Dritten erhalten hat, der nach Kenntnis des
Empfängers gegenüber der offenlegenden Partei im Hinblick
auf die Informationen nicht zur Vertraulichkeit
verpflichtet ist,

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(c) dem Empfänger bereits zum Zeitpunkt der Offenlegung
bekannt waren oder danach unabhängig entwickelt
wurden,
(d) offengelegt werden, soweit dies erforderlich ist, um die
Rechte des Empfängers aus der Mandatsvereinbarung
durchzusetzen,
(e) aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder berufsrechtlicher
Vorgaben offengelegt werden müssen.
26. Den Vertragsparteien ist die Verwendung elektronischer
Medien zum Austausch und zur Übermittlung von Informationen
gestattet. Eine solche Verwendung stellt per se
keinen Verstoß gegen die Verschwiegenheitspflichten
gemäß der Mandatsvereinbarung dar. Den Vertragsparteien
ist bewusst, dass die elektronische Übermittlung von
Informationen (insbesondere per E-Mail) Risiken birgt.
27. W ir sind berechtigt, zum Zwecke der Erbringung unserer
Leistungen, zur Einhaltung berufsrechtlicher Vorschriften,
zur Vermeidung von Interessenskonflikten und zum
Zwecke des Qualitäts- und Risikomanagements sowie der
Rechnungslegung Mandanteninformationen an andere EY-
Mitglieder und EY-Personen, die solche Daten verwenden,
übertragen, speichern oder anderweitig verarbeiten
können, weiterzugeben. Eine entsprechende
Einwilligungserklärung ist der Mandatsvereinbarung zur
Unterschrift beigefügt.
28. Soweit die Unabhängigkeitsvorschriften der U.S. Security
and Exchange Commission für die Mandatsbeziehung zwischen
Ihnen bzw. einem Ihrer verbundenen Unternehmen
und einem EY-Mitglied gelten, bestätigen Sie nach bestem
W issen und Gewissen in Bezug auf sämtliche Leistungen,
dass bei Abschluss der Mandatsvereinbarung weder Sie
noch eines Ihrer verbundenen Unternehmen mit einem anderen
Berater schriftlich oder mündlich Beschränkungen
für die Offenlegung der steuerlichen Behandlung oder der
steuerlichen Gestaltung einer Transaktion, die Gegenstand
der Leistungen sind, vereinbart haben. Eine derartige Vereinbarung
könnte die Unabhängigkeit eines EY-Mitglieds
hinsichtlich Ihrer Prüfung oder der Prüfung eines Ihrer verbundenen
Unternehmen beeinträchtigen bzw. bestimmte
steuerliche Angaben zu diesen Beschränkungen erforderlich
machen. Demzufolge stimmen Sie zu, dass Konsequenzen
einer solchen Vereinbarung allein in Ihrer
Verantwortung liegen.
Datenschutz
29. W ir sind dazu berechtigt, Mandanteninformationen, die
bestimmten Personen zugeordnet werden können
(„personenbezogene Daten“), zu erheben, zu verwenden,
zu übertragen, zu speichern oder anderweitig zu verarbeiten
(zusammen „verarbeiten“). Zum Zwecke der
Erbringung unserer Leistungen, zur Einhaltung
berufsrechtlicher Vorschriften, zur Vermeidung von
Interessenskonflikten und zum Zwecke des Qualitäts- und
Risikomanagements sowie der Rechnungslegung sind wir
berechtigt, personenbezogene Daten in den verschiedenen
Jurisdiktionen, in denen wir und die anderen EY-Mitglieder
tätig sind (eine Aufstellung ist unter www.ey.com abrufbar),
zu verarbeiten. Wir verarbeiten personenbezogene Daten
ausschließlich in Übereinstimmung mit berufsrechtlichen
Vorschriften und geltendem Recht, insbesondere unter
Beachtung des BDSG. Wir verpflichten sämtliche Auftragnehmer,
die in unserem Auftrag personenbezogene Daten
verarbeiten, sich ebenfalls an diese Bestimmungen zu
halten.
30. Sie garantieren uns, dass Sie befugt sind, uns personenbezogene
Daten im Zusammenhang mit der Erbringung
unserer Leistungen zur Verfügung zu stellen und dass die
Vergütung
uns zur Verfügung gestellten personenbezogenen Daten in
Übereinstimmung mit geltendem Recht verarbeitet wurden.
31. Ihre Vergütungsverpflichtung umfasst die Zahlung unserer
Vergütung und bestimmter Auslagen für unsere Leistungen
in Übereinstimmung mit der entsprechenden Leistungsbeschreibung
bzw. deren Anlagen. Sie sind zudem verpflichtet,
uns weitere angemessene Auslagen zu erstatten,
die uns im Rahmen der Erbringung unserer Leistungen
entstanden sind. Unsere Vergütung versteht sich exklusive
Steuern oder ähnlichen Aufwendungen oder Zöllen,
Gebühren oder Abgaben, die im Zusammenhang mit den
Leistungen anfallen; diese sind von Ihnen zu tragen (mit
Ausnahme der allgemeinen Besteuerung des Einkommens).
Wir können angemessene Vorschüsse auf unsere
Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung
unserer Arbeitsergebnisse von der vollen Befriedigung
unserer Ansprüche abhängig machen. Soweit in der
Leistungsbeschreibung nicht anderweitig geregelt, ist die
Vergütung 30 Tage nach Zugang unserer Rechnung fällig.
32. Wir haben Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung,
soweit Ereignisse außerhalb unseres Einflussbereichs
(einschließlich Ihrer Handlungen oder Unterlassungen) uns
daran hindern, die Leistungen wie ursprünglich geplant zu
erbringen oder wenn Sie uns mit der Wahrnehmung
zusätzlicher Aufgaben betrauen.
33. Soweit wir von Gesetzes wegen oder aufgrund richterlicher
oder sonstiger hoheitlicher Anordnung verpflichtet sind,
Informationen als Beweismittel oder Personal als Zeugen
im Zusammenhang mit unseren Leistungen oder der
Mandatsvereinbarung zur Verfügung zu stellen, sind Sie
dazu verpflichtet, uns den dadurch entstandenen Zeit- und
Kostenaufwand (inklusive externer Rechtsberatungskosten)
zu erstatten, sofern wir nicht selbst Partei des
Verfahrens bzw. Subjekt der Ermittlungen sind oder soweit
wir nicht durch staatliche Stellen entschädigt werden.
34. Kommen Sie mit der Annahme der von uns angebotenen
Leistungen in Verzug oder unterlassen Sie eine Ihnen nach
Ziff. 7, 8 oder anderweitig obliegende Mitwirkungshandlung,
so sind wir zur fristlosen Kündigung der Mandatsvereinbarung
berechtigt. Unberührt bleibt unser Anspruch auf
Ersatz zusätzlich entstandener Kosten sowie der uns durch
den Verzug oder die von Ihnen unterlassene Mitwirkung
entstandenen Schäden, und zwar auch dann, wenn wir von
dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch machen.
Höhere Gewalt
35. Keine der Vertragsparteien ist für einen Bruch der
Mandatsvereinbarung verantwortlich (mit Ausnahme von
Zahlungsverpflichtungen), wenn diese durch Umstände
verursacht wurde, die außerhalb des Einflussbereiches der
Vertragsparteien liegen („höhere Gewalt“).
Laufzeit und Beendigung
36. Die Bedingungen der Mandatsvereinbarung finden
unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausführung für die
Leistungen dieser Mandatsvereinbarung Anwendung
(einschließlich solcher Leistungen, die vor Unterzeichnung
der Mandatsvereinbarung erbracht wurden).
37. Die Mandatsvereinbarung endet mit dem Abschluss der
Leistungen. Jede Vertragspartei ist berechtigt, die Mandatsvereinbarung
bzw. eine bestimmte Leistung vorzeitig
unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen schriftlich zu
kündigen. Darüber hinaus sind wir zur fristlosen Kündigung
der Mandatsvereinbarung bzw. einer bestimmten Leistung
berechtigt, wenn wir aus vernünftigen Erwägungen zu dem
Schluss kommen, die Leistungen nicht mehr in Überein-
stimmung mit geltendem Recht oder unseren Berufspflichten
erbringen zu können. §§ 626 und 627 BGB bleiben
unberührt.
38. Sie sind verpflichtet, uns bereits begonnene oder abgeschlossene
Leistungen zu vergüten sowie entstandene
Aufwendungen und Auslagen zu ersetzen, die uns bis zum
Tag der Beendigung der Mandatsvereinbarung entstanden
sind.
39. Unsere Verschwiegenheitspflichten gemäß der Mandatsvereinbarung
sowie andere Bestimmungen der Mandatsvereinbarung,
die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien
über die Beendigung der Mandatsvereinbarung
hinaus begründen, bestehen auch nach Beendigung der
Mandatsvereinbarung zeitlich unbegrenzt fort.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
40. Auf die Mandatsvereinbarung und sämtliche außervertraglichen
Angelegenheiten oder Verpflichtungen, die
sich aus der Mandatsvereinbarung oder den Leistungen
ergeben, findet deutsches Recht Anwendung.
41. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle in Verbindung mit
der Mandatsvereinbarung oder den Leistungen entstehenden
Rechtsstreitigkeiten ist Stuttgart, Deutschland, oder
nach unserer Wahl, (i) das Gericht, bei dem unsere mit der
Erbringung der Leistungen schwerpunktmäßig befasste
Niederlassung ihren Sitz hat oder (ii) die Gerichte an dem
Ort, an dem Sie Ihren Sitz haben.
Sonstiges
42. Auf unsere Aufforderung hin werden Sie uns in einer
schriftlichen von uns vorformulierten Erklärung bestätigen,
dass die unserer Beratung zugrunde gelegten Dokumente
und Ihre Informationen und Erklärungen vollständig sind.
43. Sie sichern zu, alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit
unserer Mitarbeiter gefährden könnte. Dies gilt insbesondere
für Angebote auf Anstellung und für Angebote,
Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
44. Bei etwaigen Mängeln haben Sie Anspruch auf Nacherfüllung
durch uns. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung
können Sie Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung
der Mandatsvereinbarung verlangen; wenn
der Auftrag von einem Kaufm ann im Rahmen seines Handelsgewerbes,
einer juristischen Person des öffentlichen
Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen
erteilt wurde, so können Sie die Rückgängigmachung
der Mandatsvereinbarung nur verlangen, wenn
die erbrachten Leistungen wegen Fehlschlagens der
Nacherfüllung für Sie ohne Interesse sind. Soweit darüber
hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gelten Ziff. 16
bis 21.
Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss von
Ihnen unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche
nach dem vorstehenden Absatz, die nicht auf
einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach
Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
Offensichtliche Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler,
Rechenfehler und formelle Mängel, die in einem Arbeitsergebnis
enthalten sind, können jederzeit von uns - auch
Dritten gegenüber - berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die
geeignet sind, in unserem Arbeitsergebnis enthaltene
Ergebnisse in Frage zu stellen, berechtigen uns, das
Arbeitsergebnis auch Dritten gegenüber zurückzunehmen.
Sofern dies möglich und zumutbar ist, werden wir Ihnen in
den vorgenannten Fällen vorab Gelegenheit zur Stellungnahme
geben.
45. Wir bewahren die im Zusammenhang mit der Erfüllung der
Mandatsvereinbarung uns übergebenen und von uns
selbst angefertigten Unterlagen sowie den in Zusammenhang
mit der Mandatsvereinbarung geführten Schriftwechsel
zehn Jahre auf.
Nach Befriedigung unserer Ansprüche aus der Mandatsvereinbarung
haben wir auf Ihr Verlangen alle Unterlagen
herauszugeben, die wir in Erfüllung der Mandatsvereinbarung
von Ihnen oder für Sie erhalten haben. Dies gilt jedoch
nicht für den Schriftwechsel zwischen Ihnen und uns
und für Schriftstücke, die Ihnen bereits in Urschrift oder
Abschrift vorliegen. Wir sind berechtigt, von Unterlagen,
die wir an Sie zurückgeben, Abschriften oder Fotokopien
zum Verbleib anzufertigen.
46. Die Mandatsvereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung
im Hinblick auf die Leistungen und die sonstigen in der
Mandatsvereinbarung geregelten Angelegenheiten zwischen
den Vertragsparteien dar und ersetzt alle vorangegangenen
diesbezüglichen Vereinbarungen, Übereinkünfte
und Erklärungen einschließlich früher geschlossener
Vertraulichkeitsvereinbarungen.
47. Die Mandatsvereinbarung und/oder die Leistungsbeschreibung
(sowie Änderungen derselben) bedürfen der Schriftform
gem. § 126 Abs. 1 BGB. Für die Wirksamkeit der
Mandatsvereinbarung ist es ausreichend, wenn jede der
Vertragsparteien eine separate Ausfertigung desselben
Dokuments unterzeichnet.
48. Jede Partei sichert der anderen zu, dass die Personen, die
die Mandatsvereinbarung und/oder die
Leistungsbeschreibung in ihrem Namen unterzeichnen,
berechtigt sind, die jeweilige Partei vertraglich zu binden.
Sie sichern zu, dass Ihre verbundenen Unternehmen oder
andere Parteien, für die die Leistungen erbracht werden,
und die Bedingungen der Mandatsvereinbarung und der
Leistungsbeschreibung gebunden sind.
49. Sie stimmen hiermit zu, dass wir und die anderen EY-
Mitglieder unter Einhaltung der berufsrechtlichen Vorschriften
für andere Mandanten - einschließlich Ihrer Wettbewerber
- tätig werden dürfen.
50. Eine Abtretung der Rechte, Pflichten oder Ansprüche aus
der Mandatsvereinbarung ist nicht zulässig.
51. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der Mandatsvereinbarung
teilweise oder vollständig unwirksam, nichtig
oder in sonstiger W eise undurchführbar sein, so berührt
dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimm ungen.
52. Bei Widersprüchen oder Unklarheiten zwischen den
Bestimmungen der Mandatsvereinbarung gilt folgende
Rangfolge (sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart
ist): (a) das Anschreiben, (b) die entsprechende
Leistungsbeschreibung (ggf. inkl. Vergütungsvereinbarung),
(c) Einwilligungserklärung, (d) diese Allgemeinen
Auftragsbedingungen und (e) die übrigen Anlagen zur
Mandatsvereinbarung.
53. Keine Partei ist berechtigt, den Namen, das Logo oder die
Marke der jeweils anderen Partei ohne deren vorherige
Zustimmung zu verwenden oder darauf Bezug zu nehmen.
Sofern wir Ihre vorherige Zustimmung durch die
beiliegende Einwilligungserklärung erhalten, dürfen wir Ihre
Firmierung öffentlich im Zusammenhang mit den
erbrachten Leistungen oder auf andere Art Sie als unseren
Mandanten nennen.
54. EY-Mitglieder und EY-Personen sind berechtigt, sich auf
die Beschränkungen aus Ziff. 16 bis 21 und die
Bestimmungen der Ziff. 22, 27, 29 und 49 zu berufen.

Toyosu Center Bldg.,
3-3-3, Toyosu, Koto-ku,
Tokyo 135-6033, Japan
Convenience translation:
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Geschäftsführung
Immermannstr. 51-53
40210 Düsseldorf
Tokio, 29. März 2013
Patronatserklärung
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG („NTT DATA EUROPE“) hat allen Aktionären der
itelligence AG mit Sitz in der Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, im Jahr 2012 ein freiwilliges öffentliches
Erwerbsangebot im Sinne der §§ 10 ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
unterbreitet 2012 (das „Erwerbsangebot 2012“) und führt derzeit ein Verfahren zum Ausschluss der
verbliebenen Minderheitsaktionäre der itelligence AG gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“)
durch (der „Squeeze out“).
Wir, NTT DATA CORPORATION, Tokio, verpflichten uns hiermit unwiderruflich und unbeschränkt
dafür Sorge zu tragen, dass NTT DATA EUROPE zu jeder Zeit mit den erforderlichen finanziellen
Mitteln ausgestattet sein wird, um sämtliche Zahlungspflichten gegenüber Minderheitsaktionären der
itelligence AG, die sich aus (1.) einer möglichen Nachbesserung des Angebotspreises des Erwerbsangebots
2012 entsprechend den Regelungen in Ziffer 11 der Angebotsunterlage vom 14. November
2012 und (2.) dem Squeeze out, insbesondere im Hinblick auf die Zahlung der festgelegten Barabfindung,
etwaigen Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG sowie einer möglichen Erhöhung dieser Barabfindung
aufgrund einer rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung oder sonstigen abschließenden Beendigung
eines möglichen, dem Squeeze out nachfolgenden Spruchverfahrens ergeben könnten.
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand
ist, soweit gesetzlich zulässig, Düsseldorf/Deutschland.
29. März 2013
Kazuhiro Nishihata
Executive Vice President,
Managing Director,
Global Business